美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

雅典娜科技收購公司II
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2023年12月7日

親愛的股東們，

我們誠摯地邀請您參加將於2023年12月19日星期二上午11點（美國東部時間）舉行的雅典娜科技收購公司II的2023年年度股東大會。年度會議將是一場完全 “虛擬” 的會議，通過網絡直播進行，您將無法親自參加會議。我們相信，環保的虛擬會議形式將為我們和我們的股東提供更大的訪問範圍，改善溝通並節省成本。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/atek2023，輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的公司編號和控制號碼，您將能夠參加年會，並在會議的網絡直播中投票和提交問題。

年度股東大會通知和隨後的委託書描述了將在會議上進行的事項。

無論您是否計劃參加虛擬年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過標記、簽署並歸還隨附的代理卡或使用電話或互聯網投票來提前投票。有關投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。如果您參加虛擬年會，則有權撤銷代理並在會議上對股票進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人的賬户持有股票，請按照他們提供的指示進行操作。

感謝您的支持。

雅典娜科技收購公司II
第 5 大道 442 號
紐約，紐約 10018

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 19 日舉行

特拉華州的一家公司雅典娜科技收購公司二期（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年12月19日星期二上午11點（美國東部時間）舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行音頻直播。您將無法親自參加會議。會議將出於以下目的舉行：

1。選舉蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特為公司董事會（“董事會”）的第一類董事，任期至2026年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。批准任命withumSmith+Brown為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

3。處理年會或年會任何延續、延期或休會之前可能出現的其他事務。

本年度股東大會通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行音頻直播。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/atek2023，輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼，您將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題和投票。

截至2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股的登記持有人有權在年會或年會的任何延續、延期或休會時獲得通知和投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十（10）天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至Brian Bolster，地址為 brian@athenasponsor.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。在年會期間，輸入代理卡上包含的16位數控制號碼或代理材料附帶的説明後，這些股東的名單也將顯示在屏幕底部。年會可能會不時繼續、推遲或休會，恕不另行通知，除非在年會上公佈。

無論您持有多少A類普通股，您的股票都必須有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過收費對股票進行投票-免費電話號碼或通過互聯網，如所附材料所述。您也可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保在年會上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在虛擬會議上投票，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的委託書。

目錄

雅典娜科技收購公司II
第 5 大道 442 號
紐約，紐約 10018

委託聲明

本委託書是針對雅典娜科技收購公司二期董事會（“董事會”）徵集委託人進行表決而提交的，該委託書將於2023年12月19日星期二上午11點（美國東部時間）上午11點（美國東部時間）舉行的2023年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何繼續、延期或休會時進行表決。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行音頻直播。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/atek2023，輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。

截至2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股（每股面值0.0001美元）的記錄持有者將有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。截至記錄日，共有12,033,039股A類普通股已流通，有權在年會上投票。A類普通股的每股都有權就年會上向股東提交的任何事項進行一次表決。

年會通知、本委託書和委託書將於2023年12月7日左右分發和公佈。本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）也可在我們的網站www.athenaspac.com/sec上查閲-填充物，還有 www.proxyvote.com。

在本委託書中，“雅典娜”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指雅典娜科技收購公司 II。

關於將於2023年12月19日星期二舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們的2022年年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

1。選舉蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特為第一類董事，任期至2026年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。批准任命withumSmith+Brown（“Withum”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

3。處理年會或年會任何延續、延期或休會之前可能出現的其他事務

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則A類普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定，則代理人代表的A類普通股將進行投票，董事會建議您投票：

•        提案1：支持蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特當選為第一類董事；以及

•        提案2：批准任命Withum為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於本委託書的信息

你為什麼收到這些材料。    我們之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括在會議的任何續會或延期時投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。

我們打算在2023年12月7日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

家庭事務。    美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址交付一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，根據要求，立即將代理材料的單獨副本交給任何股東，地址是這些文件的單一副本交付到的共享地址。如果您希望單獨獲得代理材料的副本，請致電1-866-540-7095聯繫Broadge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號梅賽德斯大道51號布羅德里奇11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於 2023 年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

只有在2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，有12,033,039股A類普通股已發行並有權投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我是否有權投票？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司連同投票指示卡一起提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，並且銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法委託書，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

任何業務都必須有法定人數出席年會。代表已發行A類普通股多數表決權並有權在年會上投票的股票持有人在線或通過代理出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

只有當你是有權在年會上投票的雅典娜股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才能在線參加年會。你可以通過訪問以下網站出席和參與年會：www.virtualshareholderMeeting.com/Atek2023。要出席和參加年會，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在上午 11:00（美國東部時間）準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在上午 10:45（美國東部時間）開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會的預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權年會主席宣佈會議休會，無需股東投票。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。    如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•        通過互聯網——你可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•        通過電話 — 您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•        郵寄——你可以通過簽名、註明日期和郵寄方式通過郵寄方式進行投票，代理卡是通過郵寄方式收到的，然後將其放回所提供的已付郵資的信封中，或者將其退回給投票處理中心，梅賽德斯路51號，紐約州埃奇伍德11717；或者

•        以電子方式參加會議 — 如果您在線參加會議，則需要代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

登記在冊股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年12月18日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話進行投票，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您的代表性和法定人數出席年會。如果您提交代理書，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀人獲取16位數的控制號或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “訪客” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

登記在冊股東：以你的名義註冊的股份

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•        您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•        您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•        您可以及時向位於紐約州紐約第五大道442號10018的雅典娜首席執行官發送書面通知，表示您正在撤銷代理權。

•        你可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我退回了代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式在年會上進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您提交了代理人但沒有提供任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第1至2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以酌情對根據紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未受指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1被視為 “非常規”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “常規” 問題，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在經紀人、銀行或其他代理人提供的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們相信，舉行虛擬會議將擴大我們和股東的訪問範圍，改善溝通並節省成本。你將能夠在線參加年會並通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/Atek2023 提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在簽到時間或年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “客人”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間在線提交問題。每位股東最多隻能回答兩個問題。問題應簡潔明瞭，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•        與公司業務或年會業務無關；

•        與公司的重大非公開信息有關，包括自上次10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•        與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•        與個人申訴有關；

•        貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•        大量重複了另一位股東已經提出的問題；

•        超過了兩個問題的限制；

•        促進股東的個人或商業利益；或

•        根據年會主席或首席財務官的合理判斷，不合時宜或不適合舉行年度會議。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為準則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，請按照上文 “誰可以參加年會？” 中概述的程序。

批准提案需要多少票才能付諸表決，將如何對待棄權票和經紀人不投票？

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(1) 我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “常規” 問題。因此，如果您以街道名稱持有股票，並且不向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他代理人擁有自由裁量權，可以根據該提案對您的股票進行投票。

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權”，將如何處理保留的選票和棄權票？

對於有關董事選舉的提案，“暫不投票”，或者對於批准任命Withum為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，保留的票數和棄權票被視為出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票對批准威瑟姆的任命沒有影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

通常，如果經紀商（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏投票權以受益所有人的全權投票權，因此經紀人以 “街道名稱” 代表受益所有人的股份未就特定提案進行投票，就會發生經紀人不投票。經紀人有權就例行事宜對代受益人持有的股票進行投票，例如批准任命Withum為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股票的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股票的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對代受益所有人持有的股票進行投票。經紀人的非投票數是為了確定是否存在法定人數。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在表格8-K的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法在會議結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會根據要求向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選舉兩（2）名第一類董事任職至2026年舉行的年度股東大會，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到每位此類董事提前去世、辭職或被免職。

目前，我們的董事會中有六（6）位董事。我們目前的一級導演是蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特。董事會已提名蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特在年會上當選為第一類董事。

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將被選為第一類董事。被扣留的選票和經紀人的不投票不被視為投票，因此，不會對本提案的表決結果產生任何影響。

正如我們經修訂和更正的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）中所述，董事會目前分為三類，任期交錯，為期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起，直到當選後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其當前任期將在年會上屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第二類，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。目前的一級導演是蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特；目前的二級導演是朱迪思·羅丹和莎朗·布朗-赫魯斯卡；目前的三級導演是伊莎貝爾·弗雷德海姆和基爾西加·雷迪。

我們的章程和章程規定，董事會可以不時更改董事的授權人數。因董事人數增加和董事會空缺而產生的任何額外董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數票填補，並將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。只有出於理由，並且只有在公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中擁有多數表決權的持有人投贊成票才能罷免我們的董事。

如果您提交委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對該代表的A類普通股進行投票，以選舉姓名和傳記見下文的人員的I類董事。如果扎克伯格女士或布萊恩特女士無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信扎克伯格女士或布萊恩特女士如果當選，都將無法任職。扎克伯格女士或布萊恩特女士均同意在本委託書中被點名，並同意在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將被選為第一類董事。

被扣留的選票和經紀人的不投票不被視為投票，因此不會影響該提案的表決結果。

董事會的建議

董事會一致建議投票支持以下每位I類董事候選人的選舉。

第一類董事提名人（任期將在2026年年度股東大會上屆滿）

同時被提名為第一類董事的現任董事會成員如下：

以下是每位第一類董事的簡要簡介：

蘭迪·扎克伯格自2021年12月起擔任我們的董事之一。扎克伯格女士目前與20多家早期和中期公司合作，擔任投資者和顧問。她自2019年1月起擔任The Motley Fool的董事會成員，自2020年10月起擔任Go Noodle的董事會成員，自2021年1月起擔任Life360的董事會成員，自2021年2月起擔任Republic的戰略顧問，自2021年9月起擔任OKCoin的戰略顧問。在過去的十年中，蘭迪幫助家庭探索我們的數字世界。通過她的公司扎克伯格媒體，她創作了屢獲殊榮的內容和體驗，這些內容和體驗可以教育家庭並揭示數字素養和安全方面的問題。扎克伯格女士是四本書的暢銷書作者，多部電視節目和戲劇作品的製作人，並每週在SiriusXM上主持一個廣播節目。蘭迪獲得了艾美獎提名、三項託尼獎、一項 Drama Desk 獎和一項 Kidscreen 獎。在創立自己的公司之前，蘭迪是Facebook的早期員工，她最出名的是創建Facebook Live，現在全球有超過20億人使用。扎克伯格女士完全有資格在公司董事會任職，因為她在早期和中期公司任職期間擁有豐富的經驗，並參與了這些公司的戰略發展並擔任過其他董事會的董事。

特里爾·布萊恩特是TrierBryant.com的創始人，TrierBryant.com是一家諮詢公司，為組織提供改善工作場所文化的戰略和策略方面的建議。布萊恩特女士還是專業服務公司Just Work LLC和她於2019年2月創立的多元化、公平和包容性（“DEI”）和人力資源（“HR”）諮詢公司Pathfinder 1963 LLC的聯合創始人。此前，布萊恩特女士曾是Alloy Therapeutics旗下的風險投資創建部門82VS的普通合夥人兼總裁，她支持尖端創新者創辦公司，將藥物發現推向市場。2020年3月至2021年1月，布萊恩特女士是建造低軌道火箭的航空航天公司阿斯利康的第一位首席人事官（CPO）。從2019年4月到2020年3月，她還是全球金融科技公司SigFig的人事和工作場所體驗副總裁。2016 年 2 月至 2018 年 5 月，布萊恩特女士在 Twitter 擔任收入、G&A（企業職能）、大學和多元化招聘全球主管。在Twitter之前，布萊恩特女士曾在高盛擔任全球多元化人才招聘副總裁三年（2013-2016年）。此外，從2013年到2014年，布萊恩特女士擔任高盛全球人才招聘主管的辦公廳主任。布萊恩特女士是雅典娜SPAC和零號運動的董事會成員，後者是一家致力於結束美國警察暴力的非營利組織。作為美國空軍軍官，布萊恩特女士在現役七年（2006-2013）中建立了自己的職業基礎。在離開軍隊之前，五角大樓點名要求布萊恩特女士重返空軍學院，領導空軍學院、空軍和國防部 (DoD) 的 DEI 和人才培養計劃。布萊恩特女士在美國空軍學院獲得系統工程學士學位，輔修西班牙語和領導力。布萊恩特女士完全有資格在公司董事會任職，因為她在多家不同公司的人力資源和DEI方面擁有豐富的經驗。

董事會常任成員：

第二類董事（任期將在2024年年會上屆滿）

現任第二類董事的董事會成員如下：

以下是每位二級董事的簡要簡介：

朱迪思·羅丹博士自2021年8月起擔任我們的董事之一。2005年3月至2017年1月，羅丹博士擔任洛克菲勒基金會主席，該基金會支持應對全球社會、經濟、健康和環境挑戰的努力。從 1994 年到 2004 年，羅丹博士擔任賓夕法尼亞大學校長，以及賓夕法尼亞大學心理學、醫學和精神病學教授。在此之前，羅丹博士曾擔任耶魯大學心理學系主任，還曾擔任文理研究生院院長和教務長，並在該校擔任教職員22年。自2021年起，羅丹博士擔任雅典娜科技收購公司（紐約證券交易所代碼：ATHN）的董事，該公司是首批全女性SPAC公司之一。羅丹博士自2019年起擔任金融科技平臺Prodigy Services Limited的董事會主席，自2013年起擔任高等教育機構Laureate Education的董事會成員和提名與治理委員會成員。從 2002 年到 2018 年，羅丹博士擔任康卡斯特公司（納斯達克股票代碼：CMCSA）的董事會成員和審計與薪酬委員會成員。從 1997 年到 2013 年，羅丹博士擔任美國航空集團（前身為 AMR 公司）（納斯達克股票代碼：AAL）的董事會成員和審計委員會成員。從 2004 年到 2017 年，羅丹博士擔任花旗集團董事會成員、提名、治理和薪酬委員會成員。羅丹博士擁有賓夕法尼亞大學心理學學士學位和哥倫比亞大學心理學博士學位。由於羅丹博士在高等教育和慈善事業方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

莎朗·布朗-赫魯斯卡，博士自2021年12月起擔任我們的董事之一。赫魯斯卡博士自2021年10月起擔任Hruska Economics, LLC的負責人，她與非營利實體、協會、企業客户和政府合作，為我們最艱鉅的社會和經濟挑戰提供切實可行和基於市場的解決方案。自2021年12月起，她還擔任FMX期貨交易所有限責任公司的獨立董事和監管監督委員會主席。她自2021年10月起在PRIME Finance基金會管理委員會任職，此前曾於2017年11月至2019年1月在PRIME金融爭議解決和教育基金會董事會任職。她是ten12的顧問委員會成員，該數據庫收集了30萬多隻證券的機構投資者共識價格，旨在改善共同基金、養老基金、保險公司等的估值做法和政策。作為金融經濟學家和前監管機構，赫魯斯卡博士在公共政策、領導和管理方面擁有三十多年的經驗，包括在2019年1月至2021年1月期間擔任美國國務院首席經濟學家，以及在2002年7月至2006年7月期間擔任美國商品期貨交易委員會委員。在CFTC任職期間，她曾於2005年至2006年擔任代理主席、技術諮詢委員會主席和發起人以及金融知識和教育委員會網站開發委員會主席。除公共服務外，她還是美國國家經濟研究協會的附屬顧問，並在2006年7月至2019年1月期間擔任該協會的董事總經理兼全球證券和金融業務合夥人。她於 2009 年 5 月至 2016 年 9 月擔任電子流動性交易所的公開董事，並於 2007 年 12 月至 2016 年 6 月擔任國際證券交易信託的受託人。2010 年 4 月至 2013 年 6 月，她曾擔任 MarketaXess Holdings 上市公司董事會和公司治理委員會的公開董事。2012年7月至2016年6月，她還是杜蘭大學弗里曼商學院的教授。她曾在國會作證，並向各種聽眾廣泛發表演講，她的思想領導力已發表在《巴倫斯》、《金融時報》、《福布斯》、《商業道德與社會百科全書》以及各種同行評審期刊和書籍上。她於1994年獲得弗吉尼亞理工大學經濟學博士學位和1988年經濟學碩士學位，1983年獲得經濟學和國際研究學士學位。赫魯斯卡博士憑藉其在商業和政府領域的財務專業知識和領導經驗，完全有資格在公司董事會任職。

第三類董事（任期將在2025年年度股東大會上屆滿）

目前擔任第三類董事的董事會成員如下：

以下是每位三級董事的簡要簡介：

伊莎貝爾·弗雷德海姆自2021年8月起擔任首席執行官，自2021年11月起擔任董事會主席。伊莎貝爾是雅典娜科技收購公司（紐約證券交易所代碼：ATHN）的創始人兼董事長。她是投資管理公司雅典娜資本的創始人兼管理合夥人。她還是雅典娜消費者收購公司（紐約證券交易所代碼：ACAQ）的創始人，並在2021年6月至2023年10月期間擔任該公司的董事會主席。她是一位風險投資家和企業家；她是金融科技公司Magnifi的聯合創始人，曾是風險投資公司Castle VC（前身為喜達屋風險投資）的聯合創始人兼管理合夥人，也是風險投資公司MissionOG的風險合夥人。她目前在Next.e.go N.V.（納斯達克股票代碼：EGOX）的董事會任職，並曾在Growth For Good Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：GFGDU）的董事會任職。

弗雷德海姆女士共同創立了Magnifi，這是一家人工智能和機器學習金融科技公司，於2020年12月被蒂芬集團收購。除了共同創立公司外，弗雷德海姆女士在收購Magnifi之前還曾在2018年和2019年擔任該公司的首席執行官。

弗雷德海姆女士在2015年至2016年期間是風險投資公司MissionOG的風險合夥人，在那裏她為高增長科技公司的投資提供了資金。MissionOG為技術企業提供資金，重點是B2B公司，並與投資組合公司合作，以提供深厚的市場專業知識和實際運營支持和執行能力。

弗雷德海姆女士是Castle VC（前身為喜達屋風險投資）的聯合創始人兼管理合夥人，她對科技公司進行了跨階段投資，目前的重點是金融技術、數據分析、人工智能、機器學習和SaaS領域的後期投資。弗雷德海姆女士曾領導對後期上市前成長型公司的投資。她參與了交易過程的各個方面。弗雷德海姆女士還是倫敦基金的聯合創始人，該基金投資於知識產權豐富的高增長公司，特別關注新興技術。

弗雷德海姆女士的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行業務，然後加入景順旗下的一傢俬募股權基金投資歐洲資產。她擁有哥倫比亞大學的經濟學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。弗雷德海姆女士完全有資格在公司董事會任職，這要歸因於她作為雅典娜創始人、董事會主席和首席執行官的視角和經驗，以及她豐富的風險投資背景、在創立多家公司和擔任其他董事會董事方面的豐富經驗。

Kirthiga Reddy 自 2021 年 8 月起擔任總裁，自 2021 年 11 月起擔任董事。Kirthiga Reddy 在領導技術驅動的轉型方面擁有二十多年的經驗。雷迪女士還是Virtualness的聯合創始人兼首席執行官，Virtualness是一個移動優先平臺，旨在幫助創作者和品牌探索區塊鏈和web3的複雜世界。2018年12月至2021年10月，雷迪女士在總部位於倫敦（SBIA）的私募股權公司軟銀投資顧問公司擔任投資合夥人，並在軟銀願景基金新興計劃的投資委員會任職，該計劃是為代表性不足的創始人領導的公司提供全球加速器。雷迪女士還是聯合創始人，自2018年10月起擔任F7 Ventures的投資委員會。F7 Ventures是一家由女性主導的種子投資基金，專注於促進人類運營和互聯社區、未來工作以及身心健康等投資主題。從2010年7月到2018年3月，雷迪女士在Facebook, Inc.（納斯達克股票代碼：FB）擔任過各種高管職務。在 Facebook，雷迪女士最初擔任

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命withumSmith+Brown（“Withum”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東，供其在年會上批准。儘管不需要批准我們對Withum的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日的財年中，Withum還曾擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，該會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計Withum的代表將出席2023年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果Withum的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使Withum的任命獲得批准，但如果審計委員會確定此類變更符合公司的利益，則仍保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在網上或代理人並有權就此事進行投票的股東的多數票投贊成票。棄權票不被視為投票，因此，對本提案的表決結果不會產生任何影響。由於經紀人擁有對批准Withum任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命withumSmith+Brown為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告1

審計委員會審查了雅典娜科技收購公司二期（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求要求必須討論的事項。

公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

莎朗·布朗-赫魯斯卡（主席）
蘭迪扎克伯格
特里爾·布萊恩特

____________

1 本報告中的材料不是 “徵求材料”，不被視為 “向委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類文件中使用何種一般公司語言。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為提供服務而向 Withum 支付的費用摘要。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Withum提供的與監管申報相關的服務。Withum收取的審計費用總額包括向美國證券交易委員會提交的必要文件。

審計相關費用。    審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終財務報表的審計或審查合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年5月20日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向威瑟姆支付任何與審計相關的費用。

税費。    税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年5月20日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何税費。

所有其他費用。    所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年5月20日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向威瑟姆支付任何其他費用。

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況除外）。

執行官員

下表列出了我們現任的執行官：

____________

(1) 參見本委託書第11頁上的傳記。

(2) 安娜·阿波斯托洛娃自2021年10月起擔任我們的首席財務官。Apostolova女士擁有超過15年的投資銀行和私募股權經驗。2020年11月至2022年5月，阿波斯托洛娃女士是7RIDGE的私募股權投資者，負責尋找和執行金融科技領域的投資，特別關注資本市場、市場基礎設施、投資管理和相關技術領域的早期和後期成長型公司。在任職期間，阿波斯托洛娃女士還參與管理投資組合公司的財務運營和實施增長計劃。

此前，阿波斯托洛娃女士是紐約Evercore（紐約證券交易所代碼：EVR）的投資銀行家，專注於併購、資本市場和重組交易。她為所有垂直保險領域和更廣泛的金融服務領域的上市和私人控股公司提供建議。在Evercore任職之前，阿波斯托洛娃女士是紐約和倫敦摩根大通（紐約證券交易所代碼：JPM）金融機構集團的投資銀行家。Apostolova女士就保險、專業金融、市場結構和銀行業的併購和資本市場交易向客户提供建議。Apostolova 女士擁有霍利奧克山學院的經濟與統計學學士學位。

(3) 參見本委託書第11至12頁上的傳記。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。我們的董事會有權根據我們的章程任命其認為適當的官員。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為和道德準則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站（www.athenaspac.com）的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。

董事會構成

我們的董事會目前由六名成員組成：伊莎貝爾·弗雷德海姆、基爾西加·雷迪、朱迪思·羅丁、蘭迪·扎克伯格、莎朗·布朗-赫魯斯卡和特里爾·布萊恩特。正如我們經修訂和更正的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）中所述，董事會目前分為三類，任期交錯，為期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起，直到選舉後的第三次年會（在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外）。目前的類別結構如下：第一類，其當前任期將在年會上屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第二類，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。目前的一級導演是蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特；目前的二級導演是朱迪思·羅丹和莎朗·布朗-赫魯斯卡；目前的三級導演是伊莎貝爾·弗雷德海姆和基爾西加·雷迪。

導演獨立性

紐約證券交易所的規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和關係（包括家庭關係）的信息，我們確定，代表我們多數董事的朱迪思·羅丹、蘭迪·扎克伯格、莎朗·布朗-赫魯斯卡和特里爾·布萊恩特都是 “獨立” 的，因為該術語是根據美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。

行政會議

我們的《公司治理準則》規定，我們的非管理層董事將在管理層或其他管理層成員不出席的情況下定期舉行執行會議。如果不是管理層成員，則主席將主持執行會議。如果主席缺席或被取消資格，則審計委員會主席（如果是獨立的）將主持會議。如果審計委員會主席缺席或不獨立，則由其他獨立董事指定的獨立董事擔任主席。

董事候選人

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。在我們進行首次業務合併之前，董事會還將考慮普通股持有人推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋求擬議的被提名人以參加年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的競選。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人以供考慮作為潛在董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，雅典娜科技收購公司二期提名和公司治理委員會，紐約第五大道442號，紐約10018。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循與其他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

與董事會的溝通

任何想與董事會、其委員會、主席或非管理層或獨立董事團體進行溝通或以其他方式直接表達其擔憂的人，可以通過書面形式向雅典娜發送此類通信或疑慮來做到這一點：紐約第五大道442號雅典娜收購公司二期首席執行官紐約10018，他們將把此類通信轉發給相應的當事方。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通業務事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或重複溝通的事項有關的溝通更有可能被轉發。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的章程為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們目前有一名聯合首席執行官/董事會主席。公司認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。公司認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策或削弱公司制定和實施戰略的能力。相反，公司認為，合併首席執行官和董事會主席的職位可以為執行公司的戰略舉措和業務計劃提供單一、明確的指揮系統。此外，公司認為，合併後的首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。公司還認為，與知情相對較少的獨立董事會主席相比，董事會主席對公司有着豐富的歷史和了解（例如公司的首席執行官）是有利的。

根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會負責討論公司的重大財務風險敞口以及管理層的風險評估和風險管理政策。根據這些政策，董事會和董事會委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險，以確定此類結構、政策和計劃是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。提名和公司治理委員會與審計委員會協調管理與公司治理框架相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用，並將通過委員會報告定期瞭解此類風險。

道德守則

我們有成文的《商業行為與道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人員。我們已經在網站 www.athenaspac.com 的 “治理” 部分發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的與《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其家庭成員和他們控制的任何實體進行套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了九次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會所有會議總數的75％。

根據我們的公司治理準則（可在我們的網站www.athenaspac.com上查閲），所有董事都應盡最大努力參加董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議和年度股東大會。鼓勵成員親自參加董事會會議和他們所屬委員會的會議，但也可以通過電話或視頻會議出席此類會議。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。這將是我們作為上市公司的首次年會。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和《交易法》第10A條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。莎朗·布朗-赫魯斯卡、蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特擔任審計委員會成員，莎朗·布朗-赫魯斯卡擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的，審計委員會必須有至少三名成員。莎朗·布朗-赫魯斯卡、蘭迪·扎克伯格和特里爾·布萊恩特均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Sharon Brown-Hruska符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

•        協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及 (4) 我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

•        審查獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、替換和監督工作；

•        預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

•        與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

•        根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

•        至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告應説明（1）獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及（2）在過去五年內對獨立註冊會計師事務所進行的一項或多項獨立審計以及所採取的任何措施在最近五年內對獨立註冊會計師事務所進行的任何內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題到處理這些問題；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查和討論我們的年度經審計的財務報表和季度財務報表，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下審查我們的具體披露；

•        審查和批准在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會章程可在我們的網站www.athenaspac.com上查閲。

審計委員會在 2022 年舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。蘭迪·扎克伯格和朱迪思·羅丹是我們薪酬委員會的成員。蘭迪·扎克伯格擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•        就薪酬以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃進行審查並向董事會提出建議（如果董事會如此授權，則批准此類權力）；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•        協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•        批准我們的官員和僱員的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•        酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

儘管如此，如上所述，除了每月向保薦人支付10,000美元（最長18個月）的辦公空間、水電費、祕書和行政支持以及費用報銷外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用，在他們為實現生效而提供的任何服務之前，不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用完成初始業務合併。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會章程可在我們的網站www.athenaspac.com上查閲。

薪酬委員會沒有在2022年開會。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是朱迪思·羅丹和蘭迪·扎克伯格。朱迪思·羅丹擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•        識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上提名候選人或填補董事會空缺；

•        制定、向董事會推薦和監督我們的公司治理準則的實施；

•        協調和監督董事會、其委員會、個別董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•        定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.athenaspac.com上查閲。

提名和公司治理委員會沒有在 2022 年舉行會議。

高管和董事薪酬

我們的董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日為止，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、祕書和管理服務。此外，我們的贊助商、執行官和董事或其任何關聯公司將獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。

我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、執行官或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類款項都將從信託賬户之外持有的資金中支付。除了每季度審計委員會對此類報銷進行審查外，我們預計不會採取任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。在我們完成初始業務合併之前，除了這些款項和報銷外，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的管理團隊成員支付諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時所知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的多數獨立董事決定或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後維持在我們的職位。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年12月1日我們的普通股受益所有權的信息，具體如下：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為，表中列出的所有人對我們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格10-K發佈之日起的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們普通股的受益所有權基於截至2023年11月27日已發行和流通的12,033,039股A類普通股，包括已發行和流通的12,033,039股A類普通股以及0股已發行和流通的B類普通股。2023年6月，在我們的贊助商雅典娜科技贊助商II LLC的選舉中，23,176,961股A類普通股被贖回（“A類股票贖回”），代表創始人股份和私募股權的8,881,250股B類普通股被一對一轉換為A類普通股（“B類股票轉換”）。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為紐約州紐約第五大道442號10018。

(2) 顯示的權益包括首次公開募股後的8,881,250股創始人股票和私募股票，這些股票在我們的發起人雅典娜科技贊助商II LLC的選舉中於2023年6月21日從B類普通股轉換為A類普通股。

(3) 我們的贊助商雅典娜科技贊助商二期有限責任公司是本文所報股票的記錄保持者。伊莎貝爾·弗雷德海姆是我們保薦人的管理成員，因此對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。由於這些關係，伊莎貝爾·弗雷德海姆可能被視為對我們的保薦人持有的記錄在案的證券擁有實益所有權。弗雷德海姆女士否認對所報告股票的任何實益所有權，但她可能直接或間接擁有任何金錢權益除外。

(4) 根據2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Antara Capital LP對公司160萬股A類普通股持有共同投票權和共同處置權。該舉報人的辦公地址為哈德遜廣場55號，47樓，C套房，紐約，10001。股份數量和所有權百分比不反映A類股票的贖回或B類股票的轉換。

(5) 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理有限責任公司、美國公民波阿斯·温斯坦和特拉華州薩巴資本管理集團有限責任公司對公司2,225,809股A類普通股持有共同投票權和共享處置權。此類舉報人的辦公地址為紐約州紐約列剋星敦大道405號58樓，郵編10174。股份數量和所有權百分比不反映A類股票的贖回或B類股票的轉換...

(6) 根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Aristeia Capital, L.L.C. 對公司1600,000股A類普通股持有共同投票權和共享處置權。該舉報人的辦公地址為康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。股份數量和所有權百分比不反映A類股票的贖回或B類股票的轉換。

某些關係和關聯人交易

創始人股票

2021年8月31日，保薦人代表公司支付了總額為25,000美元的某些費用，作為7,362,500股B類普通股的對價。2021年11月，公司以1.36672326的價格分割了1股普通股，因此保薦人共擁有10,062,500股創始人股份。在公司進行初始業務合併時，創始人股票將自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制的約束。創始人股票的持有人還可以隨時選擇將其B類普通股的股份轉換為等數的A類普通股，但須進行調整。保薦人同意沒收高達1,312,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權。與承銷商於2021年12月28日部分行使超額配股權有關，保薦人沒收了1,181,250股創始人股份，導致保薦人持有8,881,250股創始人股份。

除有限的例外情況外，初始股東同意，在以下較早者之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後，或（B）初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整）等等）在初始交易日後至少 150 天開始的 30 個交易日內，任意 20 個交易日業務合併，或（y）公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期，該交易使公司的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年8月31日，我們向保薦人發行了本票，根據該期票，我們最多可以借入30萬美元的本金。該票據不計息，應在2022年1月31日或首次公開募股完成時支付。該公司在該票據下借入了104,402美元，全部在2021年12月31日之前還清。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後不計利息地償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可以以每單位10美元的價格轉換為後業務合併實體的單位。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日，簽訂了以下期票，這些期票屬於營運資金貸款結構。

2023年7月，公司向保薦人發行了本金等於60,000美元的無抵押本票（“延期票據”）。同日，關於保薦人將來可能向公司預付與公司初始業務合併相關的營運資金支出，公司向保薦人單獨發行了本金不超過24萬美元的無抵押本票（“營運資金票據”，加上延期票據，即 “票據”）。兩張票據均不計利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。截至2023年9月30日，票據的未償餘額總額為30萬美元，折扣分配額為149,849美元，淨額為150,151美元。

關於票據的融資，保薦人於2023年7月5日與第三方投資者簽訂了認購協議。根據此類協議，在業務合併結束時，每注資1美元，保薦人將轉讓一股公司A類普通股。截至2023年9月30日，該第三方投資者向保薦人貸款30萬美元，這筆款項包含在上述票據下應付給保薦人的餘額中。

行政服務協議

我們與保薦人簽訂了一項協議，根據該協議，從2021年12月9日開始，在業務合併完成和清算之前，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和管理服務。

截至2022年12月31日，已根據該協議支付了13萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據本協議，分別支付了3萬美元和9萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議分別支付了3萬美元和10萬美元（其中包括截至2021年12月的1萬美元）。

贊助商支持協議

在2023年4月執行業務合併協議時，Athena Technology Pansonsor II, LLC（“贊助商”）與雅典娜、開曼羣島豁免公司Air Water Company（“控股”）和根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Air Water Ventures Ltd（“AWV”）簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），保薦人已同意根據該協議，其他方面，(a) 放棄其在《憲章》中對B類普通股的反稀釋權（以及A類普通股，“保薦證券”），（b）在任何雅典娜股東大會上投票要求批准交易（定義見業務合併協議），所有記錄在案或隨後收購的保薦證券，以支持股東批准事項（定義見業務合併協議），（c）受與交易相關的某些其他契約和協議的約束，（d）受以下方面的某些轉讓限制的約束可為保薦證券行使的保薦證券和認股權證，在每種情況下，均按照《贊助商支持協議》中規定的條款和條件執行。保薦人支持協議還規定，保薦人已不可撤銷地同意放棄其可能持有的任何保薦證券在交易完成方面的贖回權。

關於與關聯人交易的政策聲明

公司已通過一項正式的書面政策，規定未經公司審計委員會批准，公司任何類別有表決權的證券中超過5％的公司執行官、董事、董事提名人、記錄在案的或受益所有人，以及上述任何人的任何直系親屬，不得與公司進行關聯交易，但某些例外情況除外。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的章程規定，我們的高管和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內獲得我們的賠償，無論該法律現在存在或將來可能會被修訂。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事違反了對我們或股東的忠誠義務，出於惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益，否則我們的董事對我們或股東不承擔任何金錢損失承擔個人責任。

我們已與我們的高管和董事簽訂協議，除了經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高管、董事或員工為其行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級職員責任保險單，為我們的高管和董事提供辯護費用保險，

在某些情況下和解或支付判決，並確保我們有義務向我們的高級管理人員和董事提供賠償。除非他們在首次公開募股中或之後（如果我們沒有完成初始業務合併）中可能收購的任何公開股份，否則我們的高管和董事已同意放棄（在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄）信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不尋求追索權無論出於何種理由，包括與此類賠償有關的理由，對信託賬户進行抵押。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高管責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們在2024年年度股東大會上提交的代理材料的股東必須不遲於2024年8月9日以書面形式將提案提交給我們在紐約第五大道442號10018辦公室的首席執行官。關於2024年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白色代理卡，説明我們為該會議徵集代理人。

打算在2024年年度股東大會上提出提案，但不打算將該提案納入我們的委託書或提名某人蔘選董事的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求公司在不遲於開業90天或不早於前一屆年度股東大會週年紀念日前第120天營業開始之前收到股東的書面通知，表示他們打算提出此類提案或提名。因此，我們必須不遲於2024年8月21日且不遲於2024年9月20日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。通知必須包含章程所要求的信息，我們的首席執行官可要求提供章程的副本。如果年會在此週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須及時發出通知，但不得早於會議前120天營業開始之日，也不得遲於 (x) 會議前90天營業開始或 (y) 在公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束之日後第10天營業結束，以較晚者為準年會首先由公司召開。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前出現其他問題，則打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的委託書由董事會請求並代表董事會提出，本委託書附有董事會的年會通知，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面談、電話、電子郵件和傳真請求代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人將招標材料轉發給經紀人、被提名人、託管人和其他受託人所持股份的受益所有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

雅典娜的 10-K 表年度報告

雅典娜向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證據，將在2023年11月27日免費發送給任何登記在冊的股東：

雅典娜科技收購公司 II

第 5 大道 442 號

紐約，紐約 10018

將對展品的副本收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問這份委託書和我們的10-K表年度報告。您也可以訪問我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為www.athenaspac.com。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過收費對股票進行投票-FE電話號碼或通過互聯網，如本委託書中所述。您也可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保在年會上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

/s/ 伊莎貝爾·弗雷德海姆

伊莎貝爾·弗雷德海姆

主席兼首席執行官

紐約、紐約

2023年12月7日

雅典娜科技收購公司II 紐約第五大道 442 號 10018 掃描查看材料並通過互聯網投票會議開始前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間 2023 年 12 月 18 日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareholderMeeting.com/atek2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2023 年 12 月 18 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717 的 Broadridge 轉交給 Vote Processing。要進行投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V26748-Z86587 保留此部分以備記錄。分離並返回這部分僅此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。雅典娜科技收購公司II 董事會建議你為每位 I 類董事提名人投票：1.選舉第一類董事候選人（任期至2026年年度股東大會）：01）蘭迪·扎克伯格 02）特里爾·布萊恩特董事會建議你投票支持以下提案：2.批准任命withumSmith+Brown為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：處理年會或年會任何延續、延期或休會之前可能出現的其他事務。對於除拒絕為任何個人被提名人投票的權力以外的所有人，請標記 “For All Except”，然後在下行寫下被提名人的數字。反對 Abstain 請嚴格按照您在此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者都應親自簽字。所有持有者都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：截至2022年12月31日的財政年度的通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。雅典娜科技收購公司第二屆年度股東大會 2023 年 12 月 19 日上午 11:00 美國東部時間上午 11:00 這份委託書是代表董事會徵集的。股東特此任命伊莎貝爾·弗雷德海姆和安娜·阿波斯托洛娃，或他們中的任何一人作為代理人，有權任命其替代人，特此授權他們按照本選票背面的指定代表和投票雅典娜科技收購公司A類普通股的股份二、股東有權在將於美國東部時間2023年12月19日上午11點舉行的年度股東大會上投票，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/Atek2023，以及其任何續會或延期。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名