附錄 10.2

管理層激勵計劃

（2023 年 9 月 13 日修訂）

33 年級及以上

目標

管理激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過以下方式強化員工個人行為，為Vail Resorts, Inc.及其全資子公司（統稱為 “公司”）的使命、價值觀、增長和盈利能力做出貢獻：

獎勵和表彰在以下一個或多個領域的表現：

•財務-將本財年末的財務業績與本財年初確定的息税折舊攤銷前利潤目標進行比較。息税折舊攤銷前利潤（未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括股票薪酬）業績合併到公司的各個部門，定義見下文 “融資” 部分。

•員工個人績效-包括對公司使命和價值觀的堅持。

生效日期

該計劃是有效的，在修改或終止之前將一直有效。計劃年度將與管理員工的財政年度同時運行。

資格

在公司薪酬等級結構中確定的衡量期內，公司所有級別為33級及以上的全職員工都有資格參與該計劃。

目標百分比

員工的目標獎金百分比由薪酬委員會每年在每個財年的第一季度末之前自行決定，而息税折舊攤銷前利潤績效目標的實現存在很大不確定性。

目標激勵措施

每位符合條件的員工的目標獎金激勵是根據截至衡量期最後一天員工被歸類為 33 級或以上職位的目標獎金百分比計算得出的，除非按比例分配部分中定義的比例分配規則適用。

資金

本財年末的資金基於公司各業務部門的最終息税折舊攤銷前利潤業績以及薪酬委員會確定並定義於附錄A和B的符合條件的員工的激勵目標金額。

該公司的息税折舊攤銷前利潤業績基於韋爾度假村的整體息税折舊攤銷前利潤，其中包括所有山地度假村、住宿部門和零售部門的總和。

對於所有韋爾度假村高管，該計劃的100％資金基於度假村的息税折舊攤銷前利潤。

任何一位符合條件的員工在任何計劃年度根據本計劃可獲得的最高獎勵金額為4,000,000美元。

資金變量

在每個財年年末，資金將基於實現息税折舊攤銷前利潤目標的百分比。附錄A所附的時間表用於確定由韋爾度假村息税折舊攤銷前利潤的整體業績資助的目標激勵措施的百分比。薪酬委員會將制定度假村息税折舊攤銷前利潤的績效目標和相應的融資水平，並可能在每個財年的第一季度末之前修改附錄A，而這些目標的實現尚不確定。息税折舊攤銷前利潤結果使用簡單四捨五入法四捨五入到最接近的整數百分比。

個人績效評級變量

對於除首席執行官以外的所有員工，目標激勵將根據個人績效受到影響。首席執行官的總獎金將等於且僅以資助的目標激勵金額為基礎。

參與該計劃的所有員工的個人績效將通過適用的財政年度績效評估流程來確定，該流程將由首席執行官確定。除晉升的員工外，最終績效分數將決定激勵金，績效較高的員工獲得的獎勵比表現較低的同行更大。對於晉升到更高級別職位的員工，任何適用的激勵金都將通過將 “實現預期” 績效變量應用於新職位的激勵目標來計算。

付款示例

•33 級員工

•20萬美元的年薪

•目標激勵百分比 = 42.5%

•目標激勵美元 = 20 萬美元 x 42.5% = 8.5萬美元

•度假村息税折舊攤銷前利潤為目標的101％

•度假村息税折舊攤銷前利潤融資 = 107.5%

因此，綜上所述，資助的激勵措施= 107.5％ x 85,000美元 = 91,375美元。

上述員工的個人績效評級為 “達到預期”。

• “實現預期” = 100% 的資金激勵

•91,375 美元 x 100%-91,375 美元的賠償。

個人績效可以將激勵金乘以目標金額的0％至130％，如附錄B所示。

新員工按比例分配

受僱擔任符合本計劃資格的職位的員工將根據僱用日期和以下時間表獲得計劃年度按比例分配的激勵。除非首席執行官自行決定，否則4月30日之後僱用的任何人都沒有資格獲得該財年的獎勵。

內部促銷按比例分配

晉升為符合計劃資格的職位的員工的按比例計算將基於每個職位的天數和每個職位獲得的績效評級。就本計劃而言，晉升被定義為職位變動導致等級分配和個人獎金目標百分比的增加。

因促銷而按比例分配的獎金示例

休假按比例分配

除非適用法律另有要求或首席執行官自行決定授權，否則在計劃年度內連續休假超過30天的帶薪或無薪休假（不包括休假）的員工將獲得按比例分配的報酬。連續休假超過30天的任何時間將按比例分配。連續休假不超過 30 個日曆日的員工將不按比例分配工資。例如，休了 28 天無薪休假的員工將獲得與未休假時相同的報酬。休了 60 天帶薪休假的員工只能按比例分配最近 30 天的帶薪休假，因此將支付全額獎勵金的約 11/12 秒。

計劃付款

根據本計劃條款計算的個人激勵將在上一財年結束後的第一季度結束之前以現金或根據公司股權薪酬計劃授予的股權獎勵或兩者的組合支付，由薪酬委員會自行決定，減去法律要求的適用扣除額和預扣額。款項將四捨五入至最接近的整數美元金額。

終止僱傭關係

本計劃下的激勵金要到計劃付款之日才會發放。為了獲得領取補助金的資格，參與者必須在支付計劃款項之日被公司僱用。在任何財政年度的計劃付款日期之前結束工作的員工都沒有資格，但薪酬委員會將自行決定。但是，如果其他符合條件的員工因公司長期殘疾計劃下的死亡或長期殘疾而在本計劃下領取補助金之日仍未被僱用，則該員工，如果不是因死亡或傷殘本來可以根據本計劃獲得補助金，則有權在員工積極僱用的財政年度部分獲得按比例計算的補助金。

如果員工終止工作並隨後被重新僱用，則本計劃下的資格將從該員工的重新僱用日期重新開始。

財務業績的重大重報

如果董事會確定公開發布的財務業績與先前向公眾發佈的財務業績進行了重大重報，則董事會將審查根據已達到或超過具體績效目標而向執行官支付的所有激勵金，如果根據此類重報業績計算此類款項會有所降低，則董事會將在適用法律允許的範圍內，尋求補償所支付的此類款項，以造福我們公司超過了本應的金額根據重報的結果支付。這將適用於重報前三年內支付的所有激勵金，從2012財年的收入開始。就本政策而言，“執行官” 一詞的含義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條，“激勵金” 一詞是指本計劃下的獎金和獎勵。

計劃管理、修改和終止

本計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權解釋本計劃，並制定、修改或廢除任何認為對計劃進行適當管理所必需的規則和程序，包括但不限於績效目標、業績和特殊事件。薪酬委員會應根據收購、剝離或董事會規定的未編入預算的費用調整息税折舊攤銷前利潤績效目標和相應的融資水平。

儘管如此，除非薪酬委員會證明績效目標和所有其他重要條款已得到滿足，否則不會支付任何計劃款項。薪酬委員會有權自行決定修改本計劃的適用範圍。

繼續就業

該計劃無意也沒有賦予任何員工繼續在公司工作的權利。該計劃不與任何員工簽訂僱傭合同，也不會隨意改變員工在公司的僱傭性質。

附錄 A

息税折舊攤銷前利潤資金矩陣*

（*成就百分比和資助百分比的實際資助百分比約為百分之一的百分之一）

附錄 B

績效評級變量

下表説明瞭個人的績效評級將如何應用於管理激勵計劃總體支出額的計算。