附件 10.10(E)

隱私 和機密

2023年9月14日

第三個 修正協議

無縫 集團公司

作為 無縫

- 和-

富豪 行星有限公司

作為 RPL

- 和-

切爾西先鋒基金

作為投資者

M.B. 坎普有限公司

香港告士打道66號碧高大廈23樓電話：+852 3170 1088
F: +852 3170 1077
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目錄

條款 頁面
1. 定義 3
2. 第二份修訂和重述的可轉換債券協議 4
3. 第二份修訂和重述的可交換債券協議 4
4. 交易所 認股權證票據 4
5. 生效日期 5
6. 確認未發生違規事件 5
7. 陳述 和保證 5
8. 通告 6
9. 部分 無效 8
10. 補救措施 和豁免 8
11. 作業 8
12. 完整的 協議 9
13. 同行 9
14. 管理法律和執法 9
15. 第三方權利 11
時間表 1 12
第二次修訂和重新發行可轉換債券工具 12
附表 2 13
第二次修訂和重新發行可交換債券工具 13

本《第三修正案協議》(本《協議》)簽訂於2023年9月14日

在以下情況之間：

(1) Seamless集團股份有限公司，前身為TNG金融科技集團公司，是一家英屬維爾京羣島的商業公司，最初在英屬維爾京羣島註冊，以延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司，註冊地址為c/o Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，公司編號MC-344182(“Seamless”)；
(2) 富豪行星有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心，公司編號 1724590；以及
(3) 切爾西先鋒基金，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104，Ugland House，PO Box 309，公司編號MC-314014，作為初始認購人(“投資者”)，

每個 都是“黨”，並統稱為“黨”。

獨奏會：

(A) 於二零二一年九月十四日，Seamless與投資者就27,000,000美元有擔保15%有擔保可換股債券(“可換股債券”)訂立經修訂及重述的可換股債券工具(“經修訂及重述可換股債券工具”)，以反映新條款及延長根據日期為2018年9月14日的可換股債券認購協議及可換股債券發行的30,000,000美元12%有擔保可換股債券的到期日。
(B) 於二零二一年九月十四日，RPL與投資者就46,000,000 15%有擔保可交換債券(“可交換債券”)訂立經修訂及重述的可交換債券工具(“經修訂及重述可交換債券工具”)，以反映新條款及延長根據日期為2018年9月14日的可交換債券認購協議及可交換債券工具發行的30,000,000美元12%有擔保可交換債券的到期日。

1|P a g e

(C) 根據日期為二零二一年十二月六日的贖回通知，投資者申請提早贖回部分可換股債券，金額為18,000,000美元(“贖回金額”)，其後分不同批贖回，總額為10,500,000美元， 包括(I)於2021年12月24日贖回7,000,000美元；(Ii)於2022年1月31日贖回1,000,000美元；(Iii)於2022年2月8日贖回1,500,000美元；及(Iv)於2022年2月28日贖回1,000,000美元。隨後，贖回金額的餘額為7,500,000美元(“剩餘贖回金額”)。
(D) 於二零二一年十二月二十日，Seamless與投資者訂立補充契據(“該補充契據”)(其中包括)以延長贖回日期及修訂及補充經修訂及重訂的可轉換債券工具，包括 於二零二一年十二月二十四日根據經修訂及重訂的可換股債券工具發行1,000,000,000美元的額外可換股債券(贖回金額的未付利息)。
(E) 於二零二二年一月二十八日、二零二二年二月二十三日、二零二二年三月二十九日及二零二二年六月二十一日，Seamless與投資者訂立同意書(統稱為“同意書”)以延長贖回日期及更新贖回金額餘額。根據日期為2022年6月21日的同意書，Seamless和投資者同意將剩餘贖回金額的贖回日期進一步 延長至2022年12月9日或之前。
(F) 於二零二二年十二月九日，Seamless與投資者訂立第二修訂協議及貸款協議(“貸款 協議”)，據此，投資者向Seamless批出一筆金額相等於剩餘贖回金額的貸款。
(G) Seamless 已申請以SPAC交易方式在紐約證券交易所上市(“上市”)，待獲得美國證券交易委員會批准後，Seamless 將着手從Seamless Group剝離Gea和TNGA(“重組”) 。就上市及重組而言，協議各方同意訂立本協議，以 (1)修訂可換股債券及可交換債券的條款及條件，包括於可交換債券於首次公開發售後重組及延長兑換期後的換股比率及兑換比率；及(2)於重組後就TNGA股份及交易所認股權證訂立股份交換協議。

2|P a g e

各方同意如下：

1. 定義

在本協議中，除非另有説明，本協議中使用的術語和表述應與第二次修訂和重新修訂的可轉換債券工具、第二次修訂和重新修訂的可交換債券工具、TNGA交易所權證和GEA交易所權證中定義的含義相同：

“交易所權證工具”是指GEA和TNGA交易所權證工具；

“GEA”指GEA控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，註冊地址為Osiris International Cayman Limited，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210室，郵政信箱32311號，開曼羣島大開曼KY1-1209號，公司編號OS-355198；

“GEA(Br)交易所認股權證文書”是指與取得GEA若干已發行股本的權利有關的交易所認股權證文書，該票據將於重組後由RPL簽署，以投資者為受益人；

“第二份修訂和重新簽署的可轉換債券票據”是指修訂和重新簽署的可轉換債券票據，將由Seamless按照本協議以本協議附表1中規定的格式以投資者為受益人進行進一步修訂和重述；

“第二份經修訂及重訂的可交換債券票據”是指經進一步修訂及重述的經修訂及重訂的可交換債券票據，並將由RPL根據本協議以本協議附表2所列格式簽署；

“第二個修正案生效日期”是指本協議的生效日期或雙方書面商定的其他日期；

“TNGA”指TNG(Asia)Limited，是一間在香港成立為有限公司的有限責任公司，註冊地址為香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓，公司編號1846034；及

“TNGA 交易所認股權證文書”指與取得若干數目的TNGA已發行 股本的權利有關的交易所認股權證文書，將於重組後由RPL以投資者為受益人簽署。

3|P a g e

2. 第二份修訂和重述的可轉換債券協議

2.1 經修訂及重訂的可轉換債券協議將於(幷包括)第二次修訂生效日期(定義見下文第6條)起，以附表1所載的形式修訂及重述，以便本協議有關各方自(包括)第二次修訂及重訂的生效日期起在經修訂及重訂的可轉換債券文書下履行的權利及義務，受第二次經修訂及重訂的可轉換債券文書的條款所管限，並按該等條款解釋。
2.2 Seamless 與投資者同意，自(包括)第二修正案生效之日起，他們將擁有並承擔第二次修訂和重新修訂的可轉換債券工具賦予他們的權利和義務。

3. 第二份修訂和重述的可交換債券協議

3.1 經修訂及重新簽署的可交換債券協議將於第二次修訂生效日期(包括)起進行修訂，並以附表2所載格式重述，使本協議有關各方自(包括)第二次修訂及重新修訂生效的 日期起，與履行經修訂及重新簽署的可交換債券票據有關的權利及義務，受第二次經修訂及重新修訂的可交換債券票據的條款所管限，並按該等條款解釋。
3.2 Seamless 與投資者同意，自(包括)第二修正案生效之日起，他們將擁有並承擔第二次修訂和重新修訂的可交換債券工具賦予他們的權利和義務。

4. 交易所 認股權證票據

4.1 重組完成後，雙方將簽訂GEA交易所認股權證文書及TNGA交易所認股權證文書，以便本協議有關各方在交易所認股權證文書項下履行的權利及義務受交易所認股權證文書條款管限，並按該等條款詮釋。

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5. 生效日期

本協議自本協議簽署之日起生效。

6. 確認未發生違規事件

各方確認：

6.1 Seamless (作為可轉換債券的發行人)並無違約或違反第二份經修訂及重訂的可轉換債券票據、補充契據、同意書及貸款協議項下的任何義務，包括於 任何部分或全部贖回安排期間支付相關利息及贖回剩餘贖回金額；及
6.2 RPL (作為可交換債券的發行人)沒有違約或違反第二次修訂和重新發布的可交換債券工具的任何義務。

7. 陳述 和保證

Seamless和RPL的每個 代表並向投資者保證：

(a) 它 是一家正式成立、有效存在並根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊的公司；
(b) 擁有完全的權力、能力、權威和合法權利，擁有其財產和資產，並開展其業務；
(c) 它 擁有完全的權力、能力、授權和法律權利，可以根據本協議和根據本協議進行借款或訂立和從事任何相關交易，這構成了Seamless的法律、有效和具有約束力的義務，可在 受本協議條款的約束和按照本協議的條款強制執行；
(d) 執行本協議或履行其在本協議項下的義務，不會也不會違反、牴觸或以其他方式違反或導致違反或違反任何法律、判決、命令或任何協議或文件，而 它是其中一方或對其任何資產具有約束力；
(e) 已獲得任何政府或其他當局或其任何債權人為本協議的簽署、有效性和履行或與之相關的所有 授權，並具有充分的效力和作用；

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(f) 目前沒有針對其或其資產的訴訟、仲裁、清盤、行政或其他法律訴訟、訴訟或調查(視具體情況而定) 正在進行、待決或受到威脅，且在本協議之日或之前，其未違反截至本協議之日有效的任何其他貸款安排；
(g) 它向投資者提供的與本協議有關的所有信息都是真實、完整和準確的，並且不知道任何未向投資者披露的事實或情況；以及
(h) 根據本協議之日存在的事實和情況，所有上述陳述和擔保在本協議之日均真實準確。

7.1Seamless和RPL在簽署本協議後，應分別向投資者交付一份由Seamless和RPL董事會通過的決議的核證副本。 批准本協議以及本協議的簽訂和履行及相關事項 。

8. 通告
8.1書面交流

根據本協議或與本協議相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以親自、郵寄、傳真或在收發此類通信的雙方同意的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信進行通信(前提是在該電子郵件或其他電子通信發出之日起五(5)個工作日內親自或郵寄紙質副本)。就本協議而言，電子通信將被視為書面通信。

8.2地址

在本協議項下或與本協議相關的任何通信或文件中，每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及要進行通信的部門或官員(如果有)) 如下：

(a)在 無縫連接案例中：

地址： 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓
傳真： (852) 3590 5605
電子郵件 地址： 郵箱：Legal@tngfintech.com
請注意： 江景昂·亞歷山大先生

6|P a g e

(b)在RPL的案例中；以及

地址： 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓
傳真： (852) 3590 5605
電子郵件 地址： 郵箱：Legal@tngfintech.com
請注意： 江景昂·亞歷山大先生

(c)在 投資者的案例中：

地址： 香港幹諾道中168-200號信德中心西座15樓1501室
傳真： (852) 23680633
電子郵件 地址： Andy.lau@Superfinancehk.com sam.yu@Superfinancehk.com
請注意： 劉德華(音譯)/於三

或 任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址或本方可通過不少於 五(5)個工作日的通知通知另一方的部門或官員。

8.3送貨

(a)一個人根據或與本協議相關的 項下向另一個人作出或交付的任何 通信或文件將生效：

(i) 如果是面對面的，在交貨時；
(Ii) 如果 以電子郵件或任何其他電子通信方式收到，則以清晰的形式收到；
(Iii) 如果是 ，則僅在發件人收到相關交付收據時；或
(Iv) 如果 以信件的方式，僅當郵件留在相關地址，或在郵寄後五(5)個工作日，郵資已預付在寄往該地址的信封內，並且，如果特定部門或官員被指定為 根據第8.2條(地址)提供的其地址詳情的一部分，則寄往該部門或官員。

7|P a g e

(b)根據本條款8，在下午5：00之後生效的任何通信或文件。收據地的單據應視為僅在接下來的 工作日生效。

8.4英語 語言

(a) 根據本協議或與本協議相關的任何 通知必須為英文。
(b) 根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須：

(i) 英文版；或
(Ii) 如果 不是英文的，並且如果投資者要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，將以英文譯本為準，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件。

9.部分 無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的， 其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

10.補救措施 和豁免

任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。 本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

11.作業

11.1除非得到投資者的事先書面同意，否則Seamless不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(如有)和義務。

11.2除非得到Seamless的事先書面同意，否則投資者不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(如有)和義務。

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12.完整的 協議

本協議及本協議所指的任何協議或文件規定了雙方就本協議所包含的標的與 達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前的協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，與本協議所包含的標的有關的所有先前的協議在此終止，不再具有任何效力或效力。

13.同行

本協議可以在任意數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在 本協議的單個副本上的簽名具有相同的效力。

14.管理法律和執法

14.1治理 法律

本協議以及因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠均應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

14.2仲裁

(a) 任何由本協議引起或與本協議相關的 爭議、爭議或索賠，包括關於其存在、 有效性或終止的任何問題，均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(以下簡稱“仲裁規則”)提交仲裁併最終解決，仲裁規則在提交仲裁通知時生效(“規則”)，這些規則被視為已通過提交仲裁通知的方式納入本協議。
(b) 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成。申請人(S)應指定一(1)名仲裁員。被申請人(S)指定一(1)名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應指定 第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果另一方在14天內提出指定仲裁員的請求，或者兩名仲裁員未能在第二名仲裁員被確認後14天內指定第三名仲裁員，則應任何一方的請求，由香港國際仲裁中心理事會根據規則進行指定。

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(c) 仲裁地點或法定地點應為香港。
(d) 仲裁程序中使用的語言應為英語。
(e) 法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起即為終局裁決並對雙方當事人具有約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。
(f) 各方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的任何權利，只要放棄是有效的。但是，當事各方不應被視為已放棄對任何裁決提出異議的任何其他權利。第14.2條(仲裁)不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。
(g) 本仲裁協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

14.3合併仲裁

(a)如果 爭議由本協議引起或與本協議有關，以及因任何其他交易文件引起或與之相關，而在任何爭議中由第一仲裁庭絕對酌情指定的任何其他交易單據，是如此緊密地聯繫在一起，以便在相同的程序中解決它們，該仲裁庭有權 命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已經啟動解決這些其他爭議的程序)，但第一次仲裁的最終審理日期尚未確定。如果仲裁庭有此命令，作為仲裁庭裁決標的的每一爭端的當事方應被視為已同意將該爭端最終裁定為：

(i)由下令合併的仲裁庭作出裁決，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不合適或不公正；以及

10|P a g e

(Ii)按照程序，在指定合併仲裁庭所依據的相關交易文件中規定的地點和語言，除非合併程序各方另有約定，或者，在沒有仲裁庭在合併程序中命令的任何此類協議的情況下。

(b)即使根據任何適用的仲裁規則(包括仲裁機構的仲裁規則)存在合併程序的權力，第14.3(A)款也應適用，在這種情況下，除這些權力外，還應適用上文第14.3(A)條的規定。

14.4同意執行等。

Seamless和投資者均不可撤銷地就與本協議有關的任何訴訟程序 普遍同意給予任何救濟或發出與該等訴訟程序有關的任何程序，包括但不限於對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行任何命令或判決，或在該等程序中作出或作出任何判決。

14.5放棄豁免

Seamless和投資者雙方都不可撤銷地同意，如果任何一方在任何地方提起與本協議有關的任何仲裁或法庭程序(無論是為了禁令、具體履行、損害賠償或其他原因)，它將放棄與這些程序有關的任何豁免權主張(以其在任何時候可能存在的範圍為限，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於以下豁免：

(a) 任何法院或法庭的管轄權；
(b) 流程的服務 ；
(c) 強制令或其他臨時救濟，或任何關於具體履行或收回土地的命令；以及
(d) 執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。

15.第三方權利

除本協議另有明確規定外，非本協議一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章) 執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。儘管本協議有任何條款，但不需要任何非締約方同意隨時撤銷或更改本協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

11|P a g e

時間表 1

第二次修訂和重新發行可轉換債券工具

12|P a g e

附表 2

第二次修訂和重新發行可交換債券工具

13|P a g e

簽名 頁面

王亞歷山大國王(江慶恩)執行 )
授權簽字人 )
為 並代表 ) /S/香港王大仁
無縫 集團公司 )

在 中，存在：

/s/ Li豪秀

Li 何秀

 )

第三頁 修訂協議-簽署頁面

被香港王亞歷山大處決{br )
授權簽字人 ) /S/香港王大仁
為 並代表 )
富豪(Br)行星有限公司 )

在 出席者：-Li何秀

/s/ Li豪秀

 )

第三頁 修訂協議-簽署頁面

執行 劉展榮，Andy )
授權簽字人 ) /S/劉展榮
為 並代表 )
切爾西先鋒基金 )

在 現場：-餘明龍

/S/ 餘明龍

 )

第三頁 修訂協議-簽署頁面