附錄 5.1

2023年12月1日		47901.00001

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號， Suite 100

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Organovo Holdings, Inc. 的法律顧問（公司），與公司將向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格上的註冊 聲明有關（佣金) 在本文件發佈之日或前後（註冊 聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》進行登記（《證券法》），在總共45,000股股票中（股份) 在公司的普通股中， 每股面值 0.001 美元 (普通股），包括根據公司2023年員工股票購買 計劃行使公司授予的購買權後可發行的45,000股普通股（特別是”).

作為法律顧問，出於下文所述意見的目的，我們檢查並依據了公司提供給我們的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的 份經過核證或以其他方式確定的 份原件或副本，並審查了公眾 官員的證書、法規、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括，但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

經修訂的公司註冊證書，由 特拉華州國務卿辦公室於2023年12月1日認證；

(iii)

經修訂的公司章程，於 2023 年 12 月 1 日由公司高管認證；

(iv)

ESPP 及其訂閲協議的形式；

(v)

截至2023年12月1日，特拉華州國務卿辦公室出具的關於公司在特拉華州的存在和良好信譽的證書， 良好信譽證書)；以及

(六)

公司董事會就ESPP及其它相關事項通過的決議， 經公司高管於2023年12月1日核證。

除上述內容外，我們還對法律進行了我們認為必要或適當的 調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。

Paul Hastings LLP | 南加州大道 1117 號 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

t: +1.650.320.1800 | www.paulhastings.com

Organovo 控股有限公司

2023年12月1日

第 2 頁

在進行此類審查和提出下述意見時，我們在沒有進行獨立的 調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、 文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 所有協議、文書、公司記錄、證書和證書的真實性和完整性以認證形式提交給我們的其他文件、電子文件、傳真、 合格、靜電覆印件或其他副本與其原件一致，且這些原件真實完整；(iv) 執行提交給我們的所有協議、 文書、公司記錄、證書和其他文件的個人或實體（公司除外）的法律行為能力和權限；（v）所有人對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的正當授權、執行和交付其當事方 （公司除外）；(vi) 未向我們提交任何文件除非以書面形式向我們披露，否則以口頭或書面形式修訂或終止；(vii) 我們在撰寫本意見書時所依據的公職人員、高級職員和代表以及其他人員的證書和類似 文件中包含的陳述是真實和正確的；(viii) 與良好信譽證書中報告的相比，公司的信譽良好 狀態沒有任何變化；以及 (ix) 公司的每位高管和董事都已正確行使職權他或她的信託責任。關於與本意見函有關的所有事實問題 信函，以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於 公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。 公司可能會聘請其他獨立律師，據我們所知，公司可以在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。我們還假設， ESPP下的個別購買權的發行或授予將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並根據法律、ESPP和據此正式通過的訂閲協議的要求正式發行、授予或授予和行使。

基於上述內容並以此為依據，在不違反本文規定的假設、限制、資格和例外情況的前提下，我們 認為，股票已獲得正式授權，當按照註冊聲明中的描述以及ESPP及其相應的適用認購協議（包括公司收到 的全部對價）發行和出售時，將有效發行、全額支付和非全額支付可評估的。

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外 和限定條件的前提下，我們對除特拉華州通用公司法之外的任何司法管轄區法律的適用性或效力不發表任何意見。 信函發出之日起生效。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何觀點。

本意見書僅與註冊聲明中所述的股票的發行 和交割有關，並符合ESPP的條款及相應的認購協議。本意見書自本意見書發佈之日起發佈，對於可能影響本意見書所述事項的情況或法律， 我們沒有義務就本意見書發佈之日之後的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見函中的法律分析或法律結論或其他事項。

Organovo 控股有限公司

2023年12月1日

第 3 頁

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在 給予此類同意時，我們不在此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規則或條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP