股本的描述
以下對J.M. Smucker Company（以下簡稱 “公司”）股本的描述僅為摘要，並不聲稱完整，可參照公司經修訂的公司章程（“公司章程”）和公司的修訂條例（“條例”）進行全面限定。
法定股本
該公司的法定股本包括3.06億股，包括：
• 3億股普通股，不含面值；以及
• 6,000,000 股不含面值的連續優先股。
普通股
公司章程允許發行最多3億股普通股。在《俄亥俄州修訂守則》第1701章允許的範圍內，公司董事會（“董事會”）可以在未經股東批准的情況下修改該金額。
投票權
公司章程規定，每股已發行普通股都使持有人有權就正式提交給股東批准的每件事進行一票表決，包括對選舉或罷免公司董事的任何投票或同意。
股息權
在不違反系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，公司普通股的持有人有權在董事會宣佈分紅時、何時以及是否從合法可用於支付股息的資產中獲得分紅。
清算權
如果在向債權人和連續優先股持有人（如果有）支付了負債和義務後，公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。
先發制人的權利
公司的股東將沒有任何優先購買或認購公司任何類別的股票或任何其他證券的權利。
贖回權
公司的普通股不受公司或普通股持有人的贖回限制。
轉換權
公司的普通股不可轉換為公司任何其他類別的股票或任何其他證券。
回購
根據公司章程，公司可根據俄亥俄州法律通過董事會的行動購買其普通股，而無需股東採取行動。董事會可授權在公開市場上或通過私下或公開銷售進行此類採購，價格由董事會決定。
對進一步電話或評估的責任
公司的已發行普通股是正式授權、有效發行、全額支付且不可評估的，發行的任何普通股都將獲得正式授權。
償債基金條款
該公司的普通股沒有償債基金條款。
連續優先股
公司章程授權6,000,000股系列優先股。目前沒有發行和流通的連續優先股。但是，董事會已經設立了一個名為A系列初級參與優先股的系列，並批准了150萬股此類股票。
董事會可以不時發行和發行一個或多個系列的系列優先股，其權力、優惠、權利、資格、限制和限制是公司章程所允許的，也是董事會通過決議所規定的限制，包括：
• 股息權；
• 贖回權和價格；
• 償債基金要求；
• 投票權；
• 轉換權；
• 清算權、優先權和價格；以及
•限制任何類別或系列的股票的發行。
公司系列優先股持有人的權利將從屬於公司普通債權人的權利。公司發行的系列優先股將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。除非另有規定，否則公司系列優先股的持有人將無權獲得優先權。公司普通股的持有人將沒有優先權參與任何系列優先股的發行。
董事會認為，系列優先股將為公司未來的融資和收購提供靈活性。儘管目前沒有發行系列優先股的計劃，但預計公司可能會不時考慮涉及發行系列優先股的交易。由於公司章程允許董事會靈活地確定系列優先股的條款，因此董事會能夠以適合發行時現有市場條件或滿足特定交易需求的條款發行系列優先股。
董事會發行連續優先股的能力可能會使其變得更加困難或阻止他人或實體試圖獲得對公司的控制權。連續優先股可以由董事會通過公開或私下出售、合併或類似交易發行，從而增加已發行股份的數量，從而稀釋試圖獲得公司控制權的一方的股權和投票權（如果該系列優先股可轉換為公司的普通股）。
反收購很重要
以下段落概述了《公司章程》、《條例》和俄亥俄州法律的某些條款，可能具有反收購效應，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。
公司章程和規章的某些條款
提名和股東提案的預先通知。《條例》規定，只有在年度會議或特別會議之前以適當方式提出的議題才能在會議上審議。對於年會，股東必須（i）在發出年會通知時是登記在冊的股東，（ii）有權在年會上投票，（iii）及時向公司公司祕書發出書面通知業務或提名將在會議上考慮的董事選舉；（iv）如果提名人選董事會成員，則在所有方面都遵守了第14節的要求《交易法》，包括但不限於第14a-19條的要求（如證券交易委員會（“SEC”）可以不時修改此類規則和條例，包括SEC工作人員對此的任何解釋）。
該法規要求股東在上一年年會週年紀念日之前的120天內，但不遲於90天，提供提名候選人入選董事會或其他業務的通知（除非年會日期比上一年度年會日期早30天或之後60天以上，在這種情況下，《條例》規定了其他通知截止日期）。
股東通知必須列出有關股東的某些信息，包括：
• 股東是以自己的身份行事還是代表他人或實體行事；
• 股東擁有的任何未被其他股東普遍共享的權益，這些權益可能影響該股東在會議之前進行業務的決定；
• 股東實益擁有的股份數量；
•股東擁有的任何期權或衍生工具，這些期權或衍生工具通過引用公司的股票直接或間接獲得其價值；
• 股東有權對公司股票進行投票的任何代理人或其他安排；
• 股東持有公司股票的任何空頭權益；
• 股東持有的與公司股票價值直接或間接相關的任何其他權益；
• 股東在與公司或主要競爭對手簽訂的任何合同中可能擁有的任何權益；
• 股東與公司或其關聯公司之間的任何訴訟；以及
• 過去 12 個月內股東與公司或主要競爭對手之間的任何交易。
通知還必須包括有關擬提交會議的業務的信息，包括對股東提案的簡要描述，包括提案的理由、股東在提案中的任何重大利益以及股東與任何其他人之間就該提案達成的任何協議或諒解。
如果股東提名被提名人當選為董事，則通知必須包括根據美國證券交易委員會代理規則要求在委託書中包含的有關該人的所有信息，並描述股東與被提名人之間的所有重大貨幣安排和其他重要關係。通知必須附有被提名人填寫的董事問卷，並説明被提名人將遵守公司適用於董事的政策，並且他或她不是任何協議的當事方，該協議涉及該人將如何就提交給董事會但尚未向公司披露的任何事項進行表決，或者提供任何尚未向公司披露的薪酬、費用報銷或賠償安排。
如果是根據第14a-19條發出的提名通知，則提名股東的通知還必須包括 (i) 該提名股東或受益所有人（如果有）打算徵求的陳述
根據《交易法》第14a-19條，佔普通股投票權至少67％的普通股持有人有權對董事選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的董事候選人，以及 (ii) 要求在委託書或其他與請求有關的文件中披露的與提名股東或受益所有人（如果有）有關的任何其他信息提議和/或董事選舉的代理人（如適用）在根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例舉行的有爭議的選舉中。
遵守法規的這些規定將是股東在會議上進行提名或提交其他事項（根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案除外）的唯一途徑。
《條例》還將類似的提前通知要求擴大到與股東特別會議有關的提案。
此外，《條例》包含 “代理權限” 條款，根據該條款，連續擁有公司至少3％的普通股的股東或不超過20名股東可以在公司年會上提名董事候選人並將其包括在公司年會中，該代理人最多可構成 (a) 兩名董事或 (b) 董事會百分之二十中較大者，但須遵守某些限制，前提是股東和被提名人學員符合《條例》中規定的要求。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在公司首次向股東分發前一屆年度股東大會委託書之日不少於120天或不超過150天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室。《條例》中列出了董事提名的完整代理訪問條款。
沒有累積投票。公司普通股的持有人沒有累積投票權。
選舉董事會。《公司章程》規定，在無爭議的董事選舉中，只有候選人獲得的票數超過對候選人的選票，候選人才能當選為董事。棄權票將不計為支持或反對候選人的選票。但是，如果董事會確定候選人人數超過當年要當選的董事人數，則將適用多數投票標準，獲得最多票數的候選人將當選。
罷免董事。公司在董事選舉方面擁有多數投票權的持有人投贊成票即可免除公司董事的職務，而無需説明任何理由。
控制股份收購
公司章程規定選擇退出俄亥俄州的控制權股份收購法。但是，該公司在公司章程中通過了類似的規定，要求在完成擬議的 “控制股收購” 之前，必須遵守通知和信息申報以及特別股東大會和投票程序。一般而言，控制權收購是指任何人直接或間接地收購公司的股份，該股份與該人可以直接或間接行使或指揮行使公司章程中規定的投票權的所有其他股份相加後，該人有權在收購後立即直接或間接地行使或指導行使投票權，選舉多家公司的董事公司的已發行股份（區別於股票持有人有權獲得的選票數（在以下任何範圍內）：
• 五分之一或以上但不到三分之一的已發行股份；
• 三分之一或以上但少於多數的已發行股份；以及
• 大部分或更多已發行股份。
假設通知和信息申報得到遵守，則只有在發生以下兩種情況時，才能進行擬議的控股收購：
• 持有有權在董事選舉中投票的股份的股東在為此目的舉行的特別會議上授權收購，在該特別會議上，公司在選舉親自或代理人出席會議的董事時獲得過半數的投票權，以及除親自或代理人代表出席會議的利益股份的表決權以外的多數表決權部分獲得法定人數；以及
• 根據授權條款，不遲於股東批准收購控制股後的360天內完成收購。
一般而言，“權益股份” 是指以下任何人可以在董事選舉中行使或指導公司行使投票權的股份：
• 收購人；
• 董事會選出的任何高級職員，但該官員實益擁有四年或更長時間的股份除外；
• 同時也是董事的任何員工，但該員工實益擁有四年或更長時間的股份除外；
• 如果以下任一情況適用，則在首次公開披露擬議控制股收購之日起至特別會議確定的記錄日期結束的時期內收購股份的任何人：
• 該人以及任何與之一致行事的人支付的總對價超過25萬美元；或
• 該人以及任何與之一致行事的人收購的股份數量超過公司有權對董事選舉進行投票的已發行股份的百分之一（1/ 2％）的半數；以及
• 在特別會議記錄日期之後轉讓股份的任何人，如果附有以空白代理人形式表決的表決權、按受讓人指示投票的協議或其他形式。
與感興趣的股東的交易
公司受《俄亥俄州修訂守則》第1704章的約束，該章通常禁止在（i）利益相關股東在董事選舉中獲得公司10％或以上的投票權或者（ii）在前三年的任何時候，該利益相關股東在董事選舉中持有公司10％以上的投票權之後的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併和交易，除非在此之前感興趣的股東收購了十個公司股份的百分比或以上，公司董事在股東收購公司百分之十或更多股份之日批准了業務合併或其他交易或利益相關股東購買股份。
一般而言，在三年期限之後，只要滿足以下條件中的至少一項，就可以進行受第1704章約束的交易：
• 在利益股東收購公司百分之十或更多股份之日之前，董事會批准了利益股東購買股份；
• 在為此目的舉行的會議上，該交易獲得公司股份持有人的贊成票批准，使他們有權在董事選舉中行使公司至少三分之二的投票權，或公司章程可能規定的不同比例，前提是該交易還得到至少大多數無利益股份持有人的贊成票的批准；或
• 該交易導致除利益相關股東以外的股東獲得公平價格（如第1704章所述）加上其股票的利息。
此外，公司章程規定，公司與任何實益擁有公司30％以上有權在董事選舉中投票的股份（或在任何時候擁有公司有權在董事選舉中投票的30％以上的股份）之間的任何業務合併，都必須獲得有權在董事選舉中投票的所有股份的85％的贊成票批准。在以下情況下，85% 的投票要求不適用：
• 公司普通股股東在業務合併中每股獲得的現金或其他對價的公允市場價值至少等於另一實體在收購其持有的公司任何普通股時支付的最高每股價格，加上自每股價格每年5％超過以現金支付的所有股息總額的總金額（如果有），每股價格的5％超過以現金支付的所有股息總額（如果有）其他實體獲得了 30% 的權益；
• 在另一實體收購了30％的權益之後，在業務合併完成之前，（1）另一實體已採取措施確保董事會始終包括與另一實體無關的公司普通股公眾持有人的持股比例的連續董事代表（由一名續任董事擔任由此產生的任何部分董事會職位），（2）另一實體未收購任何新發行的股份，
直接或間接地從公司處獲得（除非轉換該公司在獲得30％權益之前或由於按比例分紅或股份分割而獲得的可轉換證券），以及（3）除非是導致另一實體收購其30％權益的交易的一部分，否則其他實體沒有額外收購任何已發行的普通股或可轉換為公司普通股的證券；
• 另一實體未經 (1) 直接或間接（作為股東的比例除外）獲得公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助或税收抵免，或 (2) 在任一情況下，均未獲得至少大多數董事和至少三分之二的續任董事的批准，對公司的業務或股權資本結構進行任何重大改變業務合併；以及
• 已向公司公眾股東郵寄了一份符合《交易法》要求的委託書，目的是徵求股東對業務合併的批准，並在正面和醒目位置載有續任董事或其中任何人可能選擇陳述的關於業務合併的可取性（或不可取性）的任何建議，如果大多數信譽良好的續任董事認為可行，還包括對投資的意見銀行公司對條款的公平性（或不公平）從公司剩餘的公眾股東（投資銀行公司將由大多數續任董事選出，公司在收到意見後將向其支付合理的服務費）的角度來看。
續任董事是指在該實體收購董事選舉中有權投票的5％以上的股份之前，由股東選出的董事，或者由推薦接替續任董事的人選出的董事，或由多數續任董事推薦的人選出的董事。
合併、收購、股票購買和某些其他交易
《俄亥俄州修訂守則》要求在交易完成後，立即以公司三分之二的表決權批准合併、解散、處置公司全部或幾乎全部資產以及涉及發行代表公司六分之一或以上表決權的股份（所謂的 “母公司” 兼併）的多數股權收購和組合，除非公司章程規定了不同的比例（但不少於多數）。在批准這些交易方面，公司章程並未規定與俄亥俄州法律規定的投票權比例不同。
章程文件修正案
俄亥俄州法律允許通過公司章程修正案，前提是這些修正案在股份持有人為此目的舉行的會議上獲得批准，使他們有權行使公司三分之二的表決權，或公司章程中規定的少於但不少於多數票或更大的表決權。《公司章程》規定，與利害關係人交易有關的修正案要求有權在董事選舉中投票的85％的普通股持有人投贊成票，但如果建議獲得公司至少大多數董事和至少三分之二的公司續任董事的批准，則向公司股東推薦的該條款的任何修正案無需85％的投票。
俄亥俄州法律允許通過大多數有權投票的股份的贊成票或三分之二有權投票的股份持有人的書面同意，或者根據公司章程或條例的規定，通過書面同意或比例大於或小於多數投票權的表決，通過法規修正案。（1）董事會在俄亥俄州法律允許的範圍內，或者（2）公司股東可以在為此目的舉行的會議上以公司多數投票權的贊成票對本條例進行修訂，或者未經公司三分之二投票權的書面同意而舉行會議。