achi-20231205

0001910851假的R1 RCM Inc. /DE00019108512023-12-052023-12-05

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月5日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-41428	87-4340782
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）


433 W. Ascension W			84123
200 套房
默裏
猶他
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(312) 324-7820

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	RCM	納斯達克

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2023年12月5日，R1 RCM Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以收購華盛頓普羅維登斯健康與服務公司（“普羅維登斯”）及其某些關聯公司的收入週期管理業務（“Acclara”）。作為收購的一部分及其成交條件，在完成收購的同時，Acclara將與普羅維登斯簽訂為期10年的商業協議，向普羅維登斯提供全面的收入週期服務（“普羅維登斯RCM協議”）。

項目3.02 股權證券的未登記銷售

如第8.01項所進一步描述的那樣，根據收購協議的條款，在收購完成時以及作為收購對價的一部分，公司預計將向普羅維登斯發行收購公司最多12,19.2萬股普通股（面值0.01美元）的認股權證（“認股權證”）。根據《證券法》第4（a）（2）條，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），認股證的發行和發行預計將免於登記。普羅維登斯已向公司表示，它是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，收購認股權證是出於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售。

下文第8.01項中列出的有關認股權證的信息以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年12月6日，公司發佈新聞稿，宣佈普羅維登斯選擇公司作為其長期收入週期管理合作夥伴，包括簽署收購協議和可能簽訂普羅維登斯RCM協議，公司將在美國東部時間今天上午8點舉行網絡直播電話會議，討論該交易。在網絡直播電話會議上，公司準備了一份投資者簡報，該報告將在公司的投資者關係網站上發佈，網址為 ir.r1rcm.com在開始之前。該新聞稿作為附錄99.1隨函附錄，並以引用方式納入此處。

本項目7.01中的信息（包括附錄99.1）已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得根據該節承擔責任，並且不應被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，無論此類文件中使用何種通用註冊語言。

項目 8.01 其他活動

2023年12月5日，公司與Lindy Transfer Holdings, Inc.（“控股”）、Lind Holdings LLC（“賣方”）和Acclara的某些其他持有人（“Acclara賣家”）簽訂了收購協議。根據收購協議，（i）公司將從賣方那裏購買控股公司所有已發行和流通的普通股，（ii）公司將從Acclara賣方手中購買控股公司未以實益方式持有的Acclara所有已發行和流通普通股，（iii）根據任何Acclara股權激勵計劃、計劃或協議授予的購買Acclara普通股的既得期權將被取消以換取現金對價將由公司支付，以及（iv）購買以下股票的未歸屬期權Acclara的普通股將在不支付任何對價的情況下被取消。

此次收購的對價將包括6.75億美元的現金和購買最多12,19.2萬股公司普通股的認股權證，行使價為每股10.52美元。認股權證將在發行後立即行使，將在收購完成後五年內到期，除某些有限的慣例情況外，在收購完成後的三年內，未經公司事先書面同意，不得出售、轉讓、質押、抵押、抵押、轉讓或以其他方式處置認股權證或在轉換或行使認股權證時可發行的普通股。公司預計將通過新的增量優先有擔保第一留置權定期貸款B額度、手頭現金和公司現有循環信貸額度下的借款相結合，為對價中的現金部分以及與收購相關的費用和支出融資。

收購的完成受某些條件的約束，包括簽訂商業協議（定義見此處）、經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》及其頒佈的規則和條例規定的所有等待期到期或終止，以及其他慣例成交條件。收購的完成無需獲得公司股東的批准。除其他外，購買協議可以終止：(i) 經公司和賣方雙方同意，(ii) 公司或賣方違反購買協議中的某些陳述和保證但尚未得到糾正，(iii) 如果適用的政府機構發佈了永久禁止完成收購的命令，或 (iv) 交易未在當天或之前完成 2024 年 3 月 4 日（如果在此之前未獲得反壟斷批准，則延期九個月2024年3月4日）。此次收購預計將於2024年初完成。

在完成收購的同時，作為收購的最終條件，Acclara將（i）與普羅維登斯簽訂普羅維登斯RCM協議，由Acclara及其關聯公司在公司所有權下提供收入週期管理服務；（ii）修改與某些普羅維登斯醫生集團簽訂的現有收入週期管理服務合同（加上普羅維登斯RCM協議，即 “商業協議”）。如果收購完成並簽訂了商業協議，則協議的有效期預計為10年，並可在以下情況下終止：未得到糾正的重大違規行為；在規定的關鍵績效指標方面持續和持續的失敗；如果一方被排除在某些醫療保健計劃之外；如果適用法律的變更導致Acclara無法提供服務；如果一方當事人陷入某些破產或類似的破產或事件默認出現次數；如果如果監管機構、仲裁人或法院禁止Acclara在任何重要司法管轄區提供服務，或者由於不可抗力事件，客户將其設施出售或剝離給非關聯第三方。

提名和註冊權；封鎖

根據收購協議，在收購完成的同時，公司將簽訂董事提名協議，根據該協議，普羅維登斯有權提名一名個人進入公司董事會，任期在兩份商業協議完成或終止後連續三個為期一年的任期中較早者。此後，普羅維登斯將擁有某些董事會觀察員權利，但有限制。

此外，在收購完成的同時，普羅維登斯將執行公司於2022年6月21日生效的第二份經修訂和重述的註冊權協議的合併協議，為普羅維登斯在轉換或行使認股權證時可發行的普通股提供無限的搭載註冊權，但須遵守與主要發行相關的某些限制。根據認股權證，在收購完成後的三年內，未經公司事先書面同意，普羅維登斯不得直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、轉讓或以其他方式處置認股權證或轉換或行使認股權證時可發行的普通股，除非在某些有限的慣例情況下。

在簽署購買協議的同時，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行、北美銀行、美銀證券公司和巴克萊銀行有限公司簽訂了截至2023年12月5日的某份承諾書（“承諾書”），以提供不超過5億美元的增量優先擔保第一留置權定期貸款B融資（“增量定期貸款”）。承諾書及其所設想的承諾將於2024年12月12日終止。增量定期貸款的收益將與手頭現金和公司現有循環信貸額度下的借款一起用於支付收購的現金對價以及相關費用和支出。如果發行，增量定期貸款的條款將與公司根據截至2022年6月21日的第二份經修訂和重列的信貸協議提供的現有定期貸款的條款大體一致，否則將包括此類增量定期貸款B貸款的慣例利息、到期日、攤銷和預付款條款。承諾書中規定的承諾受承諾書中包含的慣例條件的約束，包括最終文件的執行以及收購和相關交易的完成。

這份表格8-K的最新報告包含根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款和《交易法》第21E條作出的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常涉及未來的事件和關係、計劃、未來增長和未來業績，包括但不限於有關收購和關聯交易以及商業協議的預期時間、完成和影響、公司的戰略舉措、公司的資本計劃、公司成本、公司成功實施新技術的能力、公司未來的財務和運營業績以及公司流動性的陳述。這些陳述通常使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“設計”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“項目”、“看到”、“尋找”、“應該”、“目標”、“會” 等詞語以及類似的表達方式或變體或否定這些詞語的縮寫，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些陳述基於各種假設，無論是否在本表格8-K的最新報告中確定，以及公司和普羅維登斯管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為保證、保證、預測或事實或概率的權威陳述，也不得被任何投資者依賴。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述所設想的結果和結果存在重大差異，包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：(i) 各方及時或完全完成收購和關聯交易的能力；(ii) 滿足完成收購和關聯交易的先決條件，包括獲得所需的監管批准；(iii) 公司的及時能力和成功實現收購和關聯交易（包括商業協議）的預期收益和潛在協同效應；（iv）非依賴期財務報表的重報以及納斯達克發佈的與公司最新10-Q表有關的違規通知對公司普通股價格、聲譽以及與投資者、供應商、客户、員工和其他各方關係的影響；以及（v）公司彌補其重大缺陷的能力對財務的內部控制報告。公司截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第1號修正案、10-Q表季度報告以及公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告的 “風險因素” 標題下包含可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述所設想的結果和結果存在重大差異的其他風險和不確定性。上述因素清單並不詳盡。截至本文發佈之日，此處包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。隨後的事件和發展，包括實際業績或公司假設的變化，可能會導致公司的觀點發生變化。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄


(d)	展品編號	描述
	99.1	2023 年 12 月 6 日新聞稿
	104	封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


						R1 RCM INC.

日期：2023 年 12 月 6 日

						來自：//詹妮弗·威廉姆斯
						姓名：詹妮弗威廉姆斯
						職務：首席財務官