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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 非加速文件管理器 ☐ |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月22日，註冊人有
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花旗趨勢公司
表格 10-Q
目錄
頁面 | ||
數字 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項 | 財務報表（未經審計） | |
簡明合併資產負債表 | 3 | |
簡明合併運營報表 | 4 | |
簡明合併現金流量表 | 5 | |
簡明合併股東權益表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
第 4 項 | 控制和程序 | 16 |
第二部分 | 其他信息 | |
第 1 項 | 法律訴訟 | 17 |
第 1A 項 | 風險因素 | 17 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 17 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 17 |
第 5 項 | 其他信息 | 17 |
第 6 項 | 展品 | 18 |
簽名 | 19 |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
花旗趨勢有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 10月28日 |
| 1月28日 |
|
| |||
| 2023 |
| 2023 |
|
| |||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||||
庫存 |
| |
| | ||||
預付費和其他流動資產 |
| |
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應收所得税 |
| |
| | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||||
不動產和設備，扣除累計折舊 $ |
| |
| | ||||
經營租賃使用權資產 | | | ||||||
遞延所得税 |
| |
| | ||||
其他資產 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | |||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||||
應計費用 |
| |
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應計補償 |
| |
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分期存款 |
| |
| | ||||
流動負債總額 |
| |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： | ||||||||
普通股， $ |
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已繳資本 |
| |
| | ||||
留存收益 |
| |
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庫存股票，按成本計算； |
| ( |
| ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||||
承付款和或有開支（注7） | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||||
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
3
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花旗趨勢有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
十三週結束 | |||||||
10月28日 | 10月29日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
$ | | $ | | ||||
銷售成本（不包括折舊） | ( | ( | |||||
銷售、一般和管理費用 | ( | ( | |||||
折舊 | ( | ( | |||||
資產減值 | ( | — | |||||
售後回租的收益 | — | | |||||
運營收入（虧損） | ( | | |||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
所得税前（虧損）收入 | ( | | |||||
所得税優惠（費用） | | ( | |||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | |||
普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | |||
攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | |||
已發行股票的加權平均數 | |||||||
基本 | | | |||||
稀釋 | | | |||||
花旗趨勢有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
三十九周已結束 | ||||||
10月28日 | 10月29日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
$ | | $ | | |||
銷售成本（不包括折舊） | ( | ( | ||||
銷售、一般和管理費用 | ( | ( | ||||
折舊 | ( | ( | ||||
資產減值 | ( | — | ||||
銷售回租收益 | — | | ||||
（虧損）運營收入 | ( | | ||||
利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
（虧損）所得税前收入 | ( | | ||||
所得税優惠（費用） | | ( | ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | ||
攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | ||
已發行股票的加權平均數 | ||||||
基本 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
4
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花旗趨勢有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
三十九周已結束 | |||||||
10月28日 | 10月29日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
經營活動： | |||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | |||
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | |||||||
折舊 | | | |||||
資產減值 | | — | |||||
非現金運營租賃成本 | | | |||||
處置財產和設備損失 | | | |||||
遞延所得税 | ( | | |||||
與經營活動相關的保險收益 | | | |||||
基於非現金股票的薪酬支出 | | | |||||
售後回租的收益 | — | ( | |||||
與經營活動相關的保險收益 | ( | — | |||||
資產和負債的變化： | |||||||
庫存 | ( | ( | |||||
預付費和其他流動資產 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
應付賬款 | | ( | |||||
應計費用和其他長期負債 | ( | ( | |||||
應計補償 | ( | ( | |||||
應收/應付所得税 | ( | | |||||
分期存款 | | | |||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | |||||
投資活動： | |||||||
購買財產和設備 | ( | ( | |||||
與投資活動相關的保險收益 | | | |||||
售後回租的收益 | — | | |||||
投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | | |||||
籌資活動： | |||||||
用於結算非既得限制性股票歸屬的預扣税的現金 | ( | ( | |||||
回購普通股 | — | ( | |||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | |||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | | |||||
現金和現金等價物： | |||||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露： | |||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
所得税的現金支付 | $ | | $ | | |||
非現金投資活動的補充披露： | |||||||
購買財產和設備的應計費用 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
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花旗趨勢有限公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
普通股 | 已付款 | 已保留 | 國庫股 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股份 | 金額 | 總計 | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 28 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
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歸屬非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 4 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
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發行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 7 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 10 月 28 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 已付款 | 已保留 | 國庫股 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股份 | 金額 | 總計 | |||||||||||||
餘額 — 2022 年 1 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
歸屬非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行非既得股票 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
根據激勵計劃發行普通股，扣除預扣的税款 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
回購普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 4 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
發行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
回購普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 7 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
歸屬非既得股份 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
發行非既得股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
沒收非既得股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非既得股份的淨股結算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 10 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
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目錄
花旗趨勢有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年10月28日
1. 重要會計政策
演示基礎
Citi Trends, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家領先的服裝、配飾和家居潮流專業價值零售商，主要為非裔美國人和多元文化家庭提供更少的支出。截至2023年10月28日，該公司運營
簡明合併財務報表根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，用於中期報告，未經審計。管理層認為，簡明的合併財務報表反映了公允列報財務報表所必需的所有調整，這些調整本質上是正常和經常性的。截至2023年1月28日的簡要合併資產負債表源自公司截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中經審計的財務報表。這些簡明的合併財務報表應與2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。由於業務的季節性和當前的經濟不確定性，2023年第三季度的經營業績不一定代表該財年的預期業績。
財政年度
以下內容提及2023年和2022財年，這兩個財政年度分別代表截至或結束於2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度。2023 財年有一個
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表，要求管理層做出影響報告金額的估算和判斷。實際結果可能與這些估計值不同。
最重要的估計數包括用於對庫存、財產和設備、自保負債、租賃和所得税進行估值的估值。管理層定期評估編制合併財務報表時使用的估計數是否持續合理。對所使用的估計數進行適當調整（如果有的話）是預先進行的。
2. 現金和現金等價物/信用風險集中
就簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表而言，公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將其現金和現金等價物存入其認為是高信用質量的銀行和機構貨幣市場基金。公司維持的現金賬户超過聯邦保險限額。
3. 每股收益
普通股每股基本收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股收益金額是使用已發行普通股的加權平均數加上所有可能攤薄的證券（例如非既得限制性股票）的額外攤薄計算得出的。在虧損期內，攤薄後的每股虧損金額基於已發行普通股的加權平均數，因為納入普通股等價物將起到反攤薄作用。
股票薪酬安排的稀釋效應使用庫存股法進行考慮。公司將歸因於未來服務但尚未確認的補償成本金額列為假定收益。在2023年和2022年的第三季度，有
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目錄
下表提供了用於計算基本每股收益的已發行普通股加權平均數與用於計算攤薄後每股收益的已發行普通股和普通股等價物的數量的對賬情況：
十三週結束 | ||||
| 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | |
已發行普通股的加權平均數 | | | ||
假設歸屬非既得限制性股票所產生的增量股份 | — | — | ||
已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 | | | ||
三十九周已結束 | ||||
| 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | |
已發行普通股的加權平均數 | | | ||
假設歸屬非既得限制性股票所產生的增量股份 | — | — | ||
已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 | | | ||
4. 循環信貸額度
2011 年 10 月，該公司簽訂了
截至2023年10月28日，該公司已經
5. 資產減值
如果事實和情況表明長期資產或經營租賃使用權資產可能會受到損害，則對賬面價值進行審查。如果該審查表明，根據與資產剩餘壽命相關的預計未貼現現金流量，將無法收回該資產的賬面價值，則該資產的賬面價值將減至其估計的公允價值。2023年第三季度，與表現不佳的門店相關的非現金減值支出總計 $
6. 所得税
所得税按資產負債法入賬。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。如果税率發生變化，公司將在包括頒佈日期在內的時期內認識到這種收入變化的影響。
該公司歷來使用年度有效税率法來計算所得税。在2023年的前三十九周內，公司使用離散有效税率法根據中期業績確定其税收支出。該公司確定，由於估計的普通收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法提供2023年前三十九周的可靠估計。
8
目錄
7. 承付款和或有開支
公司不時參與與開展業務有關的各種法律訴訟，包括客户、房東、員工或前僱員的索賠。一旦公司有可能承擔與法律訴訟有關的費用，並且可以合理估計這些費用，公司就會設立適當的儲備金。
2023 年 1 月，該公司的後臺和配送中心 IT 系統出現中斷，這是由於所謂的 Hive 勒索軟件（“2023 年 1 月的網絡中斷”）造成的。在這起事件中，聘請了第三方顧問和法醫專家協助修復和修復該公司的系統，並在執法部門的協助下調查該事件。該公司不在其系統上保留敏感的客户數據。
與 2023 年 1 月的網絡中斷有關，
儘管法律訴訟存在不確定性，任何此類事項的結果都不可預測，而且我們有可能蒙受與這些訴訟相關的損失，但根據提交本文件時獲得的信息，公司認為，任何未決或威脅提起的法律訴訟都不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
8. 股票回購
回購普通股
公司根據董事會授權的回購計劃定期回購其普通股。此類回購可以在公開市場上、通過大宗交易或其他談判交易進行。股票回購情況如下（以千計，每股數據除外）：
十三週結束 | 三十九周已結束 | ||||||||||
2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | 2023年10月28日 |
| 2022年10月29日 | ||||||
購買的股票總數 | — | — | — | | |||||||
每股支付的平均價格（包括佣金） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||
投資總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||
截至2023年10月28日， $
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目錄
9. 收入
收入確認
公司的主要收入來源來自向客户銷售服裝和配飾，當客户付款並收到商品時，公司的履約義務立即得到履行。公司向客户收取的銷售税不計入收入。分期銷售收入在支付商品並將商品控制權移交給客户時予以確認，從而履行公司的履約義務。公司推遲銷售禮品卡的收入，並在客户兑換禮品卡購買商品時確認相關收入。
銷售退貨
該公司允許客户退回商品，最高金額為
收入分解
根據公司管理業務的方式，該公司的零售業務代表單一運營部門。運營決策和資源分配決策是在公司層面做出的，目的是保持零售商店的一致性。該公司的零售商店出售類似的產品，使用類似的流程銷售這些產品，並將其產品出售給類似類別的客户。
在下表中，公司與客户簽訂合同的收入按 “CITI” 或主要商品類別分列。每家 CITI 商品分類的淨銷售額百分比約為：
十三週結束 | 三十九周已結束 | |||||||||||
10月28日 |
| 10月29日 |
| 10月28日 |
| 10月29日 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
女士們 | % | % | % | % | ||||||||
孩子們 | % | % | % | % | ||||||||
配飾與美容 | % | % | % | % | ||||||||
男裝 | % | % | % | % | ||||||||
鞋類 | % | % | % | % | ||||||||
家居與生活方式 | % | % | % | % | ||||||||
10. 租賃
該公司租賃其零售門店、配送中心以及某些辦公空間和設備。商店所在地的租約期限通常為
公司在開始時會分析所有租約，以確定是否應確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃和帶有相互終止條款的租賃不包括在簡明的合併資產負債表中。租賃負債以截至租賃開始日期的未來租賃付款的現值計量。
總租賃成本包括運營租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本，其中包括按銷售額百分比支付的租金、公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃保險。
十三週結束 | 三十九周已結束 | |||||||||||
2023年10月28日 | 2022年10月29日 | 2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10
目錄
截至2023年10月28日，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
財政年度 |
| 租賃成本 |
|
| |
2023 年的剩餘時間 |
| $ | | ||
2024 | | ||||
2025 |
| | |||
2026 |
| | |||
2027 |
| | |||
此後 |
| | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||||
減去：估算利息 | ( | (1) | |||
$ | | (2) | |||
| (1) | 使用每份租約的折扣率計算。 |
| (2) | 包括運營租賃負債的短期和長期部分。 |
與運營租賃相關的補充現金流和其他信息如下（以千計，加權平均金額除外）：
| 三十九周已結束 | |||||
2023年10月28日 | 2022年10月29日 | |||||
為經營租賃支付的現金 |
| $ | | $ | | |
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
加權平均剩餘租賃期限（年）-運營租賃 |
|
| ||||
加權平均貼現率——經營租賃 | ||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
除具體的歷史信息外，本表格10-Q中討論的許多事項可能表示或暗示對收入或支出的預測、未來運營、增長或舉措的計劃和目標陳述、未來經濟表現陳述、資本配置預期或關於未決或威脅訴訟的結果或影響的陳述。這些陳述以及類似陳述是前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和其他因素的事項，這些因素可能導致公司的實際業績與這些陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。所有前瞻性信息都應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能的結果” 或 “將繼續” 等詞語以及類似的詞彙和表達通常用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類措辭。公司認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的；但是，任何假設都可能不準確，因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。
可能導致實際業績與此類前瞻性信息不同的因素包括但不限於：與總體經濟狀況有關的不確定性，包括通貨膨脹、能源和燃料成本、失業水平，以及任何惡化，無論是戰爭行為、恐怖主義、政治或社會動盪（包括由此導致的商店關閉、庫存損壞或損失）還是其他因素造成的；市場利率和市場工資水平的變化；颶風等自然災害；不確定性和經濟影響的流行病，疫情或其他突發公共衞生事件，例如持續的 COVID-19 疫情；運輸和配送延誤或中斷；運費變化；公司吸引和留住員工的能力；公司有效談判商品成本和購買的能力；市場需求變化導致的庫存風險；公司衡量時尚趨勢和消費者偏好變化的能力；消費者信心和消費者支出模式的變化；行業內部競爭；我們市場的競爭；持續時間以及任何經濟刺激計劃的範圍；產品組合的變化；供應商業務的中斷； 我們在2023年1月14日發現的2023年1月網絡中斷的持續評估和影響，包括2023年1月中斷導致的法律、聲譽、財務和合同風險，以及與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的其他風險；未決或威脅訴訟的結果；天氣模式導致的需求暫時變化；公司業務的季節性；與建造、開業、改造和運營新門店相關的延誤；與建造、開業相關的延遲或者擴大新的或現有的配送中心；以及標題為 “第 1A 項” 的部分中描述的其他因素。風險因素” 以及公司截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告和第二部分 “第1A項” 中的其他內容。風險因素” 以及公司10-Q表季度報告及其任何修正案中的其他內容，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括表格8-K的報告。
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提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映本表格10-Q發佈之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。但是，建議讀者閲讀公司在其公開披露或向美國證券交易委員會提交的文件（包括表格8-K的報告）中可能就相關主題做出的進一步披露。
執行概述
我們是一家領先的服裝、配飾和家居潮流專業價值零售商，主要為非裔美國人和多元文化家庭提供更少的支出。我們以每天的低價提供高品質和符合潮流的商品，旨在吸引具有價值意識的客户的時尚和潮流偏好。截至2023年10月28日，我們在33個州的城市、郊區和農村市場經營了606家門店。
不確定性和挑戰
總體經濟狀況
我們預計，我們的短期業務將繼續受到總體經濟狀況的影響，包括最近的通貨膨脹壓力，這些壓力對我們所服務的社區的影響尤其大。鑑於宏觀經濟環境，我們預計低收入家庭將在2023財年的剩餘時間內繼續承受壓力。此外，我們將繼續監測失業率、工資通脹、利率、通貨膨脹率、住房成本、能源成本、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法、商品採購成本和供應鏈中斷對我們業務的影響。
季節性和天氣模式
我們的業務性質是季節性的。從歷史上看，第一和第四季度的銷售額高於該財年第二和第三季度的銷售額。此外，服裝的銷售直接受到服裝相關季節的時間的影響。儘管我們已將產品範圍擴大到一站式商店，但我們門店的流量在某種程度上仍受到天氣模式的影響。
網絡中斷
2023 年 1 月，我們的後臺和配送中心 IT 系統出現中斷，這是所謂的 Hive 勒索軟件（“2023 年 1 月網絡中斷”）造成的。針對這起事件，我們聘請了第三方顧問和法醫專家來協助修復和修復公司的系統，並在執法部門的協助下調查該事件。我們不會在系統上保留敏感的客户數據。預計2023年1月網絡中斷的影響不會對我們的2023財年全年財務業績產生重大影響。
在2023財年的第三季度，我們收到了與2023年1月網絡中斷相關的保險收益（反映在我們的現金流量表中）。這帶來了120萬美元的收益，記錄在 我們的運營報表中的銷售、一般和管理費用。在2023財年的前三十九周內，我們在運營報表中確認了與網絡中斷相關的170萬美元銷售、一般和管理費用。我們預計將持續承擔成本，以增強數據安全性，並採取進一步措施防止未經授權訪問或操縱我們的系統和數據。已經對該公司提起了幾起假定的集體訴訟，並就2023年1月的網絡中斷向該公司進行了幾項調查。截至2023年10月28日，我們的資產負債表應計費用中記錄的與這些事項相關的估計損失為80萬美元。更多信息見財務報表附註7。
演示基礎
淨銷售額包括門店銷售額和分期付款，扣除客户的回報。銷售成本包括我們銷售的產品的成本和相關的運費。折舊不被視為銷售成本的組成部分，在合併的運營報表中作為單獨的細列項目列出。銷售、一般和管理費用由商店成本組成，包括工資和佔用成本、企業和配送中心成本以及廣告成本。
以下討論提到了2023年和2022財年，這兩個財政年度分別代表截至或結束於2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度。2023財年的會計期為53周，2022財年的會計期為52周。本討論和分析應與本報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
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運營結果
以下對公司財務業績的討論基於此處列出的未經審計的簡明合併財務報表。支出以及更大程度上的營業收入因季度而異。由於我們業務的季節性和當前的經濟不確定性，短於一整年的業績可能無法預示全年的預期業績。
主要運營統計數據
我們使用關鍵運營統計數據來衡量績效。我們使用的主要績效衡量標準之一是可比的門店銷售增長。我們將可比商店定義為已經開業了整個財政年度的門店。因此，商店要等到第 13 家才會被視為同類門店第四最早運營一個月或直到 24 個月第四最遲一個月。例如，在2022財年和2023財年開設的門店不被視為2023財年的可比門店。搬遷和擴建的門店包含在可比門店的銷售業績中。永久關閉或長期關閉的門店不包括在同類門店的銷售業績中。我們還使用其他運營統計數據，尤其是每家門店的平均銷售額，來衡量我們的業績。由於我們通常佔用現有購物中心的現有空間，而不是專門為商店建造的場地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的銷售額）因商店而異。我們將門店整體銷售量視為盈利的關鍵驅動力。除銷售外，我們還以銷售成本的百分比來衡量銷售成本，將商店運營費用作為銷售額的百分比來衡量，特別關注勞動力。這些結果轉化為門店級別的貢獻，我們用它來評估每家門店的整體績效。最後，我們會根據預算金額監控公司支出。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週
淨銷售額。 淨銷售額從2022年第三季度的1.923億美元下降了1,280萬美元，下降了6.7％，至2023年第三季度的1.795億美元。銷售額下降是由於同類門店銷售額下降了6.2％，而門店的淨開業和關門活動減少了130萬美元。同類門店銷售額的下降是2023年第三季度持續的通貨膨脹壓力的結果，這些壓力對我們的核心客户影響尤其大。
銷售成本（不包括折舊）。 銷售成本（不包括折舊）從2022年第三季度的1.157億美元下降了480萬美元，至2023年第三季度的1.109億美元，下降了4.1％。銷售成本佔銷售額的百分比從60.2％增加到61.8％。增長的主要原因是重建某些類別的庫存導致的運費成本上升，以及收縮成本的增加。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2022年第三季度的6,910萬美元增加了60萬美元，增至2023年第三季度的6,970萬美元，增幅0.8％。增長的主要原因是：（1）今年的激勵薪酬增加是由於 去年，某些被認為不可能歸屬的基於績效的獎勵被撤銷；以及（2）入住費用增加，包括與配送中心售後租回相關的租金支出增加。今年120萬美元的保險收益以及醫療和工傷補償索賠減少導致的保險成本降低部分抵消了這些增長。按銷售額的百分比計算，銷售、一般和管理費用從2022年第三季度的35.9％增加到2023年第三季度的38.8％，這是由於銷售下降的去槓桿效應。
折舊。 折舊費用從2022年第三季度的510萬美元下降了40萬美元，跌幅6.4％，至2023年第三季度的470萬美元。
售後回租收益。 2022年第三季度，我們完成了位於俄克拉荷馬州羅蘭的配送中心的售後回租交易，帶來了2920萬美元的收益。
所得税優惠。 2023年第三季度的所得税優惠為130萬美元，而2022年第三季度的所得税支出為710萬美元。差異歸因於今年第三季度的税前虧損，而去年第三季度的税前收入包括售後回租收益。 在2023年第三季度，我們使用離散有效税率法根據中期業績確定所得税支出。
淨虧損。 由於上述因素，2023年第三季度的淨虧損為390萬美元，而2022年第三季度的淨收入為2460萬美元。
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截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的三十九周
淨銷售額。 淨銷售額從2022年同期的5.856億美元下降了5,280萬美元，至2023年前三十九周的5.328億美元，下降了9.0％。銷售額下降是由於同類門店銷售額下降了8.7％，門店的淨開業和關門活動減少了320萬美元。同類門店銷售額的下降是2023年前三十九周持續的通貨膨脹壓力的結果，這些壓力對我們的核心客户影響尤其大。
銷售成本（不包括折舊）。 銷售成本（不包括折舊）從2022年同期的3.573億美元下降至2023年前三十九周的3.318億美元，跌幅7.1％。銷售成本佔銷售額的百分比從2022年同期的61.0％增加到2023年前三十九周的62.3％。增長的主要原因是重建某些類別的庫存導致的運費成本上升，以及收縮成本的增加。
銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2022年同期的2.086億美元增加了140萬美元，增至2023年前三十九周的2.1億美元，增幅0.7％。增長的主要原因是（1）上漲 今年的租金支出與配送中心的售後租金有關；（2）由於去年累積的獎金激勵為零，以及去年某些被認為不可能歸屬的基於績效的獎勵被撤銷，今年的激勵性薪酬有所增加；（3）其他佔用成本的增加。這些增長被醫療和工傷補償索賠減少、專業費用減少和工資支出減少所導致的保險成本降低所部分抵消。按銷售額的百分比計算，銷售、一般和管理費用從2022年前三十九周的35.6％增加到2023年前三十九周的39.4％，這是由於銷售下降的去槓桿效應。
折舊。 折舊費用從去年同期的1,580萬美元下降了170萬美元，降至2023年前三十九周的1,410萬美元，跌幅為10.5％。
售後回租收益。 2022年第一季度，我們完成了位於南卡羅來納州達靈頓的配送中心的售後回租交易，帶來了3490萬美元的收益。2022年第三季度，我們完成了位於俄克拉荷馬州羅蘭的配送中心的售後回租交易，帶來了2920萬美元的收益。
所得税優惠（費用）。 2023年前三十九周的所得税優惠為530萬美元，而2022年前三十九周的所得税支出為1,560萬美元。差異歸因於今年的税前虧損，而去年的税前收入包括銷售回租收益。 在2023年的前三十九周內，我們使用離散有效税率法根據中期業績確定所得税支出。
淨（虧損）收入。 由於上述因素，2023年前三十九周的淨虧損為1,550萬美元，而2022年同期的淨收入為5,230萬美元。
流動性和資本資源
資本分配
我們的資本配置策略是保持充足的流動性，優先投資於實現業務盈利增長和維持當前運營的機會，然後通過回購計劃向股東返還多餘的現金。我們的季度末現金和現金等價物餘額為 5,970 萬美元而去年第三季度末的現金及現金等價物為7,780萬美元。在出於其他目的需要之前，我們在存款或貨幣市場賬户中保留現金和現金等價物。
我們的主要流動性來源包括：（i）手頭現金及現金等價物；（ii）根據慣例付款條件和與供應商的貿易慣例產生的短期貿易信貸；（iii）持續運營產生的現金；（iv）具有7500萬美元信貸承諾的循環信貸額度。
庫存
我們的季度末庫存餘額為1.297億美元，而去年第三季度末為1.285億美元。 增長主要是由於我們平均店內庫存的戰略性增長，但計劃減少的包裝庫存部分抵消了這一增長。
資本支出
由於我們削減了對新門店和裝修的投資，2023年前三十九周的資本支出為1160萬美元，比2022年的前三十九周減少了760萬美元。我們預計，2023財年的資本支出在1700萬至2000萬美元之間，主要用於開設新門店和改造現有門店，以及對我們系統的持續投資。
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股票回購
在2023年的前三十九周，我們沒有回購任何普通股。期間的前三十九周 2022 年，我們通過股票回購向股東返還了 1000 萬美元。更多信息見本報告第二部分和財務報表附註8。
循環信貸額度
我們的循環信貸額度將於2026年4月到期，提供7500萬美元的信貸承諾和2500萬美元的未承諾的 “手風琴” 功能。信貸額度的更多細節見附註 4 財務報表。截至2023年第三季度末，我們在信貸額度下沒有借款，還有60萬美元的未償信用證。
現金流
來自經營活動的現金流。2023年前三十九周，用於經營活動的淨現金為3,290萬美元，而2022年同期為2310萬美元。今年的現金來源包括經非現金支出調整後的淨虧損，總額為36.0美元百萬（相比之下，2022年前三十九周經非現金項目調整後的淨收入為4,850萬美元）。
2023年前三十九周運營活動現金的大量用途包括（1）應計費用和其他長期負債減少了4,550萬美元（相比之下，2022年前三十九周減少了4,460萬美元），這主要是由於支付了運營租賃負債；（2）庫存增加了2390萬美元（去年同期增加了590萬美元）。
來自投資活動的現金流。2023年前三十九周，用於投資活動的現金為1,010萬美元，而去年同期提供的現金為6,330萬美元。2023年前三十九周使用的現金包括購買1160萬美元的財產和設備以及150萬美元的保險收益。2022年前三十九周投資活動提供的現金包括售後回租交易的淨收益8110萬美元和140萬美元的保險收益，部分被用於購買財產和設備的1,920萬美元所抵消。
來自融資活動的現金流。2023年前三十九周，用於融資活動的現金為90萬美元，而去年同期為1,220萬美元。2023 年前三十九周使用的現金包括用於結算歸屬限制性股票的預扣税的款項。2022 年前三十九周使用的現金包括回購我們的 1000 萬美元普通股和向 220 萬美元的付款 結算歸屬限制性股票的預扣税.
現金需求和承諾
我們的主要現金需求包括（1）庫存購買；（2）投資基礎設施的資本支出；（3）運營需求，包括工資、佔用成本、税收和其他運營成本。我們還可能使用現金為任何股票回購提供資金，償還任何必要的債務並履行其他合同義務。從歷史上看，我們使用運營現金流和短期貿易信貸來滿足這些現金需求。截至2023年10月28日，我們的運營租賃合同承諾總額為2.434億美元（其中4,650萬美元將在12個月內到期）。有關租賃承諾的更多信息，請參閲財務報表附註10。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
截至2023年1月28日的財年，我們在10-K表年度報告中概述的關鍵會計政策沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
與截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第二部分第7A項的披露相比，在截至2023年10月28日的三十九周內，我們的市場風險沒有重大變化.
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第 4 項。控制和程序。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年10月28日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已累積並傳達給我們的管理層，包括酌情對我們的財務報告進行認證的官員允許及時就所需的披露做出決定。
我們的披露控制和程序旨在為控制和程序實現其目標提供合理的保證。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在2023財年的第三季度，我們實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統，以改善我們的業務和財務流程。在實施期間，我們已採取措施監測和維持對財務報告的適當內部控制。在截至2023年10月28日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關法律事務的信息，請參見財務報表附註7。
第 1A 項。風險因素。
除下文所述外，“項目1A” 部分所述的風險因素沒有實質性變化。風險因素”，見我們截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告。
與我們的資產相關的減值費用可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們會定期審查和測試資產的賬面價值以瞭解減值指標。這主要側重於商店資產和使用權資產。對這些資產進行審查時使用的因素包括但不限於我們未來的運營計劃和預計的未來現金流。如果我們確定有減值費用，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲財務報表附註7。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
股票回購信息
該公司在2023年第三季度沒有回購任何股票。截至2023年10月28日，根據該公司的股票回購授權，仍有5,000萬美元可供使用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。
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第 6 項。展品。
3.1 | 第三次經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2018年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）. | |
3.2 | 註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書（參照公司於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
3.3 | 第四次修訂和重述章程（參照公司於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證.+ | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證，該法案根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。+ | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。+† | |
101 | 本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中簡明合併財務報表和隨附附註的內聯XBRL文檔集。+ | |
104 | 這份 10-Q 表季度報告的封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。+ |
+ 隨函附上。
* 表示補償計劃或安排的管理合同。
† 根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號公告，該認證將被視為 “附帶” 本10-Q表季度報告，而不是出於1934年《證券交易法》第18條的目的，作為此類報告的一部分 “提交”，也不會以其他方式受1934年《證券交易法》第18條的責任約束，並且該認證不會被視為以提及方式納入1933年《證券法》下的任何文件中，或 1934 年的《證券交易法》，但註冊人除外特別以引用方式將其納入。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權，下列簽署人還以註冊人首席財務官（首席財務官）的身份簽署了本報告。
花旗趨勢公司 | ||
日期：2023 年 12 月 6 日 | ||
來自： | /s/ Heather Plutino | |
姓名： | 希瑟·普魯蒂諾 | |
標題： | 首席財務官 | |
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