lake_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

（標記一號）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年10月31日

 

 

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號： 0-15535

萊克蘭工業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

 

13-3115216

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

 

 

 

1525 Perimeter Parkway, 325 套房亨茨維爾, AL

 

35806

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

                                                                                  

（註冊人的電話號碼，包括區號）(256) 350-3873

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股

湖

納斯達克

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 

大型加速過濾器

 

加速過濾器

☒

非加速文件管理器

 

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

 

 

 

  

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐不是 ☒

 

指明截至最遲的實際可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

 

班級

 

截至 2023 年 11 月 30 日仍未付清

普通股，每股面值0.01美元

 

  7,364,757股份

 

 

 

 

萊克蘭工業公司

和子公司

 

表格 10-Q

 

特此提交註冊人及其子公司的以下信息：

 

第一部分——財務信息：

 

 

 

頁面

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表

3

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月綜合收益（虧損）簡明合併報表

4

 

 

 

 

簡明合併資產負債表 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日

5

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表

6

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表

7

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

8

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

26

 

 

 

 

第二部分——其他信息：

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

27

 

 

 

第 6 項。

展品

28

 

 

 

 

簽名頁面

29

 

 
2

目錄

 

 

萊克蘭工業公司

和子公司

 

第一部分 財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

萊克蘭工業公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（000美元，股票和每股信息除外）

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

$31,678

 

 

$28,387

 

 

$93,449

 

 

$83,849

 

銷售商品的成本

 

 

18,317

 

 

 

16,083

 

 

 

53,461

 

 

 

48,862

 

毛利

 

 

13,361

 

 

 

12,304

 

 

 

39,988

 

 

 

34,987

 

運營費用

 

 

9,740

 

 

 

10,082

 

 

 

30,699

 

 

 

29,522

 

營業利潤

 

 

3,621

 

 

 

2,222

 

 

 

9,289

 

 

 

5,465

 

其他收入（支出），淨額

 

 

(53)

 

 

(72)

 

 

(187)

 

 

(140)

利息支出

 

 

(13)

 

 

(4)

 

 

(22)

 

 

(25)

税前收入

 

 

3,555

 

 

 

2,146

 

 

 

9,080

 

 

 

5,300

 

所得税支出

 

 

937

 

 

 

715

 

 

 

2,677

 

 

 

3,610

 

淨收益（虧損）

 

$

2,618

 

 

$1,431

 

 

$6,402

 

 

$1,690

 

普通股每股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.35

 

 

$0.19

 

 

$0.87

 

 

$0.22

 

稀釋

 

$0.34

 

 

$0.19

 

 

$0.85

 

 

$0.22

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

7,428,557

 

 

 

7,514,725

 

 

 

7,344,559

 

 

 

7,600,272

 

稀釋

 

 

7,614,404

 

 

 

7,704,695

 

 

 

7,528,723

 

 

 

7,787,662

 

  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄

 

萊克蘭工業公司和子公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

($000’s)

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$2,618

 

 

$1,431

 

 

$6,402

 

 

$1,690

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(483)

 

 

(1,744)

 

 

(2,110)

 

 

(2,916)

綜合收益（虧損）

 

$2,135

 

 

$(313)

 

$4,292

 

 

$(1,226)

  

隨附的註釋是其中不可分割的一部分 未經審計 簡明合併財務報表。

 

 
4

目錄

 

萊克蘭工業公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（000 個，股票信息除外）

 

資產

10月31日，

1月31日

2023

2023

流動資產

現金和現金等價物

$26,425$24,639

應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元769和 $800分別在2023年10月31日和2023年1月31日

18,22717,296

庫存

54,35058,176

預付增值税和其他税款

2,6331,963

應收所得税和其他流動資產

2,3852,908

流動資產總額

104,020104,982

財產和設備，淨額

9,1589,140

經營租賃使用權資產

10,4955,472

遞延所得税資產

3,7902,764

其他資產

134100

善意

8,4738,473

無形資產，淨額

5,7366,042

投資

6,5095,354

總資產

$148,315$142,327

負債和股東權益

流動負債

應付賬款

$6,803$6,558

應計薪酬和福利

3,6702,522

其他應計費用

1,9514,068

應繳所得税

1,057-

短期借款

-405

應計收益協議

4923,182

經營租賃負債的流動部分

1,5381,253

流動負債總額

15,51117,988

遞延所得税

12769

經營租賃負債的長期部分

9,2033,580

負債總額

24,72622,337

承付款和意外開支

股東權益

優先股，$0.01面值；已授權 1,500,000股票（未發行）

-

普通股，$0.01面值；已授權 20,000,000已發行股票 8,722,965和 8,655,699; 傑出 7,364,757和 7,325,005分別在2023年10月31日和2023年1月31日

8787

庫存股票，按成本計算； 1,358,208和 1,330,694股票分別為2023年10月31日和2023年1月31日

(19,979)(19,646)

額外的實收資本

78,80278,475

留存收益

70,48064,765

累計其他綜合虧損

(5,801)(3,691)

股東權益總額

123,589119,990

負債和股東權益總額

$148,315$142,327

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

萊克蘭工業公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（000 個，股票信息除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

普通股

 

 

國庫股

 

 

付費

 

 

已保留

 

 

全面

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

總計

 

 

 

 

 

($000’s) 

 

 

 

 

 ($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

 ($000’s)

 

 

 ($000’s)

 

 

($000’s) 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 1 月 31 日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(939,705)

 

$(14,206)

 

$77,826

 

 

$62,892

 

 

$(1,498)

 

$125,100

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,690

 

 

—

 

 

 

1,690

 

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,916)

 

 

(2,916)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

94,908

 

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,141

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,141

 

以股份代替工資扣繳額的返還

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(805)

 

—

 

 

—

 

 

 

(805)

購買的國庫股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(390,989)

 

 

(5,440)

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(5,440)

餘額，2022 年 10 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

餘額，2022 年 7 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,135,855)

 

$(17,332)

 

$77,811

 

 

$63,151

 

 

$(2,670)

 

$121,047

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,431

 

 

—

 

 

 

1,431

 

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(1,744)

 

 

(1,744)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

351

 

 

—

 

 

—

 

 

 

351

 

以股份代替工資扣繳額的返還

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

購買的國庫股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(194,839)

 

 

(2,314)

 

-

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,314)

餘額，2022 年 10 月 31 日

 

 

8,650,580

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,162

 

 

$64,582

 

 

$(4,414)

 

$118,771

 

餘額，2023 年 1 月 31 日

 

 

8,655,699

 

 

$87

 

 

 

(1,330,694)

 

$(19,646)

 

$78,475

 

 

$64,765

 

 

$(3,691)

 

$119,990

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

6,402

 

 

—

 

 

 

6,402

 

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2,110)

 

 

(2,110)

分紅

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(687)

 

 

 

 

 

 

(687)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

67,266

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

747

 

 

—

 

 

—

 

 

 

747

 

以股份代替工資扣繳額的返還

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(420)

 

—

 

 

—

 

 

 

(420)

購買的國庫股票

 

—

 

 

—

 

 

 

(27,514)

 

 

(333)

 

—

 

 

-

 

 

—

 

 

 

(333)

餘額，2023 年 10 月 31 日

 

 

8,722,965

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,802

 

 

$

70,480

 

 

$(5,801)

 

$

123,589

 

餘額，2023 年 7 月 31 日

 

 

8,721,232

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,511

 

 

$68,084

 

 

$(5,318)

 

$121,385

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

2,618

 

 

—

 

 

 

2,618

 

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(483)

 

 

(483)

分紅

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(222)

 

—

 

 

 

(222)

股票薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

1,733

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

302

 

 

—

 

 

—

 

 

 

302

 

以股份代替工資扣繳額的返還

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(11)

 

—

 

 

—

 

 

 

(11)

購買的國庫股票

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 10 月 31 日

 

 

8,722,965

 

 

$87

 

 

 

(1,358,208)

 

$(19,979)

 

$78,802

 

 

$

70,480

 

 

$(5,801)

 

$

123,589

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

萊克蘭工業公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

($000’s)

 

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

6,402

 

 

$1,690

 

調整淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）

 

 

 

 

 

 

 

 

（收回）可疑賬款準備金

 

 

(31)

 

 

92

 

遞延所得税

 

 

(1,783

)

 

 

1,788

 

折舊和攤銷

 

 

1,609

 

 

 

1,370

 

股票補償和限制性股票補償

 

 

747

 

 

 

1,141

 

處置財產和設備的 (收益) 損失

 

 

(1)

 

 

(4)

股權投資虧損

 

 

354

 

 

 

252

 

收益對價的重新估值

 

 

(2,689)

 

 

-

 

運營資產（增加）減少

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(963)

 

 

(2,197)

庫存

 

 

3,211

 

 

 

(10,257)

預付增值税和其他税款

 

 

(670)

 

 

(106)

其他資產

 

 

285

 

 

 

(22)

運營負債增加（減少）

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

141

 

 

 

613

 

應計費用和其他負債

 

 

235

 

 

 

499

 

經營租賃負債

 

 

886

 

 

 

(89)

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

7,733

 

 

 

(5,230)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(1,505)

 

 

(1,273)

投資

 

 

(1,510)

 

 

(3,061)

（用於）投資活動的淨現金：

 

 

(3,015)

 

 

(4,334)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期借款（還款）

 

 

(405)

 

 

-

 

根據股票回購計劃購買庫存股

 

 

(333)

 

 

(5,440)

已支付的股息

 

 

(687)

 

 

-

 

根據限制性股票計劃返還股票以繳納員工税

 

 

(420)

 

 

(805)

（用於）融資活動的淨現金

 

 

(1,845)

 

 

(6,245)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(1,087)

 

 

(1,961)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

1,786

 

 

 

(17,770)

期初的現金和現金等價物

 

 

24,639

 

 

 

52,719

 

期末的現金和現金等價物

 

$26,425

 

 

$34,949

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$22

 

 

$25

 

繳納税款的現金

 

$1,745

 

 

$2,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產

 

$4,099

 

 

$34

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

萊克蘭工業公司和子公司

簡明合併報表附註

（未經審計）

 

1。商業

 

Lakeland Industries, Inc.及其子公司（“萊克蘭”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家成立於1986年4月的特拉華州公司，為工業和公共防護服市場生產和銷售全系列的工業防護服和配件。我們的產品由我們的內部銷售團隊、客户服務小組和授權的獨立銷售代表在全球範圍內銷售，銷售給由2,000多家全球安全和工業用品分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商為最終用户提供產品，例如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、門衞、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，例如消防和執法、機場失事救援部隊、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，根據特定的國家和市場，我們直接向最終用户和工業分銷商混合銷售。產品銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體（“歐共體”）內的國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度、中東和東南亞國家。

 

2。演示基礎

 

公司的簡明合併財務報表未經審計。這些簡明的合併財務報表包括管理層認為公允陳述公司業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。公司間賬户和交易已被刪除。這些簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表截至2024年1月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。2023年1月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併資產負債表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）要求的所有披露。隨附的簡明合併財務報表及其附註應與截至2023年1月31日和2022年1月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及截至2023年1月31日的兩年中每年的附註，均包含在我們最新的年度報告中2023 年 4 月 18 日提交的 10-K 表格.

 

在本表格10-Q中，(a) “財年” 是指財政年度；因此，例如，24財年是指截至2024年1月31日的財年，(b) “Q” 是指季度；因此，例如，24財年第三季度是指截至2024年1月31日的財年的第三季度，(c) “資產負債表” 是指未經審計的簡明合併資產負債表，(d) “運營報表”” 指未經審計的簡明合併運營報表。

 

3。投資和收購

 

Bodytrak

 

2021年10月18日，公司與Inova Design Solutions Ltd簽訂了投資協議（“投資協議”）。Inova Design Solutions Ltd是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，總部位於英國，以Bodytrak的名義開展業務®（“Bodytrak”）及其其他各方，據此 Bodytrak 同意向公司發行和出售 508,905Bodytrak（“A系列股票”）的累計可轉換A系列股票，以換取公司支付的200萬英鎊（美元）2.8百萬）。該少數股權投資交易於2021年10月18日完成。收盤時向公司發行的A系列股票約佔 11.43Bodytrak 總股本的百分比。

 

2022年4月28日，根據投資協議的條款，公司又收購了一家 381,679Bodytrak A1 系列股票，售價 150 萬英鎊（美元）1.9百萬）。2022 年 10 月 26 日，該公司又收購了一家 254,452Bodytrak 的A輪股票售價為100萬英鎊（美元）1.2百萬）。完成這些額外投資後，公司擁有 22.5Bodytrak 總股本的百分比。考慮到我們的董事會代表性以及由此產生的施加重大影響的能力，對Bodytrak的投資按權益法進行核算。我們投資的很大一部分代表了我們的投資和我們在Bodytrak標的確認淨資產中所佔份額的差異。這些差異主要歸因於Bodytrak的非攤銷無形資產，包括內部開發的知識產權。

 

 
8

目錄

 

2023 年 5 月 19 日，公司與 Bodytrak 簽訂協議，提供總額不超過 150 萬英鎊（美元）的額外投資1.9百萬美元（初始投資之日），以有擔保可轉換貸款的形式提供。50萬英鎊的初始投資資金（美元0.62023年5月19日，投資之日為百萬美元）。70萬英鎊的額外投資資金（美元0.92023 年 9 月 8 日（投資之日為百萬美元）。貸款金額自發行之日起二十四個月到期，經雙方同意可以延長。可轉換票據的現金利息年利率為12％，票據未償還金額的實物利息年利率為15％，該利率由Bodytrak選擇。

 

這些票據可以在多種條件下轉換為Bodytrak的股權，包括協議中定義的合格股權融資、控制權變更、首次公開募股、違約或由公司自行決定並在特定事件發生時進行轉換。可轉換票據由Bodytrak的知識產權擔保。

 

Bodytrak 為希望改善員工健康和績效的工業健康、安全、國防和急救人員市場的客户提供可穿戴監控解決方案。Bodytrak 的解決方案以平臺即服務 (PaaS) 的形式提供，提供實時數據、基於雲的分析和硬件，包括用於生理監測和音頻通信的專利耳機。

 

公司確認的虧損為美元0.1和 $0.1截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為百萬美元，確認的虧損為美元0.4百萬和美元0.3截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，該公司在Bodytrak淨虧損中所佔份額分別為百萬美元。虧損反映在合併運營報表中的其他收入（支出）淨額中。

 

收購 Eagle

 

2022 年 12 月 2 日，該公司收購了100價值為美元的全現金交易中Eagle Technical Products Limited（Eagle）普通股的百分比10.5百萬，扣除獲得的淨營運資金。

 

Eagle 總部位於英國曼徹斯特，是消防和工業領域防護服裝的領先設計師和供應商。Eagle 通過其創新和技術解決方案提供差異化產品。

 

自收購之日起，Eagle的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。此次收購符合企業合併資格，採用收購會計方法進行核算。

 

作為Eagle收購協議的一部分， 公司同意在2022年5月1日至2023年4月30日期間支付一筆收入超過600萬英鎊的收入補助金。該公司還同意在2023年5月1日至2024年4月30日期間支付一筆收入超過630萬英鎊的收益。初步估值中使用蒙特卡羅模擬得出的收入估計金額為320萬美元.

 

在2022年5月1日至2023年4月30日期間，Eagle沒有達到收入門檻，也沒有收到該期間的付款。基於修訂版 根據2023年5月1日至2024年4月30日期間的預測，使用蒙特卡羅模擬得出的收入補助金估計為50萬美元。對應計收入補助金的調整1.5截至2023年10月31日的季度錄得百萬美元，調整後為美元2.7在截至2023年10月31日的九個月中，記錄了百萬美元，並反映為運營支出的減少。

 

以下未經審計的預估信息顯示了我們的合併業績，就好像對Eagle的收購發生在22財年初一樣。編制未經審計的預估財務信息是為了使（1）直接歸因於收購、（2）有事實根據以及（3）預計將對合並後的公司業績產生持續影響的事件生效。在本報告所述期間，公司與Eagle之間沒有需要取消的重大交易。未經審計的預估合併財務信息並未反映合併後公司可能實現的成本節約、運營協同效應或收入增加，也未反映整合業務的成本或實現成本節約、運營協同效應或收入增加所必需的成本。

 

 
9

目錄

 

預計合併財務信息（未經審計）

 

（以百萬計，每股金額除外）

 

三個月已結束

2022年10月31日

 

 

九個月已結束

2022年10月31日

 

淨銷售額

 

$29.8

 

 

$86.4

 

淨收益（虧損）

 

$1.6

 

 

$1.8

 

每股基本收益

 

$0.21

 

 

$0.24

 

攤薄後的每股收益

 

$0.21

 

 

$0.24

 

 

未經審計的預估合併財務信息僅供參考，並不旨在代表或表明如果收購在截至日期和所述期間內完成，我們本應報告的綜合經營業績或財務狀況，不應被視為代表收購後的合併經營業績或財務狀況。此外，未經審計的預估合併財務信息無意預測合併後的公司的未來業績。

 

未經審計的預估合併財務信息是根據現行美國公認會計原則使用收購會計方法編制的。該公司已被視為收購方。

 

4。庫存

 

庫存包括以下內容（以千美元計）：

 

 

 

2023年10月31日

 

 

2023年1月31日

 

原材料

 

$26,798

 

 

$29,036

 

在處理中工作

 

 

760

 

 

 

952

 

成品

 

 

31,088

 

 

 

32,855

 

過度調整和過時的調整

 

 

(4,296)

 

 

(4,668)

 

 

$54,350

 

 

$58,176

 

 

 
10

目錄

 

5。商譽和無形資產，淨額

 

在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，無形資產淨額變化如下（千美元）：

 

截至2023年2月1日的餘額

 

$6,042

 

攤銷費用

 

 

(102)

截至2023年4月30日的餘額

 

$5,940

 

攤銷費用

 

 

(102)

截至2023年7月31日的餘額

 

$5,838

 

攤銷費用

 

 

(102)

截至 2023 年 10 月 31 日的餘額

 

$5,736

 

 

在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，商譽沒有實質性變化。

 

6。合同預付款

 

該公司根據Eagle銷售產品的某些合同獲得預付款。這些預付款被視為合同負債，收入在向客户交付承諾的貨物時入賬。這些預付款包含在公司合併資產負債表上的其他應計費用中。以下是2023年1月31日至2023年10月31日預付款的展期情況（以千美元計）：

 

合同責任 — 2023 年 1 月 31 日

 

$1,627

 

增加合同負債

 

 

326

 

減少合同責任

 

 

(1,752)

合同責任 — 2023 年 10 月 31 日

 

$201

 

 

7。長期債務

 

循環信貸額度

2020年6月25日，公司與美國銀行（“貸款人”）簽訂了貸款協議。迄今為止修訂的貸款協議（“貸款協議”）為公司提供了2,500萬美元的有擔保循環信貸額度，其中包括一筆美元5.0 萬英鎊信用證次級貸款。 公司可能會不時要求將循環信用貸款承諾增加至多500萬美元（總承諾額最高為3,000萬美元）。根據循環信貸額度進行借款的基準金額計算方法為：(a) 符合條件的應收賬款（如定義）的80％，加上定義的可接受庫存價值的50％，減去（c）貸款人根據某些利率互換合同不時合理確定的估計風險敞口金額可能確定的某些儲備金。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（如定義）超過2.00比1.00的時期。如果貸款協議沒有違約且總對價不超過美元，則貸款協議允許公司或其子公司在未經貸款人事先同意的情況下收購企業或其資產7.5任何個人收購均為百萬美元或 $15所有此類收購的累計金額為100萬英鎊。2023年3月3日，公司將信貸額度的基準利率從倫敦銀行同業拆借利率更改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。信貸額度將於 2025年6月25日.

 

截至2023年10月31日，公司在信用證子額度下沒有未償借款，循環信貸額度下也沒有未償借款。

 

2023年11月30日，公司簽訂了貸款協議的第3號修正案。有關更多信息，請參見附註 14 “後續事件”。

 

在英國借款

有 $0和 $0.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司在滙豐銀行的信貸額度下未償還的貸款為百萬美元。

 

 
11

目錄

 

8。風險集中

 

信用風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成。貿易應收賬款的信用風險集中度通常是多元化的，這是因為構成公司客户羣的實體眾多，而且這些實體分散在各個地理區域，主要是美國境內。該公司經常關注客户的財務實力，因此認為其應收賬款信用風險敞口是有限的。公司不要求客户發佈抵押品。

 

該公司的外國金融存管機構是美國銀行；中國建設銀行；中國工商銀行；滙豐銀行（英國）；山東農村信用合作社；中國郵政儲蓄銀行；旁遮普國家銀行；印度、阿根廷和英國的滙豐銀行；阿根廷的雷蒙德·詹姆斯；道明加拿大信託；智利的伊塔烏銀行，智利的信貸投資銀行；墨西哥的北方商業銀行；ZAO KB 俄羅斯的莫斯科花旗銀行和哈薩克斯坦的JSC Bank Centercredit。公司通過其信用評級對其金融存管機構進行監控，信用評級因國家而異。此外，美利堅合眾國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司保險，但有某些限制。大約有 $6.3美國銀行賬户中總共包含百萬美元20.1截至2023年10月31日，外國銀行賬户總額為百萬美元，其中美元25.6百萬人沒有保險。

 

主要客户

沒有客户佔的比重超過 10在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月期間，佔淨銷售額的百分比。

 

主要供應商

沒有哪個供應商的比例超過 10在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月期間，購買量的百分比。

 

9。股東權益

 

2017年6月21日，公司股東批准了萊克蘭工業公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。公司（包括其子公司）的執行官以及所有其他員工和董事都有資格參與2017年計劃。2017 年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，但對於所有非僱員董事，委員會應被視為包括董事會全體成員。2017年計劃規定以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位或股票增值權（“SAR”）的形式發放基於股票的薪酬。

 

2021年6月16日，公司股東批准了2017年計劃的第1號修正案（“修正案”）。該修正案增加了普通股的數量，面值 $0.01公司根據2017年計劃預留髮行的每股股票 480,000股份。

 

的總和 840,000根據經修訂的2017年計劃，公司普通股獲準發行，但須根據2017年計劃對股票分割、分紅、分配、資本重組和其他類似交易或事件的規定進行調整。如果受獎勵約束的任何股票在沒有發行此類股票的情況下被沒收、到期、失效或以其他方式終止，則在沒收、到期、失效或終止的範圍內，此類股票應根據2017年計劃再次可供發行。

 

 
12

目錄

 

公司確認了股票薪酬總成本，這些成本反映在運營費用中（以千美元計）：

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

2017 年計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和股票期權計劃總數

 

$302

 

 

$351

 

 

$747

 

 

$1,141

 

為股票薪酬安排確認的所得税支出總額

 

$63

 

 

$74

 

 

$157

 

 

$240

 

 

限制性股票和限制性股票單位

 

如上所述，根據2017年計劃，公司向符合條件的員工和董事授予了基於績效和基於服務的限制性股票和限制性股票單位。下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中根據2017年計劃開展的活動。該表反映瞭如果公司在2021年6月、2022年4月、2022年6月和2023年3月的補助金下達到最高業績水平，則授予的獎勵金額和將歸屬的股份數量。

 

 

 

性能-

基於

 

 

基於服務

 

 

總計

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至 2023 年 1 月 31 日未定

 

 

127,480

 

 

 

40,665

 

 

 

168,145

 

 

$22.95

 

已獲獎

 

 

64,953

 

 

 

124,384

 

 

 

189,337

 

 

$14.02

 

既得

 

 

(71,202)

 

 

(26,336)

 

 

(97,538)

 

 

 

 

被沒收

 

 

(38,901)

 

 

(31,829)

 

 

(70,730)

 

 

 

 

截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清

 

 

82,330

 

 

 

106,884

 

 

 

189,214

 

 

$14.68

 

 

 

 

性能-

基於

 

 

基於服務

 

 

總計

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至 2022 年 1 月 31 日已發售

 

 

232,838

 

 

 

14,970

 

 

 

247,808

 

 

$20.89

 

已獲獎

 

 

33,492

 

 

 

53,082

 

 

 

86,574

 

 

$18.17

 

既得

 

 

(119,164)

 

 

(22,669)

 

 

(141,833)

 

 

 

 

被沒收

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

截至 2022 年 10 月 31 日仍未付清

 

 

147,166

 

 

 

45,383

 

 

 

192,549

 

 

$19.66

 

 

獎勵獲得者將獲得的公司普通股的實際數量（如果有）是在三年的績效評估期內確定的，部分取決於包括2021年6月補助金的利息税前收益、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）利潤、收入增長和自由現金流以及2022年4月和2022年6月補助金和收入增長的息税折舊攤銷前利潤率、息税折舊攤銷前利潤率和投資資本回報率、息税折舊攤銷前利潤率和投資資本回報率用於 2023 年 3 月的補助金。已為 “最低”、“目標” 和 “最高” 等級設置了績效目標。實際實現的業績額由委員會決定，並可根據委員會酌情對確定性質不尋常或不經常發生的項目進行調整。

 

薪酬成本基於授予日的公允價值，在必要的績效/服務期內使用直線法確認，並定期根據可能授予的股票數量進行調整。截至2023年10月31日，未確認的股票薪酬支出總額為美元1.9根據2017年計劃，百萬美元，基於2017年計劃下的未償獎勵。這筆費用預計將在大約兩年內予以確認。

 

 
13

目錄

 

股票回購計劃

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購至多 $5百萬股已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准將公司的股票回購計劃增加至多1美元5百萬股已發行普通股。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達美元的股票5百萬股已發行普通股，在先前的股票回購計劃完成後生效。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以額外回購1美元5百萬股已發行普通股。

 

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $5.0股票回購計劃中還剩下百萬美元。股票回購計劃沒有到期日期，但董事會可以隨時終止。

 

10。所得税

 

除分散項目外，公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的所得税準備金基於估計的年度有效税率。

 

該公司在24財年第三季度的有效税率為 26.4%，這與美國聯邦法定税率不同 21％主要是由於外國税收管轄區和全球無形低税收入（“GILTI”）的税率差異。該公司 23 財年第三季度的有效税率為33.3% 與美國聯邦法定税率不同 21％，主要是由於外國税收管轄區和州所得税的税率差異。

 

截至2023年10月31日的九個月中，該公司的有效税率為29.5%，這與美國聯邦法定税率不同21％，主要是由於外國税務管轄區和GILTI的税率差異。截至2022年10月31日的九個月中，該公司的有效税率為68.1%。該公司記錄了 $2百萬美元的預扣税，用於計劃從我們在中國的業務中匯回現金。除了 $2百萬個離散項目，在2023財年第一季度，公司錄得的遞延税收優惠為美元0.2百萬與根據我們對這些項目可扣除性的評估得出的中國社會税的應計金額有關。不包括這些離散項目，有效費率為33.8%，這與美國聯邦法定税率不同21％，主要是由於外國税務管轄區和GILTI的税率差異.

 

公司記錄遞延所得税淨資產，前提是公司認為這些資產很有可能變現。估值補貼為 $4.0百萬和美元3.6截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為百萬美元。

 

 
14

目錄

 

11。每股淨收益（虧損）

 

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法如下（以千美元計，每股金額除外）：

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

2,618

 

 

$1,431

 

 

$

6,402

 

 

$1,690

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月31日和2022年10月31日，每股基本淨收益（虧損）（不包括國庫股票的加權平均股）的分母，分別為1,358,208和1,330,694股

 

 

7,428,557

 

 

 

7,514,725

 

 

 

7,344,559

 

 

 

7,600,272

 

限制性股票計劃中稀釋證券的影響

 

 

185,847

 

 

 

189,970

 

 

 

184,164

 

 

 

187,390

 

攤薄後每股淨收益（虧損）（調整後的加權平均股）的分母

 

 

7,614,404

 

 

 

7,704,695

 

 

 

7,528,723

 

 

 

7,787,662

 

每股基本淨收益（虧損）

 

$0.35

 

 

$0.19

 

 

$0.87

 

 

$0.22

 

攤薄後的每股淨收益（虧損）

 

$0.34

 

 

$0.19

 

 

$0.85

 

 

$0.22

 

 

在列報的本年度和上一年度中，沒有證券因具有反攤薄效應而被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外。

 

12。突發事件

 

截至簡明合併財務報表發佈之日，某些條件可能存在，這可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司的管理層及其法律顧問評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的突發損失或可能導致此類訴訟的未得到申訴的索賠時，公司的管理層和法律顧問會評估任何法律訴訟或未申訴的預期案情，以及其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期案情。

 

如果意外開支評估表明很可能已經或可能發生重大損失，並且負債金額可以估計，則估計的負債將在公司的簡明合併財務報表中累計。如果評估表明，潛在的重大損失意外情況不太可能，但卻是合理可能的，或者是可能的，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和實質的話）。

 

除非涉及擔保，否則通常不會披露被認為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

 

在第三季度，該公司致函房東，概述了墨西哥蒙特雷新建設施的某些結構缺陷，這些缺陷將阻礙公司有效利用該設施實現其預期目的。公司已開始與房東討論可能為我們有關該物業的決策過程提供信息的潛在補救措施。我們對建築物的長期預期用途的變化可能會影響當前記錄的使用權資產的賬面價值。

 

               一般訴訟突發事件

公司參與了正常業務過程中產生的各種訴訟程序，公司管理層認為，這些訴訟不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響；但是，無法保證這些事項的最終結果。據公司所知，截至2023年10月31日，沒有重大的未決索賠或訴訟。

 

 
15

目錄

  

13。細分報告

 

我們通過評估每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括位於阿拉巴馬州的工廠（主要是向客户分銷我們的大部分產品）。該公司還在中國擁有一家制造公司（主要生產一次性服和化學服），在墨西哥有一家制造工廠（主要生產一次性服、反光服、消防服和化學服），在越南有一家制造工廠（主要是一次性用品生產），在印度有一家小型製造工廠。我們的中國工廠生產公司的大部分產品，中國創造了公司國際收入的很大一部分。我們根據營業利潤評估這些實體的業績，營業利潤定義為所得税、利息支出和其他收入和支出前的收入。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦和中國設有銷售隊伍，負責銷售和分銷從美國、墨西哥、印度或中國發貨的產品。

 

下表顯示了其中提到的三個月和九個月期間報告的細分市場的信息：

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

（以百萬美元計）

 

 

（以百萬美元計）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務（包括企業）

 

$16.2

 

 

$15.3

 

 

$46.3

 

 

$41.0

 

其他國外

 

 

3.9

 

 

 

2.3

 

 

 

10.2

 

 

 

7.0

 

歐洲（英國）

 

 

3.2

 

 

 

1.5

 

 

 

12.7

 

 

 

5.3

 

墨西哥

 

 

1.6

 

 

 

1.4

 

 

 

5.2

 

 

 

4.1

 

亞洲

 

 

12.1

 

 

 

16.8

 

 

 

34.1

 

 

 

50.8

 

加拿大

 

 

2.7

 

 

 

2.4

 

 

 

7.2

 

 

 

6.9

 

拉丁美洲

 

 

4.2

 

 

 

2.6

 

 

 

12.0

 

 

 

7.0

 

減少細分市場間銷售額

 

 

(12.2)

 

 

(13.9)

 

 

(34.3)

 

 

(38.3)

合併銷售額

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

外部銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務（包括企業）

 

$15.1

 

 

$14.0

 

 

$42.6

 

 

$37.1

 

其他國外

 

 

2.4

 

 

 

1.7

 

 

 

6.6

 

 

 

5.4

 

歐洲（英國）

 

 

3.2

 

 

 

1.5

 

 

 

12.6

 

 

 

5.3

 

墨西哥

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

 

 

2.9

 

 

 

2.9

 

亞洲

 

 

3.1

 

 

 

5.2

 

 

 

9.7

 

 

 

19.2

 

加拿大

 

 

2.7

 

 

 

2.4

 

 

 

7.2

 

 

 

6.9

 

拉丁美洲

 

 

4.2

 

 

 

2.6

 

 

 

11.8

 

 

 

7.0

 

合併外部銷售

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

 

 
16

目錄

 

細分市場間銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務（包括企業）

 

$1.1

 

 

$1.3

 

 

$3.7

 

 

$3.9

 

其他國外

 

 

1.5

 

 

 

0.6

 

 

 

3.6

 

 

 

1.6

 

歐洲（英國）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

 

 

 

-

 

墨西哥

 

 

0.6

 

 

 

0.4

 

 

 

2.3

 

 

 

1.2

 

亞洲

 

 

9.0

 

 

 

11.6

 

 

 

24.4

 

 

 

31.6

 

加拿大

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

拉丁美洲

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.2

 

 

 

0.0

 

合併的細分市場間銷售額

 

$12.2

 

 

$13.9

 

 

$34.3

 

 

$38.3

 

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

 

 

九個月已結束

10月31日，

 

 

 

（以百萬美元計）

 

 

（以百萬美元計）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

營業利潤（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務（包括企業）

 

$1.9

 

 

$(0.1)

 

$1.6

 

 

$(3.4)

其他國外

 

 

0.6

 

 

 

0.3

 

 

 

1.8

 

 

 

0.4

 

歐洲（英國）

 

 

(0.4)

 

 

(0.5)

 

 

-

 

 

 

(1.1)

墨西哥

 

 

(0.4)

 

 

(0.3)

 

 

(1.3)

 

 

(0.9)

亞洲

 

 

1.3

 

 

 

2.4

 

 

 

3.1

 

 

 

8.4

 

加拿大

 

 

0.5

 

 

 

0.3

 

 

 

1.1

 

 

 

1.3

 

拉丁美洲

 

 

0.8

 

 

 

0.4

 

 

 

2.9

 

 

 

1.2

 

分部間利潤（虧損）

 

 

(0.7)

 

 

(0.3)

 

 

0.1

 

 

 

(0.4)

合併營業利潤

 

$3.6

 

 

$2.2

 

 

$9.3

 

 

$5.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月31日，

2023

 

 

1月31日

2023

 

 

 

（以百萬美元計）

 

總資產減去細分市場：

 

 

 

 

 

 

美國業務（包括企業）

 

$

57.2

 

 

$64.5

 

其他國外

 

 

10.4

 

 

 

9.2

 

歐洲（英國）

 

 

24.3

 

 

 

12.5

 

墨西哥

 

 

10.5

 

 

 

5.3

 

亞洲

 

 

27.4

 

 

 

35.6

 

加拿大

 

 

7.1

 

 

 

5.8

 

拉丁美洲

 

 

11.4

 

 

 

9.3

 

合併資產

 

$148.3

 

 

$142.2

 

 

 
17

目錄

 

下表按產品線列出了外部銷售額：

 

 

 

三個月已結束

10月31日，

（以百萬美元計）

 

 

九個月已結束

10月31日，

（以百萬美元計）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

按產品線劃分的對外銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一次性用品

 

$11.9

 

 

$14.1

 

 

$36.7

 

 

$41.3

 

化學

 

 

4.7

 

 

 

5.2

 

 

 

15.4

 

 

 

17.5

 

消防服務

 

 

5.6

 

 

 

3.6

 

 

 

20.0

 

 

 

9.2

 

手套

 

 

0.5

 

 

 

0.6

 

 

 

1.7

 

 

 

1.7

 

高能見度

 

 

2.6

 

 

 

1.7

 

 

 

5.4

 

 

 

4.6

 

高性能磨損

 

 

2.4

 

 

 

1.3

 

 

 

5.2

 

 

 

3.8

 

梭織布

 

 

4.0

 

 

 

1.9

 

 

 

9.0

 

 

 

5.7

 

合併外部銷售

 

$31.7

 

 

$28.4

 

 

$93.4

 

 

$83.8

 

 

14。後續事件

 

2023 年 11 月 1 日，公司董事會宣佈派發季度現金分紅。季度股息為 $0.03每股或大約 $0.2百萬美元，已於2023年11月22日支付給截至2023年11月15日的登記股東。

 

2023 年 11 月 27 日，公司以 $ 的價格將其位於安大略省布蘭特福德的辦公室和倉庫設施出售給了一家非關聯方4.9百萬。此次出售將帶來扣除銷售費用後的税前收益約為美元3.8百萬。展望未來，公司將利用第三方物流提供商來配送加拿大的客户。

 

2023 年 11 月 30 日，公司以全現金交易收購了總部位於新西蘭的 Pacific Helmets NZ Limited（“Pacific”），價值約1400萬新西蘭元（美元）8.6百萬），包括承擔債務，但須遵守收盤後調整和慣例扣留條款。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，尤其是在消防防護頭盔方面。Pacific總部位於新西蘭旺格努伊，是結構消防、野外消防和技術救援頭盔的領先設計者和供應商。該交易由循環信貸額度和現金餘額提供資金。

 

2023年11月30日，公司簽訂了美國銀行、北美銀行（“貸款人”）和公司之間的貸款協議第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，貸款人同意公司收購太平洋百分之百（100％）的股權。第三修正案還規定了對貸款協議的某些修訂，允許向太平洋提供更多債務，使太平洋不受貸款協議中與貸款協議中其他要求的附屬擔保和資產質押有關的某些要求的約束，並在2024年1月31日之前免除公司的借款基礎限制。第三修正案還規定按慣例重申《貸款協議》下的陳述、擔保和契約，這與信貸文件類似修正案相同。

 

 
18

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的歷史財務報表和其他財務信息一起閲讀。該表格10-Q可能包含某些前瞻性陳述。在本表格10-Q或任何其他演示文稿中使用非歷史性陳述時，包括 “預期”、“估計”、“應該”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“將”、“可能”、“會”、“可能” 和類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括對銷售額、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務條款的預測以及對我們計劃中的製造擴張的時間和預期用途的預期的報表。

 

本表格10-Q中的前瞻性陳述基於管理層對未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中一些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或財務狀況的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或財務狀況與預期存在重大差異的一些重要因素是：

 

 

·

由於我們的國際製造業務，我們面臨風險，並且面臨在國外，特別是在中國和越南開展業務的風險，這可能會影響我們製造或銷售產品、從外國供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力；

 

·

我們發現，與國際子公司相關的外幣兑換、外幣折算和重新計量的內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們的經營業績、股價和投資者對我們公司的信心產生不利影響；

 

·

恐怖襲擊、其他地緣政治危機、疾病或其他健康問題的廣泛爆發，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響；

 

·

我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響；

 

·

我們的企業資源規劃（“ERP”）系統的實施已經對經營業績產生了不利影響，將來當我們在國外業務中實施ERP時，可能會對經營業績產生不利影響；

 

·

全球供應鏈限制導致我們收購的某些面料的價格以及勞動力和運營成本上漲，價格的進一步上漲可能導致我們未來的盈利能力下降；

 

·

我們在中國的製造業和其他業務可能會受到關税戰和其他貿易手段的不利影響；

 

·

未能優化公司的製造能力可能會對我們的業務和運營產生不利影響；

 

·

我們的經營業績可能因季度而異；

 

·

我們的供應鏈、製造或分銷業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響；

 

·

氣候變化和其他可持續發展問題可能會對我們的業務和運營產生不利影響；

 

·

我們的一些銷售是針對外國買家的，這使我們面臨額外的風險；

 

·

我們在腐敗構成障礙的國家打交道；

 

·

我們面臨美國和國外的税收風險；

 

·

由於我們沒有許多客户的長期承諾，因此我們必須估算客户需求，而我們的估算錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響；

 

·

我們面臨着來自其他公司的競爭，其中許多公司的資源比我們多得多；

 

·

我們的運營在很大程度上依賴於關鍵人員；

 

·

網絡安全事件可能會中斷業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和經營業績產生不利影響；

 

·

我們可能會受到產品責任索賠，而保險範圍可能不足或無法承保這些索賠；

 

·

環境法律和法規可能使我們承擔重大責任；

 

·

我們重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難；

 

 
19

目錄

 

 

·

我們可能無法從我們已經進行或可能進行的戰略收購、投資、合資企業、資本投資和其他公司交易中實現預期收益；

 

·

我們可能需要額外的資金，如果我們無法獲得這些資金，我們可能無法按計劃擴展或運營我們的業務；

 

·

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、金融機構或交易對手的違約或不履約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；

 

·

快速的技術變革可能會對我們產品的銷售、庫存水平和我們的業績產生負面影響；以及

 

·

本表格10-Q中提及的其他因素，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及我們在2023財年10-K表中披露的 “風險因素” 下描述的因素。

 

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本表格10-Q發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。

 

業務概述

我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全系列的工業防護服和配件。我們的產品由我們的內部銷售團隊、客户服務小組和授權的獨立銷售代表在全球範圍內銷售，銷售給由1,600多家全球安全和工業用品分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商為最終用户提供產品，例如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、門衞、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，例如消防和執法、機場失事救援部隊、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向最終用户銷售產品，並根據特定國家和市場向工業分銷商銷售產品。除美國外，還向50多個國外銷售，其中大部分位於中國、歐洲經濟共同體（“EEC”）、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度、中東和東南亞。

 

我們自 1995 年起在墨西哥運營工廠，自 1996 年起在中國運營工廠。從 1995 年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫製作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國更便宜的勞動力，並允許我們以比國內更低的成本購買某些原材料。該公司已經能夠將這些成本的一部分轉嫁給客户。我們增加了在越南和印度的製造業務，以抵消中國不斷上漲的製造成本，進一步實現製造能力的多元化。我們在中國的業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。由於我們新租的蒙特雷場地最近遭受了損壞，我們目前正在評估租賃權改造計劃，這可能會影響我們的上線生產時間。該公司認為，在可預見的將來，它具有支持其運營的全球能力。

 

在第三季度，該公司致函房東，概述了墨西哥蒙特雷新建設施的某些結構缺陷，這些缺陷將阻礙公司有效利用該設施實現其預期目的。公司已開始與房東討論可能為我們有關該物業的決策過程提供信息的潛在補救措施。我們對建築物的長期預期用途的變化可能會影響當前記錄的使用權資產的賬面價值。

 

2022年12月2日，該公司以全現金交易收購了總部位於英國的Eagle Technical Products Limited（“Eagle”），價值約1,050萬美元，但須視收盤後調整和未來可能的收益支付而定。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，尤其是消防防護服領域的產品組合，並擴大了其在中東和歐洲的銷售業務。

 

 
20

目錄

 

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，我們歸屬於美國以外客户的淨銷售額分別為1,660萬美元和1,440萬美元，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們歸屬於美國以外客户的淨銷售額分別為5,080萬美元和4,670萬美元。

 

我們一直在監測俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在財務影響。在截至2023年10月31日的九個月中，在俄羅斯的銷售額約佔我們合併銷售額的3.2％，在烏克蘭的銷售額並不大。我們在俄羅斯沒有任何資本資產。

 

我們正在監測中東衝突的潛在財務影響。該公司在中東沒有實物資產，但在該地區確實有銷售。持續的衝突可能會對該地區的銷售水平和時間產生影響。

 

運營結果

 

截至2023年10月31日的三個月，與截至2022年10月31日的三個月相比

 

經濟受到某些宏觀經濟挑戰的影響，這些挑戰導致了通貨膨脹率上升的趨勢，影響了我們的全球收入和成本，我們預計這種趨勢將持續到可預見的將來。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。

 

淨銷售額。截至2023年10月31日的三個月，淨銷售額為3170萬美元，與截至2022年10月31日的三個月的2,840萬美元相比，增長了330萬美元，增長了11.6％。我們的消防和工業產品系列的銷售額增長了610萬美元，這反映了急救人員市場的市場份額持續擴大，以及石油和天然氣週轉和公用事業市場的持續強勁。Eagle在本季度貢獻了130萬美元的消防銷售額。我們的銷售受到一次性產品（尤其是在亞洲）下降的負面影響，化學產品線下降了280萬美元。

 

毛利。 截至2023年10月31日的三個月，毛利為1,340萬美元，與截至2022年10月31日的三個月的1,230萬美元相比，增長了110萬美元，增長了8.9％。截至2023年10月31日的三個月期間，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月31日的三個月的43.3％降至42.2％。本季度收入的增加（包括先前儲備的多餘庫存的銷售）對本期毛利表現產生了積極影響，但期末庫存遞延利潤的調整部分抵消了這一增長。在截至2023年10月31日的三個月中，推動毛利率變化的主要因素是：

 

 

·

庫存和庫存重估攤銷中遞延利潤的調整。

 

·

包括先前預留的多餘庫存在內的總庫存減少部分抵消。

 

運營費用。運營支出從截至2022年10月31日的三個月的1,010萬美元下降到截至2023年10月31日的三個月的970萬美元，下降了4.0％。該公司評估了與收購Eagle相關的應計收益對價，並將應計對價減少了150萬美元，該應計對價在第三季度記錄為運營支出的減少。這一下降被70萬美元的貨幣波動增加部分抵消，這主要是由於阿根廷比索下跌所致。剩餘的差異來自銷售費用、差旅和展會費用的增加。截至2023年10月31日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為30.7％，高於截至2022年10月31日的三個月的35.5％，這主要是由於收入的增加。

 

營業利潤。由於上述影響，截至2023年10月31日的三個月的營業利潤從截至2022年10月31日的三個月的220萬美元增至360萬美元。截至2023年10月31日的三個月中，營業利潤率為11.4％，而截至2022年10月31日的三個月中，營業利潤率為7.6％。

 

所得税支出。所得税支出包括聯邦、州和外國所得税。截至2023年10月31日的三個月，所得税支出為90萬美元，而截至2022年10月31日的三個月，所得税支出為70萬美元。截至2023年10月31日的三個月中，有效利率為26.4％。截至2022年10月31日的三個月中，有效利率為33.3％。

  

淨收入（虧損）。 截至2023年10月31日的三個月，淨收入為260萬美元，較截至2022年10月31日的三個月的140萬美元淨收入增加了120萬美元。增長是上文討論的因素造成的。

  

 
21

目錄

 

截至2023年10月31日的九個月與截至2022年10月31日的九個月相比

 

淨銷售額。截至2023年10月31日的九個月中，淨銷售額為9,340萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，淨銷售額為8,380萬美元，增長了11.5％。在此期間，我們的消防和編織產品線增加了1,410萬美元，這要歸因於急救人員和公用事業市場的走強，以及Eagle的影響，Eagle為銷售額貢獻了680萬美元。由於 COVID-19 需求減少和中國疲軟，我們的一次性產品和化學產品系列的銷售額下降了670萬美元。

 

毛利。截至2023年10月31日的九個月中，毛利為4,000萬美元，較截至2022年10月31日的九個月的3,500萬美元增加了500萬美元，增長了14.3％。截至2023年10月31日的九個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月31日的九個月的41.7％增至42.8％。推動毛利率的主要因素是：

 

 

·

增加我們戰略產品線的銷售額。

 

·

由於產量增加，降低了製造成本。

 

·

降低運費。·

 

·

減少總庫存，包括之前預留的多餘庫存。

 

·

部分被期末庫存遞延利潤的調整所抵消。

 

運營費用。截至2023年10月31日的九個月中，運營支出從截至2022年10月31日的九個月的2950萬美元增加了120萬美元，增幅4.1％，至3,070萬美元。截至2023年10月31日的九個月中，運營費用佔淨銷售額的百分比為32.9％，低於截至2022年10月31日的九個月的35.2％。百分比下降的主要原因是收入增加。由於解除 COVID-19 限制，銷售佣金、運費增加以及差旅、廣告和展會費用增加，銷售費用增加了70萬美元。一般和管理費用增加了50萬美元，其中貨幣波動佔110萬美元，這是由於美元兑人民幣和阿根廷比索升值所致。剩餘的增長是由於薪酬、專業費用和無形資產攤銷的增加。該公司評估了與收購Eagle相關的應計收益對價，並將應計對價減少了270萬美元，該應計對價在第三季度記錄為運營支出的減少。截至2023年10月31日的九個月中，80萬美元的股權補償費用沒收部分抵消了80萬美元的遣散費。

  

營業利潤。由於上述影響，截至2023年10月31日的九個月的營業利潤從截至2022年10月31日的九個月的550萬美元增至930萬美元。截至2023年10月31日的九個月中，營業利潤率為9.9％，而截至2022年10月31日的九個月中，營業利潤率為6.5％。

 

所得税支出。所得税支出包括聯邦、州和外國所得税。截至2023年10月31日的九個月中，所得税支出為270萬美元，而截至2022年10月31日的九個月中，所得税支出為360萬美元。

 

在2023財年第二季度，公司記錄了200萬美元的預扣税，用於計劃在23財年從中國業務中匯回現金。在2023財年第一季度，公司記錄了與中國社會税應計額相關的20萬美元遞延所得税優惠。不包括這些離散項目，截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，該公司的有效利率分別為29.5％和33.8％。

  

淨收入 （虧損）。截至2023年10月31日的九個月中，淨收入從截至2022年10月31日的九個月的170萬美元增加了470萬美元，至640萬美元。

  

 
22

目錄

 

與 2023 年 1 月 31 日相比，2023 年 10 月 31 日資產負債表出現重大波動

由於運營部門提供了770萬澳元的現金，現金增加了180萬美元，這主要是由於庫存減少了320萬美元，再加上業務盈利。300萬美元的投資活動抵消了運營現金流，這些活動分為資本設備和對Bodytrak的額外投資。融資活動，主要是季度分紅、英國借款還款和購買國庫股總額為180萬美元。最後，由於貨幣波動，主要是人民幣和阿根廷比索，現金餘額受到110萬美元的影響。

 

在截至2023年10月31日的九個月中，該公司投資了150萬美元購買製造設備，並對Bodytrak進行了150萬美元的額外投資。

 

在截至2023年10月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為180萬美元，這要歸因於支付了70萬美元的股息，回購了30萬美元的股票，40萬美元的短期借款還款，以及為繳納股權補償計劃下歸屬的股票所得税而返還的40萬美元股票。

 

截至2023年10月31日的三個月和九個月的資本支出分別為40萬美元和150萬美元。

 

流動性和資本資源

 

截至2023年10月31日，現金及現金等價物約為2640萬美元，營運資金約為8,850萬美元。自2023年1月31日起，現金及現金等價物增加了180萬美元，營運資金增加了150萬美元。

 

在截至2023年10月31日的公司現金及現金等價物總額為2640萬美元中，在拉丁美洲持有的520萬美元現金、在俄羅斯和哈薩克斯坦持有的90萬美元現金、在英國持有的140萬美元現金、在印度持有的120萬美元現金、在香港持有的40萬美元現金以及在越南持有的160萬美元現金如果匯回國將無需繳納額外的美國税這是由於2017年12月22日頒佈了2017年《減税和就業法》（“税收法”），導致美國税法發生了變化。如果公司從中國匯回截至2023年10月31日的590萬美元現金餘額中的任何一項，則該國可能會額外繳納10％的預扣税。

 

截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為770萬美元，這主要是由於640萬美元的淨收入被180萬美元的遞延所得税、折舊和攤銷、股票補償和應計Eagle收益減少的180萬美元非現金項目所抵消，但被營運資金淨增加的310萬美元所抵消。截至2023年10月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為300萬美元，這反映了購買製造設備以及對Bodytrak的額外投資150萬美元。在截至2023年10月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為180萬美元，這要歸因於70萬美元的股息、根據我們的股票回購計劃回購的30萬美元股票、40萬美元的短期借款的償還以及為根據我們的股權補償計劃歸屬的股票繳納所得税而返還的股票。

  

我們相信，在可預見的將來，我們當前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們預計的營運資金和計劃資本支出。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可以比目前預期的更快地使用可用的財務資源。

 

2020年6月25日，我們與美國銀行（“貸款人”）簽訂了貸款協議。經修訂至2023年11月30日的貸款協議（“貸款協議”）為公司提供了2,500萬澳元的有擔保循環信貸額度，其中包括500萬美元的信用證子額度。公司可能會不時要求將循環信用貸款承諾增加至多500萬美元（總承諾額最高為3,000萬美元）。根據循環信貸額度進行借款的基準金額計算方法為：(a) 符合條件的應收賬款（如定義）的80％，加上定義的可接受庫存價值的50％，減去（c）貸款人根據某些利率互換合同不時合理確定的估計風險敞口金額可能確定的某些儲備金。借款基礎限制僅適用於公司的季度融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義為2.00比1.00）的時期，但是，由於貸款協議第三修正案的頒佈，借款基礎限制已在2024年1月31日之前免除。貸款協議允許公司或其子公司在未經貸款人事先同意的情況下收購企業或其資產，前提是貸款協議沒有違約，任何個人收購的總對價不超過750萬美元，所有此類收購的累計對價不超過1,500萬美元。該信貸額度將於2025年6月25日到期。

 

 
23

目錄

 

根據貸款協議的條款，循環信貸額度下的借款的年利率等於一個月的倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率（“LIBOR”）加上125個基點的總和。倫敦銀行同業拆借利率的最低限額為100個基點。2023年3月3日，公司將信貸額度的基準利率從倫敦銀行同業拆借利率更改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。循環信貸額度下的所有未償本金和未付應計利息均在到期日到期並支付。在不存在違約事件的前提下，公司可以選擇將循環信貸額度當時未償還的本金中最多500萬美元轉換為定期貸款額度，假設攤還期為15年，利率和到期日與循環信貸額度相同。《貸款協議》規定，年度未使用信貸額度承諾費為0.25％，按季度支付，這是基於信貸額度承諾總額與上一季度該貸款項下每日平均未償信貸額度之間的差額。

 

2023年11月30日，公司簽訂了貸款人與公司之間的貸款協議第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，貸款人同意公司收購太平洋百分之百（100％）的股權。第三修正案還規定了對貸款協議的某些修訂，允許向太平洋提供更多債務，使太平洋不受貸款協議中與貸款協議中其他要求的附屬擔保和資產質押有關的某些要求的約束，並在2024年1月31日之前免除公司的借款基礎限制。第三修正案還規定按慣例重申《貸款協議》下的陳述、擔保和契約，這與信貸文件類似修正案相同。

 

貸款協議要求公司將融資債務與息税折舊攤銷前利潤（貸款協議中每個條款的定義）的比率維持在3.0比1.0或以下，基本固定費用覆蓋率（定義見貸款協議）至少為1.15比1.0。貸款協議還包含慣例契約，包括除其他外，限制或限制公司和/或公司子公司產生留置權或債務、支付股息、合併、合併或出售或以其他方式轉讓資產的能力的契約，但某些例外情況和資格除外。截至2023年10月31日，該公司遵守了所有債務契約。

 

2023 年 11 月 30 日，公司以價值約 860 萬美元的全現金交易收購了太平洋，包括承擔債務，但須遵守收盤後調整和慣例扣留條款。該交易由循環信貸額度和現金餘額提供資金。

 

股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購高達500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達500萬美元的已發行普通股，該計劃在先前的股票回購計劃完成後生效。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。

 

截至2023年10月31日，股票回購計劃還剩約500萬美元。股票回購計劃沒有到期日期，但董事會可以隨時終止。

 

2023 年 2 月 1 日，董事會宣佈派發季度現金分紅，作為啟動定期季度分紅計劃的一部分。2023年2月22日，向截至2023年2月15日登記在冊的股東支付了每股0.03美元的初始季度股息。

 

2023 年 5 月 1 日，董事會宣佈派發季度現金分紅。每股0.03美元的季度股息已於2023年5月22日支付給截至2023年5月15日的登記股東。

 

2023 年 8 月 1 日，董事會宣佈派發季度現金分紅。每股0.03美元的季度股息已於2023年8月22日支付給截至2023年8月15日的登記股東。

 

2023 年 11 月 1 日，董事會宣佈派發季度現金分紅。每股0.03美元的季度股息已於2023年11月22日支付給截至2023年11月15日的登記股東。

 

 
24

目錄

 

資本支出。在截至2023年10月31日的九個月中，我們的資本支出為150萬美元，主要與購買我們在墨西哥的製造設施的資本有關。我們預計24財年的資本支出約為200萬美元，因為我們投資於戰略產能擴張並在正常運營過程中更換現有設備。我們希望從運營現金流中為資本支出提供資金。公司還可能將資金用於潛在的收購。

  

在第三季度，該公司致函房東，概述了墨西哥蒙特雷新建設施的某些結構缺陷，這些缺陷將阻礙公司有效利用該設施實現其預期目的。公司已開始與房東討論可能為我們有關該物業的決策過程提供信息的潛在補救措施。我們對建築物的長期預期用途的變化可能會影響當前記錄的使用權資產的賬面價值。

 

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在2023財年10-K表合併財務報表附註1中。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對於描述我們的財務報表是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對本質上不確定性事項的影響進行估計。我們2023年10-K表格的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分總結了此類政策。在截至2023年10月31日的九個月中，我們的關鍵會計政策的適用沒有重大變化。

 

 

 
25

目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息，因此，公司無需根據第3項進行披露。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年10月31日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

 

儘管由於下文所述的重大缺陷而導致披露控制和程序失效，但管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流。

 

財務報告內部控制存在重大缺陷

 

正如我們之前在2023年10-K表格中披露的那樣，管理層發現公司對財務報告的內部控制存在某些缺陷，這些缺陷彙總為與其外幣折算或重新計量相關的重大缺陷，以確保合併財務報表中準確列報外國子公司的賬户餘額。

 

管理層的補救計劃和狀態

 

為了應對重大缺陷，管理層已採取以下行動：

 

 

·

加強了現有的月度財務報表管理審查，將總分類賬中的主要賬户餘額與最初報告的外國子分類賬餘額（折算成美元）包括在內；

 

·

重新配置了其阿根廷子公司的試算表導入流程，以與其他外國子公司一致的方式進口和重新計量賬户餘額；以及

 

·

通過專門量化和審查貨幣波動對整體財務報表的影響，對外國子公司財務報告一攬子計劃進行了改進。

 

儘管我們已採取措施對已發現的重大缺陷進行實質性補救，並將繼續儘快完成補救流程，但我們目前無法估計修復這一重大缺陷需要多長時間。在控制措施的設計、實施和運行足夠長的時間，並且管理層通過獨立測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。隨着管理層繼續評估和努力改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施來解決這些控制缺陷或修改上述某些補救措施。

 

財務報告內部控制的變化

 

除了繼續在上述正在進行的補救措施方面取得進展外，在截至2023年10月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 
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目錄

 

第二部分。其他信息

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

發行人購買股票證券

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購高達500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司當時的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達500萬美元的已發行普通股，該計劃在先前的股票回購計劃完成後生效。2022年12月1日，董事會批准增加股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃沒有到期日期，但董事會可以隨時終止。

 

根據目前有效的授權可供回購的普通股可以不時購買，同時要考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營產生的現金流、總體經濟狀況和其他相關因素。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的交易進行。

 

下表列出了公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯購買者” 或代表公司在2024財年第三季度購買的公司普通股：

 

時期

 

總數

的股份

已購買 (1)

 

 

平均值

已支付的價格

每股

 

 

總數

的股份

已購買

作為其中的一部分

公開

已宣佈

程式

 

 

最大美元金額

在那股中

可能還是

在下方購買

這些節目

 

8 月 1 日 — 8 月 31 日

 

 

---

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

9 月 1 日 — 9 月 30 日

 

 

771

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$5,030,479

 

10 月 1 日至 10 月 31 日

 

 

---

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

總計

 

 

771

 

 

$---

 

 

 

---

 

 

$5,030,479

 

 

(1)

包括在24財年第三季度預扣771股限制性股票，以支付既得限制性股票的税款。

  

 
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目錄

 

第 6 項。展品：

 

展品：

* 隨函提交

† 隨函提供

 

3.1

經修訂的萊克蘭工業公司註冊證書（參照萊克蘭工業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1併入）

3.2

經修訂和重述的萊克蘭工業公司章程（參照萊克蘭工業公司於2017年4月28日提交的8-K表格附錄3.1納入）

10.1*

萊克蘭工業公司與查爾斯·羅伯森於 2023 年 10 月 19 日簽訂的《一般發行和分離協議》

31.1*

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條根據《美國法典》第18章第1350條通過的首席執行官認證

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條根據《美國法典》第18章第1350條通過的首席財務官認證

101*

以下財務報表來自截至2023年10月31日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）簡明合併運營報表，（ii）簡明合併綜合收益（虧損），（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併股東權益變動表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）簡明附註合併財務報表，標記為文本塊，包括詳細標籤。

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 
28

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

萊克蘭工業公司

（註冊人）

 

 

 

 

日期：2023 年 12 月 7 日

/s/ 羅傑 D. 香農

 

 

羅傑·D·香農，

首席財務官

（首席財務官兼授權簽署人）

 

 

 

29