本重組支持協議和隨附的文件共同描述了擬對公司各方進行的重組，該重組將通過破產法院第11章的案件按照本文所述的條款進行。本重組支持協議不是對任何證券的要約或接受，也不是對破產法第1125條所指的第11章計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得被視為對本協議任何一方具有約束力，直至本協議按本協議所述條款生效。本重組支持協議是本協議各方進行和解談判的產物。因此，該重組支持協議受聯邦證據規則第408條以及保護使用或披露保密和解討論的任何其他適用法規或理論的保護。本重組支持協議並不旨在彙總與本文所述重組交易有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他條款，這些交易將受制於包含本文所述條款的最終文件的完成。任何交易的完成應遵守此類最終文件中規定的條款和條件，以及本協議和此類最終文件中規定的各方的批准權。重組支持協議本重組支持協議(包括本《協議》第15.02節規定的所有附件和時間表)於2023年12月7日(“協議生效日期”)由下列各方(本序言第(I)至(Ii)款中所述的每一方，“一方”，以及統稱為“各方”)訂立和簽訂：1.三駕馬車傳媒集團，內華達公司(“三駕馬車”)，其直接和間接子公司簽署並交付本協議前言和朗誦中使用但未定義的對應簽名1的大寫術語，其含義與本協議第一節中賦予它們的含義相同。
本協議的2頁(連同本條款(I)中的實體，如附件A所列，統稱為“公司方”，每一方為“公司方”)；請願前代理人；以及持有預先申請擔保債權(如本文定義)的以下籤署持有人或投資顧問、副顧問或經理，已簽署並將本協議、合併文件或轉讓協議(視情況而定)的對應簽名頁交付給公司各方律師(本條款(Iii)中的實體，統稱為“同意貸款人”；連同請願前代理人，“同意貸款人”)。鑑於，公司各方和同意的貸款方已真誠地按照本協議和本協議附件所述條款就公司各方的資本結構進行了某些重組和資本重組交易的談判或被告知，包括作為本協議附件B所附的條款表(可能根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改)，以及提交、安排和提供資金的擬議信貸投標和DIP融資(如本協議定義)的條款表，由同意的貸款人和/或其附屬公司作為附件C(可根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改)，以及本協議和本協議附件所述的交易(“重組交易”)進行；鑑於，本公司各方擬實施重組交易，包括通過債務人在破產法院啟動破產法典第11章下的自願案件(已啟動的案件，即“第11章案件”)；而各方已同意根據本協議、重組條款説明書和DIP條款説明書所載的條款和條件採取若干行動支持重組交易。因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，並出於其他有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，擬在此具有法律約束力的各方同意如下：協議第一節.定義和解釋。1.01。定義。下列術語應具有下列定義：“可接受的計劃”具有重組條款説明書中規定的含義。“附屬公司”具有破產法第101(2)節所規定的含義，就好像該實體是破產法案件中的債務人一樣。
3“協議”具有本協議序言中規定的含義，為避免產生疑問，根據第15.02節的規定，協議包括本協議的所有附件、附件和附表(包括重組條款表和DIP條款表)。“協議有效期”對於一方來説，是指從協議生效之日起到該締約方終止之日為止的一段時間。“另類重組方案”是指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、要約收購、資本重組、重組計劃、換股、企業合併或類似交易有關的任何詢價、建議、要約、投標、條款説明書、討論或協議。“撤銷訴訟”是指根據破產法第502、510、542、544、545、547至553條或其他適用條款，或根據類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法(包括欺詐性轉讓法)，公司當事人、其遺產或其他利益相關方或其代表可能提起的任何和所有實際或潛在的撤銷、恢復、從屬或其他索賠、訴訟原因或補救措施。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。“破產法院”是指美國紐約南區破產法院。“破產規則”係指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》和破產法院的《一般規則》、《地方規則》和《內庭規則》，每條規則均經不時修訂。“投標程序”是指管理銷售交易的銷售和營銷過程的程序(在形式和實質上令同意的貸款人和公司各方合理滿意)。“招標程序動議”是指尋求批准招標程序的動議(形式和實質上令同意的貸款人和公司各方合理滿意)。“招標程序令”是指破產法院批准招標程序的命令，該招標程序令應與本協議、重組條款單和DIP條款單(在形式和實質上令同意的貸款人和公司各方合理滿意)一致。“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。
4“訴訟原因”是指任何類型或性質的訴訟、索賠、訴因、撤銷訴訟、爭議、要求、權利、訴訟、留置權、賠償、股權、擔保、訴訟、義務、責任、損害、判決、賬户、辯護、抵銷、權力、特權、許可和任何種類或性質的特許，無論是已知的、未知的、或有的還是非或有的、成熟的或未成熟的、懷疑的或未懷疑的、清算的或未清算的、爭議的或無爭議的、擔保的或無擔保的、可直接或衍生的、以合同或侵權、法律或衡平法或任何其他法律理論為依據的。“第11章案例”的含義與本協議摘要中的含義相同。“債權”具有破產法第101條第(5)款賦予它的含義。“公司當事人”具有本協議摘要中規定的含義。“保密協議”是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括髮布“清洗信函”或以其他方式公開披露重大非公開信息協議。“確認日期”是指破產法院在破產規則第5003和9021條所指的第11章案件的案卷上輸入確認令的日期。“確認單”是指與本計劃有關的確認單(格式和實質內容均令同意的貸款人和公司各方合理滿意)。“同意貸款方顧問”統稱為(A)King&Spalding LLP作為法律顧問，(B)Ankura Consulting Group，LLC作為財務顧問，以及(C)同意貸款方根據其與重組交易有關的單獨酌情權不時聘請的其他顧問和顧問。“同意的出借方”具有本協議序言中規定的含義。“同意的貸款人”具有本協議序言中規定的含義。《匯聚MIPA》指的是2021年11月22日簽訂的《會員權益購買協議》(經2022年1月18日的MIPA第1號修正案修訂，2022年2月18日的MIPA第2號修正案修訂，2022年3月10日的MIPA第3號修正案修訂)，以及作為買方的Troika Media Group，Inc.和CD Acquisition Corp.以及作為賣方的Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci不時進一步修訂的協議。“Converge Sellers”是指Mararten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，他們各自都是Converge MIPA下的“賣方”。“融合賣方訴訟”指的是，紐約州最高法院於2023年7月17日開始對Michael Carrano、Thomas Marianacci、Maarten Terry和Sadiq Toama訴三駕馬車傳媒集團和CD採購公司的案件編號653449/2023年的某些訴訟。
5“債務人”是指啟動破產法第11章案件的公司當事人，但Converge Marketing Services，LLC除外。“最終文件”是指第3.01節所列的文件。“DIP代理人”係指Blue Torch Finance LLC(以這種身份，連同其繼任者和受讓人)。“DIP信貸協議”是指按照DIP條款表的規定管理DIP貸款的信貸協議。“DIP違約事件”具有DIP信貸協議中規定的含義。“DIP貸款”指有擔保的最優先啟動債務人佔有的非˗攤銷貸款，包括：根據DIP條款表的條款，在DIP信貸協議和相關文件中以多次提取方式提供的定期貸款融資。“傾角順序”是指中期傾角順序和最終傾角順序。“實體”應具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。“股權”指任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保(定義見破產法第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或公司一方的股份，包括公司各方所有已發行、未發行、授權或已發行的股本，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股票權利、受限股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或任何性質的其他協議、安排或承諾，這些協議、安排或承諾的價值與任何公司方的任何此類權益或其他所有權權益有關。“託管協議”是指三駕馬車、Alter Domus(US)LLC(作為託管代理)、Blue Torch Finance LLC(作為客户)和Thomas Marianacci(作為賣方代表)之間於2022年3月21日簽署的特定託管協議。“託管訴訟”是指借款人和/或公司其他各方根據聯邦程序7002的破產規則提起敵對訴訟，或提交必要的同意貸款人合理接受的其他救濟請求或動議，要求破產法院下令是否應將託管資金(該術語定義為託管協議)釋放給公司、Blue Torch Finance LLC或Converge Sellers的訴訟因由(如果有)。“託管訴訟擱置訴訟”是指一項對抗性訴訟、動議和/或另一項請求救濟的請求，要求破產法院下令擱置標題為Marianacci v.Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC的訴訟，紐約最高Ct.，索引號655884/2023年(2023年11月27日)和所有與之相關的訴狀。
6“託管訴訟訴狀”是指在破產法第11章案件中提出的所有申訴、答覆、動議、宣誓書、聲明和其他實質性訴狀(包括對前述的任何修改)，包括在破產法院啟動的與託管訴訟有關的任何對抗性訴訟程序中。“託管調解”是指破產法院就託管資金(術語定義為託管協議)是否應發放給本公司、Blue Torch Finance，LLC或Converge Sellers而下令進行的調解，其中至少有以下各方同意進行調解：(I)債務人、(Ii)Blue Torch Finance，LLC、(Iii)Michael Carrano和(Iv)Maarten Terry。“託管調解動議”是指債務人在破產法第11章案件中提出的指定調解人並啟動託管調解的動議或其他救濟請求，以及相關規定或建議的命令。“最終DIP命令”是指破產法院最終批准DIP融資的命令，該命令與DIP條款表的條款一致，並在其他方面符合同意的貸款人和公司各方滿意的形式和實質。“最終命令”係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、撤銷、擱置、修改或修訂，且上訴、尋求移審或重新審理、重新辯論或重新審理的時間已屆滿，且未及時尋求上訴、要求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序，或已尋求上訴、移送令狀、新審判、重新辯論或重新審理。該命令或判決應已得到該命令被上訴的最高法院的確認，或移審被駁回，或新的審判、重審或重新審理應被拒絕或未導致該命令的修改，而受理任何進一步的上訴、要求移審的請願書、或提出新的審判、重審或重審的期限已屆滿；然而，任何命令或判決不得僅僅因為已經或可能根據《聯邦民事訴訟規則》第59或60條或任何類似的破產規則(或適用於另一個有管轄權的法院的任何類似規則)或《破產法》第502(J)或1144條提出的動議已經或可能就該命令或判決提交，而不是最終命令或判決。“首日訴狀”是指公司當事人在破產法第11章案件開始時向破產法院提出的首日訴狀。“臨時DIP令”指破產法院批准臨時DIP令的命令，該臨時DIP令與DIP條款單的條款一致，並在其他方面符合同意的貸款人和公司各方滿意的形式和實質。“加入”係指實質上以本協議附件形式作為附件D的本協議的加入。“司法法”係指“美國法典”第28章，“美國法典”第28編第1-4881節。
7“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。“里程碑”具有本協議第4.01節中規定的含義。“當事各方”具有本協定序言中規定的含義。“允許受讓人”是指符合第10.01節要求的任何先請擔保債權的受讓人。“請願日期”是指公司任何一方開始根據破產法第11章提起訴訟的第一個日期。“計劃”具有重組條款説明書中規定的含義。“計劃生效日期”是指根據計劃條款發生的計劃生效日期。“請願前代理”是指藍火金融有限責任公司，其根據請願前信貸協議作為行政代理和抵押品代理的身份，或根據請願前信貸協議條款允許的任何後續行政代理或抵押品代理。“請願前信貸協議”指本公司各方、請願前貸款人及請願前代理人之間於2022年3月21日訂立的某些信貸協議(經融資協議第一修正案修訂，日期為2023年9月22日，融資協議第二次修訂及重新修訂，日期為2023年9月29日，並於本協議日期前不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂)。“請願前貸款人”是指銀行、金融機構和其他不時簽署“請願前信貸協議”的貸款人，每一方僅以其身份行事。“先行貸款”係指先行信貸協議項下的未償還貸款。“請示前擔保債權”是指根據請願前信貸協議對任何公司方提出的任何債權。“購買協議”是指所需同意的貸款人和公司各方可以接受的形式和實質上的購買協議，根據該協議，公司各方將完成銷售交易。“合格做市商”是指這樣的實體：(A)以交易商或做市商的身份，(A)在正常業務過程中向公眾或適用的私人市場顯示自己隨時準備從客户那裏購買並向客户出售有擔保的債權(或與客户訂立有擔保的債權的多頭和空頭頭寸)。
8請願擔保債權和(B)實際上經常從事針對發行人或借款人的債權市場(包括債務證券或其他債務)。“關聯方”係指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。“要求同意的貸款人”是指，截至相關日期，同意的貸款人至少持有所有同意貸款人所持有的未償還貸款本金總額的50.01%。“規則”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)條。“銷售文件”是指與銷售交易有關的所有動議、備案、文件和協議，包括《採購協議》(S)、《招標程序動議》、《招標程序》、《招標程序令》、《出售動議》和《買賣令》。“銷售動議”是指尋求批准銷售訂單的動議，其形式和實質為雙方同意的貸款人和公司當事人合理接受。“銷售令”是指破產法院批准以同意的貸款人和公司各方滿意的形式和實質出售(S)跟蹤馬APA或其他購買協議(S)中規定的銷售的命令。“出售交易”是指根據破產法第363條，將本公司所有或幾乎所有當事人的資產出售給買方，由雙方同意的貸款人或出價更高或更好的出價人組成。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“跟蹤馬APA”具有重組條款説明書中所闡述的含義。“終止日期”是指根據第13.01、12.02、13.03或13.04條終止本協議的日期。“轉讓”具有破產法第101條第(54)款所規定的含義。“轉讓協議”是指轉讓協議的簽署形式，除其他事項外，規定受讓人受本協議條款的約束，並基本上以本協議附件E的形式。
9 1.02。口譯。為本協定的目的：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(B)僅以複數或單數形式定義的大寫術語在使用相反形式時應具有其定義的含義；(C)除另有説明外，凡提及採用特定格式或按特定條款及條件訂立的合約、租契、文書、解除書、契據或其他協議或文件(最終文件除外)，即指該等文件實質上須符合該等格式或實質上符合該等條款及條件；。(D)除另有指明外，凡本規定所指的現有文件、附表或證物，均指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或證物；。但本協議中參照另一協議定義的任何大寫術語是指截至本協議之日的該其他協議，而不影響終止該其他協議或在本協議日期後的任何其他協議中對該等大寫條款的修改；(E)除另有規定外，本協議中所有提及的“部分”均指本協議的各部分；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分；(G)各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的解釋；。(H)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”時，也應包括適用的“成員”和/或“經理”，這些術語由適用的有限責任公司法界定；(I)“包括”或“包括”的使用是無限制的，無論是否説明；(J)在本協議中，“同意貸款人的律師”一詞指的是15.09節規定的除公司各方律師以外的每一名律師。第二節本協定的效力。本協議將於本協議生效之日上午12：00(以東部時間為準)生效，對雙方均有約束力，協議生效日期是根據本協議滿足或放棄下列各項條件的日期：(A)本公司各方應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給雙方的律師；
10(B)同意的出借人各方應已簽署本協議並已將本協議的對應簽名頁交付給雙方；(C)同意出借人應持有不少於申請前貸款本金金額的662/3%；及(D)公司各方的律師應已按照本協議第15.09節規定的方式(通過電子郵件或其他方式)向同意出借人各方的律師發出通知，表明本協議第2(A)條規定的生效日期的其他條件已經發生。第3節.最終文件3.01。管理重組交易的最終文件應包括以下內容：(A)本協議；(B)託管調解動議；(C)託管訴訟暫緩訴狀；(D)DIP信貸協議；(E)DIP命令；(F)銷售文件；(G)計劃；(H)確認命令；(I)公司各方提交的與第11章案件(或相關命令)相關的所有實質性訴狀，包括首日訴狀和根據其尋求的所有命令；然而，月度或季度運營報告、保留申請、費用申請、費用報表以及支持或與之相關的任何聲明不應構成實質性的訴狀；以及(J)完成和記錄本協議或重組交易(包括不時展示、修訂、修改或補充)所需或合意的任何和所有其他契據、協議、備案、通知、狀書、命令、證書、信件、文書或其他合理必要或適宜的文件。3.02。截至本協議生效之日，尚未簽署或以本協議附件形式附加的最終文件仍有待協商和完成。完成後，最終文件和與重組交易有關的所有其他文件、契約、協議、備案、通知、信函或文書應包含與本協議條款相一致的條款、條件、陳述、保證和契諾(如適用)。
11本協議可根據第13條進行修改、修正或補充。此外，截至本協議生效日未簽署或以本協議所附形式附加的最終文件，其形式和實質應為公司各方和所需同意的貸款人合理接受。第四節里程碑。4.01。公司各方應按照以下里程碑(“里程碑”)實施重組交易，除非事先獲得所需同意的貸款人書面延期或豁免；但如任何該等里程碑的日期並非營業日，則該里程碑將自動延展至其後的第一個營業日：(A)列明同意貸款人對本公司全部或幾乎所有資產及承擔若干負債的跟蹤馬匹信貸投標的重要條款及條件的購買協議，須在不遲於呈請日期前以本公司各方及同意貸款人雙方均可接受的形式及實質進行磋商。(B)呈請日期不得遲於2023年12月7日；。(C)在呈請日期，債務人須向破產法院提出適當動議，要求發出命令，就出售債務人資產的競投程序作出規定，規定不遲於呈請日期後58個歷日為就其資產提交有約束力的出價的截止日期；。(D)不遲於呈請日期後4個營業日，破產法院須已進入臨時暫準授權令；。(E)不遲於請願日後10個工作日，債務人應提交代管調解動議；(F)不遲於請願日後10個工作日，債務人應提交代管訴訟暫緩執行書；(G)不遲於請願日後30個歷日，破產法院應已進入最後的提款令，條件是破產法院有時間就提款權融資進行最終聽證；(H)不遲於請願日後30個歷日，獲得投標程序令的條目；(I)在呈請日期後不遲於65個歷日，債務人須按照招標程序令就所取得的資產開始拍賣；但如沒有提出較跟蹤馬報價更高或更佳的報價(S)，則不得進行拍賣；
12(J)在不遲於呈請日期後70公曆日，破產法院須已作出一項或多於一項售賣令(S)，批准該項出售所產生的每一項中標投標書(S)(S)；及(K)據此擬進行的售賣及交易的完成，不得遲於呈請日期後75公曆日的日期。第五節同意貸款人的承諾。5.01。一般承諾。(A)肯定的承諾。在協議有效期內，每個同意的貸款人在符合第6條的情況下，分別而不是共同地同意其所有請願前擔保債權，並指示請願前代理人：(I)支持重組交易，並投票和行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，在每種情況下，支持任何需要批准的事項，以實施重組交易；(Ii)以商業上合理的努力與公司各方合作並協助公司各方獲得公司各方其他利益相關者對重組交易的額外支持；(Iii)以商業上合理的努力反對任何一方或個人採取第1.01(A)(Ii)節所述的任何行動；(Iv)向代理人發出任何必要的通知、命令、指示或指示，以使重組交易生效；以及(V)本着誠意進行談判，並使用商業上合理的努力，以簽署和實施與本協定一致的最終文件，並要求其成為本協定的締約方；(B)消極承諾。在協議有效期內，每個同意的貸款人分別而非共同同意，其不得直接或間接：(I)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票任何替代重組提案；(Iii)向破產法院或任何其他法院提交或加入任何動議、反對、訴狀或其他文件(包括對其進行的任何修改或修訂)；或(Iii)向破產法院或任何其他法院提交或加入任何動議、反對、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)；
13(Iv)除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他事項外，就破產法第11章案件、本協議或本協議擬進行的其他重組交易對公司各方或其他各方提起或已代表其發起任何類型的訴訟或程序；但任何同意貸款人可就其在任何最終文件下的權利以及與本協議中未明確列出的事項和權利(包括重組條款説明書)相關或產生的權利，向破產法院或任何其他法院提交動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)；(V)行使或指示任何其他人士行使任何權利或補救措施，以強制執行、收取或追討針對公司各方的任何債權；或(Vi)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，以幹擾公司各方對其資產的所有權及佔有權，不論其位於何處，或幹擾根據破產法第362條產生的自動中止。5.02。關於破產法第11章案件的承諾。(A)在協議有效期內，如果公司確定尋求確認一項計劃符合遺產的最佳利益，根據其條款有權投票接受或拒絕該計劃的每個同意貸款人應分別而不是共同同意：(I)在收到披露聲明和徵集材料後，及時支持並投票贊成(且不改變或撤回投票贊成)可接受的計劃；但是，如果本協議已按照其條款終止，則本協議中的任何規定不得阻止任何同意貸款人更改、扣留、修改或撤銷(或導致)其對可接受計劃的投票、選擇或同意；(Ii)在允許其選擇是否退出任何可接受計劃中規定的釋放的範圍內，通過及時提交其正式簽署並填寫的表明該選擇的投票(S)，選擇不選擇退出計劃中規定的釋放；及(Iii)在本協議有效期內，每個同意的貸款人將就其每項呈請前擔保債權支持、而不會直接或間接反對、延遲、阻礙或採取任何其他違反本協議的行動，以幹擾公司一方向破產法院提交的與本協議一致的任何動議或其他訴狀或文件。第6節關於同意的貸款人承諾的附加規定。6.01。儘管本協議中有任何規定，本協議中的任何規定不得：(A)影響任何同意的貸款方或其顧問與公司各方、其關聯公司、破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何官方委員會和美國受託人)或其任何顧問進行磋商的能力；
14(B)損害或放棄任何同意貸款人就重組交易提出或提出本協議允許的任何反對意見的權利；(C)構成對《申請前信貸協議》或與申請前信貸協議相關而簽署的類似協議的任何條款的放棄或修訂；(D)被解釋為阻止任何同意貸款人行使最終文件中關於同意貸款人的任何同意或諮詢權；(E)防止任何同意貸款人強制執行本協議或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議；(F)要求任何同意貸款人(1)承擔任何實質性費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致對任何同意貸款人或其關聯公司產生費用、債務或其他義務的任何承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排，或(2)提供其合理確定為敏感或機密的任何信息；(G)禁止任何同意貸款人採取任何行動來準備、啟動或支持任何訴訟或其他法律程序，該訴訟或其他法律程序尋求確立或抗辯任何同意貸款人的金額、有效性、准予、性質、可執行性、留置權或產權負擔，或保證任何同意貸款人的任何請願擔保債權的優先權；或(H)限制任何一方行使本協議、確認令或任何其他最終文件規定的任何權利或補救的權利。第七節公司各方的承諾。7.01。平權承諾。除第8節所述外，在協議有效期內，公司各方同意：(A)支持並採取一切必要和適當的步驟，以根據本協議完成重組交易；(B)如果出現任何法律或結構障礙，將阻止、阻礙或推遲本協議中設想的重組交易的完成，應採取一切必要和適當的步驟，以消除任何此類障礙；(C)採取商業上合理的努力，以獲得重組交易所需的任何和所有監管和/或第三方批准；(D)真誠地談判、簽署和交付最終文件，並以商業上合理的努力簽署和交付任何其他所需的協議，以實施和完成本協議所設想的重組交易；(E)通知同意貸款人各方本公司實際知道的任何實質性違反本公司各方義務、陳述、擔保或契諾的行為，方法是向其他同意各方提供書面通知
15在公司各方實際知道該重大違規行為的三(3)個工作日內，不得直接或間接採取任何行動或沒有采取任何行動，在任何一種情況下，採取或不採取任何行動都將是(I)與本協議或最終文件不一致，或(Ii)與重組交易的實施或完成不一致，或預期會阻止、幹擾、延遲或阻礙重組交易的實施或完成；(F)在商業上合理的情況下，儘快交付或安排交付以供審查和評論，在任何情況下，(I)在提交前不少於兩(2)個工作日(在合理可行的範圍內)，(I)代表債務人向破產法院提交所有實質性的訴狀、動議和其他文件(但前述任何與DIP融資、銷售文件、託管協議有關的文件)或出售債務人的任何資產應被視為重要的)；(Ii)建議的關鍵賣方的清單，以及債務人根據授權付款的命令建議向該等關鍵賣方支付的金額；及(Iii)債務人可向同意的貸款人當事人的顧問和同意的貸款人各方拒絕的未執行合同清單，並須就任何該等擬議提交文件的形式和實質真誠地與該等律師磋商。公司各方應將所有由債務人或其代表向破產法院提交的、由債務人或其代表分發給任何委員會的關於破產法第11章案件的訴狀、動議、申請、司法信息、財務信息和其他文件的副本提供給請願前代理人和同意的貸款人；(G)遵守里程碑(如截至本協議日期公司、貸款人和代理人之間的特定附帶信函(由日期為2023年5月8日的特定修訂和重新簽署的附帶信函協議和日期為2023年8月23日的第二次修訂和重新簽署的附帶信函協議修訂)和信函協議中規定的其他契諾；(H)以與過去慣例一致的方式在正常過程中開展業務，並保持其業務組織(受公司各方在其業務判斷中可能做出的不會對公司各方產生不利影響的修改和變更的限制)、與第三方(包括出租人、許可人、供應商、分銷商和客户)和員工的關係；未經所需同意的貸款人事先書面同意，不得在正常業務過程之外出售任何資產、簽訂任何新合同或修改任何現有合同；(I)向同意貸款方和同意貸款方的顧問提供(I)與公司各方的臨時首席執行官、臨時首席財務官和顧問的接觸，以及(B)在公司各方或其顧問事先書面同意(包括電子郵件)的情況下，接觸公司各方管理層的其他成員，以評估公司各方的資產、負債、運營、業務、財務、戰略、前景和事務，並及時迴應所有盡職調查請求；(J)迅速通知同意貸款方和同意貸款方顧問：(I)任何新開始的或受到威脅的重大政府、監管或第三方訴訟、調查或聽證，包括下列任何重大進展
16前述訴訟，以及(Ii)融合賣方訴訟或任何其他現有第三方訴訟中的任何實質性進展，在每個案件中，公司各方或其顧問對此都有實際瞭解；(K)就託管調解與同意出借人各方協商併合作，包括但不限於起草託管調解動議，草案應在商業上合理的情況下儘快提交給同意出借人各方和同意出借人各方的顧問，並不少於任何此類託管調解動議預期提交日期前三(3)個工作日；和(L)就託管訴訟與同意的出借人當事人進行協商與合作，包括但不限於起草託管訴訟暫緩訴狀和託管訴訟狀書(如果有)，其草稿應在商業上合理的情況下儘快交付給同意出借人當事人和同意出借人當事人的顧問，並不遲於任何此類託管訴訟暫緩訴狀或託管訴訟狀書的預期提交日期前三(3)個工作日。7.02。消極的承諾。除第8節所述外，在本協議有效期內，公司各方不得直接或間接：(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(B)採取在任何實質性方面與本協議所述重組交易不一致或意在挫敗或阻礙本協議所述重組交易的批准、實施和完成的任何行動；或(C)向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議實質上不一致的任何動議、訴狀或最終文件(包括對其的任何修改或修正)。第八節關於公司當事人承諾的附加規定。8.01。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司的董事會、經理委員會或類似的管理機構在與律師協商後，就重組交易採取任何行動或不採取任何行動，只要採取或不採取此類行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的信託義務相牴觸，並且依照第8.01條採取的任何行動或不採取的行動不應被視為構成違反本協議，並且可以採取此類行動或不採取任何行動，而不會對同意的貸款人承擔任何責任。8.02。儘管本協議有任何相反規定(但受第8.01條的約束)，公司各方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表應有權：(A)考慮、迴應和協助替代重組提案；(B)向任何實體提供有關任何公司方的非公開信息，或與任何實體簽訂保密協議或保密協議；(C)維持或繼續
17與替代重組建議有關的討論或談判；(D)以其他方式合作、協助、參與或協助替代重組建議的任何查詢、建議、討論或談判；及(E)就重組交易或替代重組建議與公司一方(包括任何同意的貸款人)、破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何官方委員會及美國受託人)或任何其他實體進行或繼續討論或談判。8.03。除破產法院的任何命令另有規定外，在公司各方就替代重組建議達成最終協議的日期之前的任何時間，公司各方應在可行的情況下儘快向同意貸款人各方的顧問提供關於任何替代重組建議(包括其條款)的討論或談判的詳細最新情況，且在任何情況下不得超過公司各方或其顧問收到任何該等替代重組建議的兩(2)個工作日。本公司各方及/或本公司各方顧問將應同意貸款方的要求(按其合理酌情決定權)就該替代重組建議對重組交易的影響及本公司各方已採取或擬採取的任何行動，與同意貸款方的顧問進行單獨的狀態更新通話。8.04。本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在與重組交易相關的情況下主張或提出本協議允許的任何異議的權利；或(B)阻止任何公司方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。第9條同意將出借人指示給請願前代理人。9.01。重組交易。雙方同意的貸款人構成先行申請信貸協議下的“所需貸款人”，特此指示並授權先行申請代理訂立本協議，並採取先行申請代理根據本協議條款採取的所有其他行動，以完成根據本協議條款進行的重組交易，包括但不限於：(I)向跟蹤馬競買人轉讓優先貸款，(Ii)跟蹤馬競買人根據跟蹤馬APA對先行貸款的信用競標，以及(Iii)保證請願前貸款和根據請願前信貸協議產生的其他義務的留置權從屬於擔保DIP貸款的留置權。關於向請願前代理人發出的這一指示，同意貸款人特此重申請願前信貸協議第10.05節中規定的賠償條款，並在此進一步不可撤銷地免除和永遠解除(I)請願代理人和其他同意貸款人及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人和受讓人(各自僅以該代理人或貸款人的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人的身份)中的每一人，以及(Ii)董事、高級管理人員、僱員、代理人、以上第(I)及(Ii)款所述的人士(第(I)及(Ii)款所述的每名人士均為“獲釋放人”)的顧問及律師，就任何已知的任何種類或性質的索償、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，不論是基於合約、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法而提出的所有申索、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求
18或未知，該等免責方曾經或現在針對預審代理、任何免責方或任何其他被免責方，直接或間接涉及預審代理、任何免責方或任何其他被免責方與本協議和重組交易有關的任何行為或不作為，包括根據本指令（統稱為“免責”）。 本第9.01條僅為申請代理人和擔保貸款人的利益而設，不得由公司各方強制執行或以其他方式為公司各方提供任何利益。 第10款.申請前擔保債權的轉讓。 10.01.在協議有效期內，任何受讓人不得將任何申請前擔保債權的任何所有權（包括1934年證券交易法第13 d-3條規定的任何實益所有權）轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非： (a)在任何申請前擔保債權的情況下，授權受讓人是（1）證券法第144 A條規定的合格機構買方，（2）證券法S條例規定的離岸交易中的非美國人，（3）機構認可投資者（如規則所界定），或（4）仲裁庭;及（b）（i）受讓人在擬轉讓時或之前簽署並向公司各方的律師交付，轉讓協議或（ii）受讓人是轉讓人，且受讓人提供轉讓通知（包括申請前擔保索賠的金額）在提議的轉讓之時或之前向（i）公司各方和（ii）擔保貸款人提供諮詢。 10.02.在遵守第10.01條的要求後，轉讓人應被視為放棄其在本協議項下的權利（並解除其義務），但以該等轉讓的申請前擔保債權的權利和義務為限。 任何違反第10.01條的轉讓自始無效。 10.03.本協議不得解釋為排除擔保貸款人獲得額外的申請前擔保債權;然而，前提是，（a）該等額外的申請前擔保債權應自動並立即被視為受本協議條款的約束（無論何時或是否向公司各方的律師或擔保貸款人的律師發出收購通知）及（b）此類收購方必須在收購後五（5）個工作日內向（i）公司各方和（ii）擔保貸款人的律師提供收購通知（包括收購的申請前擔保債權金額）。 10.04.本第10條不應對任何公司方施加任何義務，要求其發佈任何“澄清函”或以其他方式公開披露信息，以使擔保人能夠轉讓其任何申請前擔保債權。 儘管本協議有任何相反規定，如果公司一方與另一方已簽訂保密協議，則該保密協議的條款應繼續適用
19並根據其條款保持完全效力，本協議不取代該等保密協議項下產生的任何權利或義務。 10.05.儘管有第10.01條的規定，合格做市商收購任何申請前有擔保債權的目的和意圖是作為該等申請前有擔保債權的合格做市商，如果（i）該合格做市商隨後轉讓該等申請前有擔保債權，則該合格做市商無需就該等申請前有擔保債權簽署和交付轉讓協議（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）在其收購後五（5）個營業日內轉讓給受讓人，受讓人是一個實體，而該實體不是一個關聯公司、關聯基金或與共同投資顧問有關聯的實體;（ii）受讓人在其他方面是第10.01節規定的允許交易;及（iii）該轉讓在其他方面是第10.01條下的許可轉讓。 在許可證受讓人以其合格做市商身份行事的範圍內，其可以轉讓（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）合格做市商從非許可證受讓人的申請前有擔保債權持有人處獲得的申請前有擔保債權中的任何權利、所有權或權益，而不要求受讓人為許可轉讓人。 10.06.儘管本第10.06條中有任何相反規定，本第10條中規定的轉讓限制不適用於對任何索賠和權益授予任何留置權或抵押權，該留置權或抵押權有利於在正常業務過程中保管此類索賠和權益的銀行或經紀自營商，並且該留置權或抵押權在此類索賠和權益轉讓後解除。 第11小節.擔保貸款人的陳述和擔保。 各承包商單獨而非共同聲明並保證，自該承包商簽署並交付本協議之日起：（a）其是申請前擔保債權的面值的受益或記錄所有人，或者是反映在申請前擔保債權的受益持有人的代名人、投資經理或顧問，並且在進行合理查詢後，不是任何申請前擔保債權的受益所有人或記錄所有人，但本協議或轉讓協議（如適用）的申請前擔保債權的簽名頁中所反映的除外（b）其有全權代表該等申請前擔保債權行事、投票及同意有關事宜;（c）該等申請前有擔保債權不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股本、期權、代理、投票限制、優先購買權或其他任何種類的處置、轉讓或抵押的限制，這將以任何方式對這種歧視產生不利影響，在要求履行本協議項下的任何義務時，其履行該等義務的能力; (d)它有充分的權力投票、批准變更和轉讓本協議預期的所有可轉讓的申請前擔保債權，但須遵守適用法律;以及（e）僅就申請前擔保債權的持有人而言，（i）它是（A）《證券法》第144 A條規定的合格機構買家，（B）不是美國人
20(定義見證券法S條例)，或(C)機構認可投資者(定義見規則)，及(Ii)同意貸款人就重組交易而收購的任何證券將為投資而收購，而非旨在違反證券法進行分銷或轉售。第12節相互陳述、保證和契諾當事各方在簽署和交付本協議之日向另一方陳述、擔保和契諾：(A)本協議在其組織所在國的法律下有效存在並具有良好的信譽，本協議是該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到與債權人權利有關或限制的適用法律或與可執行性有關的公平原則的限制；(B)除本協議和《破產法》明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准，即可完成本協議規定的重組交易，並履行本協議規定的義務；(C)本協議的訂立和履行，以及本協議規定的交易，在任何實質性方面不會、也不會與適用於本協議的任何法律或法規、或其任何組織章程、組織章程大綱或其他章程文件相沖突；(D)它沒有轉讓、轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓根據重組條款説明書或可接受計劃中規定的釋放而解除的任何債權或訴因的全部、任何部分或任何權益；(E)除本協議明確規定外，它擁有(或將在相關時間擁有)訂立、簽署和交付本協議、完成本協議所預期的重組交易以及履行其各自義務所需的所有必要的公司或其他權力和權力；和(F)除本協議明確規定外，它不參與與本協議其他各方未向本協議所有締約方披露的任何重組或類似協議或安排。第13節終止事件。13.01。同意的貸款人終止事件。對於同意出借方，本協議可由所需的同意出借方在發生下列情況時根據本協議第15.09條向公司各方交付書面通知的方式終止：(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、保證或契諾，即(I)違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾
21同意貸款方根據本條款尋求終止，並且(Ii)在十五(5)個工作日內仍未治癒(在能夠治癒的範圍內)；(B)任何政府當局，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，(I)責令完成重組交易的重要部分，(Ii)在終止同意貸款人根據本合同第15.09條發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後三十(30)個日曆天內有效；但尋求或要求作出該裁決或命令的任何一方不得違反本協定規定的任何義務行使該終止權；(C)由破產法院作出命令，或由任何尋求命令的公司當事人提交動議或申請(未經所需同意的貸款人事先書面同意，不得無理扣留)，(I)將公司一方的一宗或多宗破產法第11章案件轉為根據《破產法》第7章審理的案件，或駁回一宗或多宗公司當事人的第11章案件；。(Ii)委任一名審查員，其權力超越《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所載者。或公司一方的一個或多個破產法第11章案例中的受託人，或(Iii)拒絕本協議；(D)未能達到任何里程碑，而該里程碑沒有以符合本協議的方式被放棄或延長；但如果未能達到該里程碑是由於任何同意的貸款人違反其在本協議項下的契諾、協議或其他義務(視情況而定)，則該同意的貸款人(S)不應主張根據本第12.01(D)節終止本協議的權利；(E)任何公司(I)在未經所需同意貸款人事先書面同意的情況下，提交、放棄、修改或修改任何最終文件或請求批准任何最終文件或授權放棄、修改或修改任何最終文件(包括對其中任何條款或條件的任何放棄)，或構成對本協議的實質性違反(包括就同意貸款人根據本協議授予的同意權而言)，(Ii)提交或支持阻止、禁止或以其他方式限制完成銷售交易的任何重組或清算計劃，或(Iii)公開宣佈有意採取前述第(I)或(Ii)款所列的任何此類行為，而上述第(I)至(Iii)款中的每一條均在三(3)個工作日內未治癒；(F)除本協議另有規定外，任何公司一方(I)自願啟動任何案件(根據本協議第11章的案件除外)，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、行政接管或類似法律，自願提起任何尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯任何非自願訴訟或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、管理人、行政接管人、公司一方或任何公司方大部分資產的受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重要指控，(V)進行一般轉讓或
22為債權人的利益作出安排或(Vi)為授權上述任何事項而採取任何公司行動；(G)任何公司一方提交或支持另一方提交(I)動議或訴狀，質疑任何同意貸款人(或任何保證此類債權的留置權)所持有的任何債權的金額、有效性或優先權，或(Ii)提出動議或訴狀主張(或尋求證明)針對任何同意貸款人的任何聲稱的債權，但執行本協議或任何最終文件或本協議所允許的其他情況除外；(H)破產法院發出命令，終止債務人提交或徵求接受重組計劃(包括可接受的計劃)的專有權；(I)公司當事人沒有按照任何批准請願後融資的命令的條款向同意的貸款人當事人的顧問支付任何費用和開支(除非這種不支付是破產法院要求的)，在公司各方收到違約通知後三(3)個工作日內仍未得到糾正；(J)任何最終文件(I)在未經所需同意的貸款人同意的情況下被修改或修改，或(Ii)在每種情況下被撤回，除非在公司各方收到本條(J)所述任何事件的通知後三(3)個工作日內治癒(在可治癒的範圍內)；。(K)因債務人違反跟蹤馬匹APA協議的條款而終止跟蹤馬匹APA；(M)發生重大不利影響(定義見呈請書前信貸協議)，但與重組交易直接相關的任何事件、變更、效果、發生、發展、情況或事實變更除外；或(N)本公司各方違反第7.01(K)及7.01條(L)。13.02。公司交易方終止事件。在發生下列任何情況時，任何公司方可根據本協議第15.09條事先書面通知各方終止本協議：(A)一個或多個同意出借方在任何實質性方面違反本協議中規定的任何規定，並且在同意出借方收到該違反通知後五(5)個工作日內仍未得到補救；(B)公司任何一方的董事會、經理委員會或類似的管理機構在與律師協商後，確定(I)進行任何重組交易將與其行使受託責任或適用法律相牴觸，或(Ii)在行使其受託責任時尋求替代重組建議；但公司各方應就任何此類交易提供書面通知
根據上述第（i）和（ii）款之一作出的決定，應立即且在任何情況下不得遲於作出該決定後的兩（2）個營業日通知擔保貸款人;（c）任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，不可上訴的裁決或命令，（i）禁止完成重組交易的重大部分，（ii）在三十（30）年內仍然有效在終止協議的公司方根據本協議第15.09條發出詳細説明任何此類發行的書面通知後的工作日;前提是，該終止權不適用於尋求或要求該裁決或命令的任何公司方，也不應由其行使，而該裁決或命令違反了本協議規定的任何義務或限制; (d)在任何時候，擔保貸款人由持有《預申請信貸協議》項下債務本金額不到66 2/3%的持有人組成;或（e）破產法院作出命令，或任何申請人提交動議或申請，以尋求作出命令（未經公司各方事先書面同意，不得無理拒絕），（i）將公司一方的一個或多個第11章案件轉換為《破產法》第7章下的案件，或者駁回公司一方的一個或多個第11章案件，或（ii）指定一名具有超出《破產法》第1106（a）（3）和（4）條所規定的權力的審查員，或在一個或多個第11章案件中指定一名公司當事人的受託人。 13.03.相互終止。 本協議及各方在本協議項下的義務，可由所需擔保貸款人和公司各方之間的相互書面協議終止。 13.04.自動終止。 本協議應自動終止，無需採取任何進一步的必要行動或發出通知，立即（i）在完成銷售交易後一百二十（120）天之日;（ii）如果債務人向破產法院提交計劃，則在（a）提交計劃後一百八十（180）天和（b）計劃生效日期（以較早者為準）;（iii）當破產法院命令將公司一方的一個或多個第11章案件轉換為破產法第7章下的案件或駁回公司一方的一個或多個第11章案件時;或（iv）當DIP信貸協議或Stalking Horse APA終止時。 13.05.終止的效果。 一旦一方的終止日期發生，本協議對該方不再具有任何效力，且該終止的每一方均應解除其在本協議項下或與本協議相關的承諾、保證和協議，並應享有其在未簽訂本協議的情況下本應享有的權利和補救措施，並有權採取一切行動，無論是關於重組交易或其他方面，如果它沒有簽訂本協議，它將有權採取，包括關於任何和所有索賠或訴訟原因。 在破產法院下達確認令之前的終止日，雙方在終止日之前提交的任何及所有同意或投票應被視為，出於所有目的，是無效的（除破產法院作出任何相反命令外）且不得被雙方以任何方式考慮或用於重組交易，
24本協議或其他條款；但是，任何同意的貸款人根據第13.05條撤回或更改其表決權的，應立即向本協議的另一方提供撤回或變更的書面通知，如果撤回或變更發生在請願日或之後，則應向破產法院提交撤回或變更的通知(除非破產法院有相反的命令)。本協議不得解釋為禁止公司一方或任何同意的貸款人質疑任何此類終止是否符合其條款，或尋求強制執行本協議項下在終止日期之前產生或存在的任何權利；此外，如果公司各方同意不向破產法院尋求任何強制令或命令，使其無效、阻止或以其他方式反對同意貸款人根據第12.05節作出的任何同意或投票的任何撤銷或撤回。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(A)任何公司方的任何權利或任何公司方保護和保留其權利(包括本協議項下的權利)、補救辦法和利益的能力，包括其對任何同意貸款人的索賠，以及(B)任何同意貸款人保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救辦法和利益的任何權利，包括其對任何公司一方或同意貸款人的索賠。如果尋求終止本協議的一方實質上違反了本協議，則根據本第13.05條或以其他方式，任何據稱終止本協議的行為均無效，除非根據第13.02(B)條終止。本第13.05條的任何規定均不限制任何公司方根據第13.02(B)條終止本協議的權利。第14條修訂及豁免(A)不得以任何方式修改、修正或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條件或要求，除非依照本第1413條的規定。(B)本協議可以由公司各方和所需同意的貸款人簽署的書面形式修改、修正或補充，或放棄本協議的條件或要求。(C)任何不符合本第14條規定的擬議修改、修訂、豁免或補充從一開始就無效。(D)任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不得作為或解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，亦不得妨礙該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
25第15款。雜項。 15.01.致謝。 儘管本協議有任何其他規定，但本協議不是也不得被視為就任何證券發出的要約，或為接受《破產法》第1125條和第1126條或其他規定的重組計劃而徵求投票。 任何此類要約或邀約將僅在遵守所有適用的證券法、破產法的規定和/或其他適用法律的情況下進行。 15.02.通過引用合併的展品;衝突。 本協議所附的每一附件、附件、簽名頁和附表均明確納入本協議，並構成本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括該等附件、附件和附表。 如果本協議（不涉及本協議的附件、附件和附表）與本協議的附件、附件和附表之間存在任何不一致，應以本協議（不涉及本協議的附件、附件和附表）為準。 15.03.更進一步。 根據本協議的其他條款，除本協議規定的事項外，雙方同意簽署和交付其他適當或必要的文書，並採取其他適當或必要的行動，或根據破產法院的命令不時要求，以實現重組交易（如適用）。 15.04.完整協議。 除非本協議另有明確規定，本協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議達成的所有口頭或書面協議，但任何保密協議除外。 15.05.管轄法律;服從管轄;選擇法院;放棄陪審團審判。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（b）放棄對將任何該等訴訟或法律程序的審判地設在破產法院的任何異議;及（c）放棄對破產法院是不方便法院或對本協議任何一方無司法管轄權的任何異議。 各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。 15.06.協議的執行。 本協議可通過電子簽名和交付的方式簽署和交付任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為原件，所有副本應共同構成同一協議。 除非本協議另有明確規定，
代表一方的本協議已被正式授權並授權代表該方簽署和交付本協議。 15.07.建築規則。 本協議是公司各方和擔保貸款人之間協商的產物，在執行或解釋本協議時，應以中立方式進行解釋，任何因任何一方起草或促使起草本協議或其任何部分而對該方的解釋作出的任何推定，在本協議的解釋方面均無效。 在本協議的談判和起草過程中，公司各方和擔保貸款人均由律師代表，並將繼續由律師代表。 15.08.繼承人和受讓人;第三方。 本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人（如適用）具有約束力，並符合其利益。 本協議項下無第三方受益人，且本協議項下任何一方的權利或義務不得轉讓、委託或轉移給任何其他個人或實體。 15.09.通知。 本協議項下的所有通知，如果採用書面形式，並通過電子郵件、快遞、掛號信或掛號信（要求回執）發送至以下地址（或類似通知中規定的其他地址），則應視為已送達：（a）如果發送至公司一方，則發送至： 中國傳媒集團有限公司 25 West 39 th Street，6 th Floor New York，NY 10018收件人：總法律顧問電話：（212）213-0111電子郵件：general-counsel@troikamedia.com 並抄送： Willkie Farr & Gallagher LLP 787 Seventh Avenue New York，NY 10019收件人：Brian Lennon; Betsy Feldman電話：（212）728-8000電子郵件：blennon@willkie.com; bfeldman@willkie.com (b)如果是發給締約方，則發給： Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 East 58th Street，18th Floor
27 New York，New York 10155電子郵件地址：BlueTorchAgency@Alterndomus.com收件人：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America，34 Floor New York，New York 10036電話：(212)556-233115.10.獨立的盡職調查和決策。每一同意貸款方特此確認，其執行本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查。15.11.協議的可執行性。在可強制執行的範圍內，每一方均放棄任何聲稱本協議項下終止權利的行使受《破產法》自動中止條款約束的權利，並明確規定並在本協議項下同意為行使本協議項下的終止權利而對《破產法》自動中止條款的預期修改，只要破產法院確定需要此類救濟。15.12.棄權。如果重組交易沒有完成，或者本協議因任何原因終止，雙方完全保留其任何和所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但執行其條款或支付根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償的訴訟除外。15.13.具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書和沒有實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括破產法院或其他有管轄權的法院的命令，要求任何一方迅速履行本協議項下的任何義務。15.14.幾項索賠，而不是共同索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。15.15。可分割性和構造性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則其餘條款
28如果本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、有約束力和可強制執行，則本協議應保持完全效力和作用。15.16.累積的補救措施。根據本協議提供的或在法律上或衡平法上可獲得的關於本協議的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。15.17.同意的貸款人的能力。每個同意的貸款人已就其持有的所有請願前擔保債權(直接或通過其管理或建議的全權委託賬户)訂立了本協議，除非本協議另有規定，否則應就所有此類請願擔保債權採取或不採取根據本協議有義務採取或不採取的所有行動。15.18.債務人的受託義務。即使本協議有任何相反規定，本協議、本計劃或任何最終文件中包含的任何內容均不應要求任何債務人或任何債務人的任何董事會、經理委員會或類似的管理機構在諮詢律師後，就本協議、本計劃或銷售交易採取任何行動或不採取任何行動，只要採取或不採取此類行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸，且根據此類受託責任行使的任何行動或不採取任何行動不應被視為違反本協議；但債務人應將根據15.18節作出的任何決定立即以書面通知律師，通知所需的同意貸款人(律師之間的電子郵件就足夠了)。15.19.電子郵件意見書。根據本協議或根據本協議第3.02、13條或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意貸款人的書面批准，如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間達成協議，在沒有代表該律師的任何形式的陳述或保證的情況下，以書面形式(包括電子郵件)傳達，則此類書面同意、接受、批准或放棄應被視為已經發生。儘管有上述規定，本第15.19條不適用於根據第13條對本協議的修改。本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。[帶債務人的文件上的簽名頁]
展品A公司派對1.三駕馬車傳媒集團，Inc.2.三駕馬車設計集團。3.三駕馬車生產集團，有限責任公司4.三駕馬車-使命控股公司。5.三駕馬車IO，Inc.6.使命文化有限責任公司7.使命媒體美國公司。8.三駕馬車服務公司9.三駕馬車全球使命公司。10.Converge Direct，LLC 11.Converge Direct Interactive，LLC 12.Converge營銷服務，LLC 13.Lacina Ventures，LLC 14.CD Acquisition Corp
附件B重組條款説明書
三駕馬車媒體集團，Inc.等人。重組條款表1本條款説明書(“重組條款説明書”)載述經所需同意的貸款人及破產管理人(各自定義見下文)同意的債務人建議重組的主要條款。本重組條款説明書並不包含本文所述潛在交易的所有條款和條件的完整清單。這份重組條款説明書僅供討論和和解之用。因此，根據聯邦證據規則第408條以及保護使用或披露保密和解討論的任何其他適用規則、法規或類似重要原則，本重組條款説明書和本文包含的信息有權免受任何一方或個人的使用或披露。這份重組條款表是保密的，並受適用的保密條款和協議的約束。此處描述的交易將以包含本文所述條款的最終文件(定義如下)的談判和完成為前提，任何交易的完成應遵循該等商定和簽署的最終文件中所述的條款和條件。與重組交易(定義見下文)或任何相關重組或類似交易有關的監管、税務、會計及其他法律及財務事項及影響未予全面評估，任何此類評估均可能影響任何重組交易或相關交易的條款及結構。本重組條款説明書不構成(也不應解釋為)關於任何證券、貸款或其他工具的要約，或關於任何計劃的接受或拒絕的徵求意見，但有一項理解是，此類要約或徵求意見(如果有)將僅在符合適用法律的情況下進行。重組概述各方三駕馬車傳媒集團有限公司(“三駕馬車”)，內華達州的一家公司，及其在本合同附件A中列出的某些子公司和附屬公司(統稱為“債務人”)。不遲於2023年12月7日(“請願日”)，債務人將根據“美國法典”第11編第11章第101-1532條(經修訂，“破產法”)向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願救濟請願書(此類文件為“第11章案件”)。1此處使用但未作其他定義的大寫術語應與三駕馬車於2022年3月21日簽署的《融資協議》、《重組支持協議》(包括本重組條款説明書的條款，以及《重組支持協議》)、《重組支持協議》、或跟蹤馬APA(定義如下)，視情況而定。
2債務人、DIP貸款人2和擔保貸款人在本協議中應稱為“雙方”。 交易概述本協議擬進行的交易（“重組交易”）將通過提交第11章案件來實施。 重組交易將根據出售（“銷售交易”）涉及債務人的全部或絕大部分資產，由貸款人組成的收購實體（“跟蹤馬投標人”）或更高或其他更好的投標人根據破產法第363條（任何該等中標人，“買方”），然後根據債務人及所需擔保貸款人可接受的預算（“清盤預算”）對遺產進行清盤。 第11章案例和銷售過程將由現金抵押品和DIP貸款提供資金，其條款載於作為附件C隨附於重組支持協議的條款表（“DIP條款表”）。 銷售交易銷售交易將根據競標過程完成，競標過程將按照債務人、所需擔保貸款人和DIP貸款人可接受的形式和實質內容進行。經破產法院批准（以下簡稱“投標程序”）按照DIP條款表中規定的里程碑（以下簡稱“里程碑”）所設想的時間軸進行。 根據本重組條款清單和擔保文件的條款，DIP代理人（按照DIP貸款人的指示）和/或預申請代理人（按照所需擔保貸款人的指示）應：（i）指定跟蹤馬投標人為所收購資產和所承擔負債的買方（定義如下），以及（ii）通過轉讓某些預申請索賠和DIP索賠向跟蹤馬投標人提供資金，為了使跟蹤馬投標人將部分或全部義務計入投標，作為下文所述收購資產的對價。 跟蹤馬投標人和債務人應根據最終交易文件（包括該資產購買協議）（“跟蹤馬APA”，連同所有最終交易文件，“銷售交易文件”），就按現狀/現狀向跟蹤馬投標人出售所收購資產簽訂跟蹤馬資產購買協議。 跟蹤馬投標人確認，其根據《收購協議》購買所收購資產並承擔所承擔負債的要約 2“DIP貸款人”、“DIP代理人”、“DIP訂單”、“DIP索賠”和“預算”應具有DIP條款表中賦予它們的含義。
3跟蹤馬匹APA應按照投標程序提出更高或更好的報價。收購資產“收購資產”應實質上包括債務人的所有資產，包括除現金(定義見下文)以外的所有現金。“除外現金”是指所有手頭現金和根據DIP融資工具提取的現金，在符合DIP指令和預算(每個都是破產法院就DIP融資機制批准的)的條款的範圍內，(A)滿足房地產專業人士的允許費用和開支，這些費用和支出已應計、無爭議且截至成交日期(在跟蹤馬APA中定義為銷售交易成交日期)，(B)支付截至生效日期(定義如下)應計、未付、允許和無爭議的債務人的所有行政費用，在《破產清償令》和《預算》的約束下，(C)為第11章案件的有序清算和債務人的解散提供資金，其現金數額為400,000美元(“遞減金額”)，將根據遞減預算使用；但即使本協議有任何相反規定，只要在清盤預算中規定的項目付款後仍有剩餘的清盤金額，該等金額應立即交付給跟蹤馬匹投標人。如果債務人手頭沒有足夠的現金(包括DIP融資的收益)來支付降價金額，跟蹤馬匹投標人和買方都沒有義務為任何差額提供資金。收購價格根據跟蹤馬APA收購資產的總代價應不少於51,000,000美元，並應包括以下(統稱為“收購價”)：(I)相當於(A)融資協議項下未清償債權(“複審前貸款債權”)但不少於40,000,000美元的未清償債權；及(B)未清償DIP債權，最高不低於DIP債權的全部金額，但不少於11,000,000美元(統稱“信貸競價”)，以及(Ii)跟蹤馬匹投標人對所承擔的負債(定義見下文)的假設。如果構成信用投標的重複貸款索賠或DIP索賠的任何部分是從銷售交易結束前發放給公司的託管基金(該術語在託管協議中定義)的收益中償還的，則信用投標應以美元對美元的方式減去償還金額。承擔的負債/不包括的負債“承擔的負債”應僅包括跟蹤馬《行政程序法》規定的債務人在成交日存在的下列負債、責任和義務，包括但不限於：(I)買方指定承擔和轉讓的任何租約和其他未執行合同(“假定合同”)項下的所有負債，僅在成交日期後發生的事件、事件、行為或不作為引起的或與之有關的範圍內；(Ii)因債務人的業務產生的債權、負債和義務，或因收購資產的所有權而產生的債權、負債和義務
4完全在截止日期之後發生的事件、事件、行為或不作為或與之有關的(為免生疑問，不包括在截止日期當日或之前產生的任何税務責任)，(Iii)補救與承擔在截止日期之前產生的任何假定合同有關的任何違約所需的現金金額(“補救費用”)；(Iv)根據《破產法》第503(B)條有權享有優先地位的債務人業務在呈請結束後產生的所有應付賬款(據瞭解，貿易應付賬款和應計負債不包括債務人或涉及破產法第11章案件的任何其他當事人，包括任何債權人委員會所聘用的專業人士的任何費用或開支)，並在截止日期前列於跟蹤馬《行政程序法》的附表上(“請願後應付賬款”)；然而，跟蹤馬競買人在請願後承擔的應付款項不得超過跟蹤馬競買人所列金額；(V)在緊接截止日期之前的最後一個支付期內，與僱員工資和其他補償有關的所有應計負債；(Vi)僅限於由於跟蹤馬競買人僱用被調動的僱員而產生或與之有關的所有與調動僱員有關的負債；及(Vii)所有印花税、轉讓税、記錄税或其他與出售所收購資產有關而評估的類似税項或收費(統稱為“轉讓税”)的100%。“除外負債”應包括任何和所有種類的債務、索賠、產權負擔或義務，無論是直接的或間接的、已知的或未知的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的，或任何性質的，無論是目前存在的還是以後產生的，而不是由跟蹤馬競買人根據跟蹤馬APA條款明確承擔為“已承擔的責任”。買方應被允許在銷售聽證前增加、刪除或以其他方式修改包含“已承擔負債”和“除外負債”的負債清單(受任何適用的破產法和破產規則要求的約束)。在與上述規定相關的必要範圍內，雙方將在銷售聽證會之前真誠合作，對已批准的預算進行任何調整。承擔和轉讓合同和租賃所有由跟蹤馬競買人在跟蹤馬APA中指定的債務人的合同和租賃應由債務人承擔並分配給跟蹤馬投標人，如果有治癒費用，由跟蹤馬投標人支付。僱員買方向現有僱員提供的僱用條件應符合適用法律規定的盡職調查和要求。終止跟蹤馬《行政程序法》應包含慣常終止條款，包括但不限於終止：(I)經債務人和跟蹤馬競買人的相互書面同意；
5(Ii)如果截止日期尚未在請願書日期(“外部截止日期”)後七十五(75)個日曆日之前發生，則由跟蹤馬競買人提出；但跟蹤馬競買人可自行決定延長該日期；(Iii)如果債務人未能達到任何里程碑(跟蹤馬競買人未以書面放棄這一失敗)，則由跟蹤馬競買人進行；(Iv)由債務人行使下述“受託責任”；以及(V)在收到與破產法院批准的投標程序一致的更高和更好的出價(跟蹤馬投標人提交的出價除外)後，由債務人提出。《跟蹤馬匹行動計劃》應就違反《跟蹤馬匹行動計劃》的行為規定適當和慣常的治療期；但此類治療期(S)應在外部截止日期之前終止。費用報銷批准投標程序的命令應規定，僅在直接或間接(包括通過資產出售、股票出售、合併或其他交易)將任何所獲得的資產出售、轉讓、控制權變更、清算或其他處置的情況下，無論是在拍賣中、根據重組計劃或以其他方式，在單一交易或一系列交易中向一人或多人(跟蹤馬投標人除外)出售、轉讓、變更控制權、清算或其他處置。然後，跟蹤馬競買人(僅以跟蹤馬競買人的身份)將有權獲得跟蹤馬競買人及其關聯公司在跟蹤馬APA終止之前因與擬進行的交易相關而發生的自付成本和支出(“可報銷費用”)的補償，包括跟蹤馬投標人(或跟蹤馬競買人的任何關聯公司)在其合理酌情權下聘用的外部法律顧問、財務顧問、顧問和任何其他顧問的合理和有據可查的費用和支出。根據《破產法》第503(B)條和第507條，債務人在可償還費用方面的義務應獲得最優先的行政費用保護。根據DIP令，DIP貸款人將為一項有擔保的最優先啟動債務人佔有定期貸款安排提供融資，該貸款安排於最終文件所載及於DIP條款表中更詳細地載列於一項新的貨幣定期貸款安排內，該貸款安排可提供多筆貸款，本金總額最高可達11,000,000美元(“DIP貸款”)。DIP令應規定所需的同意貸款人(構成請願前融資協議下的“所需貸款人”)同意債務人自願使用現金抵押品，但須受其中所載條款及條件的規限，並須與DIP條款表一致。
6里程碑債務人應被要求遵守每個里程碑(如重組支持協議中所述)，經DIP代理書面同意(按照DIP貸款人的指示行事)，可延長或放棄這些里程碑。清算計劃如果債務人在銷售交易完成後尋求確認清算第11章計劃(下稱“計劃”)，同意的貸款人同意，他們不會反對確認計劃，將投票贊成該計劃(受《破產法》第1125條的要求制約)，並將選擇(視情況而定)加入計劃中規定的任何解除條款，前提是該計劃(I)規定以全額現金支付任何剩餘的DIP債權(在考慮到信用投標後，如果有，DIP債權)或根據破產法第1124條使任何此類DIP債權不受損害，除非所有剩餘的DIP債權由買方承擔，(Ii)規定在考慮任何信貸出價後，考慮到其不足債權的全部金額，剩餘的允許優先申請義務在考慮到任何信貸投標後，根據破產法獲得分配給一般無擔保債權人的任何可分配收益或利息的按比例份額，(Iii)包括有利於DIP貸款人、DIP代理人、同意貸款人、請願前代理人、債務人的免除和免責條款，和債務人的現有董事和高級管理人員(以及前述的聯屬公司和相關方)，按所需同意貸款人和債務人合理接受的條款，包括“計劃發佈和免責聲明”中所述，(Iv)與逐步減少的預算一致，以及(V)在其他方面的形式和實質上為所需同意貸款人和債務人合理接受。財產訴因任何債權和訴因，包括但不限於根據破產法第544、545、547、548和550條和其他訴訟(統稱為“遺產訴因”)產生的任何債權和訴因，如未作為所購買資產的一部分分配給買方，則只要債務人確定該等財產訴因是可着色的，包括在債務人董事會特別委員會完成調查後被確定為可着色的那些，應由債務人起訴和/或解決(“遺產訴訟和解”)。作為(一)一個或多個獨立的規則第9019條和解的一部分，或(二)根據清理結束計劃。債務人應定期與同意的貸款人就起訴和/或財產訴訟原因的和解進行磋商，但可以扣留公司各方認為受律師-委託人特權約束的任何信息。其他條款計劃管理人本計劃將規定由債務人指定的個人或實體或其任何繼任者(經DIP貸款人和所需同意的貸款人的合理同意)在計劃生效日期(“生效日期”)指定，並將擔任
7.本計劃中規定的清盤債務人的管理人（“計劃管理人”）。 清盤債務人至少有一個債務人應在生效日期後繼續存在（“清盤債務人”）（如適用），目的是（i）在合理可能範圍內儘快清盤債務人的業務及事務，進行任何停業銷售，以及清算清盤債務人於生效日期後持有的任何資產，（ii）履行在生效日期或之後簽訂的任何過渡服務協議項下的任何義務，（iii）解決任何有爭議的索賠（四）申請人的姓名或者名稱;（將在計劃中定義），（v）提交適當的納税申報表，（vi）以有效的方式管理計劃（如適用），（vii）結束第11章案件;及（viii）（如適用）進行遺產訴訟因由。 清盤債務人應被視為在所有事項中取代債務人，包括（i）在破產法院待決的動議、爭議事項和對抗性訴訟，以及（ii）在任何法院、法庭、論壇或破產法院以外的行政訴訟中待決的所有事項，在每一種情況下，不需要或要求計劃管理人在每一個這樣的問題上提出動議或替換當事人或律師。 税務結構重組交易的條款將按債務人及所需擔保貸款人的協定，為各債務人及擔保貸款人最大限度地提高税務效率而制定。 該計劃應包括債務人和所需擔保貸款人合理接受的形式和內容的習慣性免責和免責條款。 “被釋放方”的定義應規定：（一）被釋放方（定義見本計劃）應包括各投標人、準備代理人、各DIP投標人、DIP代理人及其各自的關聯方（定義見重組支持協議），及（ii）除非債務人及所需擔保貸款人另有協定及/或根據遺產訴訟和解，獲豁免方應特別排除若干現任及/或前任董事，債務人的高級職員和/或其他僱員（由雙方確定），以及（z）債務人的某些前關聯方（由雙方確定）。 批准文件重組交易將以實施重組交易的正式最終文件為準（統稱“擔保文件”），其中包括重組支持協議、託管訴訟訴狀（如重組支持協議中所定義）、合併賣方訴訟（定義見《重組支持協議》）、《潛行木馬APA》、《DIP信貸協議》（定義見DIP條款清單）和《DIP訂單》。 證明文件的形式和內容應符合雙方的要求，
8包括所有條款、條件及其他規管重組交易的條文的描述。 本重組條款清單或指導文件中的任何內容均不得要求債務人或其管理機構根據外部法律顧問的書面建議，就重組交易採取任何行動或不採取任何行動，只要採取該等行動的需要是截至簽署該等文件之日不可預見的，以及採取或不採取該等行動不符合適用法律或適用法律規定的信託義務。 費用每一方應負責其自身的交易費用，包括但不限於盡職調查費用以及其顧問和律師的費用，該等費用應在以下範圍內予以報銷：（i）本協議、DIP信貸協議和DIP訂單中規定的費用;以及（ii）構成可報銷費用的費用。 保密除非適用法律或法規要求，否則任何一方不得披露或允許其代表披露本重組條款清單的存在或條款，或以任何方式公開提及本重組條款清單的存在和內容，或披露任何一方作為該安排的潛在一方的身份，未經另一方事先書面同意，向任何第三方披露與潛在安排和相關交易有關的任何事實或雙方在此類交易中的利益;前提是各方可向其代表披露本協議的條款，代表將對此類信息保密;前提是各方應就以表格8-K形式就重組交易進行的相互可接受的披露達成一致。 任何締約方或其代表不得將任何其他締約方的機密資料用於與本協定有關的任何目的以及締約方共同確定的任何有關安排以外的任何目的。
9附件A 債務人 1. Troika Media Group，Inc.內華達州的一家公司2. Troika Production Group，LLC，一家加州有限責任公司3. Troika-Mission Holdings，Inc.一家紐約公司4. Troika IO，Inc.一家加利福尼亞公司5. MissionCulture LLC，一家特拉華州有限責任公司6. Mission Media USA，Inc.紐約公司7. Troika Mission Worldwide，Inc.紐約公司8. Troika Services，Inc.一家紐約公司9. Converge Direct，LLC，一家紐約有限責任公司10. Converge Direct Interactive，LLC，一家紐約有限責任公司11. Lacuna Ventures，LLC，一家紐約有限責任公司12.廣州市三駕馬車設計集團一家加利福尼亞公司13. CD收購公司，一家特拉華州公司
附件C DIP條款表
三駕馬車傳媒集團。最優先擔保債務人-佔有信貸融資條款表建議條款和條件的摘要本條款和條件摘要(本“DIP條款表”)概述了DIP貸款人(如本文定義的)將提供的DIP貸款的某些條款(如本文定義的那樣)，受本條款和條件的約束，並在下文中更全面地闡述。除非任何有管轄權的法院要求，根據任何法院或行政機構在任何未決的法律、司法或行政訴訟中的命令，或在政府和/或監管當局要求的範圍內，或在行使任何補救措施或執行與本協議所述交易相關的任何權利時，貸款方(如本文所述)無權向其高級管理人員、董事、代理人、僱員、附屬公司、成員、合作伙伴、股東、控制人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問以外的任何人披露本協議中包含的條款，並應同意對其保密。此類融資的完成取決於：(I)破產法院的授權和批准；(Ii)每個DIP貸款人的投資委員會的內部授權和批准；以及(Iii)DIP貸款文件的執行(每個文件都在本文中定義)。本DIP條款説明書並不旨在彙總此處所述交易的最終文件中包含的所有條款、條件、契諾、陳述、保證和其他規定。本文件和相關討論構成符合聯邦證據規則408以及任何和所有類似的州或地方法規和規則的和解討論。借款人：三駕馬車傳媒集團，內華達州一家公司(“借款人”)，根據現有的請願前融資協議，1以債務人和佔有債務人的身份，將根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(連同其關聯債務人和佔有債務人的案件，“第11章案件”)。本DIP條款説明書假設借款人和每個擔保人(如本文所定義)將根據《破產法》同時向破產法院提交自願案件，並將請求聯合管理第11章案件。擔保人：借款人的現有和未來的直接和間接子公司，即破產法第11章案件中的關聯債務人和佔有債務人，包括作為債務人和佔有債務人的請願前貸款文件項下的擔保人(統稱為擔保人)，特此提及(I)借款人、擔保人之間的某項融資協議，日期為2022年3月21日。貸款方不時(“請願前貸款人”)與作為行政代理和抵押品代理的Blue Torch Finance LLC(“請願前代理”)(該協議，經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“請願前融資協議”，以及所有相關貸款文件、“請願前貸款文件”及其項下定期貸款和其他債務的未償還本金，稱為“請願前債務”)。本文中使用但未另有定義的資本化術語應具有貸款方、請願前代理人和請願前貸款人之間於2023年12月7日簽署的重整前融資協議或重組支持協議(“重整支持協議”)中賦予該等術語的相應含義(“重整支持協議”)。
--《破產法》第11章的案例，在共同和個別的基礎上(擔保人以及與控股公司和借款人一起，分別是“貸款方”和“債務人”，以及集體的“貸款方”和“債務人”)。DIP代理：Blue Torch Finance LLC(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“DIP代理”)。DIP貸款人：呈請前貸款人將直接或透過一個或多個聯屬公司(或該人士建議或分建議的基金或賬户)(該等參與貸款人，統稱為“DIP貸款人”)為DIP融資機制(定義見下文)提供資金，並按比例參與DIP承諾(定義見下文)，按比例釐定該等貸款的本金金額(“呈請前貸款”；連同所有其他債務，為DIP貸款人於第11章個案開始之日(“呈請日期”)所持有的“呈請前債務”)。DIP貸款的類型和金額：一種有擔保的最優先啟動債務人佔有的非攤銷定期貸款工具，包括本文所述的本金總額為11,000,000美元的多次提取的定期貸款工具(“DIP貸款”；DIP貸款人在DIP貸款工具下的承諾，“DIP貸款”；DIP貸款工具下的貸款，“DIP貸款”；每個DIP貸款人在DIP貸款工具下的債權，統稱為“DIP債權”；以及借款人從DIP貸款收到的收益，“DIP收益”)。在截止日期(定義如下)之後，DIP貸款可在可獲得期(定義如下)內發生，具體如下：(X)在破產法院發出授權和批准DIP融資和使用現金抵押品的臨時命令(該命令在所有方面對借款人和DIP代理人在所需DIP貸款人(定義如下)的指示下都是可接受的)後，“臨時DIP命令”；本金總額最高可達7,500,000美元，且(Y)在破產法院發出授權和批准DIP貸款的最終命令(包括DIP貸款和與之相關的所有文件以及適用的貸款人費用)後(該命令在所有方面均可被借款人和DIP代理人按照所要求的DIP貸款人的指示接受，即“最終DIP命令”，以及臨時DIP命令“DIP命令”)，並滿足本文和DIP信貸協議中所述的任何其他提取條件。DIP承諾額的剩餘金額可在任何一週內分多次借入，不得超過一次(除非DIP貸款人同意更頻繁地提取)，其金額不得超過預算(定義如下)中規定的金額(且間隔不超過預算中規定的金額)(取決於允許的差異)；但DIP貸款的本金總額不得超過DIP承諾，在每種情況下均受本協議規定的條款和條件的約束(每一項均為“信貸延期”)。一旦償還，在DIP貸款機制下產生的DIP貸款不能再借入。為免生疑問，DIP承諾將為
-3-在美元對美元的基礎上永久減少每次信貸延期之日發放的DIP貸款金額。DIP收益應直接從DIP貸款人或從持有DIP收益並將其匯入債務人的託管賬户中直接存入和維護一個獨立的受控賬户(如本文所定義)(“DIP受控賬户”)。DIP收益只能根據預算和DIP信貸協議的條款從DIP受控賬户支付。現金抵押品：在本DIP條款表所載條款及條件的規限下，每一請願前貸款人及前請願書代理人(包括代表其各自的繼承人及受讓人)同意債務人使用現金抵押品，但須受本條款、DIP訂單、DIP信貸協議及預算(視何者適用而定)的規限。信用競價：DIP訂單和DIP貸款文件(定義如下)應規定，在根據《破產法》第363條或根據重組或清算計劃出售任何債務人資產的情況下，包括與該出售相關的任何保證金，(I)申請代理人有權根據申請前融資協議項下此類優先申請義務的適用瀑布，並在“所需貸款人”(該術語在申請前融資協議中定義)的指示下，有權貸記所有優先申請義務的全部金額。以及(Ii)根據破產法第363(K)條，DIP代理人有權根據所需的DIP貸款人的指示，對所有DIP債務進行信貸投標，金額最高可達全額。如果構成信用投標的優先義務或DIP義務的任何部分是從託管基金的收益(該術語在託管協議中定義)或在銷售交易結束前發放給公司的優先代理償還的，則信用投標應以美元對美元的方式減去償還金額。成交日期：所需的DIP貸款人滿足或放棄下文所述的相關“DIP設施關閉前的條件”的日期(“成交日期”)。可用期：DIP貸款可在截止日期起至(但不包括)DIP終止日期(定義見下文)期間(該期間為“可用期”)提取。DIP承諾將在可用期末到期。DIP承諾應在每次信貸延期之日永久減少，減去在信貸延期之日發放的DIP貸款的本金總額。到期日：DIP貸款將於下列日期中最早的一天到期：(I)申請日期後九十(90)個日曆日，(Ii)如果還沒有輸入最終DIP訂單，則在請願日之後三十(30)個日曆天，(Iii)DIP貸款的加速和DIP承諾的終止
-4-根據DIP貸款文件的條款，違約事件的發生和持續期間(在所需DIP貸款人的指示下)，(Iv)任何第11章計劃的生效日期，(V)破產法院根據破產法第7章將第11章的任何案件轉換為案件的日期，(Vi)破產法院駁回第11章的任何案件的日期，(Vii)根據破產法第363條出售債務人的所有或基本上所有資產的完成日期，以及(Viii)在任何破產案件中委任擁有更大權力的破產法第11章受託人或審查員的命令生效之日(任何此類日期，“DIP終止日期”)。DIP貸款的本金和應計利息以及根據DIP融資機制欠DIP代理和/或DIP貸款人的所有其他金額應在DIP終止日支付。預算：《預算》的形式和實質應為借款人和DIP代理人在所需DIP貸款人的指導下可接受，並應由13周經營預算組成，該預算應列出從請願日當週開始的13週期間的每週預測收入和支出，按周細分，包括該期間DIP收益的項目明細和預期每週用途(並根據DIP貸款)，其中應包括可用現金、現金流、貿易應付款和與本協議有關的普通課程支出、費用和支出。與破產法第11章案例有關的費用和開支(包括專業費用)、營運資金、其他一般公司需求以及該期間DIP收益的預期每週用途，其預測的形式和實質應為借款人和DIP代理在所需DIP貸款人的指導下可接受的。該預算應作為臨時DIP訂單的附件，並按照下文“財務報告要求”一節的要求進行補充。收益的使用：在每種情況下，DIP收益應在預算(包括允許的差異(定義如下)以及DIP信貸協議和DIP訂單的條款和條件)以及DIP信貸協議和DIP訂單的條款和條件下使用，以(I)提供營運資金並用於債務人的其他一般公司目的，(Ii)為第11章案件的管理成本(包括專業費用和開支)、第363條銷售和計劃過程提供資金，(Iii)在銷售交易完成後為債務人的有序清盤提供資金，根據借款人和所需DIP貸款人可接受的形式和實質的預算，並(Iv)根據當時適用的預算支付任何其他付款，但須遵守允許的差異。在不以任何方式限制前述規定的情況下，任何債務人、在第11章案件中委任的任何官方委員會(“委員會”)、在第11章案件中委任的任何受託人或其他財產代表(或任何後續的第7章案件)或任何其他人士或實體(或支付與此有關的任何專業費用、支出、成本或開支)，不得直接或間接使用任何直接或間接的直銷抵押品、直銷收益或任何部分分拆(如本文所界定)：(A)尋求授權以取得以下留置權或擔保權益：
-5-優先於DIP留置權(定義如下)或請願書前留置權(此處定義)(除非本文明確規定的範圍)，或與DIP留置權(定義如下)或請願書前留置權(此處定義的除外)相同；(B)就任何申索、反申索、訴訟、法律程序、申索、反申索、訴訟、法律程序、申請、動議、反對、抗辯或其他有爭議的事宜尋求任何命令、判決、裁定或類似的濟助，或以任何身分對任何存保代理人、存保貸款人、呈請代理人或呈請前貸款人及其各自的高級人員、董事、控制人、僱員、代理人、律師、聯屬公司、受讓人尋求任何命令、判決、裁定或類似的濟助，或以任何身分進行調查(包括以審查或證據開示程序的方式)，為任何申索、反申索、訴訟、法律程序、申請、動議、反對、抗辯或其他爭議性事宜而進行的任何訴訟提供支持或進行檢控，任何交易、事件、遺漏、訴訟或其他事項(包括預期中的正式發現程序)，包括但不限於：(I)根據《破產法》第5章產生的任何債權或訴因；(2)任何所謂的“出借人責任”索賠和訴訟理由；。(3)任何關於DIP債務、DIP債權、DIP留置權、DIP貸款文件、先請代理人和先請貸款人的留置權、先請貸款文件和先請義務的有效性、可執行性、優先權和範圍，或主張任何抗辯、反請求或抵消的訴訟；。(4)尋求全部或部分使DIP義務或先請義務無效、修改、作廢、避免或從屬於該等義務的任何訴訟；。(V)尋求修改授予(A)DIP代理人或DIP貸款人根據或根據任何DIP貸款文件授予的任何權利、補救辦法、優先權、特權、保護和利益的任何訴訟，或(B)根據任何申請前貸款文件(在每種情況下，包括但不限於可能阻止、阻礙或延遲DIP代理人或DIP貸款人根據適用的DIP貸款文件和DIP命令對DIP抵押品或針對DIP抵押品的任何主張、強制執行、變現或補救的索賠、法律程序或訴訟)的任何訴訟；或(Vi)一旦發生違約事件，反對、質疑或以任何方式幹預DIP代理人和DIP貸款人對任何DIP抵押品的強制執行或變現；然而，只要DIP抵押品、分拆、現金抵押品、DIP融資借款收益或任何其他金額的總和不超過75,000美元，委員會可使用任何其他金額來調查請願前代理人和請願前貸款人根據請願前貸款文件提出的索賠和/或留置權；(C)質疑DIP代理人或DIP貸款人收到的任何付款或收款是否適用於本協議規定的貸款方的義務；或(D)提出或支持一項重組或出售貸款方全部或幾乎所有資產的計劃，該計劃不規定在該計劃生效之日或在該出售結束之日以現金全額支付和償還所有允許的DIP債權和重複債務，或在其他方面與可接受計劃的條款不一致。文件：DIP貸款將由符合申請前融資協議(經必要修改)的信貸協議(“DIP信貸協議”)證明，該協議的形式和實質為借款人和DIP代理人在所需DIP貸款人的指導下可接受的
-6-反映本DIP條款表中規定的條款和DIP貸款作為債務人佔有貸款的性質，包括但不限於債務和留置權的最優先性質、反映第11章案件開始和繼續的適當資格、債務人在成交日期按現有方式運作的行業條件、導致第11章案件的事件和由此預期的交易)、以及DIP貸款人和債務人之間可能達成的其他修改(文件原則)，以及相關的擔保文件、擔保和其他法律文件，如適用，在每種情況下，此類融資的常規和慣例，在此(與DIP信貸協議一起，統稱為“DIP貸款文件”)對於完成融資是必要的或可取的，這些DIP貸款文件的形式和實質應與文件原則和本DIP條款表一致。受控賬户：在DIP指令的約束下，債務人應維持所有現有的存款賬户(除相互商定的除外賬户外)，每個此類存款賬户應根據DIP指令的條款或DIP代理人可能要求的以DIP代理人為受益人的可強制執行的控制協議(任何此類賬户，“受控賬户”)保留完善的留置權和控制權。DIP信貸協議和DIP訂單應要求債務人將DIP收益保留在受控賬户中，除非被允許與預算一致使用(受允許差異的限制)，並應禁止債務人在DIP信貸協議下違約事件發生後和違約持續期間從受控賬户提取資金，但DIP訂單中規定的慣例例外情況除外。利息：DIP貸款及/或未使用的DIP承諾將按(A)任何參考利率貸款(定義見請願前融資協議)或其任何部分，年息9.00%及(B)任何SOFR貸款(定義於請願前融資協議)或其任何部分，年息10.00%計算利息。利息按一年360天的實際天數計算。違約利息：當根據DIP貸款文件發生違約事件並在違約事件持續期間，DIP債務將自動按2.00%的年利率額外計息。所有違約利息應在即期支付或在DIP終止日期支付。費用：合計結算費相當於DIP承諾本金總額的5.00%(“結算費”)，應在進入DIP臨時訂單時按比例向DIP貸款人賺取、到期和支付，支付時不予退還。結算費將在臨時DIP訂單進入時從DIP貸款的初始借款中扣除。
-7-相當於100,000美元(“代理費”)的代理費，應在登記臨時DIP訂單時賺取，並在成交日以現金形式從債務人最初DIP貸款借款的收益中支付給DIP代理人。合計退出費相當於DIP承諾本金總額的2.00%(“退出費”)，應在進入DIP臨時訂單時賺取。此類退出費應在DIP終止日按比例支付給DIP貸款人，支付後不予退還。攤銷非自願預付款：DIP貸款的自願預付款應在任何時候被允許，沒有溢價或罰款(但為避免懷疑，須支付退出費)。強制性預付款：DIP信貸協議將包含基於單據原則的強制性預付款，其中某些修改有待商定，包括明確規定從託管賬户(每個定義如下)發放給債務人的任何金額的託管資金(定義如下)的強制性預付款。強制性提前還款應根據未償還的本金按比例用於償還DIP貸款，且不得收取保費或罰款(但為免生疑問，須支付退出費)。DIP貸款下的優先權和擔保：借款人和擔保人在DIP貸款下對DIP代理和DIP貸款人的所有義務，包括但不限於所有本金和應計利息、成本、費用和開支，或任何其他到期金額(統稱為“DIP義務”)，應以下列留置權和擔保權益(“DIP留置權”)為抵押：(I)受分拆和僅限於允許留置權的約束，優先於請願前貸款人在請願前貸款文件下的留置權，或DIP貸款文件下的DIP代理的留置權，但僅限於此類留置權在申請之日是有效的、完善的、可強制執行的和不可撤銷的留置權，或在申請日期之後按照破產法第546條的允許而完善的留置權，並根據破產法第364(D)(1)條作為DIP信貸協議(統稱為允許留置權)的附表附加的，根據破產法第364(D)(1)條，抵押品(如請願前貸款文件中所定義的，包括借款人和擔保人在截至2022年3月21日的特定託管協議下的所有權利和利益)的優先完善優先啟動留置權和擔保權益。借款人以託管代理(“託管代理”)、先請代理及其其他當事人(“託管協議”)的身份變更Domus(US)LLC，以擔保先請義務，無論該先請義務位於何處，均可能受制於在請願日存在的有效完善的擔保權益，以保障先請貸款文件(“先請留置權”)項下的先請義務(“先請留置權”)，先請留置權應由完善的第一優先優先啟動留置權和擔保權益啟動，並受制於和從屬於
-8-為DIP貸款人的利益授予DIP代理，優先啟動留置權和有利於DIP代理的擔保權益也應優先於申請前充分保護留置權(如本文定義)；(2)依照《破產法》第364(C)(2)節的規定，根據《破產法》第364(C)(2)節，在破產案件開始之日，對債務人的所有現有財產和之後取得的財產(不論位於何處)享有優先完善的留置權和擔保權益，不受第11章案件開始之日的留置權或擔保權益的限制，包括為免生疑問，以及在確定為不受請願前留置權約束的情況下，借款人和擔保人根據《託管協議》(統稱為“未設押財產”)享有的所有權利和利益；(Iii)根據《破產法》第364(C)(3)條，在符合分拆和允許留置權的前提下，對債務人的所有現有和之後獲得的財產(不論位於何處)享有初級完善留置權和擔保權益，該財產在申請日期受允許留置權限制，或受破產法典第546(B)條允許的隨後完善的申請日期存在的允許留置權的限制；及(Iv)在分拆和允許留置權的限制下，對存放在受控賬户中的所有資金的優先完善留置權和擔保權益。前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的財產，統稱為“直接投資抵押品”，包括但不限於債務人在請願日之前或之後的所有資產(不論是有形、無形、個人或混合資產)，不論現在擁有或其後取得，亦不論位於何處，包括但不限於所有賬目、租賃收益、存貨、設備、附屬公司的股權或股本、投資物業、票據、動產、不動產、租賃權益、合約、專利、版權、商標及其他一般無形資產(包括，但不限於，債務人對根據託管協議(“託管基金”)和請願前融資協議保存在託管賬户(“託管賬户”)中的資金的任何和所有權利或利益，所有債權或訴訟的收益(包括根據破產法第5章提出的撤銷訴訟或其收益，取決於最終DIP訂單的錄入)及其所有產品、後代、利潤和收益。除上文所述的關於撤銷訴訟及其收益的規定外，DIP留置權應自臨時DIP指令輸入之日起有效和完善(視截止日期的發生而定)，且無需簽署、存檔或記錄控制協議、融資報表或其他擔保協議或完善文件。但是，DIP代理可以酌情要求執行、歸檔或記錄前述句子中描述的任何或所有文件。超優先權DIP債權：所有DIP債權應享有破產法第364(C)(1)條的利益，優先於任何和所有行政管理
--破產法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、1114條或任何其他規定所規定的費用，僅限於分割和允許留置權。在DIP貸款仍未償還期間，DIP債權將始終優先於所有其他債權或行政費用，包括(I)根據申請前貸款文件下的義務允許的任何索賠，以及(Ii)請願前貸款人的優先債權(定義見下文)，僅受分拆和允許留置權的限制。分拆：通常的專業費用分拆(“分拆”)應在借款人和DIP貸款人共同接受的條件下進行談判；但分拆應規定，在交付“分拆觸發通知”之前發生的“委員會專業人員”的允許費用和支出不得超過批准的預算中為委員會專業人員規定的總額。調查權：(I)對於委員會而言，根據適用的聯邦破產程序規則的要求，(X)投標截止日期和(Y)成立後60天，或(Ii)對於其他利害關係方，(X)投標截止日期或(Y)最終DIP令進入後75天(“調查期”)較早者，以調查和啟動對抗程序或有爭議的事項，並對調查結果、債務人的規定或DIP令中包含的任何其他規定提出質疑(每個“質疑”)，包括但不限於，對擔保先請義務的留置權的有效性、優先權或可執行性的任何質疑，或對先請代理人或先請出借人根據先請貸款文件或先請義務(視屬何情況而定)產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由的主張，無論是在先請義務的抵銷、反請求或抗辯性質上，或在其他方面。調查期限只能在事先徵得請願書代理人的書面同意(按照適用的所需貸款人的指示行事)的情況下才能延長，或根據破產法院的命令延長。除在調查期內提起的對抗式訴訟或爭議事項中所主張的範圍外，在該適用的調查期屆滿時(未以其他方式放棄或禁止的範圍內)，(I)任何和所有挑戰或潛在挑戰應被視為永遠放棄和禁止；(Ii)《破產保護令》中所載的所有協議、豁免、免除、確認、承認和規定，對債務人、委員會和所有利害關係方以及任何和所有利益繼承人，包括任何第7章受託人，具有不可撤銷的和永久的約束力，而無需任何一方或破產法院採取進一步行動；(Iii)應被視為最終允許破產前的義務，並應視為構成有效的、有約束力的和可強制執行的產權負擔，不受《破產法》或適用的非破產法的約束；和(Iv)債務人應被視為已免除、免除和解除被免除的當事方因全部或部分先請義務而產生、基於或與之有關的任何和所有索賠和訴訟因由。
-10-儘管本協議有任何相反之處：(X)如果任何質疑及時開始，DIP命令中包含的規定仍應對所有其他利害關係方具有約束力和排他性，除非此類規定在該質疑中受到明確和成功的質疑；以及(Y)被免除的當事人保留以任何理由對任何質疑提出異議的所有權利。為免生疑問，DIP令應包括以下措辭：賦予委員會的調查權不會構成債務人、請願前貸款人或DIP貸款人承認、同意或同意不反對委員會主張任何索賠或訴因的地位。DIP貸款關閉前的條件：DIP信貸協議的有效性應取決於以下先決條件的滿足(或在借款人和DIP貸款機構的同意下放棄)：1.與DIP貸款機制有關的所有文件(包括VCOC信函)的格式和實質應為借款人、DIP代理和DIP貸款機構可接受的，並應已由借款人、DIP代理和DIP貸款人正式簽署和交付。2.DIP代理和DIP貸款人(就律師而言，限於DIP代理的以下各項的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本、支出和開支)：(I)外部律師金斯伯丁有限責任公司(“K&S”)；(Ii)DIP代理的財務顧問安庫拉諮詢集團(“安庫拉”)；及(Iii)DIP代理根據所需DIP貸款人的合理酌情決定權聘請的任何其他專業顧問，每名專業顧問均應已全額支付現金(可從DIP所得款項中支付)，在每種情況下，任何該等應計和未付金額的發票應在不遲於成交日期前兩(2)個工作日提供給債務人。3.結算費和代理費將從債務人根據DIP貸款首次借款的收益中全額現金支付。4.DIP代理人和DIP貸款人應在所要求的DIP貸款人的指示下收到借款人和DIP代理人可接受的形式和實質的預算(“初始預算”)。5.破產法院在第11章案件中提出的所有首日動議，包括與DIP貸款有關的動議和任何根據《破產法》第363條出售債務人資產的動議(“出售動議”)，以及破產法院在第11章案件中錄入的相關命令，包括但不限於臨時和最終批准DIP貸款以及伴隨出售動議的投標程序(“投標程序”)，均應符合
-11-借款人和DIP代理在所需DIP貸款人的指導下合理接受的物質。6.除DIP令外，不得存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、強制令或其他限制，禁止、限制或對DIP貸款工具或借款人和DIP代理人在所需DIP貸款人的指示下行使其作為DIP抵押品的擔保方的權利。7.除因《破產法》第11章案件的開始和繼續、導致《破產法》第11章案件發生的事件、破產的影響、債務人所處行業的條件和/或經DIP代理人和所需的DIP貸款人審查的債務人“第一天”訴狀所預期的交易的完成(統稱為“已知事件”)以外，自請願日以來，不應對任何(I)業務、運營、(Ii)任何DIP貸款文件或DIP命令的合法性、有效性或可執行性，(Iii)借款人和擔保人作為一個整體履行其在DIP貸款文件下各自付款義務的能力，(Iv)根據DIP貸款文件或任何DIP命令授予的DIP留置權的有效性、完備性或優先權，或(V)DIP代理人和DIP貸款人在整個DIP貸款文件下的權利和補救措施(上述任何一項均為“重大不利影響”)。8.除了在第11章案件開始時擱置的破產法第11章案件，或在DIP信貸協議附表的請願日期之前以書面形式向DIP代理人披露的案件外，任何法院或任何仲裁員或政府當局不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟程序待決或受到書面威脅，以(I)合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)限制、阻止或聲稱對DIP貸款機制或由此預期的交易的完成產生實質性不利影響。9.除破產法第11章案件的結果或與破產法第11章有關的情況外，債務人就DIP融資獲得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如有的話)應已通過任何DIP令獲得(借款人和DIP代理人在所需的DIP貸款人的合理酌情決定下不能合理接受的任何條件)或允許，並應保持有效。10.在登記臨時印花税命令的前提下，為印花税貸款人的利益，印花税代理人應對其擁有有效和完善的留置權，以及
-12-債務人的DIP抵押品的擔保權益，在此規定的基礎上和優先順序。11.破產法院應在請願日後四(4)個工作日內發出臨時DIP命令，其形式和實質應與本文所述條款和條件一致，並在所需DIP貸款人的指示下為債務人和DIP代理人以其他方式接受，該臨時DIP命令應包括但不限於《DIP信貸協議》和《初始預算》的副本，這些副本是借款人和DIP代理人根據所需DIP貸款人的指示並以破產法、《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方破產規則》所要求的其他方式向當事人發出的通知而簽署的。(I)在臨時基礎上授權和批准DIP融資機制及其計劃進行的交易，包括但不限於授予本文所指的最優先地位、擔保權益和啟動留置權，以及支付所有費用；(2)在臨時基礎上授權取消或修改自動中止，以允許借款人和擔保人履行其義務，並允許DIP貸款人行使其在DIP貸款方面的權利和補救措施；(3)臨時授權使用現金抵押品，並在本文規定的範圍內提供有利於請願前貸款人的充分保護；以及(Iv)反映DIP代理(按照所要求的DIP貸款人的指示)和債務人在各自的酌情決定權下(按照本文所述的條款和條件)相互接受的其他條款和條件；該臨時DIP命令應具有全部效力，不得被撤銷、騰出或擱置，且未經DIP代理事先書面同意(按照所需的DIP貸款人的指示)不得被修訂、補充或以其他方式修改。12.債務人應已訂立跟蹤馬信貸投標資產購買協議，以便根據最終交易文件，將其全部或實質所有資產(統稱為“取得的資產”)出售給由DIP貸款人及/或請願前貸款人組成的收購實體，包括一份形式及實質均為債務人及DIP貸款人均可接受的資產購買協議(“跟蹤馬APA”)。13.DIP代理人應在截止日期前至少一(1)個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，並且DIP代理人應在截止日期或之前以DIP代理人可接受的結果完成其關於各自文件和信息的審查程序。14.收據：
-13-a.每一貸款方的祕書或其他負責人的證書，證明和/或附上關於每一貸款方的(視情況而定)：(I)授權和批准簽署和交付該貸款方所屬的DIP貸款文件以及履行其義務的決議；(Ii)其組織文件的真實和正確的副本；(Iii)來自適用的政府當局的良好的常設證書(或與之相當的證書)；以及(Iv)適用的授權官員的在職情況；b.借款人負責官員的慣常結案證書；C.UCC-1融資聲明，如DIP代理人要求，在必要的範圍內創建和/或完善根據DIP貸款文件創建的DIP留置權、簡短的知識產權擔保協議；以及D.反映貸款方保險範圍的習慣保險證書(以及其他根據DIP信用協議中規定的要求)。15.收到DIP代理商可自行決定接受的所有盡職調查。16.債務人應已與請願前貸款人和請願前代理人簽訂重組支持協議，重組支持協議應繼續按照其條款充分有效。借款DIP貸款的前提條件：除了滿足截止日期的條件外，DIP信用協議將包含在任何信用延期之日借款的下列先決條件：1.DIP代理商應至少在任何信用延期的預期日期前三(3)個工作日收到借款人的借款通知。2.根據DIP貸款文件，在為DIP貸款提供資金之前，不會發生任何違約或違約事件，也不會因DIP貸款的這種借款而導致違約或違約事件。3.《DIP信貸協議》中規定的各貸款方的陳述和擔保在截止日期或此後任何信貸延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確(不重複任何重大限定詞)，在緊接實施任何DIP貸款的資金和對其收益的運用之後的每一種情況下，如同在該日期並截至該日期所作的一樣(但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外)。
- 14 -陳述和保證應在所有重要方面真實和正確（不重複任何重要性限定詞）。 4. DIP貸款的發放不得違反任何法律要求，不得暫時、初步或永久禁止。 5. DIP貸款的發放應根據任何DIP命令（如適用）進行授權。 6.如果在最終DIP指令輸入後首次借入DIP貸款，則應已以現金全額支付成交費（可從DIP貸款收益中支付）。 7.除最終DIP指令外，概無任何法律、法規、裁決、判決、命令、禁制令或其他限制禁止或限制DIP融資或DIP代理按規定DIP貸款人的指示行使其作為DIP抵押品的擔保方的權利。 8.對於在最終DIP命令之日及之後作出的DIP貸款，破產法院應在申請日期後的三十（30）個日曆日內簽署最終DIP命令，但以破產法院是否能夠就DIP融資進行最終聽證為前提，形式和內容與本協議規定的條款和條件一致，且債務人和DIP代理人在所需DIP貸款人的指導下可接受，最終DIP訂單應包括更新的預算，（必要時），借款人和DIP代理人在所需DIP貸款人的指示下可接受的，作為其證據，在通知相關方時輸入，DIP代理人在所需DIP貸款人的指示下可接受，否則按照破產法的要求，《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方破產規則》，（i）在最終基礎上授權和批准DIP貸款和由此預期的交易，包括但不限於授予超優先權地位、擔保權益和優先留置權，以及支付此處提及的所有費用;（ii）最終授權解除或修改自動中止，以允許借款人和擔保人履行其義務，以及DIP貸款人行使其權利和補救措施;（iii）最終授權使用現金抵押品，並在本協議規定的範圍內為申請前貸款人提供充分的保護;及（iv）反映DIP代理人可互相接受的其他條款及條件（在規定的DIP貸款人的指示下）和債務人，在各自的情況下，根據本協議規定的條款和條件;該最終DIP命令應完全有效，不得被撤銷、撤銷或擱置，不得被修訂、補充或以其他方式修改
-15-未經DIP代理事先書面同意(在所需DIP貸款人的指示下)。9.除已知的事件外，自請願之日起，不應產生實質性的不利影響。10.除在第11章案件開始時擱置的破產法第11章案件，或在DIP信貸協議附表的請願日期之前以書面形式向DIP代理人披露的案件外，任何法院或任何仲裁員或政府當局不得有下列行為、訴訟、調查、訴訟或程序待決或受到書面威脅：(I)合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)限制、阻止或聲稱對DIP貸款機制或由此預期的交易的完成產生重大不利影響。11.貸款各方應在所有實質性方面遵守(I)臨時DIP令或最終DIP令(視情況而定)和(Ii)預算(受允許差異的限制)。12.《重組支持協議》對債務人和同意的貸款方繼續有效。陳述和保證：DIP信貸協議將包含此類融資慣常的陳述和保證(適用於每個債務人及其子公司)，並在生效後因破產法第11章的案例而發生變化，在其他方面與文件原則一致，並自(X)借款人和擔保人簽署DIP貸款文件之日起生效，(Y)截止日期，以及(Z)此後信貸任何延期的日期。肯定和否定契約：DIP信貸協議將包含符合文件原則的通常和習慣肯定和否定契約，包括但不限於以下內容：1.在商業上合理的情況下，儘快交付或促使交付給DIP代理和DIP貸款人及其律師以供審查和評論，並且在任何情況下，在提交申請前不少於兩(2)個工作日(或之後在合理可行的情況下儘快)，(I)向DIP代理或DIP貸款人提交所有重要的訴狀、動議和其他材料的文件(前提是，上述任何與DIP貸款有關的文件，出售文件(定義見重組支持協議)或出售債務人的任何資產應被視為重大)，以代表債務人向破產法院提交，包括但不限於(Ii)建議的關鍵賣方名單及債務人根據授權付款的命令建議向該等關鍵賣方支付的金額，(Iii)債務人可能拒絕的未執行合同名單，及(Iv)重組支持協議所要求的所有其他狀書草稿。
-16-2.根據投標程序，及時向DIP代理人和DIP貸款人提供任何一方對跟蹤馬APA的任何條款説明書、提案、演示文稿和修正案的摘要，涉及(I)債務人的重組，或(Ii)一個或多個債務人的資產出售。3.符合文件原則的慣常和習慣消極契約，包括對債務產生的限制、留置權、處置、合併、限制付款、紅利和影響子公司的其他付款限制、消極承諾、修改債務、組織文件和某些其他協議、投資、賣回和回租交易、聯邦儲備條例、投資公司法、環境、會計方法、受制裁人員、反腐敗法、反洗錢法、根本變化、業務性質的改變、與附屬公司的交易、負擔沉重的協議、預付債務、控股、分部和收購。4.按照DIP信用協議和DIP訂單的要求維護現金管理系統。5.不得就呈請書前的款額向關鍵賣方作出或承諾作出付款，除非該等付款已獲破產法院命令批准或依據任何經批准的預算準許(受準許的差額規限)。6.按本文所述更新的預算的交付情況和遵守預算的情況，但須有允許的差異。7.(1)實際支出總額不得超過適用期間預算中的支出總額，超出允許的差異；(2)適用期間內的實際現金收入總額(不包括可被視為收款的DIP收益)，不得低於預算中該期間此類現金收入的總額，超出允許的差異。就本協議而言，術語“允許差異”是指：(X)從請願日開始至請願日後第二個星期五結束的兩週期間，以及(Y)此後的每個星期五(從該星期的星期五開始)，但按滾動兩週計算，以説明支付差異的時間，除非行政代理另有協議(適用的“測試期”)：(A)與適用測試期的預算支出或收入相比的任何有利支出或收入差異；(B)實際總收入與適用測試期預算總收入相比不超過15%的任何不利差異，以及(C)實際支出總額與適用測試期預算支出總額相比不超過10%的任何不利差異(專業費用支出除外)；但前提是，儘管
- 17 -前述，專業費用和分割應排除在允許差異的確定。 除非雙方另有約定，否則應確定每個測試期的允許偏差，並在每個測試期結束後的每個星期三東部標準時間下午5：00之前向DIP代理和DIP貸方報告。 預算中的其他差異（如有）以及對預算的任何擬議變更，應在所需DIP貸款人的指導下獲得DIP代理的批准。 8.不得向債務人及其子公司的執行官員支付或允許支付任何超過預算中規定的金額（受允許的差異影響）和破產法院授權的獎金。 9.未經DIP代理人事先書面同意（在所需DIP貸款人的指示下），不得對任何DIP訂單進行或允許進行任何更改。 10.不允許債務人尋求授權，也不允許存在任何優先於DIP索賠或與DIP索賠享有同等權利的索賠（DIP索賠除外），但分拆和許可留置權除外。 11.債務人應遵守本協議（定義見下文）。 財務報告要求：債務人應在不晚於本協議規定的日期和時間（根據約定的寬限期、通知期和補救期），為DIP貸款人的利益向DIP代理人提供《預申請融資協議》中規定的所有財務報告信息以及合理要求的任何其他財務報告信息（以下簡稱“財務報告要求”）。 財務報告要求應包括但不限於以下內容：（i）債務人及其子公司在財政月結束後三十（30）個日曆日內提交經債務人首席財務官認證的月度經營報告（該等報告稱為“每月報告”）;（ii）在財政季度結束後四十五（45）個日曆日內提交債務人及其子公司的季度合併財務報表，並由債務人的首席財務官認證;（iii）在提交預算案後，不遲於提交日期後第二個星期三東部標準時間下午5時，以及不遲於5時：此後每隔一個星期三東部標準時間下午00時，更新預算，在每種情況下，以借款人和DIP代理人根據所需DIP貸款人的指示可接受的形式，以及借款人和DIP代理人根據所需DIP貸款人的指示可接受的實質內容（前提是，該新預算應被視為在形式和內容上為借款人和DIP代理人在所需DIP的指示下所接受如果DIP代理人收到預算，並且DIP代理人在收到預算後的三（3）個營業日內未提供任何意見，則貸款人應向DIP代理人提供任何意見，為免生疑問，該預算應成為DIP貸款下所有目的的批准預算），用於隨後的
-18-13周，與預算形式一致，當DIP代理在所要求的DIP貸款人的指示下確認擬議的更新預算基本上是預算的形式並且在實質上可被借款人和DIP代理在所需的DIP貸款人的指示下接受時，該更新的預算應成為DIP融資的目的的“預算”(前提是，在符合上述規定的被視為批准的前提下，直到借款人和DIP代理在所需的DIP貸款人的指示下批准了新的預算，應以最近批准的預算為準)；(4)自呈請日期後一整週的下一個星期四開始(不遲於下午5時)。東部標準時間)，以及之後的每個星期四(不遲於下午5點一份差異報告(“差異報告”)，列出上一次測試期間債務人的實際現金收支和現金流量，並逐項和彙總列出該期間所列金額與債務人每週提交的適用預算之間的所有差異(每一種情況下的差異報告應包括對所有重大差異的解釋)；(5)每月的應收賬款/應收賬款賬齡計劃和每月的“客户收入和利潤率”報告應與每月報告同時提交；和(Vi)符合文件原則的其他報告要求。債務人將立即向DIP代理髮出通知，以便分發給DIP貸款人任何重大不利影響。根據本節要求的所有交付應遵守在DIP信貸協議中協商的保密條款。除非DIP代理人在所需DIP貸款人的指示下取消，否則在破產法第11章案件期間的每個星期五(或如果該日不是營業日，則應在緊隨其後的營業日)，債務人的高級管理人員和專業人員應為DIP貸款人及其專業人員主持電話會議，會上債務人的高級管理人員和專業人員應向DIP貸款人及其專業人員提供有關363銷售過程的最新情況以及貸款方和他們的房地產的財務和經營業績，包括但不限於，差異報告。其他報告要求：DIP信貸協議將包含類似債務人佔有融資的其他慣例報告要求，以及由DIP代理人或所需的DIP貸款人和債務人各自酌情決定的其他報告要求，包括但不限於重大不利事件、其他重大債務工具下的事件和通知、訴訟、或有負債、ERISA或環境事件，並符合文件原則。第11章案例里程碑：DIP信貸協議將包括以下與債務人第11章案例相關的里程碑(“里程碑”)，每個里程碑只能由借款人和DIP代理人在所需的DIP貸款人的指示下延長。在這樣的里程碑需要交付的範圍內，
-提交或輸入與任何文件、訴狀或命令有關的命令，此類文件、訴狀或命令(視情況而定)的形式和實質應為借款人和DIP代理以及所需的DIP貸款人所接受。1.在請願日，債務人應提交出售動議，確定不遲於請願日後58個歷日作為就其資產提交具有約束力的出價的截止日期(“投標截止日期”)；2.不遲於請願日後4個工作日，破產法院應已進入臨時提款令；3.不遲於請願日後10個工作日，債務人應提交託管調解動議；4.不遲於請願日後10個工作日，債務人應提交託管訴訟暫緩訴狀；5.不遲於請願日後30個歷日，破產法院應已進入最後的DIP命令，條件是破產法院有時間就DIP貸款進行最終聽證；6.不遲於請願日後30個歷日，破產法院應獲得批准投標程序的命令(“投標程序命令”)，該命令的形式和實質應在所需的DIP貸款人的指示下為借款人和DIP代理人所接受；7.在呈請日期後不遲於65個歷日，債務人須按照投標程序令就所取得的資產開始拍賣；但如並無提出較跟蹤馬競價更高或更佳的報價(S)，則不得舉行拍賣；8.不遲於呈請日期後70個歷日，破產法院須已發出一項或多於一項售賣令(S)(其形式及實質須為借款人及所需的直接貸款人接受)，批准該項出售所得的每一中標(S)(S)；9.買賣(S)及擬進行的交易的完成，不得遲於呈請書日期後75個歷日的日期。違約事件：DIP信貸協議將包含通常在類似債務人佔有融資的貸款協議中發現的違約事件，例外情況和寬限期有待商定，並應根據文件原則確定，該原則將適用於債務人(每個都是“違約事件”)，包括但不限於：
-20-1.未能支付(I)根據DIP貸款文件到期時的本金，或(Ii)根據DIP貸款文件到期時的任何利息或任何其他付款，以及(在本條款(Ii)的情況下，這種不履行情況在兩(2)個工作日內繼續得不到補救)；2.不遵守契諾(受可能就某些契諾商定的慣常通知和治癒期限的約束)；3.在任何一種情況下，違反根據DIP信貸協議在任何實質性方面的陳述和保證；4.未能滿足或暫停超過指定金額的判決的執行；5.存在某些實質性不利的員工福利或環境責任，但截至截止日期已存在並列於《DIP信貸協議》附表和慣例ERISA及類似外國計劃事件的負債除外；6.發生重大不利影響；7.除非破產法院命令另有授權，否則在沒有DIP代理事先書面同意的情況下(按照所需的DIP貸款人的指示行事)，借款人或任何貸款方根據託管協議向託管代理提交書面請求，尋求從託管協議管轄的託管賬户向任何人發放資金；但是，如果債務人以外的人在未經債務人事先書面同意的情況下向託管代理人交付借款人(但請願前代理人除外)在2022年6月14日或前後簽署的聯合解除指示的副本，則根據本規定不屬於違約事件；8.任何借款人、擔保人或其關聯方以現金、證券、認股權證、期權、票據或其他票據的形式進行的任何付款或轉讓，除在正常業務過程中和預算中規定外，應已向任何賣方(如《匯聚MIPA》所界定)或其關聯方作出；9.DIP貸款文件的失效；10.所有權或控制權的變更(以借款人和所需DIP貸款人可接受的方式界定，並符合文件原則)；12.任何債務人應提交訴狀，尋求騰出或修改任何DIP訂單或DIP貸款文件，在所需DIP貸款人的指示下，無視DIP代理的反對；13.在未經DIP代理事先書面同意的情況下(在所需DIP貸款人的指示下)，
-21-補充或以其他方式修改任何DIP命令或DIP貸款文件；14.撤銷、撤銷或暫停任何DIP命令的有效性，除非在五(5)個工作日內撤銷；15.債務人違反任何DIP命令的任何實質性條款；16.駁回破產法第11章的任何案件或將第11章的任何案件轉換為破產法第7章下的案件，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求駁回或轉換任何破產案件；17.任命擁有更大權力的第11章受託人或審查員，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求任命；18.根據《破產法》第363條的規定，向破產法院提出動議，尋求批准在《破產法》第11章的任何一種情況下的出售或重組或清算計劃，但在這兩種情況下，都沒有規定向DIP代理人和DIP貸款人全額現金支付所有DIP貸款和所有其他DIP債務，以及根據本DIP條款單和DIP令在此類出售結束時或該計劃生效日期下的任何其他未償還金額；19.根據《破產法》第363條出售債務人的全部或幾乎所有資產，除非這種出售是根據投標程序和投標程序令進行的；20.未能達到里程碑，除非事先得到DIP代理人在所需DIP貸款人的指示下的書面同意延長或放棄；21.破產法院在《破產法》第11章案件的通知和聽證後給予自動中止的救濟，允許對借款人或任何擔保人的資產取消抵押品贖回權或強制執行，在每個案件中，公平市場價值超過25萬美元；22.債務人提交動議(或在提交動議中支持另一方)，要求破產法院輸入或輸入命令，(I)授予優先於DIP債權或與DIP債權相同的任何超級優先債權或留置權(本文所述除外)，(Ii)不規定向DIP代理人和DIP貸款人全額現金全額支付所有DIP貸款和所有其他DIP債務以及本DIP條款表下任何其他未償還金額的額外融資，或(Iii)未經DIP代理和所需DIP貸款人事先書面同意，使用不符合預算的現金抵押品；23.破產法院應在未經DIP代理人事先書面同意的情況下，在所需的DIP貸款人的指示下，在破產法第11章的任何案件中輸入命令(I)以允許任何
--行政費用或任何索賠(現在存在或今後出現的任何種類或性質)，要求行政優先權等於或高於DIP索賠(分拆和允許留置權除外)，或(2)授予或允許授予與DIP留置權同等或優先的留置權(分拆和允許留置權除外)；24.債務人提交動議，要求在未經DIP代理事先書面同意的情況下，在所需DIP貸款人的指示下，批准任何不符合預算的關鍵員工激勵計劃、員工保留計劃或類似計劃的命令；25.債務人應尋求或應支持任何其他人的動議，尋求(在任何此類情況下，在任何有管轄權的法院口頭提出或通過向破產法院提交的任何動議或訴狀，或債務人向另一利害關係方提交的任何其他書面文件)，以質疑當事人在請願前貸款文件下的任何義務的有效性或可執行性，包括但不限於，試圖禁止、限制或限制請願代理人(代表請願前貸款人)就債務人的任何或所有資產貸記出價的權利；26.債務人應在向任何法院提交的任何訴狀中聲稱，DIP貸款文件中包含的擔保是無效的，並且由於任何原因，除根據本合同或其中的條款外，應具有完全的效力和效力；償付(或債務人申請償債權限)或給予關於請願前債務的充分保護，但本文件明文規定或按任何一種DIP順序規定者除外；破產法第1121條規定的關於任何債務人提交計劃的專有權的期限屆滿或終止，除非DIP代理人在所需的DIP貸款人的指示下尋求這種終止或終止；29.DIP留置權或DIP的終止聲稱在所有方面都是有效、完善和可執行的；30.未經DIP代理根據最終文件的條款在所需DIP貸款人的指示下同意或放棄的情況下，在任何時間內超出預算允許的差異；31.[保留區]32.對任何其他債務人主張任何代位權或分攤權的任何債務人，直至DIP貸款機制下的所有借款得到全額償付，並終止承諾；33.根據《破產法》第506(C)條或以其他方式對任何DIP貸款人提出的任何一項或多項索賠的准予；
-23-34。對DIP代理人或任何DIP貸款人提起的訴訟或訴訟由(X)債務人或(Y)任何其他人在向DIP貸款人送達後三十(30)天內繼續進行而不被解僱，在每一案件中，由債務人、任何委員會或任何其他方或其代表主張或尋求在任何破產法第11章的任何案件中享有利益的索賠或任何法律或衡平法補救措施，其效果是(I)使DIP貸款文件下DIP貸款人的任何或所有DIP義務或DIP留置權從屬於任何其他索賠，或(Ii)對DIP代理人和/或DIP貸款人在任何DIP貸款文件下的權利和補救措施或對全部或任何部分DIP債務的可收集性產生重大不利影響；35.在任何破產案件中發出命令，以避免或要求償還因根據DIP信貸協議或其他DIP貸款文件所欠的DIP債務而支付的任何部分款項；36.破產法院應已作出命令，禁止、限制或限制(除非在任何DIP命令中另有約定)DIP代理人(代表DIP貸款人)或請願前代理人(代表請願前貸款人)就債務人的任何或全部資產貸記出價的權利；但破產法院作出的禁止、限制或限制DIP代理人(代表DIP貸款人)或請願前代理人(代表請願前貸款人)貸記出價的權利的命令不構成本條第36條下的違約事件；37.(I)經規定的DIP貸款人同意，(Ii)經預算案授權，(Iii)根據DIP信貸協議的條款準許，或(Iv)經破產法院或DIP令授權並反映在預算案內；及本公司各方根據第12.02條終止重組支持協議(但因任何同意的貸款人違反重組支持協議而導致者除外)。終止：在違約事件發生和持續期間，在所需的DIP貸款人的指示下，DIP代理應通過書面通知借款人及其律師、美國受託人和任何法定委員會的律師，終止DIP貸款，宣佈與其有關的義務立即到期和支付，並在符合下一段規定的情況下，行使DIP貸款文件和DIP命令下的所有權利和補救措施。補救措施：在違約事件發生時和持續期間，DIP代理人和DIP貸款人應擁有習慣補救措施，包括但不限於以下內容：
-24-在符合DIP令條款的情況下(包括就任何所需通知而言)，《破產法》第362條的自動中止條款應在必要的範圍內撤銷和修改，以允許DIP代理人和DIP貸款人在各自DIP貸款文件下的任何違約事件發生時和持續期間，行使DIP貸款文件中規定的所有權利和補救措施，並採取以下任何或所有行動，而無需進一步命令或向破產法院申請(視情況而定)：(I)立即終止債務人對任何現金抵押品的有限使用；(2)停止根據DIP貸款機制向債務人提供任何DIP貸款；。(3)宣佈所有DIP債務立即到期並應支付；。(4)凍結債務人賬户中的款項或餘額(並就DIP信貸協議和DIP貸款機制而言，清理受控賬户中的所有資金)；。(V)立即將債務人在DIP代理人或DIP貸款人開立的賬户中的任何和所有金額抵銷DIP債務，或以其他方式強制執行任何適用的DIP貸款人所擁有的DIP抵押品的任何和所有權利，包括但不限於，僅為用於DIP義務的申請而處置DIP抵押品；及(Vi)採取任何其他行動或行使DIP命令、DIP貸款文件或適用法律允許的任何其他權利或補救措施，以償還DIP義務；及但是，DIP代理人(按照所要求的DIP貸款人的指示行事)必須在行使任何強制執行權利或補救措施之前向債務人提供七(7)個日曆日的書面通知(可以通過電子郵件)，但有關終止DIP代理人(按照所需的DIP貸款人的指示行事)同意債務人使用現金抵押品的通知除外，該通知只需要五(5)個日曆天的書面通知(“補救通知期”)；此外，債務人、委員會或任何其他利害關係方均無權以任何理由對DIP命令和DIP貸款文件中規定的補救措施的執行提出異議，除非斷言違約事件尚未發生或已在適用的DIP貸款文件明確規定的補救期間內治癒，但委員會在調查期間提出的質疑除外。債務人應與DIP代理人和DIP貸款人充分合作，行使其權利和補救措施，無論是針對DIP抵押品還是其他方面。為清楚起見，儘管本文有任何相反規定，在DIP貸款人強制執行補救措施之前，債務人應有權在補救通知期限內通過向破產法院尋求緊急救濟等方式對違約事件的存在或發生提出質疑。如果破產法院發現違約事件已經發生並且仍在繼續，則DIP貸款人強制執行DIP命令和DIP信貸協議中規定的補救措施的權利取決於DIP貸款人履行因發出分拆觸發通知而產生的義務；然而，前提是債務人在此放棄他們尋求救濟的權利，並且無權尋求救濟，包括但不限於根據《破產法》第105條的規定，只要這種救濟會以任何方式損害或限制DIP貸款人或DIP代理人或(如果適用)請願前貸款人或請願前代理人的權利和救濟。
-25-債務人應放棄根據《破產法》(包括破產法第105條)尋求救濟的任何權利，只要這種救濟將限制或損害DIP訂單和DIP貸款文件中規定的DIP代理人和DIP貸款人的權利和補救措施。充分保護：作為對保證請願前義務的抵押品(“請願前抵押品”)使用的充分保護，請願前代理人代表請願前貸款人和請願前貸款人併為其利益而在每個情況下，在符合預算的情況下：(I)在符合預算的情況下，當前支付請願代理人和請願前貸款人的所有合理的自付費用、成本和開支，包括K&S律師事務所作為請願前代理人和請願前貸款人的律師的合理和有文件記錄的自付費用、費用、支出和開支，和Ankura，作為請願前代理人的財務顧問；(2)因債務人使用、出售或出租這種請願前抵押品和/或實行自動中止而導致請願前貸款人對抵押品的權益價值在請願後減少的範圍內的替換留置權，包括債務人所有未設押財產上的替換留置權，其留置權將低於DIP留置權、分拆留置權和允許留置權(“請願前充分保護留置權”)和優先於請願前留置權；(3)因債務人使用、出售或出租這種請願前抵押品和/或實行自動中止而導致請願前貸款人對抵押品的權益價值在請願後減少的範圍內的最優先行政費用索償(“請願前貸款人超級優先索償”)，其索償將低於DIP債務、分拆和允許留置權，並可從債務人的所有資產和財產中支付並對其有追索權；及(Iv)根據財務報告要求一節以上第(I)至(Iii)項規定向DIP代理人提供的合理查閲債務人賬簿及記錄及該等財務報告；然而，上述條文不得允許DIP代理人查閲任何包含律師與委託人特權信息的債務人賬簿及記錄，或任何包含該債務人律師工作產品原則的信息。(前述第(I)至(Iv)條，“適足保護一攬子計劃”)。DIP令應規定，債務人對里程碑和預算的協議應構成適當保護一攬子計劃的組成部分。
-26-在符合並符合預算的情況下，臨時DIP令應包括規定支付上述第(I)和(Ii)款中提到的所有未付費用、利息和開支的措辭，直至幷包括臨時DIP令開始時的請願日。為免生疑問，就充分保障一攬子計劃向請願前貸款人支付的任何及所有因請願前義務而支付的款項，須按照請願前融資協議所載的瀑布分配。第506(C)和552(B)條索賠的整理和豁免：在輸入最終DIP訂單時生效，DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人和請願前貸款人不應遵守衡平法“編組”原則或關於DIP抵押品或請願前抵押品的任何類似原則(視情況而定)，所有收益應根據最終DIP訂單和DIP貸款文件收取和使用，即使有任何其他協議或規定相反。根據《破產法》第105(A)和/或506(C)條提出的任何附加費申索，或與DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人和請願前貸款人在DIP抵押品或請願前擔保品上的保全、保護或增強或變現有關的任何費用和開支，在DIP抵押品或請願前擔保品時，(Ii)DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人和請願前貸款人，(I)根據破產法第105(A)和/或506(C)條提出的任何附加費申索，或在其他情況下發生的任何費用和開支，均有權享有破產法第552(B)條的所有權利和利益，而破產法第552(B)條下的“案件的股權”例外情況不適用於任何申請前抵押品或DIP抵押品的收益、產品、後代或利潤，不適用於DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人和請願前貸款人。賠償：債務人應共同和個別地賠償並使DIP代理人、每個DIP貸款人及其每個附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問、律師和代表(每個人，均為“受補償方”)免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的費用和支付)、共同或多個可能引起的索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於律師的費用和支付)的損害和損害，並使其不受損害，在每個案件中，這些索賠、損害、損失、責任和開支(包括但不限於)可能由任何受補償方引起或聲稱或判給任何受補償方，或與之相關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備任何抗辯所引起的或與之相關的每一案件。因DIP融資、DIP貸款文件或由此而擬進行的交易，或以DIP所得款項所作或擬作的任何用途而引起或與之相關或有關的，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何債務人或其任何附屬公司、前述任何股東或債權人、受保障一方或任何其他人士提出，或受保障一方以其他方式作為一方，亦不論本協議或根據DIP貸款文件而擬進行的交易是否已完成，但就任何受償方而言，在該等申索、損害、損失、責任或費用在主管法院作出的不可上訴的最終判決中裁定。
-27-完全由受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或受補償方的任何附屬公司或其各自的負責人、董事、高級職員、僱員、代表、代理人、律師或第三方顧問造成的管轄權。受補償方對任何債務人或其任何附屬公司或前述任何股東或債權人不承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非就任何受補償方而言，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現該等責任完全是由於該受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或該等受補償方的任何關聯公司或其各自的負責人、董事、高級職員、僱員、代表、代理人、律師或第三方顧問所致。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任理論。費用：借款人和每名擔保人應共同和分別支付DIP代理和DIP貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用、支出和費用(包括DIP代理的律師K&S和財務顧問安庫拉)和DIP代理在所需DIP貸款人的合理酌情指示下聘請的任何其他專業顧問的合理和有文件記錄的自付費用、費用、支出和費用，涉及(I)DIP貸款文件的談判、準備、執行和交付，以及DIP貸款機制下所有DIP貸款的資金，包括：所有盡職調查、運輸、計算機、複製、信使、審計、保險、評估、估價和顧問費用和開支，以及DIP代理人或DIP貸款人及其各自的律師和專業顧問在與DIP貸款機制、DIP貸款文件或其計劃進行的交易、DIP貸款機制的管理和對DIP貸款文件任何條款的任何修訂或豁免有關的所有搜索、備案和記錄費用，(Ii)DIP貸款文件下任何權利和補救措施的執行，(Iii)第11章案件，包括出席與第11章案件有關的所有聽證會；以及(Iv)就因先償債務、先償債務、擔保先請義務和先予貸款義務的留置權而產生或有關的任何訴訟或法律程序，或與先先貸款文件、先償債務信貸協議或其他先請貸款文件有關或產生的任何交易(就先先義務和擔保先請義務的留置權而言，在先先貸款文件所規定的範圍內)進行辯護和起訴。轉讓和參與：每個DIP貸款人應有權出售其DIP貸款的參與權，但須遵守慣例的投票限制，但須根據最終文件的條款徵得借款人的同意；前提是：(X)DIP貸款人在違約事件持續期間進行的任何轉讓或參與，(Y)與DIP貸款人向該DIP貸款人、該DIP貸款人的關聯公司或該DIP貸款人的相關基金(定義見DIP信貸協議)進行的任何轉讓有關，或(Z)如果該轉讓是由DIP貸款人進行的
-28-與該DIP貸款人的所有或任何相當大部分的業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關。取消DIP貸款人：所需的DIP貸款人有權促使任何“違約”的DIP貸款人(在DIP信貸協議中指定的某些情況下)將其DIP貸款、DIP承諾或任何其他義務轉讓給一個或多個現有的和同意的DIP貸款人。所需的DIP貸款人：持有超過50.0%的DIP承諾(如果有任何未償還的)的DIP貸款人和DIP貸款(“所需的DIP貸款人”)，但根據DIP信貸協議需要一致同意的事項除外(例如，增加或恢復DIP承諾、減少DIP貸款的本金或利息、降低利率、延長利息支付日期、降低費用、延長債務人債務的到期日、瀑布條款的任何變化、按比例分攤條款或任何其他要求按比例適用付款的條款，借款人和擔保人在DIP貸款項下義務的優先付款或留置權狀態的任何變化，DIP貸款機制的全部或幾乎所有DIP抵押品或擔保的解除，或“所需DIP貸款人”定義的修改，或DIP貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改其下任何權利或作出任何決定或授予任何同意的DIP貸款人的數量或百分比的任何變化)。在確定所需的DIP貸款人時，任何違約的DIP貸款人的DIP承諾和DIP貸款在任何時候都不應考慮。雜項：DIP信貸協議將包括與複審前融資協議基本相似的標準收益保護條款(包括但不限於，與複審前融資協議基本相似的關於遵守基於風險的資本準則、增加成本、支付免徵預扣税的條款)。適用法律：除《破產法》、紐約州法律另有規定外。DIP代理人的律師：King&Spalding LLP債務人的律師：Willkie Farr&Gallagher LLP
附件D加盟表格簽署人(“加入方”)特此承認，它已閲讀並理解三駕馬車傳媒集團(“三駕馬車”)、公司其他各方和同意貸款人之間於2023年12月7日簽署的重組支持協議(“協議”)1，並同意作為同意貸款人受協議條款和條件的約束，應被視為協議條款下的“同意貸款人”和“一方”。加入方明確同意受本協議的條款和條件的約束，並作出截至本加入之日和協議中規定的任何進一步日期的協議中包含的所有陳述和保證。此合併應受本協議中規定的適用法律管轄。執行日期：[加盟方]_名稱：名稱：地址：電子郵件地址：因下列原因而實益擁有或管理的總金額1未在本合同中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
附件E轉讓協議條款以下籤署的受讓人(“受讓人”)特此承認，其已閲讀並理解三駕馬車傳媒集團有限公司、公司其他各方及同意貸款人之間於2023年12月7日簽署的重組支持協議1，其中包括任何請願書擔保債權受讓人的轉讓人(每個轉讓人，“轉讓人”)，並同意在轉讓人受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應被視為協議條款下的“同意貸款人”和“一方”。受讓人明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出截至轉讓之日協議中包含的所有陳述和保證，包括受轉讓人投票約束的協議(如果該投票是在本文討論的轉讓生效之前進行的)。簽署日期：_名稱：名稱：地址：電子郵件地址：因下列原因而實益擁有或管理的總金額1本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。