實質上是最終形式的資產購買協議[貸款機構Acquisitonco，LLC]作為買方，賣方僅為在此明確規定的目的，藍炬金融有限責任公司，作為請願書代理和DIP代理，日期為[●]
I目錄第I條定義1.1定義的術語........................................................................................................................................................................................................17第二條所購資產和負債的轉移2.1Assets................................................................................................................18 2.2不包括資產。................................................................................................................20 2.3承擔了債務...........................................................................................................21 2.4不包括負債...........................................................................................................22 2.5假定和轉讓假定的合同...................................................24第三條成交和買入價3.1%成交；轉讓佔有權；某些交付.........................................................26 3.2收購價；相關事宜........................................................................................27 3.3買入價的分配..............................................................................................28 3.4扣繳.............................................................................28第IV條賣方的陳述和擔保4.1組織和信譽...........................................................29 4.2電源和授權..........................................................................................................29 4.3訴訟............................................................................................................................29 4.4無違規...............................................................................................................30 4.5異議和批准....................................................................................................30 4.6.購買資產的所有權；現有合約的充分性..............................................................................30 4.7.有效性.............................................................................30 4.8型知識產權...........................................................................................................31 4.9員工福利.............................................................................................................32 4.10勞工事務.....................................................................................................................33 4.11進行商業..................................................................35 4.12遵守法律；許可........................................................................................35 4.13 CMS財務報表..............................................................................................35 4.14沒有未披露的負債.............................................36 4.15財務顧問......................................................................36 4.16税務事項........................................................................................................................36 4.17 Real Property.....................................................................................................................37 4.18有形個人財產.................................................................37 4.19保險....................................................................................37.
II 4.20購買資產的狀況和適用性..................................................................38 4.21 Anti-Corruption..................................................................................................................38 4.22 OFAC................................................................................................38 4.23關聯方交易................................................................................................39 4.24客户和Suppliers....................................................................................................39 4.25其他陳述和保證的免責聲明.................................................39第五條買方5.1組織和良好信譽.......................................................................................39 5.2權力和當局的陳述和保證.........................................................................................................40 5.3無違例事項................................................................................................................40 5.4同意及批准....................................................................................................40 5.5訴訟....................................................................................................................40 5.6財務顧問...............................................................................................................40 5.7%資金充足；充分保證............................................................................40 5.8認可；“按原樣”“在何處”交易.......................................................40第六條雙方的契諾6.1待成交前的業務行為...........................................42 6.2負面公約....................................................................................................42 6.3 Access............................................................................................................................44 6.4保密..........................................................................45 6.5公告.........................................................................45 6.6僱傭事宜..........................................................................................................45 6.7合理努力；批准..........................................................................................47 6.8公司名稱更改....................................................................................................48 6.9合同和權利的轉讓..................................................48 6.10税務事項........................................................................................................................49 6.11可用合同列表..........................................................50 6.12《高鐵法案》；公司名稱：安邦保險股份有限公司工作地點：上海市發佈時間：2009-7-11...........................................................................................51 7.2破產法院命令及有關事宜....................................................................51 7.3破產里程碑...................................................................……53第八條對雙方義務的條件8.1買方義務之前的條件..................................................................548.2.賣方義務之前的條件.....................................................55 8.3買方和賣方義務之前的條件.....55
III 8.4成交條件受挫......................................................................................55第九條終止9.1終止協議......................................................................................56 9.2終止合約的後果.................................................................................57第X條雜項10.1費用............................................................................................................................58 10.2作業..................................................................................................................58 10.3利害關係人..................................................................................59 10.4與行政代理有關的事宜..59 10.5損失險............................................................................................................................................................通知：59 10.6...................................................60 10.7完整協議；修訂和豁免..................................................................61 10.8對應的.......................................................................................................................61 10.9無效....................................................................................61 10.10適用法律...................................................................................61 10.11爭端解決方案；同意司法管轄權......................................................................62 10.12放棄由陪審團審訊的權利...................62 10.13特定性能.......................................................................................................62 10.14第三方受益人................................................................................................62 10.15計算...............................................................................................................................63 10.16生存.................................................................................................63 10.17無追索權...................................................................................63 10.18本協議的準備............................................................................................63 10.19 Releases.......................................................................................................63 10.20附表............................................................................................64 10.21信託義務...................................................................................64份展品A招標程序定單展品B銷售清單格式，轉讓和假設協議
1資產購買協議本資產購買協議(“協議”)，日期為[](“協議日期”)，由(I)訂立和訂立。[貸款機構收購公司]，LLC，一家特拉華州有限責任公司（連同第10.2條“買方”規定的任何受讓人或指定人），（ii）Troika Media Group，Inc.，內華達州公司（“借款人”）、Troika Production Group，LLC、加利福尼亞州有限責任公司、Troika-Mission Holdings，Inc.一家紐約公司，三駕馬車IO公司，一家加州公司，MissionCulture LLC，一家特拉華州有限責任公司，Mission Media USA，Inc.，一家紐約公司，Troika Mission Worldwide，Inc.，一家紐約公司，三駕馬車服務公司，一家紐約公司，Converge Direct，LLC，一家紐約有限責任公司，Converge Direct Interactive，LLC，一家紐約有限責任公司，Lacuna Ventures，LLC，一家紐約有限責任公司，Troika Design Group，Inc.，一家加州公司和CD收購公司，一家特拉華州公司（各稱為“賣方”，統稱為“賣方”），及（iii）Blue Torch Finance LLC，一家特拉華州有限責任公司，僅以其作為預申請貸款人的行政代理和抵押代理的身份（定義見下文），並僅就本協議第3.2條、第10.4條和第10.7至10.19條簽署（“申請代理人”）。行政代理人、買方和賣方在本協議中統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。 Recitals：A.賣方經營營銷和廣告服務業務，在面向消費者的品牌中構建和建立企業價值，以產生可擴展的、業績驅動的收入增長（“業務”）。 B.茲提述由借款人、不時作為其中一方的擔保人、不時作為其中一方的貸款人（“申請前貸款人”）及行政代理人於二零二二年三月二十一日訂立的若干融資協議（經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“申請前融資協議”）。《預申請融資協議》和其他預申請貸款文件（定義見下文）項下的義務由賣方几乎所有財產和資產中的留置權擔保。 C.買方是一個實體，其目的是根據預申請貸款文件的條款和條件實現預申請貸款人的權利和利益。 D.在簽署本協議之前，各賣方（Converge Marketing Services，LLC（“CMS”）除外）根據《美國法典》第11篇第11章提交了自願救濟申請。第101條及以下各條(as經修訂的《破產法》），在美國紐約南區破產法院（“破產法院”）（此類案件，“案件”）。 E.根據本協議規定的條款和條件，並根據《破產法》第363條和第365條關於賣方的授權，賣方
二、擬出售、轉讓、轉讓給買方，買方擬向賣方購買、收購和承擔所購買的資產和承擔的負債。因此，現在，考慮到本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，並根據本協議的條款和條件，擬受法律約束的各方特此同意如下：第一條定義1.1界定的術語。在此使用的術語應具有以下各自的含義：“獲得的銀行賬户”是指買方在成交前十(10)天或之前以書面通知賣方的方式選擇獲取的賣方銀行賬户。“行政代理人”應統稱為請願前代理人和DIP代理人。“行政費用”是指賣方在案件中發生的行政費用，包括破產法第105、326、328、330、331、365、503(A)、503(B)、546(C)、546(D)或726條(在法律允許的範圍內)以及破產法任何其他規定(如需列入DIP令，破產法第506(C)條)所規定的費用。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”的術語)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。“協議”應具有前言中所給出的含義。“協議日期”應具有前言中所給出的含義。“分配明細表”是指根據本守則第1060節及其下的財政部條例以及任何適用的州、地方或外國税法的任何相應要求，為美國聯邦所得税目的分配採購價格、承擔的負債和任何其他項目的明細表。“替代交易”指賣方或其任何關聯公司在一次或一系列交易中直接或間接出售、轉讓、交換、租賃或以其他方式處置所購買資產的全部或任何重要部分的一項或多項交易，包括根據一項或多項競爭性合格投標或通過任何其他資產出售、股票出售、股份交換、債轉股、合資企業、信貸投標、融資、合併、合併、業務合併、重組、重組或其他方式進行的任何交易。
3資本重組、重組計劃、安排計劃或任何類似交易，在每一種情況下，不涉及出售或處置任何或所有購買的資產(在正常業務過程中出售或提供業務的服務除外)或業務給買方；前提是，本協議第6.2條明確允許的任何購買資產的處置不應被視為替代交易。“反腐敗法”是指在任何賣方或其任何附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，涉及或與賄賂或腐敗有關的所有其他適用法律。“反洗錢法”是指修訂後的美國愛國者法案，以及任何賣家或其任何附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內的所有其他適用法律，這些法律涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求。《反壟斷法》應具有第6.12(B)節規定的含義。“假定受益計劃”應具有第6.6(H)節規定的含義。“假定合同”應具有第2.5(A)節中給出的含義。“已承擔的責任”應具有第2.3節中給出的含義。“假設通知”應具有第2.5(E)節中規定的含義。“拍賣”是指根據招標程序令的條款和規定並按照招標程序的明確規定，在提交一份或多份競爭性合格投標的情況下，在拍賣日對所購資產進行的拍賣。“拍賣日期”是指破產法院預定的拍賣日期，並在招標程序令中列出，或由賣方宣佈並經買賣雙方同意的較後日期。“可用合同”應具有第2.5(A)節規定的含義。“撤銷訴訟”是指根據破產法第502(D)、544、545、547、548和550條的實際和/或潛在的索賠和訴訟原因，或根據破產法的任何其他撤銷訴訟。《破產法》應具有背誦中所給出的含義。“破產法庭”的含義應與朗誦中所給出的含義相同。“破產里程碑”應具有第7.3節中給出的含義。
4“破產規則”是指最初根據“美國法典”第28編第2075節頒佈的聯邦破產程序規則，以及適用於案件的破產法院的一般規則、地方規則和內庭規則。“福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”(“僱員權益計劃”第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，包括“僱員權益法案”第3(37)節所指的多僱主計劃)，以及所有退休金、遣散費、退休、諮詢、薪酬、利潤分享、佣金、就業、控制權變更、留任、附帶福利、獎金、股票或其他股權、股權、期權、激勵性薪酬、限制性股票、股票增值權或類似權利、影子股權、利潤、遞延薪酬、員工貸款、假期、帶薪假期、福利、醫療、牙科、遠見、靈活福利、自助餐廳、缺勤期間的受撫養人護理、傷殘或工資連續福利(包括短期傷殘、長期傷殘和工人補償福利)、補充失業、住院、人壽保險、死亡或遺屬福利、就業保險和所有其他僱員福利計劃、方案、政策、做法、協議和其他安排，以及由於本協議預期的交易而目前有效或將來需要建立的任何籌資工具，在每種情況下，無論是否遵守ERISA，無論是正式的還是非正式的、書面的還是口頭的、投保的或自我保險的、有資金的或無資金的、有約束力的或無約束力的。(I)向任何賣方或該等人士的任何受益人或家屬提供利益或補償，或適用於任何賣方或該等人士的任何受益人或家屬的任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或其他個人服務提供者；(Ii)由任何賣方採納、維持、贊助、出資或被要求作出貢獻；或(Iii)任何賣方作為一方，受約束、參與、或已經或可以合理預期對其負有任何責任，不論是實際的或有的，或直接或間接的。“招標程序”是指以《招標程序令》附件1的形式向破產法院提交併經破產法院批准的招標程序，其在形式和實質上的任何實質性變化均為買方和賣方合理接受。“投標”應具有投標程序中賦予該術語的含義。“招標程序動議”是指在案件中提出的動議，該動議的形式和實質應合理地令賣方和買方滿意(連同其所有證物)，(I)尋求批准(A)本協議和交易，(B)招標程序和安排與此相關的某些日期、截止日期和通知形式，(Ii)授權向買方支付費用補償，以及(Iii)給予其他相關救濟。“招標程序令”是指破產法院以附件A規定的形式批准招標程序動議、招標程序並批准其中要求的救濟的命令，其形式和實質上的任何實質性變化都是買方和賣方合理接受的。“賣單及轉讓和假設協議”應具有3.1(B)(I)節中給出的含義。
5“借款人”應具有前言中所給出的含義。“預算”的含義應與DIP文件中賦予的含義相同。“商務”一詞應具有朗誦中所給出的含義。“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市、紐約州的銀行機構或特拉華州的政府實體的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。“商務僱員”是指賣方在緊接成交前的每一位僱員。“買方”應具有前言中所給出的含義。“案例”應具有朗誦中所給出的含義。“債權”應具有破產法中定義的含義。“成交”是指交易的完成。“截止日期”應具有3.1節中給出的含義。“CMS”應具有朗誦中所給出的含義。“CMS資產負債表”應具有第4.13節中給出的含義。“CMS財務報表”應具有第4.13節中給出的含義。“CMS中期財務報表”應具有第4.13節規定的含義。“CMS MSA”係指CMS與紐約有限責任公司Converge Direct，LLC(“Converge Direct”)就Converge Direct向CMS提供的服務簽訂的主服務協議，其形式和實質為買方合理接受。“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該法典頒佈的條例。“競爭性合格投標”應具有招標程序中規定的“合格投標”的含義。“保密信息”是指以任何形式或媒介提供的與業務、購買的資產或承擔的負債有關的所有信息，包括財務信息、預測、定價結構、技術數據、貿易機密、專有技術、想法、發明、設計、研究、開發計劃、客户和供應商、軟件和數據庫的身份和安排，但不包括下列任何信息：(I)披露時已向公眾普遍公開(違反本協議的披露除外)；或(Ii)由接收方在截止日期後獨立開發，不依賴或使用任何保密信息。
6“合同”係指對個人或其財產具有約束力的任何租賃、轉租、許可、再許可、協議、合同、合同權、義務、信託、購買訂單、銷售訂單、文書和其他類似安排，不論是否以書面形式(包括訂立上述任何條款的任何具有約束力的承諾)。“締約方”應具有第10.17節中給出的含義。“著作權”應具有知識產權定義中所給出的含義。“貸方投標金額”應具有第3.2(A)節規定的含義。“信用證單據”應統稱為前期貸款單據和DIP單據。“賠償金額”是指在根據破產法第365條承擔和轉讓給買方時，為補救賣方在假定合同下的所有貨幣違約而必須支付或以其他方式償還的所有應付金額。“債務”在不重複的情況下，是指(1)借款的債務或其他債務，或與貸款或墊款有關的債務，或為代替或交換借款或貸款或墊款而發行的債務，不論是短期或長期的、有擔保的或無擔保的，(2)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保或文書所證明的任何債務或其他債務，(3)支付或有的財產或服務的遞延購買價款的所有債務(包括所有“賺取的”債務)，(4)利率和貨幣對衝協議下的所有債務，包括掉期破壞或相關費用，(V)因銀行承兑匯票、信用證(在提取的範圍內)和現金/賬面透支或類似融資而產生的所有債務，(Vi)任何人直接或間接作為債務人、擔保人或其他身份負有責任或責任的所有債務，包括對此類債務的擔保，(Vii)根據公認會計準則已經或必須被記錄為資本租賃的租賃下的任何債務，(Viii)任何債務或任何賣方對任何資產的權益的留置權擔保的其他債務，以及(Ix)所有應計利息、保費、與上述任何一項有關的罰款(包括任何預付罰款或保險費)和其他義務。“債務人”是指作為佔有財產的債務人提起訴訟的賣方。“指定通知”應具有第2.5(A)節中給出的含義。“確定期限”應具有第2.5(A)節規定的含義。“DIP代理”指藍火金融有限責任公司，作為DIP融資機制下的行政代理和抵押品代理。“DIP文件”應指由DIP貸款人、賣方、DIP代理人和其他貸款文件(如其中所定義的)以及它們之間簽訂的某些最優先擔保的債務人佔有融資協議。
7“DIP貸款”是指債務人佔有定期貸款安排，根據該貸款安排，DIP貸款人同意按照DIP文件中規定的條款提供高達1,100萬美元的債務人佔有融資承諾。“DIP貸款人”是指提供DIP貸款的貸款人。“文件”應指賣方的所有書面文件、文件、儀器、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、預算、預測、計劃、操作記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、分類帳、日記、所有權政策、客户名單、法規文件、操作數據和計劃、研究材料、技術文件(設計規範、工程信息、測試結果、維護時間表、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發佈説明、工作底稿等)、營銷文件(銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等)和其他類似材料，無論是否為電子形式。任何人士的“股權”應指所有(I)股本股份、購買股本股份的權利、認股權證、期權、催繳股款或限制性股份(不論目前是否可行使)、(Ii)股權增值、影子股票、股票計劃、利潤參與計劃、盈利單位、利潤權益、股權計劃或類似權利、(Iii)該人士的股權(不論如何指定，包括其單位)的參與或其他等價物或權益，及(Iv)可交換或可轉換或可行使上述任何權益的證券。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於該人所屬集團的成員，並被視為守則第414(B)、(C)、(M)和(O)條所指的“受控集團”的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。“除外資產”應具有第2.2節中給出的含義。“除外現金”應統稱為(A)在符合DIP訂單條款的前提下(為免生疑問，包括第(1)款所述的剝離條款)所需的現金[__](B)現金400,000元，以資助有秩序的清盤、駁回或轉換案件及解散賣方和債務人(視何者適用而定)，以及其中所列的若干其他開支(“逐步減少金額”)，將根據債務人及買方可接受的預算(“逐步減少預算”)使用(“逐步減少預算”)(“逐步減少預算”)(將在銷售聆訊前敲定，並作為展品附於《銷售令》後)；但即使本合同有任何相反的規定，只要在支付遞減預算中規定的項目後仍有任何剩餘的遞減金額，這些金額應立即交付給買方。“除外合同”應具有第2.2(A)節規定的含義。
8“排除文件”應具有第2.2(E)節規定的含義。“除外責任”應具有第2.4節中給出的含義。“費用報銷”是指，在投標程序指令輸入後，買方或行政代理人在每種情況下發生的所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括所有專業費用和開支以及差旅費用，不得重複，且不得根據DIP文件或申請前貸款文件以其他方式支付給行政代理人或行政代理人收到，由買方及其顧問根據其合理酌情權確定，與本協議及其預期交易的勤奮、談判、執行、交付、履行和執行有關，在任何情況下，總金額不得超過1,000,000美元。“明示陳述”應具有第5.8(B)節規定的含義。“延長的合同期”應具有第2.5(A)節規定的含義。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編第78dd-1節及其後。“最終DIP命令”是指破產法院可接受的DIP代理和DIP貸款人的命令，除其他事項外，在最終基礎上授權和批准DIP文件和DIP融資機制(在其進入後，經DIP代理全權酌情同意，可能會不時對其進行修訂、補充或修改)，關於未進入暫緩執行的情況。“最終命令”指破產法院或其他適用法院作出的命令，(A)並非待決上訴、移審呈請、複議動議或上訴許可，或其他覆核、重新聆訊或重新辯論程序的標的，(B)並未被撤銷、撤銷、修改或修訂，並未被擱置，而仍具有十足效力及效力；及(C)就其提出上訴、呈請移審、動議複議或尋求覆核、重新聆訊或重新辯論的時間已屆滿，因此，根據《聯邦破產程序規則》規則8002或其他適用的法律，該命令應成為最終命令。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府官員”係指政府實體或其任何部門、機構或機構、或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府實體、部門、機構或機構，或為或代表任何此類公共國際組織、或其任何政黨、政黨官員或候選人行事的任何人，與美國政府有關的官員除外。“政府實體”是指任何(I)聯邦、州、省、地方、市政府、外國或其他政府，(Ii)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭)或(Iii)行使或有權行使任何行政、
9任何性質的行政、司法、立法、警察、監管或徵税機關或權力，包括任何仲裁庭。“受僱員工”是指在成交時或成交前根據本合同第6.6節的規定接受買方或其關聯公司的僱用要約，並在成交後實際開始受僱於買方或其關聯公司的企業僱員。“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。“所得税”是指對收入或利潤徵收或以收入或利潤衡量的税收，包括代替所得税徵收的特許經營税。“知識產權”是指所有知識產權，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括所有：(I)專利和專利申請、前述任何一項的所有延續、分割和部分延續、前述任何一項的所有專利，以及前述任何一項的所有重新發布、續展、替代、重新審查和延伸(統稱為“專利”)；(Ii)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、商業風格和其他類似性質的來源或業務標識和一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、續展和擴展(統稱為“商標”)；(Iii)互聯網域名；(Iv)版權、作者作品和所有掩膜作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或發佈，上述任何內容的所有申請、註冊、恢復、擴展和續訂，以及所有精神權利，無論以何種名義命名(統稱為“版權”)；(V)商業祕密和其他保密或專有信息(統稱為“商業祕密”)；以及(Vi)技術。“臨時DIP令”是指破產法院的一項命令(該命令可能在根據其條款進入後不時被修訂、補充或修改)，其形式和實質為DIP代理人和DIP貸款人完全酌情接受，除其他事項外，臨時授權DIP文件和DIP貸款。“IT系統”是指任何賣方擁有、運營、租賃或許可的所有信息技術、計算機、計算機系統和通信系統。“對賣方的瞭解”指的是，就某一特定問題而言，對格蘭特·里昂、埃裏克·格洛弗、邁克爾·卡拉諾和/或馬爾滕·特里的實際瞭解。“勞動法”是指，在適用於任何賣方的範圍內，管理勞動和/或就業及與就業有關事宜的任何聯邦、國家、州和外國法律，包括與工資、僱員分類、其他補償和福利(包括但不限於任何適用的聯邦、州或地方法律，涉及新冠肺炎相關的帶薪病假或其他福利)、家庭假和醫療假及其他休假、規定用餐和休息時間/休息時間、時間、假期、遣散費、限制性公約、背景調查和篩選、移民、警告法案和任何類似的聯邦、
10州、省或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法，集體談判、歧視、騷擾、報復、公民權利、安全和健康(包括但不限於聯邦職業安全和健康法和任何適用的州或地方法律，涉及與新冠肺炎相關的健康和安全問題)，以及工人補償。“法律”係指任何政府實體頒佈、公佈、發佈、執行或輸入的任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、條例、規則、法典、命令、條約、行政解釋、準則、普通法或衡平法原則、判決。“租賃不動產”是指賣方作為承租人、承租人或再承租人租賃的每一塊不動產，用於當前開展的業務或開展業務所必需的，以及賣方在與此相關的租賃改進中的所有權利、所有權和利益。“租賃”是指賣方持有任何租賃不動產所依據的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議。“出借人”應統稱為請願前出借人和DIP出借人。“負債”對任何人而言，指該人的所有債務、不利申索、負債、承諾、責任及任何種類或性質的義務，不論是直接、間接、聲稱或未聲稱、絕對或有或有的，不論是否已知或未知，亦不論是否實際反映或須反映在該人的資產負債表或其他簿冊及紀錄中，包括任何税務責任。“經許可的知識產權”是指除賣方以外的任何人擁有的、與業務有關的、為使用、持有或實踐而使用的所有知識產權。“留置權”是指任何債權、質押、選擇權、押記、抵押、地役權、擔保物權、通行權、侵佔、抵押、法定或視為信託、信託契據或其他產權負擔。“商標”應具有知識產權定義中規定的含義。“重大不利影響”是指任何事件、變更、發生、情況、發展、狀況、事實或效果，在單獨或與其他事件、變更、發生、情況、發展、狀況、事實或效果一起考慮時，是或將合理地預期對(I)企業或企業的財產、資產、狀況(財務或其他)、結果或經營或所購買的資產產生重大不利影響，或(Ii)任何賣方完成交易的能力，但本條款(I)所述的任何事件、變更、發生、情況、發展、(A)影響美國或企業所在國家或企業所在行業的一般經濟狀況，(B)GAAP或監管會計原則或對其解釋的改變，或任何政府實體在本日期後適用法律的改變，(C)任何戰爭或恐怖主義行為(或在每種情況下，
(11)網絡攻擊或宣佈國家緊急狀態，(D)任何大流行或流行病，(E)金融、銀行或證券市場(包括(W)任何前述市場的任何中斷，(X)貨幣匯率的任何變化，(Y)任何證券、商品、合同或指數的價格的任何下降或上升，以及(Z)與任何交易融資有關的資本或定價或條款的任何增加的成本或可獲得性的任何減少)，(F)任何賣方或其各自的任何關聯公司根據最終定盤的條款須採取的任何作為或不作為，(G)借款人股票或其他證券的市場價格、信用評級或交易量的任何變化，或影響借款人評級或評級前景的任何變化，(H)本協議或交易的談判、公告或懸而未決，(I)本身未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、(J)買方或其關聯公司就交易或融資採取的任何行動或買方違反本協議的任何行為，或(K)(X)案件的開始或懸而未決，(Y)破產法院對(1)本協議或任何交易、(2)銷售命令或投標程序命令或賣方或其關聯公司遵守的任何行動或不作為提出的任何異議，(3)賣方或其關聯公司的重組或清算，或(4)接受或拒絕任何現有合同，或(Z)破產法院的任何命令，或賣方或其關聯公司為遵守合同而採取的任何行動或不作為，但在(A)至(E)或(G)條涵蓋的每一種情況下，如果該等事件、變更、發生、情況、發展、條件或事實的變更對賣方整體造成不成比例的不利影響，則與處於與本業務類似地位的業務中的其他公司相比，對賣方造成不成比例的不利影響。“重要客户”是指賣方在2023財年從其獲得的總收入方面排名前十的客户。“材料供應商”是指截至2023年10月5日的2023財年，在賣方總支出方面排名前十的賣方或供應商。“無追索權人”應具有第10.17節中給出的含義。“通知”應具有第10.6節中給出的含義。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“開放源碼軟件”係指受符合開放源碼定義(截至本協議之日由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會於本協議之日公佈)或“自由”、“公開可用”或“開放源碼”軟件的任何類似許可的任何許可制約或許可、提供或分發的任何軟件，包括GNU通用公共許可、較寬鬆的GNU通用公共許可、阿帕奇許可、BSD許可、Mozilla公共許可(MPL)、麻省理工學院許可或包括類似條款的任何其他許可。
12“命令”係指任何政府實體或仲裁庭的任何判決、命令、強制令、令狀、裁決、裁決、法令、規定、裁決或其他具有約束力的義務、宣告或裁定。“正常經營過程”是指在正常經營過程中，按照過去的慣例，按照適用的法律，將企業作為一個整體進行和經營。“組織文件”就任何人(自然人除外)而言，是指(1)與該人的創建、成立或組織有關而通過或存檔的公司、組織或組織證書或章程以及任何有限責任公司、經營協議或合夥協議或類似的組織文件，以及(2)該人(或其股權持有人)參與的與該人的組織或治理有關的所有章程和股權持有人協議或類似安排，在每一種情況下，均經修訂或補充。“外部日期”應具有第9.1(B)(Ii)節規定的含義。“所擁有的知識產權”是指任何賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。“一方”或“一方”應具有序言中所給出的含義。“許可證”是指任何政府實體與所購買的資產有關的所有許可證、證書、同意、許可證、登記、配額和其他授權，或賣方在與業務有關的情況下使用的所有許可證、證書、同意、許可證、登記、配額和其他授權，以及所有待處理的申請。“允許留置權”是指(I)尚未到期和應支付的税收、評估或其他政府收費的留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，或破產法允許或要求其不支付的留置權；(Ii)任何對任何不動產擁有管轄權的政府實體對任何不動產的分區、權利和其他土地使用和環境法規，這些規定不因任何不動產的當前使用、佔用或運營而受到侵犯；(Iii)知識產權的非排他性許可；(Iv)地役權、通行權、限制性契諾、侵佔；及對任何所購資產的類似非貨幣產權負擔或非貨幣障礙，而該等非貨幣產權負擔或非貨幣障礙對所購資產的運作並無個別或整體不利影響，而就租賃不動產而言，該等非貨幣產權負擔或非貨幣障礙對租賃不動產的使用或佔用與所購資產的營運有關，(V)物料工、技工、技工、託運人、倉庫工人或其他類似的普通法或法定留置權，因尚未到期及應付的款項而在正常業務過程中產生，(Vi)在正常業務過程中以非排他性基礎授予的許可證，(Vii)擔保DIP設施的留置權和不受DIP文件禁止的任何其他留置權，以及(Viii)其他缺陷、例外、限制、所有權缺陷、抵押、地役權、限制和產權負擔(與DIP設施相關的除外)，這些缺陷、例外情況、限制和產權負擔(與DIP設施相關的除外)不會單獨或總體上合理地預期會對財產和/或財產在正常業務過程中的預期用途造成重大減損。
第十三條“人”是指個人、合夥企業、合營企業、公司、商業信託、有限責任公司、信託、非法人組織、社團、股份公司、房地產、政府機構或者其他單位。“個人信息”是指(A)由適用法律或賣方提供的“個人數據”或“個人身份信息”或“個人身份信息”；或(B)可識別、可用於識別或以其他方式與可識別個人相關的信息。“個人財產租賃”應具有第4.18節規定的含義。“請願日”是指賣方根據破產法第11章自願提出救濟請願書的日期。“計劃”是指根據破產法第1125、1126和1145條(以適用為準)對債務人進行重組或清算的計劃，並在案件中實施。“結算後納税期間”，是指截止日期以後結束的所有應納税年度或者其他納税期間，對於自截止日期或者之前開始並在截止日期之後結束的納税年度或者其他納税期間，是指該納税年度或者納税期間在截止日期之後開始的部分。“請願後應付款”應具有第2.3(D)節規定的含義。“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的所有應納税年度或者其他納税期間，對於自截止日期開始並在截止日期之後結束的納税年度或者納税期間，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的部分納税年度或者納税期間。“預審融資協議”應具有背誦中所給出的含義。“請願前貸款人”應具有朗誦中所給出的含義。“前期貸款文件”是指“前期融資協議”和(其中定義的)其他貸款文件。“以前遺漏的合同”應具有第2.5(K)(I)節中給出的含義。“以前遺漏的合同通知”應具有第2.5(K)(Ii)節中給出的含義。“隱私法”是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用法律。“訴訟”是指任何類型的訴訟、索賠、申訴、仲裁、政府調查、起訴、命令、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查、上訴或非正式的)，不論法律如何。
14尋求施加這種責任或義務的理論，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上，或根據任何法律或衡平法理論，由任何政府實體或仲裁員開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。“專業費用及開支”是指賣方的專業人士及根據破產法第1102條在案件中委任的任何委員會的合理及有文件記錄的費用及開支，該等費用及開支於截止日期時已累計及未支付，不論當時是否包括在費用報表或費用申請內，亦不論當時破產法院是否準許。“採購價格”應具有第3.2節中給出的含義。“購買資產”是指每一位賣方在成交時的所有權利、所有權和權益，包括在成交時賣方的所有資產、財產、權益、權利和債權下的所有資產、財產、權益、權利和債權(無論賣方擁有、租賃、許可、使用或持有以供使用)，無論位於何處，無論是不動產還是個人、有形或無形資產，也不論是否反映在賣方的賬簿和記錄中，包括截至第2.1節所述成交時的資產、財產、權利和債權，但不包括被排除的資產。“關聯方”應具有第4.23(A)節規定的含義。“關聯方交易”應具有第4.23(A)節規定的含義。就任何人而言，“代表”是指該人的高級職員、經理、董事、僱員、代理人和代表(包括由該人或其關聯公司聘請或代表其行事的任何投資銀行家、財務顧問、會計師、法律顧問或專家)。“銷售訂單”統稱為一個或多個訂單，其形式和實質應為買方和賣方自行決定可接受的，並應除其他事項外：(I)根據破產法第105、363和365條，(A)批准賣方簽署、交付和履行本協議，包括本協議的各項條款和條件，以及本協議預期的其他文書和協議；(B)按照本協議中規定的條款，將適用的賣方購買的資產出售給買方，免除所有留置權和債務(允許留置權和承擔的債務除外)，(C)買方按照本協議規定的條款承擔賣方的責任，以及(D)自成交之日起生效，免除賣方根據(X)最多等於貸方投標金額的前期貸款文件和(Y)DIP文件項下的到期和欠款；(2)授權賣方承擔並將所承擔的合同轉讓給買方；(3)認定買方已就賣方為當事一方的所承擔合同的未來履約提供充分保證；(4)認定買方是《破產法》第363(M)條所指的“誠信”買方；(V)規定買方及其任何關聯公司或股權持有人對賣方的責任(不論根據聯邦或州法律或其他規定)不承擔任何種類或性質的衍生、繼承人、受讓人或替代責任，包括因根據企業經營產生、應計或支付的任何税項、與企業經營有關或以任何方式有關的税項
15在交易結束前(構成承擔責任的税項除外)；(Vi)在所有必要的司法管轄區免除(A)所謂的“大宗銷售”、“大宗轉讓”和類似法律，包括與税收有關的法律，以及(B)徵收與交易和銷售訂單有關的任何税收；(Vii)禁止所有人對買方或其任何關聯公司提起任何訴訟或採取任何行動，以追回此人僅針對賣方或其關聯公司提出的任何索賠；和(Viii)規定賣方應履行與税收有關的義務，無論是根據法律、本協議或其他方式產生的(本協議中明確規定的除外)。“受制裁實體”是指(I)一國或一國政府，(Ii)一國政府機構，(Iii)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(Iv)在第(I)至(Iv)款中的每一種情況下居住在或被確定為居住在該國的個人，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。“受制裁的人”是指在任何時候(I)在OFAC維護的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府實體維護的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(Ii)作為制裁目標的人，(Iii)在受制裁實體中運營、組織或居住的任何人，或(Iv)由上文第(I)至(Iii)款所述的任何一個或多個此類個人或其代表直接或間接擁有或控制(個別或總體)或代表其行事的任何人。“制裁”是指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁、法律、法規或禁運，包括由下列機構不時施加、管理或執行的制裁、法律、法規或禁運：(I)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(Ii)聯合國安全理事會；(Iii)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(Iv)聯合王國國庫，或(V)對任何賣方或其附屬公司具有管轄權的任何其他政府實體。“賣方註冊的知識產權”是指所有已發佈的專利、待決的專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請和互聯網域名，在每種情況下，都包括在所擁有的知識產權中。“賣方軟件”是指任何賣方擁有或聲稱擁有的所有軟件。“賣方”應具有前言中所給出的含義。“賣方披露時間表”是指賣方在本協議簽署和交付之日向買方提交的披露時間表。“軟件”統稱為指任何和所有(一)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(二)數據庫和彙編，包括任何和所有數據集合，無論是
16機器可讀或其他方式，以及(Iii)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。“税”或“税”是指(I)美國聯邦、州、地方、外國和其他任何種類的税收、評估、關税或收費，包括收入、利潤、收益、淨值、銷售和使用、從價計價、毛收入、銷售、使用、業務和職業、許可證、溢價、最低限額、替代性或附加性最低、環境、估計、印花税、關税、職業、財產(不動產或個人)、特許經營權、股本、許可證、消費税、增值、工資、就業、社會保障(或類似)、奶酪或無人認領的財產，失業、轉讓、遣散費、登記、租賃、服務、記錄、單據、許可或授權、無形資產或其他税金(無論是直接支付還是以扣繳的方式支付)，以及上述各項的任何罰款、罰款、附加税或利息；(Ii)因合同、假設、受讓人或繼任者責任、法律實施、財政部條例1.1502-6(A)或任何州、當地或非美國法律(或其任何前身或繼承人)的類似或類似規定或其他原因而應支付的與第(I)款所述任何項目有關的任何責任；及(Iii)因身為納税人或實體或若干相關、非獨立、附屬或合併團體的“受讓人”而產生的與第(I)款所述任何項目有關的任何責任。“納税申報表”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或信息申報或聲明(包括選舉、聲明、免責聲明、通知、披露、附表、預算)，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂或補充。“技術”應指上述任何內容的所有技術、公式、算法、程序、流程、方法、技術、訣竅、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、發現、改進；產品、服務、業務、財務和供應商信息；規格、設計、模型、設備、原型、原理圖和開發工具、軟件、網站、圖表、圖紙、報告、分析和其他有形的文字和其他具體體現，不論是否具體列於本定義中。“第三方協議”應具有第6.7(B)節規定的含義。“商業祕密”應具有知識產權定義中給出的含義。“交易糾紛”應具有第10.10節規定的含義。“交易”是指根據本協議出售所購買的資產以及本協議所考慮的其他交易。“轉讓税”或“轉讓税”是指對出售、轉讓或轉讓財產或其中的任何權益或其記錄徵收的任何印花、銷售、使用、轉讓、轉易、記錄、登記、存檔或其他類似的非所得税、費用、關税或收費，以及與此有關的任何罰款、附加税或利息。“庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例，因為此類條例可能會不時修訂。
17.“美國愛國者法案”係指通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（2001年美國愛國者法案）。 “WARN法案”指1988年《工人調整和再培訓通知法案》（經修訂）、任何後續法律、其下的規則和條例以及任何州法律下的任何類似法律。 “清盤金額”應具有“除外現金”定義中所賦予的含義。 “收尾預算”應具有“除外現金”定義中所賦予的含義。 1.2其他預防性規定。 (a)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件指的是本協議。 (b)本協議所附或提及的所有附件和附表均特此納入本協議，並構成本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附表或附件中使用但未另行定義的任何大寫術語應按照本協議的規定進行定義。 (c)本文定義的術語的含義應同樣適用於這些術語的單數和複數形式。 (d)本協議中使用的“包括”、“包含”或“包括”等詞語應被視為後跟有“但不限於”等詞語。在上下文允許的情況下，術語“或”的使用將等同於術語“和/或”的使用。 (e)表示任何性別的詞語應包括所有性別。在本文中定義詞或短語的情況下，其其他語法形式中的每一個應具有相應的含義。 (f)提及任何一方時應包括該方的繼任者和允許的受讓人。 (g)在“to the extent”一語中，“extent”一詞是指一個主題或其他事物延伸的程度，而這一短語並不僅僅意味着“如果”。 (h)此處提及的任何法律應被視為指經修訂、修改、編纂、重新制定、替換、補充或取代的全部或部分且不時生效的此類法律，包括其任何後續立法，以及據此頒佈的所有規則和法規，提及法律的任何條款或其他規定，是指該法律不時生效並構成實質性修訂、修改、編纂、重新頒佈、替換或補充該部分或其他規定;但為了任何陳述或保證的目的，
18在此，就任何違反或不遵守或被指控違反或不遵守任何法律的行為而言，提及此類法律是指在發生這種違反或不遵守或被指控違反或不遵守時有效的法律。(I)凡提及“$”及美元時，均應視為提及美利堅合眾國的貨幣。(J)提供目錄、分成條款、章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協定。除非另有説明，否則術語“條款”、“章節”、“條款”、“附表”和“附件”均指本協議的條款、章節、條款、附表和展品。(K)除非明確規定營業日，否則所指的“日”係指日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束。(L)對“書面”或“書面”的提及包括以電子形式(包括通過電子郵件傳輸或以可移植文件格式(.pdf)進行的電子通信)。(M)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“應當”、“將”或“同意(S)”是強制性的，而“可以”是允許的。(N)任何文件或物品將被視為本協議意義上的賣方“交付”、“提供”或“提供”，前提是：(A)該文件或物品已實際交付或提供給買方或任何買方代表，(B)應要求提供，包括在賣方或其任何子公司的辦公室，或(C)向美國證券交易委員會公開備案。(O)凡提述任何協議或合約，即為提述經修訂、修改、補充或放棄的該等協議或合約。第二條資產和負債的轉讓2.1購置的資產。於成交時，在本協議及銷售令所載條款及條件的規限下，就賣方而言，經破產法院根據破產法第105、363及365條批准後，賣方應出售、轉易、轉讓、轉讓及交付買方，而買方應向賣方購買、收購及接受賣方於成交時各賣方的所有權利、所有權及權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)、所有已購買資產及其之下的所有留置權(準許留置權除外)的影響。所購買的資產應包括賣方在以下各項中的權利、所有權和權益：(A)除現金外，(I)賣方的所有現金、匯票、第三方支票、電匯和任何其他資金、商業票據、有價證券、即期
19保證金、税金準備金、存單和其他銀行存款、任何賣方在任何第三方(包括任何供應商、製造商、客户、公用事業公司或房東)的保證金或租金、電費、電話費或其他費用的其他現金保證金、國庫券和其他現金等價物和流動投資，以及(Ii)收購的銀行賬户；(B)所有存款、貸方和任何來源的預付費用和開支；(C)所有應收賬款；(D)在交易結束前的任何時間，賣方針對任何賣方或其各自的聯營公司的任何高級人員、董事的任何高級人員、僱員、經理或聯營公司或貸款人而提出的所有廢止訴訟及任何種類的賣方針對該等高級人員、僱員、僱員、經理或聯營公司或貸款人而提出的所有權利、申索或訴訟因由(以及與任何該等權利、申索或訴訟因由有關的任何保險單的收益)；(E)賣方可能對任何人(包括政府實體)提出的退款或信貸、退税、減税、按金、預付款或其他任何類型的追討，連同應付利息的退還或由此產生的罰款退款，在每一種情況下，僅就截至截止日期或截止日期之前的期間應累算的税款提出；。(F)賣方董事及高級人員責任保險單(如有的話)及賣方就該等責任保險單而享有的一切權利及利益，包括根據該等保險單獲得的所有保險賠償及就任何該等保險追討而提出申索的權利；。(G)CMS的所有股權；(H)所有特許權使用費、墊款、預付資產和其他流動資產；(I)賣方在經營業務中擁有、租賃或以其他方式使用或持有的所有機械、傢俱、固定裝置、傢俱、設備和其他有形個人財產，包括所有計算機、計算機設備、藝術品、桌子、椅子、桌子、硬件、複印機、電話線和號碼、傳真機和其他電信設備、小房間和各種辦公傢俱和用品；(J)任何賣方根據或根據所有保證、陳述和擔保而享有的所有權利，包括供應商、製造商和承包商或任何其他第三方為賣方的利益而作出的保證、陳述和擔保；。(K)所有現行和以前的保險單，在可轉讓的範圍內，以及賣方與此有關的任何性質的所有權利和利益，包括所有保險追討或收益，以及就任何此等保險追回或收益提出索賠的權利；。(L)所有許可證，包括根據法律可轉讓或轉讓的許可證，包括附表2.1(L)所列的許可證；。
20(M)所有假定的合同；(N)所有文件(排除文件除外)；(O)所有知識產權和賣方就過去、現在和將來對第三方的侵權、挪用或稀釋前述任何內容或與其發生其他衝突而對第三方提起訴訟的所有權利，以及賣方追回與上述任何內容相關的損害賠償或利潤損失的所有權利；(P)與任何賣方的現任或前任僱員及非僱員代理人或與第三方訂立的保密或保密、競業禁止或競業禁止協議項下的所有權利(包括與拍賣有關的任何保密或保密、競業禁止或競業禁止協議)；。(Q)任何賣方的任何現任或前任僱員、高級職員或董事欠任何賣方的任何貸款；。(R)除附表2.1(R)所列的申索外，賣方可能對任何人提出的所有申索，包括(I)在賣方結束時，由於或與在結束日期當日或之前發生的事件有關的所有其他權利、申索、訴訟因由、追索權、抵銷權及追償權利(以及從所有現行及以前的保險單支付的任何收益)，及(Ii)任何賣方可能就任何其他已購買資產或任何已承擔的負債而針對任何人提出的所有申索；(S)於結束時與業務有關的所有其他資產或權利(不論位於何處)，不論是不動產、非土地資產或混合資產、有形或無形資產(不屬除外資產)；(T)所有假定利益計劃(定義見下文第6.6(H)節)的贊助及其任何資產或相關資產的所有權利、所有權及權益；及(U)與前述有關的一切商譽。2.2不包括資產。儘管本協議有任何相反規定，自成交之日起及成交後，每名賣方應保留賣方對賣方下列資產和財產(統稱為“除外資產”)的權利、所有權和權益(買方不得購買)，買方不得購買賣方的下列資產和財產(統稱為“除外資產”)，所有這些資產和財產仍為賣方的專有財產：(A)除(I)任何假定合同或(Ii)根據第2.1(E)條以其他方式包括為購買資產的任何合同外的任何合同；第2.1(J)條或第2.1(M)條(統稱為“除外合同”)；(B)與任何賣方及任何關聯方訂立的任何合約或安排(包括任何貸款或類似安排)或對其有約束力的任何合約或安排(與CMS訂立或對其有約束力的任何合約或安排除外)；。(C)賣方之間或之間欠下的任何公司間應收賬款；。
21(D)對非假定福利計劃的所有福利計劃及其任何資產或相關資產的所有權利、所有權和權益的贊助；(E)賣方在本協議項下的所有權利以及買方根據本協議交付給賣方的協議和文書；(F)所有文件(I)與任何除外資產或除外負債(包括存儲在任何賣方的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息)有關的所有文件；(Ii)關於賣方的所有權、組織或存在、納税申報表(和任何相關工作文件)、公司印章、支票簿和註銷支票的任何賣方的會議紀要、組織文件、股票登記冊和其他簿冊和記錄；(Iii)受律師工作產品原則、律師-委託人特權或類似保護或特權的約束；(Iv)法律要求任何賣方保留；或(V)受GDPR管轄或從地址位於歐洲聯盟或歐洲經濟區的自然人那裏收集的；但在適用法律不禁止的範圍內，買方有權複製此類文件的任何部分或全部(統稱為“排除文件”)；(G)賣方的所有股權；(H)賣方擁有或使用的、在附表2.2(H)中明確指出的所有資產；(I)賣方的所有資產(如在緊接成交前擁有)，如在本協議日期至成交日期之間的期間內(I)按照破產法院的指示、(Ii)DIP文件的條款不禁止的情況或(Iii)在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置，則構成購買資產的所有資產；。(J)附表2.1(L)所列事項以外的所有許可證及不可轉讓的許可證；。(K)與附表2.1(R)所列事項有關的所有權利；。和(L)排除的現金。2.3承擔責任。根據本協議和《銷售訂單》中規定的條款和條件，以及在符合第2.4條所述的免責條款的情況下(如果第2.4條所述的免責條款與第2.3條的規定有任何衝突，應以第2.4條所述的免責條款為準)，作為對所購資產的部分對價，買方應在成交當日和成交後，僅承擔賣方的下列責任(“承擔的負債”)：(A)假定合同項下的所有負債，僅限於此類假定合同項下的任何此類負債：(I)完全發生在成交日期之後的事件、事件、行為或不作為或與此有關的事件、事件、行為或不作為；(2)不是由於任何賣方在成交前違反、違反或違約該假定的合同而產生的；及(3)不要求在成交前履行；
22(B)因僅在成交日期之後發生的事件、事故、作為或不作為而引起或與之有關的與買方對所購資產的所有權或經營有關的所有負債；(C)所有賠償金額；(D)賣方在成交日期前發生的所有應計和未支付的行政費用(專業費用和費用除外)，並列於附表2.3(D)，不得超過預算中規定的金額(“請願後應付款”)；(E)在緊接截止日期之前的最後一個支付期內與商業僱員的工資和其他補償有關的所有負債；。(F)在截止日期營業結束時或之後產生的與受僱僱員有關的所有負債，僅限於買方或其關聯公司僱用受僱僱員所引起的或與受僱僱員有關的範圍；。(G)與附表2.3(G)所列任何假定福利計劃有關的所有負債；。(H)與調動僱員的假期和其他假期有關的所有負債，以第6.6(C)節規定的範圍為限；。和(I)根據第6.10(A)節規定的所有轉讓税負債，不得超過#美元[]。2.4不包括負債。儘管本協議有任何相反規定，買方不應承擔，也不應被視為已承擔，賣方應對除所承擔的責任以外的任何賣方或其任何前身的所有責任承擔全部責任(統稱為“除外責任”)。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，買方沒有義務承擔、也沒有義務承擔、且買方特此免責，包括任何賣方(或其任何前身)的所有下列責任(其中每一項均構成本協議項下的免除責任)：(A)任何賣方在任何課税期間的任何税項，以及(Ii)與企業經營或所購資產的所有權有關的任何税項的任何責任；(B)與任何除外資產有關或因此而引起或有關的任何申索，包括與此有關的任何税項；。(C)任何賣方因案件或交易而招致的任何費用、成本及開支(包括律師費及會計費)，包括與以下各項有關或因下列原因而招致的所有費用、成本及開支：(I)談判、準備及檢討本協議及所有附屬或相關協議；。(Ii)擬備及提交任何規定須提交或提交的與交易有關的文件或通知，。
23和獲得與交易相關的任何同意；(Iii)談判、準備和審查DIP文件以及(Iv)任何替代交易；(D)根據或根據勞動法產生的任何責任；(E)在截止日期之前產生的與受僱員工有關的任何責任(買方在第2.3節或第6.6(C)節中明確承擔的責任除外)，以及在任何時候產生的與賣方所有其他非受僱員工的現任或前任僱員、董事、顧問和其他個人服務提供者有關的任何責任(買方在第2.3節或第6.6(C)節中明確承擔的除外)，包括任何遣散費、解僱或代通知金。以及根據或因任何法律或合約而產生的與該人與任何賣方的僱用、服務或合約有關的任何其他法律責任，或該人與任何賣方的僱傭、服務或合約終止的任何其他法律責任；(F)賣方及其各自的ERISA關聯公司就賣方的任何福利計劃或其他補償或福利計劃、方案、政策、協議或安排而承擔的任何責任，但不包括任何假定的利益計劃，包括任何健康、福利、退休、養老金或利潤分享責任、遞延補償責任、股權或基於股權的激勵補償責任、任何僱傭協議或要約函件下的任何責任、或因任何福利計劃或法律的合規性問題而導致的任何罰款、罰款或其他費用，但根據第2.3(E)節明確承擔的責任除外。第2.3(F)條和第2.3(F)條；(G)除根據第2.3(F)條明確承擔的責任外，任何因完成交易而欠賣方的現任或前任僱員、獨立承包商或顧問的任何成功、保留、留任、控制權變更或類似獎金以及任何其他付款或福利，包括與此有關的任何工資、社會保障或類似税項的僱主部分；(H)任何賣方因本協議或任何附屬或與之相關的協議而產生的任何責任；(I)在交易結束前因業務、所購資產或其所有權、經營或行為而產生或有關的任何債務；(J)賣方應計費用和應付帳款的任何負債，請願後應付款項除外；。(K)賣方因與業務或所購資產有關的任何訴訟而產生的任何負債，不論是在交易結束之前或之後啟動的，包括任何違反合同、違反或不遵守法律(包括制裁、反腐敗法和反洗錢法)的訴訟，或與交易結束前的時期有關的任何侵權行為；(L)因與任何賣方及任何關聯方訂立的任何合約或安排(包括任何貸款或類似安排)而產生或對其有約束力的任何責任
24(根據第2.3(A)節明確承擔的債務除外)和賣方欠任何其他賣方的所有公司間應付賬款；(M)賣方(I)在根據破產法或其他適用法律提起訴訟之前存在的任何債務，以及(Ii)在提起訴訟後和結案之前發生的未明確假設的範圍；但如果第2.3條的條款與第2.4條的條款有任何衝突，則以第2.3條的條款為準；以及(N)因專業費用和開支而產生的任何負債。2.5假定合同的假定和轉讓。(A)附表2.5(A)列出了一個或多個賣方為一方的待執行合同的清單，以及每個假定合同(“可用合同”)的估計賠償金額，附表2.5(A)可進行更新，以增加在正常業務過程中籤訂的合同或在本協議日期之後不受本協議禁止的合同。截止日期為成交前四(4)個工作日(該日期為“確定截止日期”)，買方應書面指定(每次書面通知)買方希望賣方在成交時承擔並轉讓給買方的附表2.5(A)中的哪些可用合同(“假定合同”)。買方有權在確定截止日期之前的任何時間對指定通知進行任何方面的修改。附表2.5(A)所列賣方的所有合同，如買方沒有根據指定承擔通知以書面方式指定，則不應構成假定合同或購買資產，應自動被視為排除資產；但條件是，如果一份有效合同在確定期限之前發生賠償金額爭議或其他爭議，且該爭議尚未在買方和賣方雙方滿意的情況下解決，則確定期限應延長(但僅針對該可用合同)，不遲於(A)爭議得到解決並令買方和賣方雙方滿意的日期，(B)該現有合同因《破產法》第365條的實施而被視為被拒絕的日期，以及(C)破產法院最終裁定該爭議的日期(“延長合同期”)。如果買方在該延長合同期滿後三(3)個工作日內未以書面形式提交關於該可用合同的指定通知，則該可用合同應自動被視為排除資產。為免生疑問，除第2.3節所述外，買方不承擔或以其他方式對任何排除的資產承擔任何責任。在買方提出合理要求時，賣方應向買方提供必要的適當僱員，以討論未完成的可用合同。(B)賣方應採取商業上合理的努力，採取破產法院所要求的一切行動，以獲得一份訂單(應為銷售訂單，除非買方另有決定)，其中包含一項裁決，即假定合同的擬議假設和轉讓符合《破產法》第365條的所有適用要求。
25(C)於成交時，賣方須根據《銷售訂單》及《銷售及轉讓及假設協議》，承擔及轉讓或安排轉讓於該日期可被假設及轉讓的每一份假定合約予買方。(D)買方應與賣方合作，在合理必要時與可用合同的第三方進行溝通，以協助賣方確定買方已就適用的可用合同滿足《破產法》第365(B)(1)(C)和365(F)條中關於未來履約的充分保證的要求。(E)如果賣方在未經他人同意的情況下無法將任何此類假定合同轉讓給買方，則雙方應盡其商業上合理的努力，獲得併合作獲得承擔此類假定合同並將其轉讓給買方所需的所有必要同意；但賣方不應被要求支付任何費用。(F)在投標程序令發出後三(3)個工作日內或此後在合理可行的情況下，賣方應向破產法院提交一份可用合同清單(“假定通知”)，並應通過第一類郵件向其中所列可用合同的每一交易對手送達該假定通知。假設通知應確定所有可用合同，並對適用於每個此類合同的賠償金額作出善意估計。(G)不遲於確定截止日期後三(3)個工作日，賣方應向破產法院提交經修訂和重述的假設通知，該通知應僅列出假設合同(並排除所有其他可用合同)。(H)在成交日期，對於截至成交日期為止沒有爭議的賠償金額，買方應向適用的交易對手支付所有賠償金額，賣方不對此承擔任何責任。對於截至截止日期存在爭議的賠償金額，雙方應合作並努力尋求解決此類爭議。一旦成交後任何有爭議的賠償金額得到解決，買方應立即支付該賠償金額，且在任何情況下不得晚於該解決後的三(3)個工作日。(I)在買方支付所有賠償金額後，假定合同(貨幣或其他)項下的所有違約應被視為已治癒。(J)即使本協議有任何相反規定，自本協議之日起至成交之日起，賣方不得拒絕或採取任何行動(或不採取任何因法律的實施而導致拒絕的行動)，以拒絕、拒絕或放棄任何合同，除非事先徵得買方的書面同意。(K)以前被遺漏的合同。(I)如果在確定期限之前，任何一方發現合同本應列入附表2.5(A)，但沒有列入附表2.5(A)
26且未被賣方拒絕的(任何此類合同，“以前遺漏的合同”)，發現方應在發現合同後立即(但在任何情況下不得遲於發現後兩(2)個工作日)將該先前遺漏的合同以書面形式通知其他各方，然後賣方應在通知後立即(但不得遲於通知後的兩(2)個工作日)通知買方賣方對該先前遺漏的合同的善意估計金額(如有)。此後，買方可在(X)確定截止日期或延長的合同期(視情況而定)和(Y)賣方就該先前遺漏的合同通知賣方後五(5)個工作日內，向賣方交付指定通知，該合同應為本協議項下的假定合同。買方未能及時交付指定通知的所有以前省略的合同應為排除資產。(Ii)如果買方按照第2.5(K)(I)節的規定遞交指定通知，賣方應向該先前遺漏的合同的對手方送達一份通知(“先前遺漏的合同通知”)，告知該等對手方關於該先前遺漏的合同的賠償金額以及賣方根據第2.5節的規定承擔和轉讓該先前遺漏的合同的意向。先前遺漏的合同通知應向該先前遺漏的合同的對手方提供十(10)個工作日的時間，以書面形式向賣方和買方反對合同的賠償金額或假定。如果對手方、賣方和買方不能就反對意見達成一致的解決方案，賣方應尋求在破產法院舉行快速聽證會，以確定賠償金額並批准該假設。如果沒有向賣方和買方送達反對意見，賣方應獲得破產法院的命令，確定賠償金額，並批准承擔先前被遺漏的合同。買方應負責與該等先前遺漏的合同有關的所有賠償金額。第三條成交和收購價3.1成交；轉讓佔有權；某些交付。(A)除非本協定已終止，且交易已根據第IX條放棄，交易應於上午10：00結束。(以東部時間為準)在第VIII條規定的所有條件均已滿足或獲豁免後的兩(2)個營業日(“成交日期”)(不包括因其性質而須於成交時滿足或獲豁免的條件)，或各方以書面協定的其他時間或日期。除非當事各方另有約定，閉幕應通過電話或視頻會議和電子文件交換進行。截止日期為上午12：01。(以東部時間為準)。(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：
27(I)銷售和轉讓及假設協議的副本，其格式基本上與本文件附件中的附件B(“銷售、轉讓和假設協議”)相同，由每一位賣方正式簽署；(Ii)每一位賣方的正式授權人員的證書，日期為成交日期，以證明第8.1(A)條、第8.1(B)條和第8.1(E)條所述事項；(Iii)在每一種情況下，買方就租賃不動產合理地要求終止和/或轉讓租賃；(Iv)按照《財務條例》1.1445-2(B)節的規定正式填寫和籤立的每一賣方的非外國身份證明；(V)賣方持有的代表CMS股權的會員權益證書，在所證明的範圍內，以及買方合理接受的形式和實質上的相關會員權益權力；以及(Vi)買方可能合理要求的其他成交文書和證書，在每一種情況下，其形式和實質均為買方和賣方合理接受。(C)成交時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付下列文件：(I)由買方正式簽署的《銷售及轉讓和假設協議》的副本；(Ii)不包括的現金；(Iii)付款函、投標書或其他類似文件，確認將貸方投標金額轉換為轉讓所購資產的對價，其形式和實質應合理地令賣方滿意；(Iv)註明成交日期的買方正式授權人員的證書，證明第8.2(A)條和第8.2(B)條所述事項；和(V)賣方可能合理要求的其他成交文書和證書，在每一種情況下，其形式和實質均為賣方和買方合理接受。3.2採購價格；相關事項。(A)購買價格。所購資產的總對價應不低於51,000,000美元，並應由以下(統稱為“收購價”)組成：(I)信貸投標，其數額等於(A)DIP融資機制下的未償債務，最高可達該等未償債務的全部金額，但不低於11,000,000美元；(B)重複融資協議下的未償債務，最高可達該等未償債務的全部金額。
28但不少於40,000,000美元(“信貸投標金額”)；加上(Ii)買方承擔的債務。貸方投標金額應根據截止日期信用證文件項下的到期和欠款總額，以貸方方式支付。在任何情況下，買方均不得以現金支付貸方投標金額。行政代理應根據DIP融資安排和申請前融資協議採取一切必要行動，以便按照第3.2(A)條的規定支付貸方投標金額。(B)大宗銷售法。買方特此免除賣方遵守可能適用於向買方出售和轉讓所購資產的任何“大宗轉讓”法律的要求和規定。根據《破產法》第363(F)條的規定，賣方所購資產的轉讓不受任何留置權的影響，但允許留置權除外，在每一種情況下，不論是在申請之日之前或之後發生的，包括因“大宗轉讓”法而產生的任何留置權或債權。3.3採購價格的分配。賣方和買方同意根據本合同所附附表3.3中規定的分配方法，為所有目的(包括税務和財務會計)在購買的資產中分配被視為美國聯邦所得税目的對價的所有金額。在截止日期後九十(90)天內，買方應向賣方提供按照該分配方法編制的分配時間表。如果在賣方收到買方建議的分配後三十(30)個日曆日內，賣方沒有向買方遞交書面通知(“賣方分配異議通知”)，表示他們對此類分配有任何異議，則買方的建議分配應是最終的，並對各方都具有約束力。如果賣方及時向買方交付賣方分配異議通知，則買賣雙方應真誠合作，解決爭議項目。如果買方和賣方未能在買方收到賣方分配異議通知後三十(30)個日曆日內(或買方和賣方可能商定的較晚日期)解決所有爭議項目，則買方和賣方應將爭議項目提交給買方和賣方都能接受的具有國家聲譽的會計師事務所進行解決，該會計師事務所與買方或賣方均無現有關係，該會計師事務所應根據該分配方法確定最終分配。買方和賣方應提交與分配時間表(最終確定的)一致的所有適用的納税申報表(包括表格8594、任何修訂的納税申報表和任何退款要求)，並且不得采取與之相反或不一致的立場(包括在任何税務機關的任何審計或審查或任何其他程序中)，除非有相反的“決定”(在守則第1313(A)節的含義內)。3.4扣繳。買方或任何其他付款代理人(視情況而定)有權從本協議項下應支付的金額中扣除和扣留根據《守則》和任何其他適用税法規定應扣除和扣繳的金額。在扣繳或扣除本合同項下的任何金額之前，適用的扣繳義務人應盡商業上合理的努力，在扣除或扣留任何此類金額之前至少五(5)天通知賣方其扣繳意向(除(I)任何屬於服務補償性質的扣繳和(Ii)因任何賣方未能提供第3.1(B)(Iv)條所要求的文件而扣留的任何扣款)，並與賣方合作以減少或消除此類扣繳或扣減。如果買方要如此扣除和扣留任何此類金額，則應根據適用法律的規定，將此類金額及時支付給相關政府實體或存入相關政府實體。任何這樣的扣留
29這筆款項應視為已支付給被要求扣繳的人。第四條賣方的陳述和擔保，除非(I)借款人在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件中披露的信息，但其中的任何“風險因素”或“前瞻性陳述”部分披露的信息主要是預測性、警告性或前瞻性的，以及(Ii)賣方的披露明細表中規定的信息，賣方在此共同和各自向買方作出以下陳述和擔保：4.1截至協議日期，賣方的組織和信譽。每名賣方(A)均為正式成立、有效存在且符合其註冊或成立司法管轄區法律的良好實體，及(B)受根據《破產法》提出的申請救濟而對賣方施加的任何限制的規限，擁有完全的組織權力及權力擁有、租賃及經營其物業，履行現有合同下的所有義務，並按目前進行的方式經營業務。賣方已向買方交付了自本合同生效之日起有效的各賣方組織文件的真實、完整和正確的副本。4.2權力和權威。在有關賣方的銷售訂單訂立及生效的情況下，每名賣方均擁有訂立本協議及履行本協議項下義務所需的組織權力及權力，而每名賣方簽署及交付本協議，以及經破產法庭批准本協議後，每名賣方完成交易及履行本協議項下的義務，均已由每名賣方採取一切必要的組織行動正式授權。本協議已由每一賣方正式簽署和交付，在本協議和破產法院根據《銷售令》進行的交易獲得批准後，本協議將構成每一賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一賣方強制執行，但此種可執行性(A)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他影響或與債權人權利一般強制執行有關的其他類似一般適用法律的限制，(B)受一般衡平法的約束。無論是在法律上還是在衡平法上考慮(統稱為“可執行性例外”)。每名賣方均擁有必要的組織權力，就其目前擁有的所購買資產經營其業務，並具有作為外國實體開展業務的適當資格，並且在法律適用範圍內，就業務而言，在其擁有、經營或租賃物業的性質或其活動的性質需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能達到上述資格或良好的信譽並未產生重大不利影響。4.3訴訟。除附表4.3所載者外，截至本協議日期，並無任何懸而未決的命令或訴訟待決，或據賣方所知，並無針對任何賣方或任何賣方的關聯公司的書面威脅，涉及賣方對所購資產的所有權或使用或業務的經營，或以其他方式影響所購資產或業務。
30 4.4不違反。根據破產法院的銷售令的生效情況，除附件4.5所述外，本協議的簽署和交付以及賣方對本協議任何條款的遵守，以及交易的完成，均不會（a）違反任何賣方組織文件的任何條款或與之衝突，（b）不論是否發出通知或時間屆滿或兩者皆有，違反或導致違反或構成違約，或與所購資產中包含的任何可用合同或租賃的任何條款相沖突，或加速履行所要求的任何條款，（c）違反或牴觸任何訂單，或任何法律或許可證，要求在交割前解除適用於賣方，或（d）導致任何購買資產的留置權的產生（許可留置權除外）;但上述第（b）、（c）和（d）款除外，以符合《高鐵法案》或其他反壟斷法的適用要求（如有要求）。 4.5同意和批准。除非（a）由於提交案件而被免除或無法執行，（b）如果輸入銷售訂單則不需要，或（c）如附件4.5所述，每個賣方對本協議和交易的執行、交付和履行，以及合法性、有效性，本協議及在此擬定的任何協議的約束力或可執行性，不需要任何同意、豁免、授權或批准，或向任何（i）政府實體備案或通知，或（ii）重大客户或重大供應商，但第（ii）款除外，因為合理預期不會產生重大不利影響，或第（i）款除外，因為根據《高鐵法案》或任何適用的反壟斷法要求進行的任何備案。 4.6購買資產的所有權;充足性。 (a)在交割時，賣方擁有，且根據所購資產的銷售訂單的生效情況，買方將擁有每項所購資產的良好有效所有權（租賃或許可給任何賣方的購買資產除外，任何賣方擁有且在交割時買方將擁有有效的許可或租賃權益），不附帶任何留置權，但不包括（i）許可留置權，（ii）擔保直接向買方提供的任何貸款或買方在截止日期明確承擔的任何貸款的留置權，（iii）受第2.5條約束的留置權，或（iv）強制執行權。除除外資產外，所購資產構成賣方用於或持有的用於業務的所有資產，並足以使買方自交割日起及之後在所有重大方面開展業務，就像賣方在交割前開展業務一樣。 4.7有效的合同。自協議日期起，根據適用法律，在必要的破產法院批准和適用合同的適用賣方承擔的前提下（包括滿足任何適用的補救金額），但（i）由於案件的開始，以及（ii）與根據其條款先前已到期、被終止、重述或替換的任何合同有關：（a）每份可用合同是作為合同一方的賣方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該賣方強制執行，並且就賣方所知，是該合同另一方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該另一方強制執行，根據破產法和一般公平原則;（b）作為任何可用合同的一方的賣方或可用合同的任何其他方均不違約或違反可用合同;（c）
31據賣方所知，在協議日期前十二(12)個月內，任何可用合同的其他任何一方均未實質性違反此類合同；(D)據賣方所知，不存在構成任何可用合同下的實質性違約或違約的任何事件、條件或不作為(或在發出通知或時間流逝時會成為此類違約或違約的事件)；(E)據賣方所知，任何可用合同的一方賣方均未收到關於任何可用合同的任何終止或取消的書面通知；和(F)對於假定的合同，在買方輸入銷售訂單並支付賠償金額後，每個賣方將不會違反或違約其在合同項下的義務。4.8知識產權。(A)附表4.8(A)列明賣方註冊知識產權的所有項目的正確及完整清單，列明每項該等項目的記錄擁有人、司法管轄權及簽發、登記或申請編號及日期(視何者適用而定)。據賣方所知，已及時提交或全額支付應支付給任何相關政府實體或域名註冊機構以維護所有賣方註冊知識產權的所有續訂、維護和其他必要的申請和費用。據賣方所知，所有賣方註冊的知識產權仍然存在，根據適用法律，賣方註冊的知識產權中包括的所有發佈和註冊都是有效和可強制執行的。(B)賣方是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，所有許可的知識產權均有效地授權給適用的賣方，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。據賣方所知，所擁有的知識產權，連同經許可的知識產權和公共領域中的任何知識產權，構成了用於開展和運營業務的所有重要知識產權，並且是必要和充分的。(C)據賣方所知，賣方均未收到任何通知，也沒有針對任何賣方的索賠或訴訟待決或威脅：(I)指控任何侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何知識產權的行為；(Ii)質疑任何所擁有的知識產權的所有權、有效性或可執行性；或(Iii)質疑任何賣方所擁有的任何知識產權的使用。除附表4.8(C)所述外，據賣方所知，以下任何行為均不侵犯、構成或導致挪用、稀釋或以其他方式違反任何人的任何知識產權，或因挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權而侵犯、構成或導致：(1)任何擁有的知識產權(或對任何擁有的知識產權的任何使用、實踐或利用)；(2)任何賣方的任何產品或服務(或製造、使用、要約出售、銷售、進口、分銷或其他處置，履行或利用任何賣方的任何產品或服務)或(3)業務的開展或運營。本條款4.8(C)構成對侵犯、侵犯、挪用或稀釋任何第三方知識產權的唯一和排他性的陳述和保證。(D)據賣方所知，(I)任何擁有知識產權的材料從未或正在受到任何侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯
32人，及（ii）任何賣方對任何人沒有未決或威脅的聲稱上述任何一項的索賠或訴訟。 (e)據賣方所知，各賣方已採取商業上合理的安全措施，以維護和保護所有（i）自有知識產權中包含的重要商業祕密和（ii）任何賣方對其負有保密義務的任何人所擁有的商業祕密的機密性和價值，在第（i）和（ii）條的情況下，哪些措施在企業經營的行業中是合理的。據賣方所知，除根據充分限制披露和使用的有效書面保密合同外，所擁有知識產權中包含的任何重大商業祕密均未經授權披露，或據賣方所知，已實際披露給任何人。 (f)據賣方所知，IT系統在所有重要方面都是足夠的（包括工作條件和能力），足以支持業務運營。據賣方所知，不存在（i）安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵任何IT系統或（ii）任何IT系統的中斷導致或導致業務的重大中斷。 (g)任何材料賣方軟件的源代碼或相關材料均未被許可或提供給賣方員工、顧問或承包商以外的任何人使用或訪問，這些人已就此類源代碼或相關材料簽訂了書面保密合同。就賣方所知，在任何情況下，均未以使任何賣方軟件受任何開源軟件許可或其他義務約束的方式，將開源軟件包含、併入或嵌入、鏈接、組合或分發或用於任何賣方軟件的交付或提供，而此類許可或其他義務要求將開源軟件作為使用、修改和/或分發賣方軟件的條件，賣方軟件：（i）以源代碼形式披露或分發;（ii）許可用於製作衍生作品;或（iii）可免費再分發。 (h)賣方和（據賣方所知）代表賣方行事的任何人士在任何時候都實質上遵守了（i）所有適用的隱私法，（ii）賣方關於個人信息的所有政策和通知，以及（iii）賣方關於個人信息的所有合同義務。各賣方已實施和維護並在賣方所知的情況下始終保持合理的安全措施，以保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據免受丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露。據賣方所知，沒有重大違規、安全事故、濫用或未經授權訪問或披露賣方擁有或控制的任何個人信息或由賣方或代表賣方收集、使用或處理的任何個人信息。 就賣方所知，賣方未收到任何書面通知，內容涉及違反任何隱私法、適用隱私政策或與個人信息有關的合同承諾的任何索賠（包括代表賣方行事的第三方的書面通知）、調查或查詢，或被指控違反任何隱私法、適用隱私政策或與個人信息有關的合同承諾。 4.9員工福利。
33(A)附表4.9(A)列出了所有物質福利計劃。(B)關於每個福利計劃的下列文件的真實、正確和完整的副本已提供給買方(在每個情況下，在適用的範圍內)：(I)任何計劃文件及其所有實質性修訂，(Ii)最新的表格5500，以及(Iii)最新的概要計劃描述(包括更新此類描述的信件或其他文件)。(C)根據《守則》第401條的規定，任何賣方所贊助的每項福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃是如此合格的，據賣方所知，除附表4.9(C)所披露的情況外，任何此類計劃的實施均未發生任何可合理預期會導致該有利決定被撤銷的情況。(D)除附表4.9(D)中披露的情況外，自2022年12月31日以來，每個福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款和適用法律的所有規定維持的。(E)除《守則》第4980B條或其他類似適用法律規定的或被保險人為其本人及其受益人和受扶養人支付全額保險費的情況外，賣方或任何ERISA關聯公司對於提供解僱後或退休人員的醫療、人壽保險或其他福利負有任何責任(但在終止或退休後一段有限時間內支付或償還保費的義務除外)。(F)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件相關的，都不會(I)產生根據本守則第280G條對賣方不可扣除的任何付款或利益，或根據本守則第499條可能導致任何接受者繳納消費税的任何付款或利益，(Ii)導致應支付給賣方的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問的任何付款或利益，(Iii)增加根據任何福利計劃應支付的任何補償或福利的金額或價值，(I)不會導致任何補償或利益的支付或歸屬時間加快，或向賣方的任何現任或前任僱員、獨立承包商或顧問提供任何額外的補償權利或利益(包括通過信託或其他方式提供補償或利益的資金)，或(Iv)限制或限制買方、其關聯公司或賣方合併、修訂或終止任何福利計劃的能力。4.10勞工問題。(A)附表4.10(A)列出了賣方所有業務僱員和個人獨立承包人的完整(但匿名)名單，並基於賣方截至協議日期五(5)個工作日內某一日期的記錄，在適用的情況下就每個人正確地反映了：(I)聘用日期；(Ii)職稱和部門；(Iii)薪酬或薪金比率；(Iv)目標獎勵現金補償機會；(V)員工與獨立承包人地位；(Vi)豁免與非豁免地位；(7)應計但未使用的帶薪假期；(8)在已知的範圍內，説明休假狀況；(9)出生日期。
34(B)賣方均不是任何勞工或集體談判協議的一方，也沒有與任何商業僱員有關的勞工或集體談判協議，截至協議日期，也沒有此類協議正在談判中。沒有任何商業僱員由工會、工會、勞資理事會、僱員協會或其他僱員代表代表，沒有任何勞工組織或商業僱員團體提出懸而未決的承認要求，也沒有任何代表訴訟或尋求代表訴訟的請願書目前懸而未決，或據賣方所知，有可能向美國國家勞動關係委員會提起訴訟或提起訴訟。沒有任何涉及任何賣方的組織活動懸而未決，或者，據賣方所知，在商業僱員方面沒有受到任何勞工組織的威脅。(C)在美國國家勞資關係委員會中，(I)沒有針對任何賣方的不公平勞動行為投訴待決，或(據賣方所知，對其構成威脅)沒有任何因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序懸而未決，或(Ii)沒有針對任何賣方的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或(據賣方所知，對他們的威脅)。(D)每一賣方在實質上遵守所有勞動法。除附表4.10(D)所載外，並無任何有關平等就業機會的指控或其他有關就業歧視的申索懸而未決，或據賣方所知，賣方並無向他們發出威脅，自2022年12月31日以來亦沒有任何此類指控或申索。自2022年12月31日以來，無論是內部還是任何政府實體，都沒有就任何現任或前任僱員、顧問或承包商的僱用、聘用、補償或服務進行工資和工時部門調查，或據賣方所知，威脅要對任何賣方進行調查。除附表4.10(D)所述外，沒有任何針對任何賣方的投訴、指控或索賠待決，或據賣方所知，可能會因任何個人的賣方僱用或終止僱用或未能僱用或歧視、騷擾、報復、同工同酬或任何其他與僱用有關的事項而提出或提出任何此類投訴、指控或索賠，自2022年12月31日以來也沒有任何針對賣方的此類投訴、指控或索賠。(E)在本協議日期之前，賣方未在協議日期前九十(90)天內在任何單一僱傭地點採取任何行動或任何與業務有關的行動，該等行動或行動會個別或合計構成《警告法案》或任何類似適用法律所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”。自2022年12月31日以來，如果此類臨時裁員、休假或縮短工時持續至少六(6)個月，賣方未進行任何臨時裁員、休假或縮短工時，從而觸發《警告法案》或任何類似適用法律規定的通知要求。附表4.10(E)列出了在協議日期前九十(90)天內被終止的與企業相關的所有員工的名單，該名單包括關於每次終止的日期和被終止員工的工作地點的信息。(F)自2022年12月31日以來，賣方及其各自的任何高級人員或董事均未就涉及或涉及一個或多個性騷擾的任何實質性索賠、行動、投訴或其他申訴達成和解
35企業員工目前沒有此類索賠、訴訟、投訴或其他與性騷擾有關的申訴，或據賣方所知，任何商業僱員或賣方就任何商業僱員受到威脅。 4.11事務的處理。除附件4.11中規定的情況外，自2023年1月1日至協議日期，除案件、DIP文件、所有談判和準備以及本協議的談判、簽署、交付和履行外，（a）該業務是在正常業務過程中進行，而賣方並無訂立任何交易（包括任何資產轉讓或出售），（b）賣方在正常業務過程中擁有並經營所購資產，及（c）沒有重大不利影響。 4.12遵守法律;許可證。 (a)除附表4.12所披露者外，賣方自2023年1月1日起，在所有重大方面均按照所有適用法律、通知、批准和命令開展業務和所購資產，且據賣方所知，該等業務和所購資產自2023年1月1日起一直在開展。 除附件4.12中披露的內容外，就賣方所知，（i）各賣方均未嚴重違反適用於其或業務的任何法律、通知、批准或命令，且（ii）沒有任何事實或情況可構成任何此類嚴重違約的基礎。每個賣方都沒有因違反任何法律而受到調查，就賣方所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類違反的基礎。任何賣方均未收到（A）聲稱該業務在任何重大方面不遵守適用於該業務或所購資產的任何法律、命令或許可的任何書面通知或其他通信，或（B）關於合規實踐、程序、業務或其員工的方法或方法或內部合規控制，包括任何投訴，指控，斷言或聲稱業務或其員工從事非法行為。 (b)賣方擁有合法經營目前開展的業務以及所購資產的所有權和運營所需的所有重要許可證，並且每一份此類許可證在每種情況下均有效、具有約束力並具有充分效力，除非合理預期不會產生重大不利影響。除附件4.12（b）所述外，據賣方所知，任何賣方目前或過去均未嚴重違反或違反其作為一方的任何許可證的任何條款、條件或規定（且未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者的情況下，將構成違約或違反）。附件4.12（b）列出了賣方的所有重要許可證。 4.13 CMS財務報表。賣方已向買方提交CMS未經審計的資產負債表，日期為 [](the截至二零二二年十二月三十一日止年度，CMS資產負債表（“CMS資產負債表”）及未經審核的經營及收入、股東權益及現金流量報表，以及 [] ([]）月期間結束 []、二零二三年之中期財務報表（“CMS中期財務報表”，連同經審核財務報表統稱“CMS財務報表”）。除附表4.13所述外，CMS財務報表在所有重大方面公允地反映了CMS截至日期和適用期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
其中所述的36個期間，在CMS中期財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整和沒有相關附註。4.14沒有未披露的負債。除附表4.14所述外，在每種情況下，CMS並無任何性質的負債，不論是應計、或有、絕對、已知或其他性質的負債，GAAP並無規定須在根據GAAP或其附註編制的CMS資產負債表上予以反映或預留，但以下情況除外：(A)CMS財務報表所反映或預留的負債，(B)自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債，或(C)合理地預期對CMS並不重要的負債，不論個別或合計。4.15財務顧問。除附表4.15所載者外，並無任何人士直接或間接擔任與該等交易有關的任何賣方的經紀、尋找人或財務顧問，亦無任何人士有權就該等交易收取任何費用或佣金或類似的付款。4.16税務事宜。(A)除附表4.16(A)所述外，賣方已及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長)賣方須提交的所有重要税項報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，而賣方於本協議日期前到期及應付的所有重大税項均已及時及足額繳付。(B)除附表4.16(B)所列者外，購買的資產除准予留置權外，並無其他留置權。(C)除附表4.16(C)所述外，據賣方所知，賣方已在所有實質性方面遵守與代扣代繳、代收代繳税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣、代收並支付所有適用法律規定應代扣、代收和支付的所有金額給適當的政府實體。(D)賣方並未收到任何税務機關或政府實體發出的任何通知，聲稱任何賣方在任何司法管轄區內均須繳税，而賣方並無在該司法管轄區內提交任何報税表。(E)並無任何針對賣方或與賣方有關的税務訴訟、訴訟、法律程序或審計待決。(F)賣方並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意延長任何有關評税或欠税的期限，但已到期的任何豁免或豁免除外。(G)所購買的資產均不是應作為公司、合夥企業、信託或房地產抵押投資渠道在美國聯邦所得税中納税的實體的權益(不包括守則第163節所指的債務)。
37（h）除在正常業務過程中籤訂的主要與非税務事項有關的協議外，賣方不是任何税務賠償、税務分享或税務分配協議的一方，也不受其約束。 4.17不動產。 (a)附表4.17（a）列出了租賃不動產和租約的完整清單。除附件4.17（a）中規定的租賃不動產外，賣方不擁有或租賃或以其他方式佔用任何其他不動產或擁有任何其他營業場所。 (b)除附表4.17（b）所述外，賣方對租賃不動產擁有良好且有效的租賃所有權，在每種情況下，除許可留置權外，不存在任何性質的所有留置權。 (c)賣方未轉租、許可或以其他方式授予任何人佔有、使用或佔用租賃房地產或其任何部分的權利。 (d)該等租約具有十足效力及作用。賣方未向任何租賃的另一方交付或收到任何租賃終止或放棄的通知。賣方已向買方交付了真實完整的租賃副本，包括所有修訂、通知或租賃備忘錄，以及與租賃不動產有關的所有禁止反言證書或從屬、不幹擾和代理協議（如有）。在本協議日期之前，不存在任何與租賃和賣方在租賃不動產中的租賃權益有關的重大協議、諒解或承諾，這些協議、諒解或承諾尚未向買方披露或提供。 (e)除附件4.17（e）中規定的情況外，截至本協議日期，賣方未收到任何政府實體的書面通知，聲稱租賃不動產嚴重違反適用法律，且不存在未決的或據賣方所知的威脅徵用權、徵用權、沒收影響租賃不動產任何部分的徵用或重新分區。 4.18個人財產。附件4.18規定了與賣方使用或持有以供使用的個人財產有關的所有個人財產租賃（“個人財產租賃”），或任何賣方作為一方或任何賣方的財產或資產受其約束的租賃。任何賣方均未收到任何違約或事件的書面通知，而該等違約或事件在通知或時間流逝或兩者的情況下將構成任何賣方在任何個人財產租賃項下的違約。 4.19保險賣方擁有完全有效的保險單，其金額足以滿足法律的所有要求以及任何賣方作為一方或受其約束的所有協議。附件4.19中列出了所有保險單和賣方持有的或適用於賣方的所有忠誠保證金，其中列出了每份此類保險單的保險單名稱、保險單編號、承運人、期限、保險類型和年度保費。除附表4.19所述外，據賣方所知，未發生任何與賣方有關的事件，可合理預期導致任何此類保單下的保費追溯性上調或可能導致此類保費預期性上調。除了在正常業務過程中已到期和被替換的保單外，在過去兩（2）年內沒有保單被取消，
據賣方所知，在此期間沒有威脅取消任何賣方的任何保險單。除每份保險單或附表4.19另有註明外，所有此類保險仍將完全有效，所有到期保費均已全額支付，賣方或賣方的任何關聯公司均無重大違約責任。4.20所購資產的狀況和適宜性。於協議日期，並無任何重大方面影響任何已購買資產或業務之任何重大方面其後尚未完全修復、更換或恢復之任何譴責、扣押、損壞、毀壞或其他傷亡損失(不論是否由保險承保)。於協議日期，除合理預期不會產生重大不利影響外，並無影響業務、任何已購買資產(或其任何部分)或任何出售或以其他方式處置業務或任何已購買資產(或其任何部分)的待決法律程序，或據賣方所知，威脅或預期影響該業務、任何已購買資產(或其任何部分)的報廢程序。4.21反腐敗。(A)自2022年12月31日以來，賣方或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表、顧問、成員、股權持有人，在每宗個案中，據賣方所知，並無直接或間接與業務有關：(I)向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動的候選人或為其利益而作出、要約或承諾作出或提供任何有價物品的付款、貸款或轉讓，包括任何種類的報酬、利益或利益；為(A)影響該政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何作為或決定，(B)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動作出或不作出任何違反合法職責的作為，(C)為任何人或與任何人取得或保留業務，(D)加速或確保執行例行性質的公務行為，或(E)以其他方式獲取任何不正當利益；(Ii)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、付款、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(Iii)作出、提供或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Iv)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；(V)創建或導致創建與上述任何內容相關的任何虛假或不準確的賣方賬簿和記錄；或(Vi)以其他方式違反任何反腐敗法律的任何規定。4.22 OFAC。賣方沒有違反任何制裁，據賣方所知，自2022年12月31日以來也沒有違反任何制裁。截至協議日期，沒有一家賣方
39據賣方所知，任何賣方的任何董事、高級職員、僱員、代理商、會員、聯屬公司或任何股權持有人，(A)並非受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體擁有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易中賺取收入。賣方以及據賣方所知，任何賣方的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司，自2022年12月31日以來一直遵守所有適用的反腐敗法律和反洗錢法律。交易所得不會用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務、任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。4.23關聯方交易。(A)據賣方所知，賣方、行政人員、董事、賣方的成員、經理、股權持有人或聯營公司，以及作為任何該等人士(各自為“關聯方”)的直系後裔、兄弟姊妹、父母或配偶的任何個人，概不是與任何賣方或所購買的資產訂立或對其具有約束力的任何合約或安排(包括任何貸款或類似安排)的一方，亦無於任何資產(各自為“關聯方交易”)中擁有任何權益，但附表4.23(A)所載者除外。除附表4.23(A)所列外，賣方未向任何關聯方或代表任何關聯方支付任何款項(包括行使抵銷權、取消公司間債務或其他方式)。(B)除附表4.23(B)所披露者外，據賣方所知，任何關聯方不會在緊接交易完成後持有任何資產(有形或無形)、財產、權利、申索、訴因(包括任何反申索)或抗辯，或在業務中使用或與業務有關的任何抗辯。4.24客户和供應商。附表4.24列出了材料客户和材料供應商。4.25對其他陳述和保證的免責聲明。除第IV條(經賣方披露明細表修改)明確規定外，賣方或任何其他任何人不得就賣方所購買的資產、業務或承擔的債務或向買方或其代表提供的與交易有關的任何其他信息(包括其準確性、完整性或貨幣)作出任何明示或默示的陳述和保證，任何其他明示或默示的陳述或保證在此明確免責。第五條買方的陳述和保證買方特此向賣方陳述和保證如下：5.1組織和良好的信譽。買方是一家根據其成立管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並有完全的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的經營方式開展其業務。
40 5.2權力和權力。買方擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的必要權力和授權，並且本協議的簽署和交付、交易的完成和買方在本協議項下的義務的履行均已由買方採取的所有必要的公司行動正式授權。本協議已由買方正式籤立及交付，並構成買方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(假設協議的其他各方作出適當及有效的授權、籤立及交付，並根據銷售令批准本協議及破產法院的交易)。5.3無違例事項。本協議的簽署和交付以及交易的完成均不會(A)違反或與買方組織文件的任何規定衝突，或(B)違反或與任何命令、政府實體或仲裁員或適用於買方的任何法律相沖突；但(B)條款中的情況除外，除非在必要時遵守高鐵法案或其他反壟斷法的適用要求。5.4同意和批准。除了(A)銷售訂單的輸入，以及(B)附表5.4所反映的任何同意或批准，買方對本協議和交易的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議預期的任何協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何第三方或政府實體的同意、放棄、授權或批准，或向任何第三方或政府實體備案，但根據高鐵法案或適用的反壟斷法規定必須提交的任何文件除外。5.5訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或者據買方所知，受到威脅，有理由預計這將對買方在任何實質性方面完成交易的能力產生不利影響。5.6財務顧問。並無任何人士直接或間接擔任與該等交易有關的經紀商、發現者或買方的財務顧問，亦無任何人士有權就該等交易收取任何費用或佣金或類似付款。5.7充足的資金；充分的保證。買方在成交時已有或將立即有足夠的資金來履行本協議項下買方的所有義務，包括買方在本協議項下與本協議所擬進行的交易相關的所有費用、開支和需要支付的其他金額。截至成交時，買方應能夠滿足破產法第365(B)(1)(C)和365(F)(2)(B)條中關於所承擔的合同和相關承擔債務的條件。5.8確認；“按原樣”“在哪裏”事務處理。(A)買方以其本人及其附屬公司的名義承認並同意，IT及其附屬公司已從賣方收到關於賣方、業務、購買資產和承擔的負債的某些預測、前瞻性陳述、預測和預期或第三方信息(無論是書面、電子或口頭形式)
41(統稱為“預測”)。買方代表其本身及其關聯方承認：(I)提供此類預測完全是為了方便買方及其關聯方進行自己的獨立調查；(Ii)在嘗試作出此類預測和預測時存在固有的不確定性，且在此類信息中存在不確定性；(Iii)買方及其關聯方熟悉此類不確定性，並自行對如此提供的所有此類預測、預測和信息的充分性和準確性進行評估(包括此類預測所依據的假設的合理性)承擔全部責任；及(Iv)賣方或任何其他人士均無就該等預測及預測作出任何陳述或保證。買方代表其本人及其關聯公司特此聲明不依賴任何此類預測。(B)買方以其自身及其關聯方的名義進一步確認並同意，賣方在第四條(賣方披露明細表的限定)中或在賣方在成交時按照第3.1(B)條向買方交付的文件中向買方作出的陳述和保證(統稱為“明示陳述”)是與本協議所設想的交易有關的向買方作出的唯一和排他性的陳述、保證和陳述，以及所有其他明示或默示的陳述或任何性質的陳述或保證，無論是以書面、電子或口頭形式。包括(A)任何信息的完整性或準確性，或遺漏陳述或披露任何信息(僅限於明示陳述的範圍除外)，以及(B)與賣方或其任何關聯公司或子公司的歷史、當前或未來業務、財務狀況、經營結果、資產、負債、物業、合同、員工事項、監管合規、業務風險和招股説明書有關的任何其他陳述，或賣方資產的質量、數量或狀況，在每一種情況下，賣方均明確否認，包括關於(I)任何明示或默示的保證，(Ii)關於所購資產的任何部分的業務、財務狀況、經營結果、資產、負債、賣方的前景或賣方的業務)、個人財產或所購資產的任何其他部分對於任何特定目的的適銷性或適用性，或與所購資產或其任何部分有關的任何其他事項。(C)在截止日期，根據明示的申述和第10.5節的規定，買方將接受
42收盤時購入的資產“原樣”、“原樣”和“有瑕疵”。第六條締約雙方的契約6.1在結案前的事務處理。除非(A)適用法律或破產法院命令或任何命令要求，(B)本協議另有明確要求，(C)受DIP文件條款的限制，(D)如附表6.1所述，或(E)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，從協議日期起一直持續到本協議根據其條款終止或結束時較早者，賣方應以商業上合理的努力在正常業務過程中經營業務(在符合破產法和破產法院要求的前提下)，並在商業上合理的努力在所有重要方面維護(I)業務的運營、組織和商譽(包括通過維護和續期其許可證)和(Ii)與政府實體、客户、供應商、合作伙伴、出租人、許可人、被許可人、供應商、承包商、分銷商、代理商、高級管理人員和員工以及與業務有重大業務往來的其他人的關係。賣方應在賣方知悉賣方業務、資產、運營或前景發生的任何事件、事件、事實、條件或變化後，立即以書面形式通知買方導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事件、事件、事實、條件或變化。6.2消極公約。除非本協議另有明確規定，如附表6.1所述，或經買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或破產法院命令或任何命令所要求的，或DIP文件條款所限制的，在本協議日期至本協議根據其條款終止或結束之前的一段時間內，賣方不得采取任何下列行動：(A)產生或承諾產生預算中明確規定的以外的任何資本支出；(B)收購或同意收購任何業務或部門或任何法團、合夥、組織、有限責任公司或其他實體(藉與賣方合併或合併，或藉購買任何部分的股額、其他擁有權權益、或大部分資產，或以任何其他方式)；。(C)就任何已購買的資產(包括任何可用合約)授予任何留置權，或以其他方式將其扣押或處置(或同意處置)，包括賣方以外的任何賣方的股權，或任何準許留置權；。(D)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、再許可、承諾不起訴、放棄、取消、終止、允許失效或期滿，或以其他方式處置任何擁有知識產權的物質，但在正常業務過程中除外；(E)調整、拆分、合併、贖回、回購或重新分類任何股本或股權，或發行或建議或授權發行任何其他證券(包括債務
43證券、期權、利潤權益、認股權證或可行使或可轉換為該等其他證券的任何類似證券)；(F)招致或承擔任何債務(DIP貸款和DIP文件未禁止的任何其他債務除外)；(G)擔保任何人的任何債務，或訂立任何“保持良好”或其他協議，以維持另一人的任何財務狀況或達成任何具有上述任何經濟效果的安排(DIP貸款和DIP文件未禁止的任何擔保除外)；(H)訂立、重述、終止或重大修訂、補充或修改任何賣方的任何實質權利，或給予豁免，但在正常業務過程中訂立任何現有合約除外；(I)發起、妥協、和解或同意和解任何索賠、投訴或訴訟，但在正常業務過程中的妥協或和解除外：(I)僅涉及支付不超過50,000美元的單獨或總計不超過250,000美元的金錢損害賠償，(Ii)不對業務行為施加持續限制，以及(Iii)導致賣方就導致該訴訟的索賠或投訴完全釋放；(J)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇(包括實體分類選擇)，更改任何財務或税務會計方法，除非適用法律或公認會計原則有所改變，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或放棄要求退還大量税款的任何權利；。(K)與代表任何僱員的任何工會或勞工組織訂立、修訂、談判或終止任何集體談判協議或類似協議；。(L)(I)除非按照破產法院的命令和財政預算，增加應付給賣方的任何現任或前任僱員、董事、個人獨立承包人或其他個人服務提供者的賠償或須予支付的賠償，或向賣方的任何現任或前任僱員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供者支付任何紅利或授予任何股權或基於股權的獎勵；(Ii)向賣方的任何現任或前任僱員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商授予、增加、支付、提供或修改任何遣散費、保留金、控制權變更或終止付款或福利，或向其提供貸款或墊付或加速任何金額；(Iii)加快對賣方的任何現任或前任僱員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商的任何補償或福利的歸屬或支付，或為其提供資金或以任何其他方式確保支付；(Iv)批准、設立、採納、訂立、修訂或終止任何假定利益計劃，但法律另有規定者除外；(V)向賣方的任何現任或前任僱員、董事、獨立個體承包商或其他個體服務提供者授予或免除任何貸款；或(Vi)僱用、提升、終止或降級(非因由)企業的任何現任或前任僱員、個體獨立承包商或其他個體服務提供者，其年度目標現金補償超過100,000美元；
44(M)(I)與關聯方訂立任何合同或安排(包括任何貸款或類似安排)，或訂立任何合同或安排(包括任何貸款或類似安排)，或如果該合同或安排在協議日期存在，則該合同或安排將是關聯方交易，而在每種情況下，該合同或安排都將對任何關聯方施加任何義務或(Ii)向任何關聯方或代表任何關聯方付款(包括通過行使抵銷權或其他方式)，但不符合現有的已披露關聯方交易的條款；(N)在違反任何(I)適用的隱私法、(Ii)賣方的隱私政策或通知、或(Iii)賣方關於個人信息的合同義務的情況下，接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、保護(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)個人信息(或未執行任何前述規定)。6.3通道。(A)在符合適用法律的情況下，在截止日期前，賣方(I)應允許買方及其代表在正常營業時間內合理接觸賣方及其關聯公司的辦公室、資產、合同、物業、高級職員、僱員、會計師、審計師、財務顧問、律師(賣方的律師除外)和其他代表、簿冊和記錄，(Ii)應向買方及其代表提供該等人士合理要求的財務、經營和財產相關數據和其他信息，(Iii)應指示僱員、會計師、賣方及其關聯公司的法律顧問和財務顧問在買方的業務調查中與買方合理合作；及(Iv)在買方提出合理要求時，應作出商業上合理的努力，使買方能夠接觸到其客户、供應商、供應商、分銷商、製造商以及與業務有重大交易的其他人士。買方在本協議日期之前或之後進行的調查不得減少或取消賣方在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。為免生疑問，在下列情況下，第6.3(A)節中的任何規定均不要求賣方採取任何此類行動：(I)此類行動可能導致放棄或違反任何律師/客户特權，或(Ii)此類行動可能導致違反適用法律或命令。(B)自成交日期起至案件結案為止，買方應讓賣方及賣方代表在正常營業時間內合理地查閲與所購資產及承擔的負債有關的賬簿及記錄，以便(I)編制或修訂報税表，(Ii)確定與賣方在本協議項下的權利或義務有關的任何事項，或(Iii)為管理或履行與案件有關的義務所必需的事項。買方應，並應促使其控制的每一家關聯公司與賣方合作，這可能是賣方為此目的而提出的合理要求。為免生疑問，在下列情況下，第6.3(B)節中的任何規定均不要求買方採取任何此類行動：(I)此類行動可能導致放棄或違反任何律師/客户特權，(Ii)此類行動可能導致違反適用法律或秩序，或(Iii)如果此類訪問或信息被合理預期將擾亂其正常業務運營。除非賣方另有書面同意，買方不得在截止日期後三(3)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何帳簿和記錄，除非事先提出
將買方可能打算銷燬、更改或處置的賬簿和記錄或其任何部分交還賣方。在交易結束後，買方將向賣方提供合理的協助、支持和配合賣方的清盤和相關活動(例如，幫助查找與準備納税申報單或起訴或處理保險/福利索賠有關的文件或信息)，並將促使其員工向賣方提供合理的協助、支持和合作。(C)根據本第6.3條提供的資料將僅用於完成擬進行的交易，並將受破產前融資協議第12.19條的所有條款及條件所規限。賣方均不對根據本第6.3條提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方不得在每種情況下依賴任何此類信息的準確性，但明示陳述除外。6.4保密。自成交之日起及之後：(A)賣方將把所有保密信息視為機密，除非法律另有規定，否則未經買方事先書面同意，賣方不會直接或間接披露或使用任何保密信息。賣方不披露保密信息的義務不適用於法律要求其披露的保密信息；但條件是，在進行此類披露之前，賣方應在法律不禁止的範圍內迅速通知買方，以便買方可以尋求對此類保密信息的保密處理或保護，費用和費用由買方承擔；以及(B)如果賣方在任何訴訟中被要求披露任何保密信息，賣方將在法律不禁止的範圍內迅速通知買方這一要求，以便買方可以尋求適當的保護令，費用和費用由買方承擔，或放棄遵守本第6.4節的規定。6.5公告。自協議日期起，買方和賣方在發佈任何新聞稿、任何主要與本協議或交易有關的法院備案文件或訴狀或與交易有關的其他公開聲明之前，將相互協商，併為對方提供合理的機會進行審查和評論，未經另一方事先書面批准，買方和賣方不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，除非法律另有要求，或根據與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務。賣方應盡其各自在商業上合理的努力，促使其各自的關聯公司、員工、高級管理人員和董事遵守本第6.5條。6.6[就業很重要。(A)在成交前，買方可自行決定(在與賣方執行管理層協商後)向截至該日期仍在受僱的每一名企業僱員提供聘用要約，該要約應規定：(I)不低於附表4.10(A)所列基本工資的基本工資或小時工資率；(Ii)總體上可與下列所述相當的目標獎勵現金獎金機會
46附表4.10(A)，以及(Iii)買方自行決定的其他條款和條件。(B)買方應向買方帶薪休假計劃下的受僱員工提供截至收盤時所有應計但未使用的帶薪休假天數的信用，但受僱員工收到與收盤相關的帶薪休假天數的付款的情況除外。(C)成交後，買方應為以下目的給予每名受僱員工在賣方以前服務的全部積分：(I)買方任何健康或福利福利計劃下的資格和歸屬(為免生疑問，不包括固定福利養老金應計、遞延補償、股權或股權激勵計劃，或禁止此類計入的任何計劃)，以及(Ii)確定買方任何員工福利計劃下與帶薪休假有關的福利水平，在每種情況下，受僱員工都有資格獲得帶薪休假，並向受僱員工提供參與，但此類抵免將導致福利重複的情況除外。買方應盡商業上合理的努力，放棄或導致放棄與先前存在的疾病相關的福利方面的任何限制，其程度與賣方的任何可比計劃中免除此類限制的程度相同，並應採取商業上合理的努力，就其醫療和牙科計劃下的年度免賠額和自付限額而言，確認受僱員工在截止日期所在的日曆年度支付的免賠額和自付費用。(D)在不限制第2.4條的一般性的情況下，每個賣方應根據福利計劃(任何假定的福利計劃除外)保留對僱員(及其配偶、受撫養人和受益人，以及所有前僱員、代理人和代表)截至結算日的所有付款和福利，或根據其條款和適用法律與結算日之前發生的事件有關的所有付款和福利的責任，並履行與此有關的所有責任。賣方和買方應真誠合作，將任何假定利益計劃(包括任何第三方保險合同或服務協議)的保薦人從賣方轉移到買方或其關聯公司。(E)在不限制第二條的一般性的情況下，每一賣方應對截至結算日的所有僱員(及其配偶、受扶養人和受益人，以及所有前僱員、代理人和代表)的下列索賠或福利付款負責，不論此類索賠是在結算日之前還是之後根據每個福利計劃(任何假定的福利計劃除外)提出的：(1)就死亡或肢解索賠而言，是在結算日之前發生的索賠；(2)就健康索賠而言，是指在截止日期之前提供服務或購買用品的索賠；(3)就短期和/或長期傷殘索賠和工人賠償索賠而言，對於在截止日期之前發生的事件引起的索賠，在福利計劃所涵蓋的範圍內，包括因在截止日期之前發生的事件而首先引起的複發性疾病的索賠，無論這種索賠在截止日期之後是否繼續存在。
47(F)本第6.6條的執行完全是為了賣方和買方的利益，而不是為了任何其他人的利益，包括賣方的任何現任或前任僱員或受僱員工，這些人無權執行本第6.6條的規定。第6.6節中的任何規定均不得：(I)使任何受僱員工有權受僱於買方；(Ii)隨意改變受僱員工的身份，或限制買方隨時或以任何理由終止任何受僱員工的服務的能力；(Iii)在賣方的任何現任或前任服務提供商(包括其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利；或(Iv)被視為對任何福利計劃或其他員工福利計劃或安排的修訂，或限制買方、賣方或其各自關聯公司修訂、修改、終止或終止任何福利計劃或其他員工福利計劃或安排的能力。(G)對於主要駐紮在美國以外的任何受僱員工，在適用法律允許的最大範圍內，第6.6節的規定應在必要的變通後適用於此類員工。(H)在截止日期或截止日期之前，買方應承擔對附表6.6(H)中規定的每個福利計劃(每個福利計劃均為“假定福利計劃”)的贊助，或應促使關聯公司贊助該計劃。自截止日期起或之後，買方應或應促使關聯公司繼續承擔福利計劃，並根據其條款和適用的法律要求履行與承擔福利計劃有關的所有義務。]6.7合理的努力；批准。(A)買方和賣方將盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並盡合理最大努力完成或促使完成交易，並協助和配合其他各方完成交易並使其生效，包括：(I)轉讓、修改或重新發放所有許可證；(Ii)獲得或採取政府實體的所有其他必要行動、不採取行動或豁免，以及向政府實體進行所有其他必要的登記和備案(包括任何監管授權)；以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外證書、協議、文書、報告、附表、聲明、同意書、文件和資料。本條款第6.7(A)款中的契約在結案後繼續有效。(B)為推進前述規定，買方和每一賣方應盡其商業上合理的努力，以獲得除政府實體以外的任何第三方與交易相關的任何同意和批准(“第三方同意”)。在不限制前述句子的一般性的情況下，賣方不應被要求賠償任何適用的第三方，開始或參與任何訴訟程序，或向任何適用的第三方提供或授予任何通融(財務或其他，包括任何通融或安排，以補償任何承擔的責任，仍然主要、次要或或有責任承擔任何已承擔的責任)；前提是，賣方在支付任何此類補償、開始或參與任何訴訟、或提供或給予任何此類通融之前，應徵得買方的書面同意。本條款第6.7(B)款中的契約在結案後繼續有效。
48(C)賣方根據本條款第6.7條承擔的義務應受制於破產法院或《破產法》(包括與案件相關的)、DIP貸款機構或根據《破產法院》或《破產法》(包括與案件有關)、DIP貸款機構或根據《破產法》輸入或要求的任何命令、批准或授權，以及賣方作為佔有債務人有義務遵守破產法院的任何命令(包括《招標程序令》和《出售令》)，以及賣方按《破產法》的要求尋求和獲得所收購資產的最高或其他最佳價格的義務。(D)成交後，賣方應立即採取必要或合理要求的進一步行動，並簽署買方或賣方合理要求的進一步文件，以完成、證明和完善向買方轉讓和轉讓所擁有的知識產權，包括向任何政府實體提交可能需要的文件，以將所擁有的知識產權轉讓給買方，或進一步起訴、發放或維護所擁有的知識產權。(E)本第6.7條不適用於根據反壟斷法提出的申請或同意，這些申請或同意應受第6.12條規定的義務管轄。6.8公司名稱變更。在成交後四十五(45)天內，每一賣方應向買方交付一份正式簽署的對賣方公司註冊證書或其他組織文件的修訂證書，該證書要求將賣方公司或其他實體的名稱更改為與賣方現有名稱不相類似的新名稱，並且在所有情況下都不包括該名稱。[三駕馬車]”, “[融合]“或”[腔隙]“以避免混淆，並使買方瞭解每一位賣方的現有名稱。買方及其任何關聯公司有權(但沒有義務)向適用的政府實體提交證書或其他文件(費用由買方承擔)，以便在交易結束時或之後按買方選擇的方式更改名稱。6.9合同和權利的轉讓。在破產法允許的最大範圍內，賣方購買的資產應於成交日期或銷售令或本協議規定的其他適用日期(以適用者為準)根據破產法第365條假設並轉讓給買方。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在銷售訂單生效後，未經第三方(包括任何政府實體)同意而嘗試轉讓將構成違約或以任何方式對買方在成交後的權利產生不利影響，則本協議不應構成轉讓任何資產或其下任何權利的協議。如果截至成交之日，除由於買方未能支付或以其他方式償付所有賠償金額外，根據《破產法》第105、363或365條，未獲得此類同意或無法獲得此類轉讓，則賣方和買方將在成交後六十(60)天內，在可行的範圍內(不侵犯任何第三方的合法權利或違反任何法律)合作，根據該安排，買方將按照本協議獲得利益並承擔義務(以其他方式構成本協議項下的責任)，包括分包，再許可或再轉租給買方，或賣方將為買方的利益並在買方的指示下強制執行，買方承擔賣方的所有義務(在構成本合同項下承擔的責任的範圍內)，以及賣方在本合同項下的任何和所有權利。
49 6.10税務事宜。(A)在符合第2.3(I)條的規定下，因轉讓所購買的資產而產生的所有轉讓税以及與之有關的任何記錄或備案所需的任何轉讓税應由買方承擔。除非在銷售訂單中另有説明，或在成交時賣方或買方(視情況而定)提供適當的轉售免税證明或買方或賣方可接受的其他證據(視情況而定)，否則轉讓税的計算應假設沒有轉讓税的豁免。買賣雙方應合作及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單，包括任何免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的請求。每一方應提交法律要求其在到期時就此類轉讓税提交的所有必要文件和申報單，並應在提交後立即向另一方提供該申報單或其他申報的副本和顯示已支付任何此類轉讓税的收據的副本。任何一方應應要求，在切實可行範圍內儘快向另一方提供或安排向另一方提供與所購買的資產和業務有關的信息和協助，這些信息和協助是提交所有納税申報表所合理需要的，包括任何免徵或不徵收任何税款或作出與税收有關的任何選擇的任何請求、任何税務機關的任何審計準備以及與任何納税申報表有關的任何索賠、訴訟或法律程序的起訴或抗辯。(B)除轉讓税外，所有與營業或購入資產有關的税項責任應由賣方承擔，而與購入資產有關的所有税項責任應由買方承擔。就本協定而言，就從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何課税年度或其他應納税期間應繳納的税款而言，分配給截止日期前納税期間的任何此類税款應：(1)基於或與收入、收入、利潤或工資有關或與財產的出售、轉讓或轉讓有關而徵收的税款，或被要求扣繳的税款，應被視為相等於如果該納税年度或其他應納税期間在截止日期結束時應繳納的數額，(Ii)如屬其他税項，則為整段期間的該等税項款額乘以分數，而分數的分子是截至截止日期的期間內的天數，而分母則是整段期間內的天數。(C)雙方同意，將所購買的資產轉讓給買方旨在被視為資產的應税收購，雙方應準備並提交所有相關的美國聯邦所得税申報單，分別符合這種意向處理和第3.3條，除非有相反的“確定”(在守則第1313(A)節的含義內)。(D)第6.10節規定的與税收有關的義務應持續到適用訴訟時效屆滿後三十(30)天為止。
50 6.11可用合同清單。賣方應盡商業上合理的努力，在本合同簽訂之日之後，且在任何情況下，不得晚於協議簽訂之日起三十(30)天，及時向買方提供一份真實、正確的所有可用合同清單(及其副本)。6.12《高鐵法案》；反壟斷法。(A)賣方和買方應(I)在與本協議預期的交易相關的情況下，(I)迅速提交任何政府實體所要求的文件，包括根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的要求，在任何情況下，應在協議日期後十(10)個工作日內，就《高鐵法案》所要求的所有文件和其他反壟斷法所要求的所有其他文件，(Ii)在實際可行的最早日期遵守從任何政府實體收到的關於補充信息、文件或其他材料的任何請求，無論該請求是正式的還是非正式的，(Iii)與其他各方合作，以解決任何政府實體開始的關於本協議所述交易的任何調查或其他調查，以及(Iv)與其他各方就任何其他締約方的提交進行合作。每一方應負責支付其各自的費用和開支，包括法律費用和開支，以滿足任何政府實體提出的任何補充信息或文件材料的要求；但本合同項下要求支付的與任何申請有關的所有備案費用應由賣方和買方平均承擔。除非適用法律或任何政府實體禁止，且符合第6.4條的規定，否則每一締約方應迅速將與任何政府實體的任何口頭溝通通知其他各方，並提供與任何此類申請有關的書面溝通的副本。任何締約方均不得同意參加與任何政府實體就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何正式會議，除非事先通知其他締約方，並在該政府實體允許的範圍內給予出席和/或參加的機會。在適用法律和任何政府實體的約束下，雙方將就任何一方或代表任何一方提出或提交的與《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法(如果有)下的程序有關的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議相互協調、協商和合作。除非適用法律或任何政府實體禁止，並且符合第6.4條的規定，否則雙方應向對方提供雙方或其任何代表與任何政府實體或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。(B)買方和賣方應盡其各自合理的最大努力，獲得任何政府實體的任何必要批准，並解決任何政府實體根據《高鐵法案》、《謝爾曼法案》(經修訂)、《克萊頓法案》(經修訂)、《聯邦貿易委員會法》(經修訂)以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的任何其他美國聯邦、州或外國法律(統稱為《反壟斷法》)項下的本協議所擬進行的交易而提出的反對意見(如有)。買方和賣方應盡各自合理的最大努力，在本協議簽署後，在實際可行的情況下，儘快採取必要的行動，使高鐵法案或其他反壟斷法規定的有關此類交易的通知期到期。
第51條第七條破產規定7.1費用償還。考慮到買方在本協議及其談判以及賣方資產的識別和量化方面花費了大量的時間和費用，如果本協議因第9.1(C)(I)條或第9.1(C)(Iii)(A)條以外的任何原因有效終止，賣方應根據本協議的條款(包括第9.2條)和招標程序命令，向買方支付相當於費用報銷的總額；但是，如果本協議根據第9.1(B)(Vi)節、第9.1(B)(Vii)節或第9.1(C)(Ii)節終止，則任何此類費用報銷應僅在替代交易完成時才到期，並應從該替代交易的收益中支付。雙方均承認並同意，第7.1節中包含的協議是交易和本協議不可分割的一部分，費用報銷不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在支付此類費用報銷的情況下，將合理補償買方在談判和進行交易時所付出的努力和資源以及放棄的機會，並在合理依賴本協議和合理預期交易完成的情況下，對金額進行準確計算。根據第7.3節的規定，賣方應向破產法院提交招標程序令，並尋求其錄入，以批准支付費用償還。如果破產法院在招標程序令中授權並批准支付費用償還，則買方對費用償還的索賠應構成根據破產法第503(B)和507(A)(2)條向賣方提出的允許的行政費用索賠(無需提交索賠證明)。費用報銷應由賣方以連帶方式支付。為免生疑問，本協議不限制行政代理或貸款人根據臨時DIP命令、最終DIP命令、DIP文件或貸款文件獲得合理且有文件記錄的自付費用和開支的權利，所有這些都符合本協議中規定的條款。7.2破產法院命令及相關事宜。(A)賣方和買方承認，本協議和交易須視乎適用的招標程序令和售賣令的內容而定。如果本協議與《招標程序令》和《銷售令》有任何不一致之處，應以《招標程序令》和《銷售令》為準。如果對《銷售指令》或《招標程序指令》的輸入提出上訴，賣方應盡商業上合理的努力對該上訴進行抗辯，買方應予以配合。買方和賣方承認，賣方必須採取合理步驟，證明他們已尋求獲得購買資產的最高報價或其他最佳報價，包括向賣方債權人和其他利害關係方發出通知，向潛在投標人提供有關賣方業務的信息，接受此類潛在投標人提出的更高或其他更好的報價，以及在其他合格潛在投標人希望競購所購買資產的情況下，進行拍賣。買方同意並承認，賣方及其附屬公司將被允許，並將被允許促使其代表與其代表聯繫，徵求或鼓勵他們提交任何詢價、建議或報價，答覆
52任何人(買方及其關聯公司、代理人和代表之外)主動提出的任何詢價、建議或報價，並與任何人就上述任何事項進行任何討論或談判。(B)與本協定和拍賣有關的投標程序將反映在投標程序令中。(C)買方應採取一切合理必要的行動，使招標程序命令和銷售命令發出、輸入併成為最終命令，包括提供宣誓書、聲明或其他文件或資料，以便向破產法院備案；但與該等行動相關的費用應由本合同第7.1節承擔。買方同意，它將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助獲得投標程序訂單和銷售訂單的錄入，以及對買方未來履約的充分保證。買方應根據《破產法》提供充分的證據和保證，證明買方未來將履行每一份假定合同。買方將，並將促使其關聯公司合理地迅速採取賣方合理要求或要求的一切行動，以協助獲得破產法院認定已有充分的證據證明所假定的合同對未來履約的充分保證，例如提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以便向破產法院備案，並使買方代表可在破產法院作證。在符合本協議其他條款和條件的情況下，買方將在截止日期後(I)承擔賣方在假定合同項下的所有責任，以及(Ii)在每項假定合同到期時履行並履行與其相關的所有責任。(D)賣方應按照各自在《破產法》下作為受託人的義務，就投標程序命令、銷售命令和破產法院與交易有關的任何其他命令與買方合作。賣方應根據《破產法》向根據《招標程序令》、《破產法》和《破產規則》有權獲得有關通知的所有債權人和利害關係方，包括對任何賣方資產主張留置權的所有人，以及賣方現有合同的所有非債務人當事人和其他適當的通知，包括破產法院指示或買方可能合理要求的其他通知，發出《招標程序動議》中規定的救濟請求，並向有權獲得通知的所有各方提供適當的機會，聽取與本協議有關的所有動議、命令、聽證或破產法院的其他程序。交易和投標程序動議。(E)賣方應在賣方計劃提交文件之日前不少於三(3)個工作日向破產法院提交與出售所購買資產或交易有關的所有命令、動議、請願書、申請書和其他重要文件的草稿(條件是，如果至少三(3)個工作日交付該等草稿並不合理可行，則應在提交之前在合理可行的範圍內儘快將該等草稿交付給買方)。賣方和買方均可接受本合同項下任何此類文件的形式和實質內容(但任何一方不得無理拒絕、附加條件或拖延其同意)。
53（f）在賣方根據本第7.2條行使其權利的前提下，賣方不得采取任何旨在導致或未能採取任何旨在導致或未能採取任何行動的行動，或未能採取任何行動的意圖將合理預期導致撤銷，無效，修改或擱置《競投程序令》，或（如適用）（如買方為拍賣會上的中標人）《售賣令》。賣方應並應促使其子公司遵守《招標程序指令》和《銷售指令》。 (g)為免生疑問，本協議中的任何內容均不會限制賣方或其關聯公司出售、處置或以其他方式轉讓任何除外資產（除可用合同外，未經買方同意，賣方不得終止、修改或以其他方式處置或拒絕這些合同）或解決、委託或以其他方式轉讓任何除外責任，在每種情況下，經破產法院批准，或就上述事項進行討論或達成協議。 7.3破產律師賣方應盡其合理的最大努力，在下列日期（或買方可能同意的較晚日期）前實現以下里程碑（統稱為“破產里程碑”）：（a）在申請日，債務人應向破產法院提交動議，尋求批准DIP貸款。 (b)在申請日，債務人應已向破產法院提交投標程序動議。 (c)在申請日期後四（4）天或之前，破產法院應已下達臨時DIP命令。 (d)在申請日之後三十（30）天之日或之前，破產法院應已輸入投標程序令和最終DIP令。 (e)投標截止日期（定義見《投標程序令》）應在申請日後的五十八（58）天或之前發生。 (f)如有必要，債務人應在申請日後六十五（65）天或之前開始拍賣。 (g)在申請日之後七十（70）天或之前，破產法院應已簽署銷售令。 (h)在申請日期後七十五（75）天或之前，應完成交割。
54第八條雙方義務的條件8.1買方義務的先決條件。買方完成交易的義務取決於在截止日期或之前滿足（或由買方自行決定放棄）以下每個條件：（a）陳述和準確性。第4.1條中包含的賣方的陳述和保證（組織和良好信譽），第4.2節（權力和權限），第4.13節（財務顧問）和第4.16節”（《説文解字》）“以其日，以其日，以其日。其效力和作用如同該等陳述和保證是在截止日期作出的（除非該等陳述或保證是在指定日期明確作出的）。第四條所載賣方的所有其他陳述和保證在本合同簽訂之日和截止日期均為真實和正確的（除非在指定日期明確作出任何此類陳述或保證），除非任何該等陳述或保證並非真實及正確，（不對“重大”或“重大不利影響”的任何限制生效），無論是單獨還是總體而言，已經導致或合理預期將導致重大不利影響。 (b)履行義務。各賣方應在所有重大方面履行本協議中要求其在交割日或之前履行的所有義務和協議。 （c） [第三方同意。賣方應獲得附件8.1（c）中規定的所有同意和批准。](d)DIP融資。DIP文件應分別由破產法院根據最終DIP命令批准，其形式和內容應為買方所接受。 (e)無重大不良影響。自協議日期至截止日期，不得有任何重大不利影響。 (f)沒有挑戰信用投標。截至挑戰期屆滿時（定義見臨時DIP命令），不得對DIP文件、貸款文件或買方或行政代理人的其他索賠的有效性、金額、完善性或優先權提出未決的質疑或爭議（如適用）根據該規定，將阻止買方的信用投標，除非任何該等質疑或爭議已解決至買方自行決定合理滿意的程度。 (g)可替換的。賣方應已向買方交付或促使交付第3.1（b）條所要求的每項交付物。 (h)招標程序令。破產法院應簽署投標程序令，該令應成為最終令。
55(I)銷售訂單。破產法院須已登錄《售賣令》，而該命令已成為最終命令。(J)CMS MSA。CMS MSA應根據其條款有效。8.2賣方義務的先決條件。賣方完成交易的義務取決於在成交日期或之前滿足(或賣方放棄)以下各項條件：(A)陳述和保證的準確性。第5.1節(組織和信譽)、第5.2節(權力和權力)和第5.6節(財務顧問)中包含的買方陳述在本合同日期、截止日期和截止日期應真實無誤，具有與截止日期作出的陳述和擔保相同的效力和效力(除非任何此類陳述或擔保是在指定日期明確作出的)。第5條中包含的所有其他陳述和保證在本協議日期和截止日期(除非任何此類陳述或保證是在指定日期明確作出的範圍內)均為真實和正確的，除非任何此類陳述或保證未能真實和正確(不考慮對“材料”或類似限定詞的任何限制)，無論是個別的還是總體的，已導致或合理地預期將在任何實質性方面對買方履行其在本協議項下的義務的能力產生不利影響。(B)履行義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議中要求其在截止日期前或在截止日期履行的所有義務和協議。(C)交付成果。買方應已按照第3.1(C)節的要求向賣方交付每一件可交付的貨物。(D)招標程序令。破產法院應已進入投標程序命令，該命令應成為最終命令。(E)售賣令。破產法院須已登錄《售賣令》，而該命令已成為最終命令。8.3買方和賣方義務之前的條件。買方和賣方各自完成交易的義務取決於在成交日期或之前履行以下條件(在適用法律允許的範圍內，雙方可以全部或部分放棄)：(A)任何政府實體制定、訂立、頒佈、執行或發佈的任何適用法律或命令的任何條款都不應生效，阻止、使所購買的資產或任何其他交易的銷售和購買成為非法或以其他方式禁止，以及(B)根據《高鐵運輸法》和任何其他適用的反壟斷法，適用於本協議預期交易的等待期，應已到期或已准予提前終止。8.4關閉條件的挫敗感。在終止發生時，第八條所列的任何條件在結束時仍未滿足的，將被視為在結束之日及之後享有該條件利益的一方就所有目的而言已放棄。
56正在收盤。如果賣方和買方未能遵守或違反本協議的任何規定，則賣方和買方不得依賴各自完成第8.1節、第8.2節或第8.3節(視具體情況而定)規定的交易的義務的任何條件的失敗，以使其滿意。第九條終止9.1終止協議。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：(A)經賣方和買方書面同意。(B)買方在以下情況下：(I)任何破產里程碑未按照第7.3條及時滿足；(Ii)賣方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反本協議將導致不能滿足第8.1條中規定的一個或多個條件，並且該違約將不能被糾正，或者，如果能夠被糾正，則不應在賣方收到書面通知後120天(或雙方書面商定的較晚日期)或二十(20)個工作日之前被治癒，但在買方實質性違反本協議項下的任何約定、陳述或保證的任何時候，買方都不能享有根據本協議第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；(3)案件(A)根據《破產法》第7章轉換為案件或(B)在交易結束前被駁回；(4)根據《破產法》第1104條指定了第11章受託人或審查員；(5)DIP文件下已經發生並正在繼續發生違約事件；(6)買方不是拍賣中的中標人；(7)任何賣方就替代交易訂立了最終協議，或破產法院或其他有管轄權的法院作出了批准替代交易的命令；(Viii)在外部日期前不應關閉；(Ix)格蘭特·里昂、埃裏克·格洛弗、邁克爾·卡蘭諾和馬爾滕·特里中的任何一人應停止參與賣方業務的日常運營和管理，且未按買方合理接受的條款任命繼任者
57買方可在停止參與後十(10)個工作日內合理接受；或(X)CMS MSA根據其條款終止，或其任何一方嚴重違反該協議。(C)賣方，如果：(I)買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反本協議將導致不能滿足第8.2節中規定的一個或多個條件，並且該違約不能被治癒，或者，如果能夠被治癒，也不能在(A)外部日期或(B)買方收到書面通知後二十(20)個工作日內得到治癒；(Ii)任何賣方就另一項有限制競價的替代交易訂立最終協議，或已有破產法院或其他有司法管轄權的法院作出命令，批准另一項有競合資格的競投交易；或(Iii)(A)(I)買方在截止日期已滿足或放棄第8.1和8.3條所列的所有條件(但按其性質只能在截止日期符合，但在截止日期符合的條件除外)；(Ii)賣方已以不可撤銷的書面形式通知買方：(A)他們已準備好、願意並有能力完成本協議所設想的交易，以及(B)第8.2條中規定的所有條件已得到滿足(根據其性質，只有在成交日期才能滿足的條件除外，但在成交日期時才能滿足的條件除外)或願意不可撤銷地放棄第8.2條中規定的任何未滿足的條件；(Iii)賣方已在終止前至少兩(2)個工作日向買方發出書面通知，表明賣方打算根據本協議第9.1(C)(Iii)條終止本協議；及(Iv)買方未向賣方提供或安排賣方在本協議第(Iii)款所述兩(2)個營業日結束前完成交易的時間，或(B)如果賣方或任何賣方的董事會(或類似的管理機構)真誠地認定繼續進行本協議所述的交易將違反法律或違反其受信義務，則賣方未提供或安排向賣方提供足夠的資金來完成本協議預期的交易。(D)買方或賣方，如果任何政府實體已制定或發佈法律或命令或採取其他行動，永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易；但任何一方在任何時候實質性違反本協議項下的任何約定、陳述或保證時，都不能根據本條款第9.1(D)條獲得終止本協議的權利。9.2終止的後果。
58（a）如果買方或賣方希望根據第9.1條終止本協議，則該方（或雙方，如適用）應向其他方發出書面終止通知。本協議終止通知送達後，本協議即告無效，不再具有任何效力，雙方在本協議項下的所有其他義務均告終止，雙方無需承擔任何其他義務或責任。 (b)儘管本協議中有任何相反規定，如果本協議根據第9.1（b）（vi）、9.1（b）（vii）、9.1（c）（ii）或9.1（c）（iii）（B）條終止，則買方應有權在獲得破產法院批准的情況下，在替代交易完成後，從該替代交易的收益中提取。 (c)儘管本協議中有任何相反規定，如果本協議因第9.1（b）（vi）條、第9.1（b）（vii）條或第9.1（c）條以外的任何原因終止，則買方有權在終止後五（5）個營業日內獲得破產法院批准的賠償金。 (d)儘管本協議第9.2條、第1.1條（定義條款）、第6.5條（公告）、第7.1條（賠償）、第9.2條（終止的後果）和第X條（雜項）中有上述規定，但本協議終止後，上述規定應繼續有效。 (e)本第9.2條中的任何規定均不得免除買方或賣方在終止日期前故意違反本協議的任何責任。 第十條雜項10.1費用。除本協議、信用證文件或銷售訂單中規定的情況外，無論交易是否完成，各方均應承擔其因本協議和完成交易而產生或將產生的所有成本和費用。 10.2派任未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，或未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務;但是，買方可以轉讓其在本協議項下的任何或全部權利和/或責任（或買方根據本協議交付的任何文件）提供給買方的一個或多個關聯公司，或根據《預申請融資協議》收到總額等於信貸投標金額的未付餘額的任何一方，該轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。根據前述規定，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益;此外，賣方可根據經確認的第11章清算計劃，將本協議項下的權利和義務轉讓或讓與清算信託或類似機構。
59 10.3名利害關係人。本協議僅對賣方和買方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但本協議中明確規定的除外。在不限制前述規定的情況下，賣方或買方的任何股權或證券的直接或間接持有人(不論該持有人是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他人士)、賣方或買方的任何聯營公司、任何代表或各方及其各自聯營公司的任何代表均不承擔本協議或交易項下產生的任何責任或義務。10.4與行政代理有關的事項。(A)每一方均承認並同意賣方對任何已購買資產的所有權、控制權或佔有權，或賣方就任何已承擔的債務承擔的任何義務，均不得轉讓或由行政代理承擔。每一賣方和買方代表自身及其關聯公司承認並同意，如果買方或任何賣方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括根據本協議預期的任何文件的條款完成交易的義務，行政代理或其任何關聯公司(買方除外)均不承擔任何責任，但由於DIP代理或請願前代理的故意欺詐或故意不當行為或由其引起的情況除外。每一賣方和買方代表自己及其各自的關聯公司進一步確認並同意，請願代理、DIP代理或其任何關聯公司(買方除外)不得以任何方式被視為對買方或賣方在本協議預期的任何文件下的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議負有責任，包括買方或賣方在本協議項下支付任何類型的付款、提供書面批准或交付的任何義務。每一賣方和買方代表其本身及其各自的關聯方進一步承認並同意，除因先訴代理方或DIP代理方的故意欺詐或故意不當行為所引起的或因其故意欺詐或故意不當行為所引起的以外，對於先訴代理方或DIP代理方就本協議所考慮的任何文件所採取或未採取的任何行動，先訴代理方、DIP代理方或其任何關聯方均不承擔任何責任或其他義務。每一賣方和買方代表其本身及其各自的關聯方進一步確認並同意買方以及先行代理和DIP代理均未就本協議中規定的購買條款進行談判，包括正在購買的資產、正在承擔的負債、購買價格和本協議中與買方購買有關的所有條款，先訴代理和DIP代理均不會僅僅因為是一方而對任何人承擔任何責任和承擔任何責任。10.5損失風險。賣方將承擔所購資產任何部分在成交日前發生的所有損失風險。如果任何外購資產的任何重要部分在成交日前遭到損壞或銷燬，則買方可以根據買方的選擇，(I)即使該外購資產受到損壞或破壞仍繼續關閉，或(Ii)排除該外購資產，在這種情況下，如果由於不包括該外購資產，買方沒有義務關閉，除非該損失不符合第8.1條中關於關閉的任何條件
60美元由保險或針對第三方的訴訟理由覆蓋。如果買方在購買資產發生未修復或未恢復損失的情況下仍關閉，賣方將向買方交付和/或轉讓賣方就此類損壞或破壞實際收到的任何保險收益，以及與此相關的所有針對第三方的索賠。10.6個通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、豁免、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，並應由國家認可的預付費用的隔夜遞送服務親自送達、遞送，或通過專人遞送或電子郵件傳送，地址如下所述，或發送到該締約方最近以書面通知指定的其他地址。如果親自送達或通過電子郵件發送或發送通知，並確認收到(不在辦公室或類似的自動回覆)，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但是，如果在工作日以外的一天遞送或發送通知(或如果在東部時間下午5點後通過電子郵件發送)，則通知應被視為在下一個工作日發出。另按本通知規定發送的通知應視為在及時寄送通知後的下一個工作日發出：如果發送給賣方：三駕馬車媒體集團，Inc.25 West 39 th Street，6 Floor New York，NY 10018。注意：總法律顧問德里克·麥金尼，電子郵件：dmckinney@troikamedia.com，副本至：Willkie Farr&Gallagher LLP 787 Sevth Avenue New York，NY 10019。買家或行政代理人：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP東58街150 East 58 Street，39 For New York，NY 10155電子郵件：BlueTorchAgency@Alternate Domus.com電子郵件：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America，34 Floor New York，NY 10036
61 拒絕或拒絕接受任何通知，或因地址變更而無法交付任何通知，但未發出通知，應視為自拒絕、拒絕或無法交付之日起收到通知。 10.7完整協議;修訂和棄權。本協議及根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議交付的所有證書和文書構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論;前提是，本協議中的任何內容均不得修改或改變行政代理人、貸款人或賣方在截止前的預申請貸款文件或DIP文件下的條款、權利或義務。本協議可進行修訂、補充或修改，且任何條款、契約、陳述、保證或條件可僅通過買方和賣方簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方予以放棄。對本協議任何條款的棄權不應被視為或應構成對本協議任何其他條款（無論是否類似）的棄權，除非另有明確規定，否則此類棄權不應構成持續棄權。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施，也不應妨礙其行使任何其他權利、權力或補救措施或進一步行使該等權利、權力或補救措施。 10.8同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應共同構成同一份文件。本協議的副本可通過電子交付、“pdf”或傳真交付。在證明本協議時，無需出示或説明被要求執行的一方簽署的一份以上的此類副本。 10.9無效。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則雙方應本着誠信原則協商修改本協議，以確保本協議儘可能密切地反映雙方在本協議日期的意圖。如果具有管轄權的法院或其他政府實體的最終判決宣佈本協議的任何條款或規定無效、非法或不可執行，則雙方同意，做出該等判決的法院將有權縮減該條款或規定的範圍、期限、區域或適用性，刪除特定詞語或短語，或替換任何無效、非法或不可執行的條款或規定。無效、非法或不可執行的條款或規定與有效、合法和可執行的條款或規定，並且最接近於表達無效、非法或不可執行的條款或規定的意圖。 10.10適用法律本協議以及任何可能基於交易、本協議、前述協議的協商、執行、履行或完成或任何一方訂立前述協議的誘導而產生的或與之相關的或附帶的訴訟，無論是違約、侵權行為或其他行為，也無論是現在存在的還是以後產生的（以下簡稱“交易爭議”），將完全受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，
62任何法律或規則，將導致任何司法管轄區以外的紐約州的法律適用，除非這些法律被破產法取代。 10.11爭議解決;同意管轄權。 (a)在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，（i）破產法院應保留執行本協議條款和裁決任何交易爭議的專屬管轄權，以及（ii）與上述事項有關的任何及所有訴訟應僅在破產法院提起和維持，雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應在第10.6條所述的地點收到通知;但是，在案件結案時，（與賣方和/或破產法院保留對賣方和/或破產案件的管轄權的任何事項除外），或者，如果破產法院不願意或不能審理該交易爭議，則，雙方同意無條件地、無條件地服從位於紐約縣的紐約南區美國地區法院或位於紐約縣的紐約州法院以及任何上訴法院的專屬管轄權任何一個人，都要為自己的行為負責，為自己的行為負責。在此情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，各方均應無條件地：（i）就任何交易爭議以及承認和執行任何判決而言，將其自身及其財產置於該等法院的專屬管轄之下，並同意就任何交易爭議提出的所有索賠均應在該等法院進行審理和裁決;（ii）同意在該等法院進行審判是適當的，並放棄其現在或以後可能提出的任何異議，即任何該等法院是解決任何交易爭議的不適當或不方便的法院;及（iii）同意根據第10.6條發出的通知要求將是有效的法律程序送達;但是，本協議中的任何內容均不得被視為阻止一方通過紐約州法律授權的任何方式送達法律程序文件。 (b)上述對司法管轄權的同意不構成對紐約州司法管轄權的服從或對任何目的的法律程序送達的一般同意，但與任何交易爭議有關的除外。 10.12放棄由陪審團審判的權利。各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，即在與交易爭議有關的任何訴訟中由陪審團進行審判。 10.13具體表現各方承認並同意，如果一方未按照其特定條款履行本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，另一方將受到不可彌補的損害，因此，除了買方或賣方根據法律或衡平法可能享有的任何其他救濟外，各方應有權獲得禁令救濟，以防止其他各方違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和規定。 10.14第三方受益人。除非本協議（包括第10.17條）另有明確規定，否則本協議中的任何內容（無論明示或暗示）均無意授予任何其他人本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何權利或救濟。
63 10.15計票。如果根據本協議採取的任何行動(包括通知的交付)的到期日不是工作日，則在該到期日之後的下一個工作日或之前採取的行動應被視為及時採取。10.16生存。除本協議明確規定的相反情況外，本協議或依據本協議交付的任何文件中分別包含的買方和賣方的所有陳述、保證和契諾在截止日期後不再具有效力和作用。儘管有上述規定，本協議中規定的所有契諾和協議，其條款要求在截止日期後履行，應繼續有效，直至完全履行或該等契諾或協議按其條款到期為止。10.17無追索權。所有索賠、責任、訴訟或訴訟原因(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或法規准予的情況下)均可基於、產生於交易糾紛、因交易糾紛而產生、與交易糾紛有關或以任何方式與交易糾紛有關，只能針對(並明確限於)在本協議序言中明確確定為本協議當事方的實體或其許可受讓人(如果適用，統稱為“締約方”)提出。不是締約方的任何人，包括任何締約方(附表10.17所列人員除外)的任何過去、現在或將來的董事締約方成員、高管、員工、法人、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯方、代理人、受權人或代表及其財務顧問或貸款人，或董事的任何高管、員工、法人、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯方、代理人、經理、股權持有人、及其任何財務顧問或貸款人(統稱為“無追索權人士”)，對因交易糾紛引起的、與交易糾紛相關的或以任何方式與之相關的任何索賠、法律責任或訴訟因由，負有任何責任(不論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上、或在法規授予的情況下)；在法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並免除針對任何此類無追索者的所有此類索賠、責任和訴因。10.18本協定的準備工作。買方和賣方特此確認：(A)買方和賣方共同平等地參與起草本協議和所有其他協議，(B)買方和賣方已就本協議和交易得到法律顧問的充分代表和建議，以及(C)不得推定本協議的任何條款將因其在起草本協議和本協議預期的任何其他協議中所扮演的角色而被視為對任何一方不利。10.19版本。自成交之日起生效，每一賣方代表其本人及代表其過去、現在及未來的前任、繼任者及受讓人無條件、不可撤銷及完全永久地免除、歸還、宣告無罪、放棄、不可撤銷地放棄及解除買方、行政代理及貸款人及其各自的前任、現任或未來高級職員、僱員、董事、代理人、代表、業主、成員、合夥人、財務顧問、法律顧問、股東、經理、顧問、會計師、律師、聯屬公司、受讓人及有利害關係的前任的職務。任何和所有索賠、要求、債務、責任、爭議、補救、訴訟因由、債務和義務、權利、主張、指控、訴訟、訴訟、爭議、法律程序、損失、
64損害賠償、傷害、律師費、費用、開支或任何類型的判決，無論是已知的、未知的、斷言的、未斷言的、懷疑的、未懷疑的、應計的、未應計的、固定的、或有的、待決的或威脅的，包括根據普通法、成文法或法規或合同產生的所有法律和衡平法追償理論，以及在本協議日期存在的與本協議和交易有關或與本協議和交易有關的各種性質和描述，在每種情況下，均與在成交當日或之前發生的任何事件、行為或情況有關。10.20個附表。為了方便起見，賣方的披露時間表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中；但賣方披露時間表的每一節將被視為通過引用合併了賣方披露時間表的任何其他章節中披露的所有信息，並且該賣方披露時間表中的任何披露將被視為違反本協議中規定的任何陳述或保證的披露。賣方披露明細表中使用且未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。在本協議、賣方披露明細表或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露該金額或更高或更低的金額、或所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要作為材料或威脅進行披露)，或在正常業務過程中或之外，並且任何一方都不會利用該金額的設定或本協議中包括任何項目的事實，賣方披露明細表或證物在雙方之間就本協議、賣方披露明細表或展品中未列出或包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為重要或威脅披露)或是否在正常業務過程內或之外的任何爭議或爭議中提供證據。此外，賣方披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在賣方披露明細表中反映的事項。這些附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。賣方披露明細表中的任何信息都不會被視為以任何方式擴大雙方陳述和擔保的範圍。賣方披露明細表中所列的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述，均受該協議、文件、文書、計劃、安排或項目的條款的限制，這些條款將被視為在本協議的所有目的下被披露。本協議、賣方披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反合同的行為。10.21信託義務。本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何文件，均不要求任何賣方或其任何董事、經理、高級管理人員或成員在各自的情況下，採取或不採取賣方董事會或經理(或其他管理機構)在與法律顧問和獨立財務顧問協商後真誠地認定將違反其受託義務或適用法律的任何行動。為免生疑問，賣方保留進行任何交易或重組策略的權利，而根據賣方的商業判斷，這些交易或重組策略將使其房地產價值最大化。
65 [頁面的其餘部分故意留空]
[資產購買協議的簽名頁]茲證明，本協議已由賣方、買方和行政代理的正式授權人員在上述第一個日期正式簽署和交付。賣方：三駕馬車媒體集團，Inc.by：姓名：標題：三駕馬車製作集團，LLC by：姓名：標題：三駕馬車-使命控股公司by：姓名：標題：三駕馬車IO，Inc.by：姓名：標題：宣教文化有限責任公司作者：姓名：標題：使命媒體美國公司
[資產購買協議的簽名頁]三駕馬車使命全球公司由：名稱：標題：三駕馬車服務公司由：名稱：標題：Converge Direct，LLC by：名稱：標題：Converge Direct Interactive，LLC by：名稱：標題：Lacina Ventures，LLC by：名稱：標題：三駕馬車設計集團，Inc.按：名稱：標題：三駕馬車設計集團，Inc.
[資產購買協議的簽名頁]CD Acquisition Corp.by：名稱：標題：
[資產購買協議的簽名頁]買家：[貸款機構收購公司]，LLC by：名稱：標題：
[資產購買協議的簽名頁]行政代理：Blue Torch Finance LLC，僅用於第3.2節、第10.4節和第10.7至10.19節作者：姓名：標題：
附件A招標程序
附件B銷售、轉讓和承擔協議表格