TrkA-20231207

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)2023年12月7日


			三駕馬車傳媒集團。
			(ﬁ在其章程中詳細説明的註冊人的確切名稱)

內華達州

001-40329

83-0401552

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
Identiﬁ陽離子編號)

西39街25號紐約, 紐約

10018

(ﬃCES主要行政人員地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 213-0111

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-KﬁLING旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定承擔的ﬁLING義務，請勾選下面相應的框：


o			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

o			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

o			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

o			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.001美元	TrkA	這個納斯達克資本市場
收購普通股的可贖回認股權證	TRKAW	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

第1.01項訂立實質性最終協議

本報告第1.03項所載的信息（表格8-K）（本“表格8-K“）有關《種馬資產購買協議》（定義見下文）、《重組支持協議》（定義見下文）和《DIP融資協議》（定義見下文）的內容以引用方式併入本協議。

第1.03條破產或接管

第11章申請

2023年12月7日，三駕馬車傳媒集團（Troika Media Group，Inc.）(the”公司）及其若干附屬公司（該等附屬公司連同本公司，債務人“)每個人都提交了自願救濟請願書(”破產呈請“)根據《美國破產法》第11章(《破產法)與紐約南區美國破產法院(該法院，即法院而在這種情況下，案例“)。債務人夫婦已向法院提出動議，要求共同管理標題下的案件In Re Triika Media Group，Inc.等人。債務人將繼續在法院的管轄下，按照《破產法》和法院命令的適用規定，以“佔有債務人”的身份經營業務。為確保債務人在正常業務過程中繼續經營的能力，債務人向破產法院提出了各種“第一天”動議，要求習慣上的救濟，包括獲得債務人佔有的融資和支付僱員工資和福利的權力，這將使債務人能夠在不對其正常業務造成實質性中斷的情況下過渡到第11章的保護。該公司已聘請Jefferies LLC(“傑富瑞“)就其戰略選擇，包括出售與案件有關的資產的程序，提供諮詢意見。

資產購買協議

2023年12月7日，在提交破產申請之前，本公司和Blue Torch Finance，LLC(及其關聯買方實體，視情況而定，藍色火炬“)同意一種形式的”跟蹤馬“資產購買協議的條款(跟蹤馬匹資產購買協議“)根據該協議，Blue Torch的一家關聯公司和債務人將同意出售本公司的幾乎所有資產(”購買的資產“)對價包括：(1)信貸投標，金額等於(X)DIP信貸安排(定義如下)下的所有未償債務，但不少於11,000,000美元，和(Y)融資協議下的未償債務，不超過重複貸款債權的全部金額，但不少於40,000,000美元，加(2)Blue Torch對已承擔負債的假設(定義見跟蹤馬資產購買協議)(“銷售交易“)。出售交易是《破產法》第363條規定的出售過程的一部分，這一過程將取決於法院的批准，以及符合商定的和法院批准的允許提交更高或更好報價的投標程序，以及其他商定的條件(363銷售流程“)。根據363出售程序，擬出售給Blue Torch的通知將發送給第三方，Jefferies將徵求競爭性投標。該公司將與其顧問協商，並在法院的監督下，管理投標過程並對投標進行評估。

跟蹤馬資產購買協議載有訂約方的慣常陳述及保證，並須受多項成交條件規限，包括(其中包括)(I)訂約方陳述及保證的準確性；(Ii)實質上遵守跟蹤馬資產購買協議所載訂約方的責任，包括本公司及時達成與案件有關的若干里程碑及第363銷售程序；及(Iii)自協議簽署之日起至結束日為止，並無產生任何重大不利影響(定義見跟蹤馬資產購買協議)。

除下列例外情況外，跟蹤馬資產購買協議可終止：(I)經雙方書面同意；(Ii)如(A)任何破產里程碑(定義見跟蹤馬資產購買協議)未能根據跟蹤馬資產購買協議及時滿足，(B)案件根據破產法第7章被駁回或轉變為案件，(C)根據破產法第1104條委任受託人或審查員，(D)在DIP信貸機制下發生違約事件，(E)Blue Torch不是拍賣過程結束時的中標人，(F)如果在跟蹤馬資產購買協議第7.3節規定的外部日期之前仍未完成關閉，或(Iii)任何一方，(A)某些材料

如果另一方違反其陳述和保修或契諾仍未治癒，(B)如果公司就購買的資產的替代交易達成最終協議，或法院批准購買的資產的替代交易，或(C)任何政府實體頒佈或發佈法律或命令或採取其他行動永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易。

跟蹤馬資產購買協議仍有待法院批准、不完整且尚未由擬簽署的各方簽署，以上描述參考跟蹤馬資產購買協議全文有保留，該協議的副本作為附件10.1附於本報告的當前表格8-K，並在此併入作為參考。

重組支持協議

2023年12月7日，本公司與藍炬簽訂重組支持協議(重組支持協議“)與Blue Torch出售所購資產，代價包括(X)DIP信貸融資(定義見下文)下所有未償還債務的金額，但不少於11,000,000美元，及(Y)融資協議下的未償還債務，最高可達申請前貸款債權的全部金額，但不少於40,000,000美元。

重組支持協議載有訂約方的慣常陳述及保證，並須受多項成交條件規限，包括(I)(I)訂約方陳述及保證的準確性；(Ii)實質上遵守重組支持協議所載訂約方的責任，包括本公司及時實現與案件及銷售過程有關的若干里程碑；及(Iii)自協議日期至完成日期並無發生重大不利影響(定義見重組支持協議)。

除下列例外情況外，重組支持協議可終止：(I)藍炬如果(A)未能按照重組支持協議及時滿足任何里程碑(定義見重組支持協議)，(B)本公司或其任何子公司提交、放棄、修訂或修改任何最終文件(定義見重組支持協議)，而該最終文件與重組支持協議存在重大不一致或重大違反，(C)本公司的任何子公司啟動或提交破產程序或類似的救濟，(D)本公司或其任何附屬公司對重組支持協議任何貸款方的任何債權(定義見重組支持協議)提出質疑，(E)法院作出命令，終止債務人提交或徵求接受重組計劃的專有權，(F)本公司未能支付同意的貸款方顧問(定義見重組支持協議)的任何費用或開支，(G)任何最終文件已被修訂、修改或撤回，(H)由於債務人違反跟蹤馬資產購買協議的條款而終止跟蹤馬資產購買協議，。(I)因債務人在跟蹤馬資產購買協議下發生任何違約事件而終止跟蹤馬資產購買協議。或(J)發生重大不利影響(定義見《融資協議》)，但與重組交易(定義見《重組支持協議》)直接相關的任何事件除外；(Ii)如果(A)本公司董事會認為繼續進行本協議項下擬進行的任何交易與履行其受託責任不一致，或(B)《重組支持協議》的貸款方持有的債務本金金額(定義見下文)少於662/3%，或(Iii)任何一方，(A)如果另一方對其陳述和擔保或契諾的某些實質性違反仍未得到解決，(B)根據《破產法》第7章，案件被駁回或轉變為案件，或(C)如果任何政府實體頒佈或發佈法律或命令，或採取其他行動，永久限制、禁止或禁止任何一方完成交易。

重組支持協議的前述描述並不聲稱完整，並通過參考重組支持協議的全文加以限定，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔並通過引用併入本文。跟蹤馬資產購買協議及重組支持協議所載的陳述及保證僅為或將僅為跟蹤馬資產購買協議及重組支持協議的目的及僅為協議各方的利益而作出。這些陳述和保證可能受到此類當事人同意的重要限制和限制。其中一些陳述和擔保在任何特定日期可能不準確或不完整，因為它們遵守的合同重要性標準不同於一般適用於向股東公開披露的標準。此外，陳述和擔保可能已經或將要作出，目的是在該合同或其他文件的各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且它們可能或

在任何特定日期可能不準確，也不聲稱在本表格8-K的日期準確。因此，您不應依賴跟蹤馬資產購買協議和重組支持協議中的陳述和保證作為事實信息的陳述。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

債務人佔有融資

於2023年12月7日，本公司同意某種形式的具有最高優先權的有擔保債務人佔有融資協議(DIP融資協議)由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司不時作為擔保人、貸款人不時作為擔保人(DIP貸款方)和Blue Torch Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，據此，DIP貸款人向債務人提供優先擔保、最高總金額為11,000,000美元的優先債務人佔有定期貸款安排(DIP信貸安排“)，在滿足DIP融資協議規定的提款前的某些條件的情況下，將按以下方式向債務人提供多筆提款：(I)當法院發出臨時命令，授權和批准DIP臨時信貸安排(”)時，將提供最多7,500,000美元用於提款臨時傾角順序“)和(2)將提供至多3,500,000美元，用於在法院進入法院時提取最終授權和批准DIP信貸安排的最終命令(”最終傾角順序與臨時傾斜單一起，DIP訂單“)。DIP信貸安排包括先例條件、陳述和擔保、肯定和否定契約以及此類融資和規模融資慣常發生的違約事件。在符合DIP指令及DIP融資協議條款的情況下，根據DIP信貸安排作出的貸款所得款項可用於(I)提供營運資金及用於債務人及其附屬公司的其他一般企業用途，(Ii)為案件的管理成本(包括專業費用及開支)及363銷售過程提供資金，(Iii)根據持有DIP融資協議項下超過50%未償還貸款本金及無資金承擔的預算，在完成銷售交易後按DIP貸款人可接受的形式及實質為債務人及其附屬公司提供資金。以及(Iv)支付與預算相符的其他款項(定義見DIP融資協議)。

前述對DIP融資協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考DIP融資協議進行了整體限定，該協議的副本作為附件10.3存檔，並通過引用併入本文，該協議可能已獲法院批准。

第2.04項觸發加速或增加直接財務債務或表外安排下債務的事件。

提交上文第1.03項所述的破產呈請構成違約事件(定義見《融資協議》(定義見下文))，導致本公司加速履行截至2022年3月21日的《融資協議》項下的債務(經本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)。融資協議“)由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司不時作為擔保人、貸款人不時作為擔保人及藍火金融有限責任公司作為行政代理及抵押品代理。截至2023年12月1日，融資協議項下的未償還本金為71,718,750美元。融資協議規定，於提交破產呈請後，融資協議項下的未償還本金及所有應計及未付利息將自動到期及應付。任何根據融資協議執行該等付款義務的努力會因破產呈請而自動中止，而債權人就融資協議的強制執行權利須受破產法的適用條文所規限。

項目8.01其他活動

新聞稿

於2023年12月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈提交該等案件及相關協議。該新聞稿的副本作為附件99.1隨附於此，並以引用方式併入本文。

年會

該公司此前披露，它打算舉行2023年股東年會（“2023年年會”）於2023年12月15日。經考慮該等個案後，本公司已決定取消二零二三年股東周年大會，而該大會的新日期將按需要於較後日期釐定。

關於公司證券交易的警告性聲明

公司的證券持有人被警告，在案件未決期間交易公司的證券是高度投機性的，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與持有人在案件中的實際收回（如有）關係不大或沒有關係。鑑於預期銷售所得款項（目前包括信貸出價和承擔債務人的某些負債）和債務人對更優先債權人的負債金額，本公司目前預計本公司普通股或其他股本證券的持有人將不會收到任何付款或其他分配。因此，本公司敦促在其證券的現有和未來投資方面保持高度謹慎。

有關前瞻性陳述的注意事項

本表格8-K包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”，“估計”，“預期”，“預期”，“計劃”，“打算”，“可能”，“將”，“應該”，“大約”或在每種情況下，其負面或其他變化或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述反映了管理層根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款所作的當前信念和期望。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績，財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本文所載的前瞻性陳述存在重大差異。我們在本表格8-K中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至此類陳述之日的情況，我們沒有義務更新此類陳述以反映本表格8-K日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。本表格8-K中的公司前瞻性陳述包括但不限於有關公司根據《破產法》第11章出售其資產的計劃以及此類出售的時間和滿足成交條件的能力的陳述;公司在案件期間繼續運營的意圖;公司認為363銷售流程將符合公司及其利益相關者的最佳利益;以及有關公司戰略和未來運營、業績和前景等的其他聲明。這些前瞻性陳述基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響本公司之未來發展將為預期者。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了公司的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與案件對公司流動性和經營業績的潛在不利影響有關的風險;公司在案件期間履行其財務義務和維持對其經營至關重要的合同的能力的變化;案件的結果和時間以及任何潛在的資產出售;提交案件和任何潛在資產出售對公司與供應商、監管機構、員工和其他第三方關係的影響;第三方可能就案件或出售交易提起的訴訟;關於獲得法院批准出售公司資產或潛在資產出售的其他條件的不確定性;以及向公司利益相關者進行任何分配的時間或金額（如有）。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。


證物編號：						描述
10.1						資產購買協議格式，日期為2023年12月7日，由Troika Media Group，Inc.賣方當事人，並僅為其中明確的目的，藍色火炬金融有限責任公司
10.2						重組支持協議，由Troika Media Group，Inc.於2023年12月7日簽署，某些公司子公司，某些同意貸款人，以及Blue Torch Finance LLC
10.3						於2023年12月7日，由本公司（作為借款人）、本公司的某些其他附屬公司（作為借款人）、DIP貸款人和Blue Torch Finance LLC（作為行政代理人）之間簽署的超優先級有擔保債務人持有融資協議格式。
99.1						新聞稿日期：2023年12月7日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	三駕馬車傳媒集團。
	(註冊人)

日期：2023年12月7日	發信人：	/S/德里克·麥金尼
		(簽名)
		德里克·麥金尼總法律顧問兼公司祕書