美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方 提交 ¨

選中相應的複選框：

Exela Technologies

（註冊人姓名在其章程中指定 ）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2023 年 12 月 7 日對 PROXY 聲明的補充

用於年度股東大會

將於 2023 年 12 月 29 日舉行

2023年10月26日，Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我們” 或 “我們”） 提交了與2023年12月5日舉行的2023年 股東年會（“年會”）有關的通知和最終委託書（統稱為 “委託書”）。由於缺乏所需的法定人數，年會延期至美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點/中部時間上午9點，沒有進行任何事務 。年會 將在虛擬地點舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/xel.

委託書的本補編（本 “補編”） 對提交的委託書進行了修改和補充，應與委託書一起閲讀。 本委託聲明補充中包含的信息修改或取代 委託聲明中包含的任何不一致的信息。此處使用但未另行定義的大寫術語具有委託書中賦予此類術語的含義。

本 補充文件 (i) 增加了一項供年會審議的額外提案，即第6號提案，該提案旨在批准 批准任命eisnerAmper LLP（“eisnerAmper”）為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊上市 會計師事務所（“審計批准書”），本補充文件下文 對此進行了更全面的描述，並且（ii）澄清了經紀人不投表決票對關於年會休會以允許進一步徵集代理人的第5號提案（“休會 提案”）的影響如果會議時沒有 張足夠的票數來批准第4號提案。委託書指出，經紀人不投票 不會與延期提案有關，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有對該提案的全權投票權 ，無需此類股票的受益所有人 的具體指示；但是，經紀人、銀行、受託人和其他被提名人對休會提案沒有全權投票權。除本補充文件中規定的內容外，委託書中的任何其他信息均未經過修訂、補充、更新或修改。

您應該使用委託書中描述的替代方案之一重新提交對年會上正在審議的所有六項提案的投票。收到您的新代理或投票指示 將撤銷並取代之前提交的任何代理或投票指示。如果您已經投票但沒有提交新的 代理或投票指示，則您之前提交的代理或投票指示將在年會上對所有其他提案進行 的表決，但將被視為對第6號提案的棄權票，並具有對第6號提案投反對票的效力。

本補充文件並未提供對您在年會投票時做出決定至關重要的所有信息 。其他信息包含在我們的 年會的委託書中，以及我們之前向股東提供的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”） 中。

關於代理材料 可用性的重要通知

年度股東大會將於 2023 年 12 月 29 日舉行

本補編、委託書和我們的 年度報告可在www.exelatech.com和www.proxyvote.com上查閲。

提案 6 — 批准獨立 註冊會計師事務所

股東 將根據一項提案採取行動，批准選擇Eisneramper LLP（“eisneramper”）作為公司獨立註冊 公共會計師事務所。如果持有 普通股和串聯優先股 股東投票權多數的持有人的贊成票，作為單一類別共同投票，在 年會上以虛擬方式或通過代理人進行表決，不批准對eisnerAmper的選擇，則審計委員會將重新考慮獨立的 註冊會計師事務所的選擇。

背景

畢馬威會計師事務所（“畢馬威”） 審計了我們2022年和2021年的財務報表。畢馬威的代表預計不會出席2023年年會， 如果他們願意，將沒有機會發表聲明，也無法回答適當的問題。2023 年 4 月 4 日 ，畢馬威通知公司，它已決定拒絕再次被任命為公司的獨立註冊公眾 會計師事務所。拒絕再次被任命為公司獨立註冊會計師事務所 的決定並不是因為與畢馬威會計師事務所存在任何分歧。

2023年10月24日，審計委員會批准聘請eisneramper作為公司截至2023年12月31日的財年新的獨立註冊公開 會計師事務所。EisnerAmper已告知該公司 ，它在公司或其任何子公司中沒有直接或間接的財務權益。

根據其章程， 審計委員會直接負責公司獨立 註冊會計師事務所的任命、留用、薪酬和監督。審計委員會必須審查並預先批准公司獨立註冊會計師事務所向 提供的所有審計和非審計服務，包括該公司對公司合併財務報表 年度審計的聘書、與此類審計服務相關的擬議費用以及管理層選擇僱用獨立審計師提供的任何 項額外服務。

Eisneramper 在2021年和2022年沒有為公司提供任何審計或非審計服務。畢馬威會計師事務所在 2021 年和 2022 年為審計 和非審計服務收取了以下費用：

董事會一致建議股東將其股票投票 “支持” 批准選擇EISNERAMPER LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案。

審計委員會的報告

審計委員會目前 由三名獨立董事組成，董事會已確定每位董事均符合適用於審計委員會成員的更高獨立性標準 ，並滿足《納斯達克上市規則》和 美國證券交易委員會 適用規則的金融知識要求。根據其章程，審計委員會負責監督我們的獨立註冊會計師事務所， 直接向審計委員會報告。審計委員會有權保留和終止獨立註冊的公共 會計師事務所，審查審計範圍和條款，並批准收取的費用。審計委員會監督我們的財務報告內部控制系統 ，以及管理層對披露控制和程序的認證，以及財務報告內部 控制的認證。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所，而不是審計委員會，負責 規劃和進行合併財務報表的審計，並確定合併財務報表 完整、準確，並根據美國公認的會計原則編制。

在適當情況下，審計 委員會已經 (a) 與管理層和公司的獨立 註冊會計師事務所（有管理層和無管理層）會面並進行了討論並披露了信息，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表 以及財務報告的相關內部控制，(b) 審計委員會還與公司的註冊獨立會計師事務所進行了討論 需要做的事項《審計準則》第1301號、與審計委員會的溝通以及 (c) 公司的獨立註冊 會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與 審計委員會就獨立性問題溝通的書面披露和信函，審計委員會與該公司的獨立註冊會計師事務所 進行了討論獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併 財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會 申報。審計委員會選擇EisnerAmper LLP作為我們在截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所將在年會上提交給股東批准。

審計委員會

詹姆斯·雷諾茲（聯席主席）、馬克·貝林森（聯席主席）、 J. Coley Clark

投票很重要

第6號提案的批准需要我們的普通股和Tandem Preferred 股票已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會，並有權對提案 6進行投票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果。預計不會出現與本 提案相關的經紀商不投票，因為根據證券交易所規則，經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有對該提案進行股票投票的全權投票權，而無需此類股票的受益所有人的具體指示。

此外，如果您已經 完成並歸還了原始代理卡，但您沒有填寫並歸還經簽署的修訂代理卡，則您對其他 提案的投票將在年會上進行表決，但您不會對該提案進行記錄表決，您的未投票 將被視為棄權票，將產生對第6號提案投反對票的效力。

委託書附帶的公司原始權威委託書中包含的代理卡形式（ “原始代理卡”）對第1號、第2號、第3號、第4號和第5號提案仍然有效。本 補充文件（“經修正的代理卡”）所附的經修改的代理卡不同於先前在 中提供給您的委託書，即隨附的代理卡包含第 6 號提案。您可以提交本補充文件附帶的 修正代理卡，也可以按照經修正的代理卡上的程序通過互聯網或電話提交委託書，對所有提案進行投票。 正確執行的、不包含任何項目投票指令的代理人將按照經修訂的代理卡和本補充文件中所述的董事會 的建議進行投票。

如果您已經投票 ，則應提交此 補充文件所附的修正代理卡，重新提交對所有六項提案的投票。股東已經返還的代理將保持有效，除非按照 委託書的規定被撤銷，否則 將根據您對所有提案（提案 6 除外）的指示在會議上進行投票。收到您的新代理或投票指令將撤銷並取代 之前提交的任何代理或投票指示。如果您已經投票但沒有提交新的代理或投票指示，則您之前提交的代理或投票 指示將在年會上對所有其他提案進行表決，但將被視為對 第 6 號提案的棄權票，並具有對第 6 號提案投反對票的效力。

強烈建議股東在做出任何投票決定之前閲讀本補充文件、委託書和EXELA向證券 和交易委員會提交的任何其他相關招標材料，因為這些文件包含重要信息。