僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）日期為 2023 年 12 月 6 日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司 COMPASS Pathways, Inc.（以下簡稱 “公司”）與居住在賓夕法尼亞州新希望市羅西特圈 3 號的 Teri Loxam（18938 年）簽訂（“員工”）。” 或 “您”；與本公司合稱 “雙方”；各方分別稱為 “一方”）。

鑑於公司希望根據下文規定的條款和條件僱用員工；以及

鑑於，員工希望根據本協議中規定的條款和條件受僱。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的各方各自的盟約和協議，雙方商定如下：

1。就業。

(a) 開始日期和工作地點。員工開始在公司就業以及本協議的有效性取決於並取決於公司令人滿意和成功地完成其招聘慣例、程序和協議，包括任何盡職調查程序（例如背景調查/背景調查、填寫所需的招聘前文件）。除上述規定外，員工在公司的僱傭應於2024年3月1日晚些時候或公司提交截至2023年12月31日的年度10-K後的第一個工作日（“開始日期”）開始生效。員工的正常工作地點將在家中進行遠程辦公（但是，如果公司在賓夕法尼亞州開設辦事處，則該辦公室應是您的正常工作地點），並且經常前往倫敦。但是，根據公司可能不時合理決定，員工可能被要求在美國各地和/或國外旅行以履行員工的職責。儘管有上述規定，但員工同意每個納税年度在英國（英國）停留的時間不超過六十 (60) 天。

(b) 標題。公司特此同意僱用員工，員工特此接受擔任公司首席財務官的工作，並向公司首席執行官報告。

(c) 隨意關係。員工的僱傭在本質上應被視為 “隨意”，因此，公司或員工可以隨時以任何理由終止本協議和員工的僱傭，無論有無理由，無論有無正當理由（下文定義），但須遵守第 3 節規定的事先通知義務。本協議中的任何內容均不得解釋為或幹擾、刪減、限制、修改或修改本協議中規定的員工在公司工作的 “隨意” 性質。

員工（出於任何原因）從公司離職後，除非適用法律要求和第 3 節另有規定，否則應支付或提供給員工的所有薪酬和福利應自員工解僱生效之日（“解僱日期”）起終止，員工只能領取截至解僱之日已賺取但未支付的年薪（該期限定義見下文）以及任何應計但未使用的休假工資根據適用法律的要求並受當時適用的任何公司的約束有關休假時間支付的政策。

(d) 義務和責任。員工應履行首席財務官職位（或員工可能不時擔任的其他職位）的所有職責（包括但不限於行使所有權力）。員工還應履行與員工身份相稱的所有額外和/或替代職責（無論是臨時的還是永久的），公司可能不時合理地分配給員工或賦予員工。員工必須：(i) 將員工的全部時間和精力投入到公司的業務和事務上；(ii) 盡其所能、技能和能力忠實而勤奮地為公司服務；(iii) 按照最高標準履行員工職責；(iv) 遵守公司的所有政策、慣例和程序（可能修訂或以其他方式進行）

公司不時修改）；（v）遵守員工在公司工作的所有法律、規則、法規和許可要求，或可能適用於員工的所有法律、規則、法規和許可要求；以及，(vi) 遵守向員工發出的所有合法指示（儘管員工認識到，公司希望能夠在沒有重要指示的情況下依靠員工正確履行職位的所有職責）；並儘可能向公司提供所有此類信息與公司業務有關的合理要求。員工必須隨時瞭解公司的所有規則、政策和程序及其任何此類變更。違反任何公司規則、政策或程序可能會導致紀律處分，包括解僱。

如果本協議的任何條款與公司在任何時候通過或維護的任何員工手冊、政策、慣例或程序的條款相沖突，則本協議的條款應控制並取代此類衝突條款。

儘管有上述規定，但本協議的任何內容均不妨礙員工 (i) 繼續擔任 Vaxcyte, Inc. 和 Cardiol Therapeutics 的董事會成員，(ii) 經董事會事先書面同意，擔任非競爭企業和慈善組織的董事會或顧問委員會（或其同等機構）成員，(iii) 從事慈善活動和社區事務，以及（iv）管理員工的個人投資和事務；但是，前提是第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款中規定的活動應受到員工的限制，以免對員工履行本協議規定的職責和責任造成個人或總體上的實質性幹擾，也不得違反本協議約束員工的任何限制性契約。

(e) 無衝突。員工聲明並保證，員工不受任何書面或口頭協議、協議、契約或諒解的約束或約束，這些協議或諒解將以任何方式限制、縮減、限制或幹擾員工履行本協議規定的職責和義務的能力。員工進一步聲明並保證，員工履行本協議規定的職責和義務不得違反員工與任何前任或現任僱主或任何其他方之間達成的任何書面或口頭協議、協議、契約或諒解。員工進一步聲明並保證，員工不會使用任何員工以前或現任僱主的任何商業祕密或機密或專有信息，也不會在員工受僱於公司之前或同時的任何工作期間獲得、瞭解或獲得的與員工在公司工作或履行本協議規定的職責和義務有關的商業祕密或機密或專有信息。

2。薪酬和福利。在遵守本協議第 1 (c) 節的條款和條件以及員工繼續在公司工作的前提下，並考慮到員工根據本協議提供的服務，公司特此同意在員工在公司工作期間向員工支付或以其他方式提供以下薪酬和福利：

(a) 年薪。公司應根據適用的聯邦、州和/或地方法律，向您支付相當於每年490,000.00美元的基本工資（可能會不時調整，即 “年薪”），減去適用的税款、預扣和扣除額，以及您可能不時授權的任何其他扣除額。年薪應每兩週分期支付，拖欠一週，或者按照公司不時生效的標準工資慣例和程序以其他方式支付。您承認並理解，您在公司的就業地位被視為 “豁免”，因為該術語由《公平勞動標準法》和適用的州或地方法律定義。作為豁免員工，您沒有資格領取加班費。

(b) 全權獎金。在公司的每個財政年度（除非公司另有書面説明，否則為日曆年）結束後，員工可能有資格獲得全權獎金，目標獎金總額等於員工當時年薪的45％。儘管有這樣的目標，但任何此類獎金的時間和金額（如果有）應由公司自行決定。此類獎金（如果有）將在提供適用服務當年的下一個日曆年內根據公司對處境相似的員工不時生效的獎金支付慣例（包括預扣税款）支付。除非第 3 節另有規定，否則為了賺取、累積和獲得任何此類獎金，公司必須積極僱用員工，信譽良好，沒有收到或向其投標

在向員工支付此類獎金時，公司將發出有關預計解僱的通知（無論出於何種原因）。支付任何一年的獎金不會導致有權或期望獲得任何其他年度的獎金。

(c) 福利計劃。員工有權參與任何和所有醫療保險、團體健康、傷殘保險、人壽保險、激勵計劃、儲蓄計劃、退休計劃和其他福利計劃（如果有），這些計劃是向公司處境相似的員工普遍提供的（並受資格要求、註冊標準以及此類計劃的其他條款和條件的約束），公司可自行決定隨時修改、修改或終止這些計劃，但須遵守這些條款以及此類計劃的條件和適用的聯邦、州或地方法律。

(d) 休假和病假。員工有權根據公司不時生效的相應休假和病假政策休假和病假。此外，根據公司的政策，員工有權享受帶薪休假以用於其他個人用途。

(e) 開支。您在適當履行職責時產生的所有合理費用將在出示費用表以及公司自行決定以證實開支的適當和充分文件後償還給您。要獲得還款資格，費用必須符合任何適用的公司政策。公司應向員工償還高達5,000美元的與審查和談判本協議有關的律師費。

(f) 公平。在 (i) Compass Pathways PLC（以下簡稱 “發行人”）董事會的批准（將於2024年1月獲得批准）以及（ii）發行人2020年股票期權和激勵計劃（“計劃”）及管理獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的條款和條件的前提下，應在員工開始之日獲得初始股權獎勵（包括購買普通股的60％期權的組合）公司（“期權”）和40％的限制性股票單位（“RSU”），總價值為1800,000美元，但是，儘管如此如上所述，根據授予當日公司在納斯達克全球精選標識上的美國存托股票（“ADS”）的收盤價（“收盤價”），總股數不得超過60萬股。期權的行使價將等於收盤價。期權將有資格在四年內歸屬，其中百分之二十五（25％）在授予之日起十二個月週年之日歸屬，其餘75％將在授予之日起的十二個月週年之日分36次等額歸屬（每期為 “歸屬日期”），前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。RSU將有資格在四年內歸屬，其中百分之二十五（25％）將在授予之日起的每十二個月週年日（均為 “歸屬日”）歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

3。終止。公司和員工同意，本協議以及員工在公司的隨意僱傭將在以下事件最早發生時終止：

(a) 公司與員工的共同書面協議；

(b) 公司因故解僱員工。就本協議而言，“原因” 一詞是指：(a) 員工在公司任職期間構成或構成違反信託義務、重大過失、故意不當行為或重大不當行為的任何作為或不作為，或者構成欺詐、挪用公款或挪用；(b) 員工違反本協議的任何條款；(b) 員工違反本協議的任何條款；(c) 員工違反公司制定、通過或維護的任何政策；(d) 員工可證明的任何行為或不行為對公司造成重大損害；(e) 員工導致公司遭受或忍受公眾恥辱、聲譽受損或經濟損害的任何作為或不作為；(f) 員工挪用公司資產或公司機會；(g) 員工被判犯有重罪、涉及對公司的財務欺詐的罪行或涉及道德敗壞的罪行；或 (h) 員工未能遵守合理指示或履行其職位的重大責任或職責；但是，前提是，如果構成 “原因” 的適用行為、事件或事件可以或能夠被員工糾正，除非 (x) 公司已向員工發出書面通知（電子郵件足夠）向員工提供了 30 個日曆，否則不應認為與此類行為、事件或事件有關 “原因” 的存在

糾正此類行為、事件或事件的天數，以及 (y) 員工未能在 30 天的糾正期內糾正此類行為、事件或事件；

(c) 在事先向員工發出90個日曆日的書面通知後，公司無理由終止僱員工（或以付款代替僱員）；

(d) 員工有正當理由終止僱員工，前提是員工在構成正當理由的事件或事件首次出現後三十 (30) 天內首先向公司提供書面通知，且該通知允許公司自收到此類通知之日起三十 (30) 天內彌補缺陷，並進一步規定，在公司作出此類補救後，“正當理由” 就本協議而言，不被視為存在。“正當理由” 一詞是指未經員工同意而發生以下任何事件：(a) 公司嚴重違反本協議；(b) 年薪或目標年度獎金大幅減少；或 (c) 員工在削減前夕生效的責任、權限或職責相對於員工的責任、權限或義務的重大減少；

(e) 員工在事先向公司提前 90 個日曆日發出書面通知後，在沒有正當理由（或付款代替）的情況下終止僱員工；或

(f) 員工死亡或殘疾。如果員工因任何身體或心理障礙而連續120天或在十二個月內總共180天無法履行其職位的基本職能，無論有沒有合理的便利，則應被視為 “殘疾”。

第 (b) 條規定的公司權利不影響其在法律上可能擁有的任何其他權利，即終止員工的僱傭關係，或接受員工違反本協議的任何行為以終止本協議。公司延遲行使其終止權均不構成對終止權的放棄。

如果根據本協議第 3 (c) 或 3 (d) 節被解僱，則員工有權獲得遣散費，金額等於 (A) 控制權變更前的任何解僱、六個月的基本工資和解僱當年目標年度獎金的一半；以及 (B) 對於控制權變更當天或之後的任何解僱，十二個月的年基本工資和 a 金額等於員工如果沒有被解僱的財政年度本應獲得的按比例獎金已終止，但不包括與員工通知期內任何未起作用的部分（即代付款）有關的任何按比例分配的獎金。本節規定的遣散費應在員工解僱後的三十 (30) 天內一次性支付給員工。

“控制權” 指就法人團體而言，某人有權確保該法人團體的事務按照該人的意願進行：(a) 通過持有該法人團體或與該法人團體有關的股份或擁有表決權；或 (b) 根據公司章程或規範該法人團體或任何其他法人團體的文件所賦予的任何權力。如果控制任何法人團體的人停止這樣做，或者如果其他人獲得了對該法人團體的控制權，則會發生 “控制權變更”。

4。限制性契約。雙方同意，公司從事競爭激烈的行業，如果員工與公司競爭，將遭受無法彌補的傷害和重大損失。因此，為了保護公司合法的商業利益，員工承諾並同意以下內容：

(a) 員工在公司任職期間的任何時候以及此後的一 (1) 年內，不得直接或間接地在美國任何地方（為此，雙方承認並同意，鑑於員工在組織中的高級職位，該地理區域是必要、合理和適當的）：(i) 接受僱用或向其提供服務（無論是作為代理人、服務員、所有者、合夥人、顧問）、員工、獨立承包商、代表、董事、高級管理人員或股東）任何個人或實體是公司在迷幻藥和/或基於迷幻藥的心理健康治療、介入性精神病學實踐中使用的療法和/或數字心理健康領域的商業競爭對手，或者員工在公司任職期間的任何時候在這些領域從事或試圖與公司進行商業競爭，其職位、能力或職能在所有權或實質內容上與任何職位、能力或職能完全或部分相似，或員工在公司任職或員工在公司任職的職位在最後

在公司工作兩年；或 (ii) 投資於作為公司商業競爭對手的任何個人或實體，或者員工在公司工作的最後兩年中曾參與或試圖與公司進行商業競爭的任何個人或實體，但該員工最多可以擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的任何公司任何已發行證券的百分之一（1％）；

(b) 員工在公司任職期間的任何時候以及此後的一 (1) 年內，不得以任何理由代表自己或代表任何其他個人或實體，通過包括但不限於社交媒體在內的任何方式：(i) 徵求、邀請、誘導、促使或鼓勵改變或終止他或她與公司、任何客户、客户的業務關係，戰略合作伙伴、患者、醫生、醫生推薦來源、供應商、供應商、被許可人、許可人或其他個人或實體員工在公司工作，與公司有業務關係，或員工被解僱時公司正在招攬或試圖招攬其業務的任何個人或實體，(a) 員工在公司工作期間為其提供服務或與之有過接觸，或者員工在解僱時正在招攬或試圖招攬其業務，以及 (b) 員工之前與其沒有業務關係她在公司工作; (ii) 徵求, 引誘,試圖招攬或誘惑或接受來自任何此類客户、客户、戰略合作伙伴、患者、醫生、醫生推薦來源、供應商、供應商、被許可人、許可人、個人或實體的業務；或 (iii) 幹擾或企圖幹擾公司與任何此類客户、客户、戰略合作伙伴、患者、醫生、醫生推薦來源、供應商、供應商、被許可人、許可人、個人之間業務關係的任何方面，或實體；以及

員工在公司任職期間的任何時候以及此後的一 (1) 年內，均不得代表自己或代表任何其他個人或實體，通過包括但不限於社交媒體在內的任何方式直接或間接地：(i) 徵求、邀請、誘使、促使或鼓勵公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問或承包商修改或鼓勵終止他、她或其與公司的僱傭、關係或隸屬關係；(ii) 幹擾或企圖幹擾任何公司與任何此類董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問或承包商之間關係的方面；或 (iii) 以任何身份僱用、僱用或安排僱用任何此類董事、高級職員、員工、代理人、代表、顧問或承包商。

員工表示、保證、同意並理解：(i) 本協議第 4 節中規定的契約和協議在地理範圍、時限及其限制的活動類型和範圍方面是合理的；(ii) 公司僱用員工的協議以及公司根據本協議向員工支付的部分薪酬，是在考慮此類契約以及員工繼續遵守這些契約後雙方商定的，並構成對此的充分和充分考慮契約；(iii) 本協議第 4 節中規定的契約和協議對於公司的合理保護至關重要，旨在保護公司的合法商業利益，是出於正當商業原因所必需和實施的；(iv) 在簽訂本協議時，公司依賴員工的陳述，即她將全面遵守本協議第 4 節中規定的契約和協議；以及 (v) 之後本第 4 節規定的就業限制已生效在雙方的僱傭關係開始時。

如果員工違反了上述第 4 (a)、4 (b) 或 4 (c) 條，則該節的有效期應按此類違規行為持續的時間長短予以延長。

5。保密性。

(a) 機密信息。員工承認，在公司工作期間，根據員工在本協議下的職責和義務的性質，員工將密切接觸公司及其子公司、關聯公司和/或其他相關實體的機密信息，包括但不限於：商業祕密、專有技術、知識產權（定義見下文）、商業計劃、客户/客户名單、定價、銷售和營銷信息、產品、研究、算法、市場情報，服務，技術，概念，方法，來源，經商方法，模式，流程，化合物，公式，程序，設備，工具，信息彙編，開發，

製造、採購、工程、計算機程序（無論是源代碼還是目標代碼）、理論、技術、程序、戰略、系統、設計、藝術品、關聯公司或客户或潛在客户的身份和任何信息、從他人那裏收到的公司有義務視為機密或專有的信息，以及任何其他具有商業價值的技術、運營、非公開財務和其他商業信息，無論與公司及其業務有關，潛在業務，或該員工在公司任職期間，或在執行本協議之前、期間或之後，可能開展的業務或公司任何關聯公司、子公司、關聯實體、客户、供應商、供應商、供應商、供應商、被許可人或許可人的業務，或者員工在公司工作期間可能從同事那裏獲得的知識，以及不容易向公眾公開的所有其他業務事務、方法和信息（統稱），“機密信息”）。機密信息不包括：(i) 員工在公司工作之前合法擁有的信息（第三方違反公司的任何保密義務除外）；(ii) 在員工沒有任何直接或間接作為或不作為的情況下公開的信息；或 (iii) 根據任何適用法律、法規、司法或行政命令或法令或要求必須披露的信息由其他有權力的監管機構執行根據法律規定；但是，除非本協議第4 (b) 節另有規定，否則員工在進行此類披露之前，應首先向公司發出合理的通知。

員工承認並同意，公司機密信息的每個部分：(a) 由公司花費大量精力和費用開發；(b) 足夠機密，足以從不為其他方所知中獲得經濟價值；(c) 是公司的專有和商業祕密，因此是公司的寶貴、特殊和獨特的資產；(d) 構成公司可保護的商業利益。員工進一步承認並同意，員工未經授權使用或披露任何機密信息將給公司造成無法彌補的傷害和損失。員工承認並同意公司擁有機密信息。員工同意在員工受僱於公司期間或之後，都不會對任何此類所有權提出異議、質疑或剝奪。

承認上述內容，除非本協議第4 (b) 節另有規定，否則員工承諾和協議如下：

i.Employee 只能在履行本協議規定的公司職責和義務時使用機密信息。員工不得在公司工作期間或之後的任何時候直接或間接使用機密信息，以謀取個人利益，為任何其他個人或實體謀利，或以任何不利於公司利益的方式使用機密信息。此外，員工將對所有機密信息保密，除非事先獲得公司書面同意，否則不會直接或間接地使用、泄露或以其他方式向公司以外的任何人披露機密信息；

ii. 除非事先獲得公司書面同意，否則員工將採取一切必要和合理的措施，保護機密信息不被披露給公司內部不需要知道該信息的任何人以及公司以外的任何人；以及

III.Employee 在本協議有效期內不得在任何時候刪除、複製、下載或傳輸公司的任何信息，除非出於公司的利益並符合本協議和公司的政策。

(b)《盟約》的期限。員工承認並同意，其在本協議第 5 節下的義務將永久有效，除非這些義務與非商業祕密的保密信息有關，在這種情況下，員工的義務將在員工在公司或公司的繼任者、受讓人或關聯公司的僱傭關係結束後五 (5) 年後到期。

儘管有上述規定，但未經公司事先授權或通知公司，本協議中的任何內容均不得解釋為或幹擾、削弱、限制、限制或限制員工（或其律師）的權利（在適用範圍內）：(i) 與負責執法的任何聯邦、州或地方政府機構溝通和/或

調查聯邦、州或地方法律規定的歧視、騷擾、報復、不當工資支付或任何其他非法就業行為的指控，或向任何此類機構提出指控、索賠或投訴，或參與或配合任何此類機構進行的任何調查或程序；(ii) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦、州或地方法法律或法規的行為，包括但不限於適用範圍內美國勞工部、司法部、證券和交易委員會（“SEC”）、國會和/或任何機構監察長，或作出受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露；或（iii）在適用範圍內，與美國證券交易委員會、金融業監管局、任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方監管機構直接溝通、迴應來自美國證券交易委員會、金融業監管局、任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方監管機構的詢問或提供證詞，關於本協議或其基本事實或情況。

此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或向律師保密，以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露或其他程序，如果此類申報是密封提交的。此外，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工：(A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

如果本協議與聯邦《大聲疾呼法》（公法編號：117-224）相沖突，則該法案將控制並取代本協議的衝突部分。

6。禁令救濟。員工同意，很難衡量員工違反本協議第3和4節規定的契約和協議可能給公司造成的任何損失，無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，儘管本協議有任何其他規定，但員工同意，如果員工違反了本協議的第4節或第5節，或者公司有理由認為員工可能違反本協議的第4節或第5節，則除了可能採取的所有其他補救措施外，公司有權尋求禁令或其他適當的衡平救濟以限制任何此類違規行為，而無需出示或證明對公司造成的任何實際損失。法院可酌情決定向公司提供的任何裁決或救濟都可能包括公司的執法費用和開支（包括合理的律師費、法庭費用和費用）。本協議第 6 節或本協議的任何其他條款中的任何內容均不得以任何方式限制或限制公司尋求和獲得任何形式的合法或衡平救濟的權利，也不得放棄公司獲得與本協議引起的任何爭議或與員工在公司就業有關的任何其他救濟的權利。

6。供僱用。如本協議第 7 節所述，“知識產權” 一詞是指所有發現、程序、設計、創造、開發、改進、方法、方法、數據模型、數據庫、腳本、專有技術、流程、算法、應用程序接口、軟件程序、軟件源文檔和培訓手冊、代碼、公式、作者作品、口罩作品、報告、備忘錄、想法、發明、客户名單，商業和/或財務信息，以及任何形式的捐款，無論是否為它們可獲得專利、可註冊或受聯邦或州專利、版權或商業機密法或類似法規的保護，或受普通法原則的保護，無論其形式或發展狀態如何，都是由員工單獨或與他人共同製作、構想、生成或簡化為實踐的，全部或部分由員工單獨或與他人共同製作、構思、生成或簡化為實踐，或以任何其他身份與公司合作。無論本協議有何其他規定，如本第 6 節所用，“知識產權” 一詞均不包括公司使用且完全由員工自行開發的任何軟件程序、應用程序接口、設備、用品、資源、設施、數據、產品、信息、材料或商業祕密，除非所述知識產權：(i) 與公司的業務或潛在業務有關；或 (ii) 分配給員工的任務所致由公司或員工為公司完成的工作所致。

所有知識產權完全是公司的財產。員工應立即以書面形式向公司授權人員詳細披露員工在公司工作期間構想、創造、製造或開發的所有知識產權，這些知識產權與員工在公司的工作任務有關，或與公司的商業祕密、機密或專有信息、業務或潛在業務有關，以確定公司在此類知識產權中的權利。員工同意她不會提交任何專利申請或其他尋求的申請

未經公司總法律顧問或其指定人員事先書面同意，與任何此類知識產權相關的知識產權。如果員工不能證明員工完全是在離職公司後構思或創造知識產權，則假定該知識產權是在員工受僱於公司期間構思或製造的，員工同意將所述知識產權轉讓給公司。

從構思開始，所有知識產權都將完全屬於公司。公司應是全球任何相關機構所有已頒發的專利、待處理的專利申請（包括任何增補、延續、部分延續、分割、補發、複審、續展或延期）、版權和其他著作作品、域名、商業祕密、商標、服務商標以及與所有知識產權相關的所有其他知識產權或其他權利（統稱為 “專有權”）的唯一所有者在美國和/或任何其他國家。員工進一步承認並同意，此類知識產權和其他著作權作品應被視為《美國版權法》（17 U.S.C. § 101 及其後各部分）所定義的 “供出租的作品”。（經修訂），由員工在公司受僱的範圍內編寫，以版權法規定的公司權利為目的，歸公司所有。如果任何知識產權或任何構成或包含任何知識產權的材料（例如衍生作品，包括其中所體現的所有權）的所有權不屬於公司，也不被視為 “供出租的作品”，則員工特此不可撤銷地將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益，包括其中所包含的所有所有權，不受任何阻礙地轉讓給公司限制。在員工受僱於公司期間或之後，員工將根據公司的要求進行合作並採取任何行動，包括簽署公司認為合理必要的任何書面轉讓文件，正式證明員工不可撤銷地向公司轉讓了任何知識產權和所有相關所有權，並應公司的要求，她應向公司交付公司認為實現所有人權利轉讓或起訴所必需的任何文件知識產權和在美國和/或任何其他國家的專有權利。在員工受僱於公司期間和之後，員工將隨時合作並協助公司在美國和任何其他國家獲得、維護和續訂針對任何知識產權的專利、版權、商標和其他適當保護，費用由公司承擔。如果公司出於任何其他原因，經過合理的努力，無法確保員工在申請或起訴任何專利、版權、域名、商標或其他與知識產權相關的權利或保護所需的任何文件或文件的簽名，則員工特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的官員和代理人作為其代理人和事實律師，代表員工行事並代表員工執行並提交任何此類申請或申請，併合法提交所有其他申請允許採取進一步起訴和頒發專利、版權、域名、商標或類似保護措施的行為，其法律效力和效力與員工執行的具有相同的法律效力和效力。關於公司擁有的知識產權，員工特此放棄所有公開權、精神權利或士氣權，並同意不對公司或其利益繼承人強制執行或允許他人行使此類權利。

在作為本協議組成部分的附表A中，員工已完全確定（不披露任何商業祕密、專有或其他機密信息）她在公司工作之前構想或創造的知識產權，員工擁有所有權，在員工簽署本協議時，該知識產權不是已頒發的專利或印刷出版物的標的。如果員工得知公司預計或實際使用任何此類知識產權，員工將立即以書面形式將上述使用情況通知公司。除非附表A中列出的知識產權或員工簽署本協議時已頒發的專利或印刷出版物的標的知識產權，否則員工不得就其在公司工作之前獲得的任何知識產權向公司主張任何權利。

此外，員工特此向公司授予許可，允許其在沒有員工進一步補償或批准的情況下，使用員工的姓名、圖像、肖像、聲音、肖像以及公司可能創建的所有其他公開權，或其任何衍生或修改，前提是此類使用與公司業務有關且符合專業業務標準，並且不貶低員工；，但是，如果員工向公司提供書面通知在員工解僱（出於任何原因）要求公司停止使用員工肖像後，公司應在30個日曆日內停止按照通知中規定的方式使用員工的肖像。

8。數據保護和隱私。員工承認並同意如下：

(a) 您同意公司以電子和手動方式處理您的個人數據，包括向第三方披露此類數據，其目的是：(i) 公司及其任何公司

母公司、子公司、關聯公司和/或關聯實體（統稱 “集團公司”）對其員工和業務的行政和管理；以及（ii）遵守任何適用的程序、法律和法規。

(b) 您承認，如果公司在海外領土開展業務，則此類第三方可能包括與公司在這些地區的業務有關的任何監管機構。

(c) 您還同意公司和任何集團公司將任何此類數據（包括電子和手動）傳輸和處理（包括電子和手動）到歐洲經濟區以外（特別是，但不限於美國以及公司和任何集團公司運營所在的任何其他國家）。

(d) 您將遵守公司與使用提供給您的信息技術設備（包括計算機和移動設備）有關的政策。

9。歸還公司財產。離職後，應公司在員工受僱期間的先前要求，或在員工受僱後的任何時候應公司的要求，員工將立即向公司交付、重新創建或交付任何和所有公司的財產，包括但不限於機密信息（如本文所定義）、屬於公司的所有設備和設備（包括計算機、手持式電子設備），以及員工的所有設備和設備（包括計算機、手持式電子設備）設備、電話設備和其他電子設備）、所有以電子方式存儲的信息和訪問此類財產的密碼、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產以及上述任何項目的複製品。應公司的要求，員工將提供書面證明，證明員工遵守了本第 9 節規定的義務。

10。通知。根據本協議發出的任何通知均應採用書面形式。發給您的通知應通過親自送達給您、通過頭等郵寄方式發送，或者通過電子郵件地址發送到您的常住地或最後一個已知的居住地或電子郵件地址來充分送達。將發給公司的通知送達公司祕書，或通過頭等郵寄到公司的註冊辦事處，即可充分送達。任何通過郵寄方式發送的通知，如果在收到完整且清晰的通知副本後通過電子郵件發送，則被視為在發佈後的第三天送達。

11。法律代表。員工承認，在執行本協議之前，建議她諮詢獨立法律顧問，並有充足的機會獲得獨立法律顧問的建議——公司特此建議員工這樣做——並且員工已在她想要的範圍內充分利用了這個機會。員工承認，她有充足的機會考慮本協議，並獲得此類法律顧問對本協議的法律性質、效力、後果和後果的解釋。員工保證她已仔細閲讀本協議，完全理解本協議的內容，瞭解簽署本協議的意義、性質、效果和後果，並且她已出於自己的自由意志、行為和行動，出於充分和充分的考慮，在知情和自願的情況下同意並簽署了本協議。

12。完整協議；修正案。本協議連同本協議所附的所有證物和附表，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代先前就該協議和達成的所有口頭或書面協議和諒解。在簽訂和履行本協議時，除非本協議明確規定，否則公司和員工均未依賴任何承諾、陳述或聲明。雙方承認並同意，本協議取代並取代任何先前的錄取通知書、僱傭協議或合同。除非員工和公司正式授權的代表或代理人以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何修改、變更、修改、修訂或補充均無效或生效。就本協議第12節而言，電子郵件通信、短信或任何其他電子通信均不構成書面形式。

13。適用法律。本協議受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據其解釋（不考慮其法律衝突條款）。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議相關的任何和所有訴訟、訴訟或訴訟（統稱 “訴訟”，以及個別的 “訴訟”）只能在賓夕法尼亞州的任何聯邦或州法院（“選定法院”）中進行，所選法院有權審理、裁定或解決任何此類訴訟，任何此類訴訟均可在選定法院提起。各方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提出的任何反對意見

在選定法院提起的任何訴訟的地點以及任何關於任何訴訟是在不方便的法庭提起的申訴，並不可撤銷地同意，在所選法院提起的任何訴訟中的判決具有決定性並對其具有約束力，並可以在任何其他司法管轄區的法院執行。雙方還同意，在法律允許的最大範圍內，放棄對陪審團審判的任何訴訟中的任何和所有權利。

14。分配。本協議不得由員工轉讓，但對員工及其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人和繼承人具有約束力。本協議可由公司不受限制地自由轉讓，如果發生任何出售、合併、股份交換、合併或其他業務重組，經員工同意，本協議應被視為公司自動轉讓，不受上述限制。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益。

15。可分割性。如果法律認為本協議中的一項或多項條款無效，則其餘條款將繼續具有充分的效力和效力，如果法律允許，則此類違規條款應被儘可能影響雙方意圖的可執行條款或可執行條款所取代。在不限制上述內容的普遍性的前提下，雙方在此明確表示其意圖，即如果本協議的任何條款由於範圍（無論是地理、時間還是其他範圍）被視為過度、不合理和/或過於寬泛而被認為不可執行，則就該範圍提出此類意見的法院、個人或實體應修改此類條款，或指示或允許雙方在最低限度內修改此類條款這是使此類條款可執行所必需的。

16。生存。在本協議終止或到期後，第 4-20 節將在該終止或到期後繼續有效，並將根據其各自的條款和條件繼續有效，具有完全的效力和效力。

17。遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）。無論本協議中有任何相反的規定，公司都希望根據本協議向員工支付的收入免除或遵守第409A條的要求，因此根據第409A條，這些款項無需納税，並且應相應地解釋和解釋本協議的條款。但是，公司不保證，員工在此承認並同意，公司不保證根據本協議向員工提供的收入產生任何特定的税收影響。除非員工出現了第409A條所定義的 “離職”，否則不得根據本協議向員工支付任何款項，因為員工終止在公司的僱傭構成了第409A條和據此頒佈的法規所指的 “延期補償”。如果員工在解僱時是第409A條所定義的 “特定員工”，則解僱時應支付給員工的任何款項將延遲六 (6) 個月，以避免根據第409A條對員工徵收所得税所需的範圍內，而任何延遲付款將在解僱後的七 (7) 個月之日一次性支付。

18。放棄。公司或員工在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司或員工在任何情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他場合對任何權利的限制或放棄。

19。税。雙方承認並同意，公司可以從根據本協議應付的任何款項中扣留根據任何適用法律、規則或法規可能要求預扣的聯邦、州、地方和外國税款和預扣税。

20。章節標題。本協議各節的標題或標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。本協議中提及的任何性別均應酌情包括任何其他性別。

21。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有這些對應方合併在一起將被視為同一個協議。

為此，自上文所述當天和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。

附表 A

員工在開始在公司工作之前獲得的知識產權，其所有權權益不是已頒發的專利或印刷出版物的標的：

（如果沒有，請輸入 “無” 一詞）

注意：請在不披露商業祕密、專有或機密信息的情況下描述每項此類知識產權。

_NONE ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[如果需要更多空間，請附上額外的紙張。]