| 加盟協議_Runway(Everbank)4858-0187-8926 v3.docx 加盟協議和貸款金額增加 2023年12月4日，請參閲Runway Growth Finance Corp.作為借款人 (借款人)、貸款人不時地與其一方KeyBank National Association、KeyBank National Association、作為行政代理(“行政代理”)和辛迪加代理，作為其每一方擔保人，CIBC Bank USA作為文件代理，MUFG Bank，Ltd.(作為MUFG Union Bank，N.A.的利益繼承人)作為聯合文件代理和美國銀行信託公司， 作為美國銀行全國協會的利息繼承人，作為抵押品 託管人和付款代理。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語的含義與信貸協議中的含義相同。 Everbank，N.A.(“新管理代理”)，Everbank，N.A.(“新貸款人”；以及 與新的管理代理、“新貸款人集團”一起)，管理代理和借款人同意如下： 1.借款人已請求新貸方集團成為信貸協議項下的“貸方集團”。 2.本合併協議的生效日期(“合併日期”)和貸款金額的增加應以(I)本合併協議的完整簽署日期和(Ii)本合併協議的日期較晚者為準。 3.通過簽署和交付本合併協議，新的管理代理人和新的貸款人(I)確認其已收到信貸協議的副本以及其要求的此類交易文件和其他文件和信息，並且它已在不依賴借款人、任何貸款人、任何管理代理人或 行政代理人的情況下，根據其認為合適的文件和信息，自行決定簽訂本加入協議；(Ii)同意在不依賴借款人、任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料， 繼續根據《信貸協議》和任何交易文件作出自己的信貸決定，決定是否採取行動；(Iii)指定並授權行政代理人代表其採取行動，並行使本協議及其條款授予行政代理人的信貸協議和交易文件下的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；(Iv)同意其應根據其條款履行信貸協議條款要求其分別作為管理代理人和貸款人履行的所有義務；(V)在本聯合協議的簽名頁上指定其名稱下所列辦事處的地址作為通知的地址；及(Vi)對於新貸款人，指定 並授權新的管理代理作為其管理代理代表其採取作為管理代理的行動，並行使信貸協議下根據信貸協議的條款授予管理代理的權力。 |
| -2- 4.在本合併協議簽訂之日，新管理代理和新貸款人均應加入信貸協議併成為信貸協議的一方，並在本合併協議中規定的範圍內，分別享有信貸協議項下管理代理和貸款人的權利和義務。 5.(A)借款人特此證明：(I)信貸協議第3.2節中規定的條件在所有實質性方面均已得到滿足；和(Ii)在實施貸款金額的任何此類增加後，不會發生或繼續發生未到期的違約事件或違約事件；以及(B)借款人已向行政代理提供書面證據，證明在實施本協議擬增加的貸款金額後，符合借款基礎測試的形式，該等證據由行政代理自行決定是否令人滿意。 6.本合併協議可由一方或多方在任何 個獨立副本上籤署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。 7.本合併協議應受、並按照下列規定解釋： 紐約州法律。 8.每個新貸款人和新管理代理代表並保證管理代理和借款人的利益，保證該新貸款人符合信貸協議中合格受讓人的定義。 9.本協議各方承認，本協議日期的融資金額和承諾如本協議附件A所述。 茲證明，自上述第一次書寫之日起，本加入協議已由其各自正式授權的官員簽署。 按本合同附表一執行。 *** |
| 日期為2023年12月4日的聯合收購協議附表一 第1節。 關於新貸款人的“承諾”為： Everbank，N.A.$50,000,000第2節。 關於新貸款人集團的“集團墊付限額”為$50,000,000。 |
| 加盟簽名頁 新貸款人： 新澤西州埃弗班克 由_ |
| Joinder Signature Page 新管理代理人： 新澤西州埃弗班克 作者：_ 姓名：愛德華·麥古根 標題：管理董事 通知地址： 新澤西州米達蘭蒂大道10000號Suite400 East 新澤西州芒特勞雷爾市08054 -- |
| 同意於2023年12月4日的這一天由： KeyBank National Association 作為行政代理_...，.-.. Runway Growth Finance Corp. 作為借款人 由：_ 姓名：_ 標題：授權簽字人 聯合簽名頁 |
| Name: Title: RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. as Borrower By� Name: Thomas B. Raterman Title: Chief Financial Officer Joinder Signature Page Consented to this 4th day of December, 2023 by: KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION as Administrative Agent By: ____ _ _ _ |
