錯誤000165338400016533842023-12-042023-12-040001653384Rway:CommonStockParValue0.01PerShareMember2023-12-042023-12-040001653384Rway:Sec7.50NotesDue2027成員2023-12-042023-12-040001653384Rway:備註8.00-2027成員2023-12-042023-12-04ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

 

表格8-K

 

根據第(Br)13或15(D)節提交的當前報告

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期):

2023年12月6日(2023年12月4日)

 

跑道增長金融公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

 

馬裏蘭州   000-55544   47-5049745
(註冊成立的州或其他司法管轄區 )   (委員會文件編號)   (國際税務局僱主身分證號碼)

 

北緯205度密歇根大道, 套房4200

芝加哥,伊利諾伊州 60601

(主要執行辦公室地址 和郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(312) 281-6270

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務,請勾選以下相應方框:

 

根據《證券法》第425條(17 CFR 230.425)規定的書面通信

?根據《交易法》規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

?《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信

?根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   每家交易所的名稱
已註冊
普通股,每股面值0.01美元   Rway   納斯達克全球精選市場有限責任公司
債券將於2027年到期,利率7.50%   RWAYL   納斯達克全球精選市場有限責任公司
債券將於2027年到期,利率8.00%   RWAYZ   納斯達克全球精選市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司x

 

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?

 

 

 

 

 

 

項目1.01。簽訂實質性最終協議

 

2023年12月4日,Runway Growth Finance Corp.(“本公司”)簽訂了(I)經修訂並重述的、日期為2022年4月20日的信貸協議的第四修正案(“信貸安排修正案”),該協議由公司作為借款人進行修訂(“信貸協議”); 每一擔保方;作為貸款人的金融機構方(“貸款人”);KeyBank National Association,作為貸款人和貸款人的行政代理;加拿大帝國商業銀行美國分行,作為文件代理;MUFG Bank,Ltd.(作為MUFG Union Bank,N.A.的利息繼承人),作為共同文件代理;和美國銀行信託公司,National Association,作為付款代理和抵押品託管 ;和(Ii)Runway Growth Finance Corp.,作為借款人,金融機構作為貸款人,KeyBank National Association作為行政代理(“貸款機構”)簽訂的聯合協議和貸款金額增加,日期為2023年12月4日。信貸安排修正案和貸款人合併自2023年12月4日起生效。

 

信貸融資修訂修訂信貸協議,其中包括:(I)信貸協議下的最高金額由500,000,000美元增加至600,000,000美元;(Ii)允許若干合資投資;(Iii)修訂控制權限制及若干抵押品資格準則及集中限額;及(Iv)將股票回購上限增加15,000,000美元至50,000,000美元。貸款人加入了另一家銀行作為信貸協議項下的貸款人,並相應地將貸款金額從500,000,000美元增加到550,000,000美元。

 

本第1.01項下的大寫術語具有信貸協議賦予它們的含義,但本條款另有規定的除外。以上描述僅分別是《信貸安排修正案》和《貸款人加入書》的實質性規定的摘要,並通過分別參考《信貸安排修正案》和《貸款人加入書》的副本(分別作為本8-K表格的當前報告的附件10.1和10.2)對其全文進行限定。

 

第2.03項。設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務

 

第1.01項中規定的信息通過引用併入本第2.03項。

 

項目9.01財務報表和證物

 

(D)以下展品:

 

展品編號:   描述
10.1   Runway Growth Finance Corp.作為借款方和擔保方;金融機構方作為貸款人;KeyBank National Association作為行政代理;CIBC Bank USA作為文件代理;MUFG Bank,Ltd.(MUFG Union Bank,N.A.)作為聯合文件代理;以及U.S.Bank Trust Company,National Association作為付款代理和抵押品託管人。
10.2   聯合協議和貸款金額增加,日期為2023年12月4日,由Runway Growth Finance Corp.作為借款人,作為貸款人的金融機構,以及KeyBank National Association作為行政代理。
104   封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2023年12月6日 跑道增長金融公司。
   
  發信人: /S/託馬斯·B·拉特曼  
    託馬斯·B·拉特曼
    總裁代理首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書