附錄 5.01
[康寧公司的信頭]
2023年12月1日
致董事會
康寧公司
女士們、先生們：
作為康寧公司（以下簡稱 “公司”）的副總裁兼公司祕書，我提出本意見的目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向證券交易委員會（“委員會”）提交一份S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及根據《證券法》進行註冊以及不時提出的發行和銷售
根據《證券法》第415條，一起或分開併合併成一個或多個一系列（如果適用）：（i）公司的債務證券（“債務證券”），（ii）公司優先股，面值為每股100美元（
“優先股”），可能由存托股（“存托股”）表示，（iii）公司普通股，面值為每股0.50美元（“普通股”），以及（iv）購買債務證券、優先股、
存托股或普通股（“認股權證”）的認股權證，以及債務證券、優先股、存托股和普通股的認股權證“證券”）。任何債務證券和優先股均可轉換為或兑換
普通股或其他證券或財產。
債務證券可以根據公司與紐約銀行梅隆信託公司（前身為大通曼哈頓銀行）（前身為大通曼哈頓銀行）（“受託人”）簽訂的截至2000年11月8日的契約（“契約”）分一個或多個系列發行，該契約形式參照公司註冊聲明附錄4.01納入其中在表格S-3上（註冊號333-57082）。每個系列的優先股
股票將根據2012年4月27日經修訂的公司重述公司註冊證書（“重述公司註冊證書”）的修訂證書（“重述公司註冊證書”）發行，該證書應説明根據公司董事會決議確定的該系列股票的數量、名稱、相對權利、
優先權和限制（每份均為 “指定證書”）。認股權證將根據一項或多項認股權證協議（每份均為 “認股權證
協議”）發行，由公司與其中認定為認股權證代理人的金融機構（均為 “認股權證代理人”）簽訂。存托股份將根據一項或多份存款協議（每份均為 “存款協議”）發行，由公司與其中指定為存託機構的金融機構簽訂
。
關於下述觀點，我研究了公司董事會授權發行、發行和出售證券的決議（“決議”）。我還
檢查了我滿意的公司記錄的原件或副本；其他協議和文書、公司公職人員和官員的證書；以及我
認為為此目的所必需的其他文件。
在我的檢查中，我假設所有簽名的真實性、作為原始文件提交給我的所有文件的真實性、以
副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性、自然人的法律行為能力以及代表所有文件當事方（公司除外）簽署的所有人的法律權力和權限。
基於上述情況以及我認為必要的法律審查，並以本信中提出的假設和條件為前提，我認為：
1。契約已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
2。債務證券（包括在轉換或兑換任何證券或行使任何認股權證時發行的債務證券）已獲得正式授權，並且（i）其最終條款已由公司董事會決議正式確立
並根據契約獲得批准，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此
as 遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制債務證券對公司擁有管轄權，並按照註冊聲明的規定發行和出售，(ii) 債務證券已由公司正式簽署，
已根據契約交付，並由受託人認證，並交付給購買者並由其支付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據契約條款對公司強制執行
，並將有權享受以下利益契約。
3。優先股（包括在轉換或兑換任何證券或行使任何認股權證時發行的優先股）已獲得正式授權，並且（i）其最終條款已根據公司重述的公司註冊證書正式制定和批准，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守
的任何要求或任何法院或政府機構施加的限制對公司的管轄權以及按註冊聲明的規定發行和出售，（ii）適用的指定證書已向
紐約國務院提交，並且（iii）優先股已交付給購買者並由其支付，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。
4。普通股（包括在轉換或兑換任何證券或行使任何認股權證時發行的普通股）已獲得正式授權，並且（i）發行的最終條款
已根據公司重述的公司註冊證書正式確定和批准，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此
遵守任何任何法院或政府機構施加的要求或限制對公司的管轄權，如果按照註冊聲明的規定發行和出售，並且（ii）普通股已交付給普通股並由其購買者支付
，則普通股將有效發行、全額支付且不可評估。
5。當 (i) 存托股已獲得正式授權，存托股、相關的存款協議和標的優先股的最終條款已正式確立並獲得
公司董事會的批准時，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對存托股具有管轄權的任何法院或
政府機構施加的任何要求或限制公司並按預期發行和出售註冊聲明，（ii）代表此類存托股份的存託憑證已由存託機構正式簽署並交付給存託人並由其購買者支付
，以及（iii）發行此類存托股份和標的優先股所需的所有公司行動均已採取，此類存托股份將有效發行並有權享受
相關存款協議的好處。
6。當 (i) 認股權證獲得正式授權，且認股權證和相關認股權證協議的最終條款以及
認股權證可行使的債務證券、優先股、存托股或普通股的發行已由公司董事會正式確定和批准，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此
必須遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制對公司的管轄權以及按照註冊聲明的規定發行和出售，(ii) 代表此類認股權證的證書已由公司
正式簽署，(iii) 此類證書已由適用的認股權證代理人根據適用的認股權證協議會籤並由購買者支付，以及 (iv)
契約和任何債務證券的適用補充契約下的所有行動，任何優先權均已提交適用的指定證書股票以及《紐約商業公司法》要求採取的任何其他行動，
此類認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並將有權享受適用的認股權證協議的好處。
就強制執行而言，上述意見受 (i) 破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律），以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念（無論是否考慮在
的股權訴訟中強制執行在法律上）。
上述意見假設（i）註冊聲明將根據《證券法》生效並將繼續有效；（ii）契約在必要範圍內符合1939年《信託
契約法》的資格，以及（iii）在發行和交付任何證券時，與之相關的決議不會被修改或撤銷。
我的意見僅限於受美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律管轄的事項。
我特此同意使用本意見作為註冊聲明的附錄，並同意在相關招股説明書的 “證券有效性” 標題下使用我的名字。在給予此類同意時，我並沒有
因此承認我屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。