如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

康寧公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

紐約			16-0393470
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主識別碼）

河濱廣場一號

康寧，紐約 14831

(607) 974-9000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Linda E. Jolly，Esq.

副總裁兼公司祕書

康寧公司

河濱廣場一號

康寧，紐約 14831

(607) 974-9000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

向公眾進行擬議銷售的大概開始日期：立即或在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

（不要檢查申報公司是否規模較小）

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

康寧公司

債務證券

購買債務或股權證券的認股權證

優先股

存托股票

普通股

我們可能會不時提供：

•

債務證券；

•	購買我們的債務或股權證券的認股權證；

•

我們的優先股股票；

•	代表我們優先股部分股份的存托股；以及

•

我們的普通股。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件中將描述任何即將發行的證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。任何系列的債務證券或優先股均可轉換為康寧的普通股或其他證券或財產，或可兑換成康寧的普通股或其他證券或財產。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GLW”。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是紐約州康寧市濱河廣場一號 14831。我們的電話號碼是 (607) 974-9000。

有關您應考慮的風險信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件（以引用方式納入本文件第5頁），以及本招股説明書任何補充文件中包含的信息，以及本招股説明書和任何補充文件中以引用方式納入的其他文件在投資我們的證券之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會通過不時指定的代理商、交易商或承銷商直接連續或延遲出售這些證券，或者通過這些方法的組合。我們保留接受任何證券購買建議的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留全部或部分拒絕任何證券購買建議的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

招股説明書日期為2023年12月1日。

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
風險因素			5
該公司			6
所得款項的使用			7
我們可能發行的證券的一般描述			8
債務證券的描述			8
認股權證的描述			23
優先股的描述			27
存托股份的描述			29
普通股的描述			31
分配計劃			33
證券的有效性			33
專家們			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊流程，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的 “康寧”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指紐約公司康寧公司，而不是其任何子公司或關聯公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此外，我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明和隨之提交的證物、我們的報告和委託書以及此處以引用方式納入的其他信息中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中就法律文件條款所作的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.corning.com。但是，除非以引用方式特別納入本招股説明書或招股説明書補充文件中，否則我們網站上的任何信息都不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。在根據本招股説明書終止發行之前，我們以提及方式將下文列出的招股説明書文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中納入任何文件或信息；但是，前提是我們不在每種情況下都納入任何文件或信息已提供但未按照美國證券交易委員會的規定提交：

•	我們於2023年2月13日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，其中以引用方式納入了我們於2023年3月17日提交的附表14A最終委託書（“10-K表年度報告”）的某些部分；

•	我們在截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告於2023年4月28日提交，截至2023年6月30日的季度報告於2023年7月27日提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年10月30日提交；

•	我們於 2023 年 5 月 1 日（經2023 年 6 月 22 日的 8-K/A 表格修訂）、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 21 日和 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表的最新報告以及

•	2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格附錄4.5中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得本招股説明書中以提及方式納入或可能以提及方式納入本招股説明書中的任何或所有文件的副本（除非以引用方式特別納入，否則此類文件的附錄除外）：

康寧公司

河濱廣場一號

康寧，紐約 14831

注意：公司祕書

(607) 974-9000

我們僅向您提供了本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們授權或批准的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件不是歷史事實或信息，包含諸如 “將”、“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“將”、“目標”、“估計”、“預測” 或類似表達方式之類的詞語均為前瞻性陳述。此類陳述涉及未來事件，這些事件本質上涉及不同程度的不確定問題。除其他外，這些前瞻性陳述涉及公司未來的經營業績、公司在新市場和現有市場中的份額、公司的收入和收益增長率、公司創新和商業化新產品的能力、公司的預期資本支出以及公司為提高定價而實施的成本削減計劃和措施，包括優化公司製造能力。

儘管公司認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，包括當前的估計和預測、總體經濟狀況、對業務的瞭解以及影響公司的關鍵績效指標等，但無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的估計或意見發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

−	全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險，或中美或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢的升級，以及對我們企業全球供應鏈和戰略的相關影響；

−	宏觀經濟和市場條件的變化以及市場波動，包括因 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率、證券和其他金融資產的價值、貴金屬、石油、天然氣和其他大宗商品的價格和匯率（特別是美元與日元、新臺幣、歐元、人民幣和韓元之間）、政府激勵措施的可用性、消費者需求的減少或突然增加以及此類變化和波動的影響在我們的財務狀況和業務；

−	COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，及其對我們業務的需求、人員、運營、全球供應鏈和股價的影響；

−	恐怖活動、網絡攻擊、武裝衝突、政治或金融不穩定、自然災害、國際貿易爭端或重大健康問題可能導致商業活動或我們的供應鏈中斷；

−	因盜竊、網絡攻擊或我們的信息技術基礎設施中斷而導致的知識產權損失；

−	執行專利、保護知識產權和商業祕密的能力；

−	康寧、我們的供應商和製造商的供應鏈、設備、設施、IT 系統或運營受到意外幹擾；-產品需求和行業能力；

−	有競爭力的產品和價格；

−	關鍵部件、材料、設備、自然資源和公用事業的可用性和成本；

−	新產品開發和商業化；

−	主要客户的訂單活動和需求；

−	我們的現金流和收益的金額和時間以及其他條件，這些條件可能會影響我們按計劃水平支付季度股息或按計劃水平回購股票的能力；

−	未來任何股息的金額和時間；

−	收購、處置和其他類似交易的影響；

−	監管和法律發展的影響；-將資本支出調整到預期客户需求水平的能力；-我們通過實施運營變革、定價行動和成本削減措施來提高利潤率的能力；

−	技術變更率；-負面訴訟；-產品和組件性能問題；

−

留住關鍵人員；

−	客户維持盈利運營並獲得融資以資助持續運營和製造擴張並在到期時支付應收賬款的能力；

−

失去重要客户；

−	税法、法規和國際税收標準的變化；

−	税務機關審計的影響；以及

−	立法、政府法規和其他政府行動和調查的潛在影響。

儘管公司不斷審查影響公司經營業績和財務狀況的趨勢和不確定性，但除非法律要求，否則公司沒有義務更新或補充本文件中包含的任何特定的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的信息。本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們向您推薦本招股説明書中的 “前瞻性陳述”。此外，適用的招股説明書補充文件可能包括對適用於該招股説明書補充文件所發行證券的風險因素或其他特殊注意事項的討論。

該公司

康寧的起源可以追溯到 1851 年成立的一家玻璃企業。目前的公司於 1936 年 12 月在紐約州成立。1989 年 4 月 28 日，公司名稱從康寧玻璃廠改為康寧公司。

康寧對進步至關重要，無論是在我們幫助發展的行業中，還是在我們共同的世界中。170多年來，康寧將其在玻璃科學、陶瓷科學和光學物理學領域無與倫比的專業知識與深厚的製造和工程能力相結合，開發了改變行業並改善人們生活的定義類別的產品。我們的材料科學和製造專業知識、無限的好奇心和對有針對性的發明的承諾使我們處於世界工作、學習和生活方式的中心。此外，我們在研究、開發和工程能力方面的持續投資意味着我們隨時準備與客户一起解決最棘手的挑戰。

我們的能力多樣，具有協同作用，使康寧能夠不斷髮展以滿足不斷變化的市場需求，同時也幫助客户在充滿活力的行業中抓住新機遇。如今，康寧的市場包括光通信、移動消費電子產品、顯示技術、汽車排放控制、實驗室產品和其他玻璃產品。康寧行業領先的產品包括用於移動設備的耐損蓋玻璃；用於高級顯示器的精密玻璃；用於最先進通信網絡的光纖和電纜、無線技術和連接解決方案；用於加速藥物發現和交付的可信產品；以及用於汽車和卡車的清潔空氣技術。

康寧在15個國家的124家工廠生產產品，業務涉及五個可報告的領域：光通信、顯示技術、特種材料、環境技術和生命科學。我們的主要辦公室位於紐約州康寧市濱河廣場一號，14831。我們的電話號碼是 (607) 974-9000。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還或減少未償債務、融資收購、回購康寧普通股、增加營運資金、資本支出和投資。我們可能會暫時將出售任何證券的淨收益用於其他指定用途。

我們可能發行的證券的一般描述

我們可以隨時不時地使用本招股説明書來報價和出售：

•

債務證券；

•	購買我們的債務或股權證券的認股權證；

•

我們的優先股股票；

•	代表我們優先股部分股份的存托股；以及

•

我們的普通股。

我們提供的任何債務證券、認股權證、優先股和存托股的具體條款將在出售時確定。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和所發行證券的銷售條款。

債務證券的描述

普通的

債務證券將根據契約發行

根據本招股説明書發行並在招股説明書補充文件中描述的任何債務證券將是我們的一般債務，不受我們的任何財產或資產的擔保，並將受康寧與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（繼承北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行）於2000年11月8日簽訂的契約管轄。受託人有兩個主要角色。

•	首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行債務持有人的權利。受託人代表持有人行事的範圍存在限制，我們稍後在 “——違約、補救措施和違約豁免” 中對此進行了描述。

•	其次，受託人為我們履行管理職責，包括向債務證券的註冊持有人發送利息付款和通知。

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行，最高不超過我們可能不時批准的本金總額。契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。我們可能會多次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可能會在首次發行後發行任何系列的額外債務證券，而無需該系列未償債務證券持有人的同意。

本節總結了所有系列共有的債務證券的某些條款。任何特定系列的大多數財務條款和其他具體條款將在特定系列的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能與此處描述的術語不同。招股説明書補充文件還可能描述債務證券對聯邦所得税的特殊影響。

本節只是一個摘要

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本節和招股説明書補充文件概述了契約的重要條款，一般而言，還概述了發行的所有系列債務證券的共同條款。但是，它們並未描述契約或任何債務擔保的各個方面。契約及其相關文件，包括對董事會設立任何一系列債務證券的契約或決議的任何補充，包含本節所述事項的全文和招股説明書補充文件。契約和債務證券受紐約法律管轄。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”，您應該閲讀該副本以瞭解其條款的完整描述。正如下文 “——債務證券的合法所有權；全球證券” 中所述，我們預計我們發行的大多數債務證券將作為全球證券發行或以街道名稱持有。下面提及的 “您” 是指債務證券的直接註冊持有人，而不是間接投資者。

將在招股説明書補充文件中描述的債務證券條款

將要發行的任何系列債務證券的實質性條款，包括任何修改契約一般條款的條款，將在本招股説明書的招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件（可能包括補充契約或設定債務證券條款的董事會決議）中進行描述。除其他外，招股説明書補充文件將描述：

•	該系列債務證券的標題；

•	對我們可能發行的該系列債務證券的本金總額的任何限制；

•	我們必須為該系列支付本金的日期；

•	利率、任何原始發行折扣、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•	我們可以根據自己的選擇將該系列的全部或部分進行兑換的條款和條件；

•	任何償債基金的條款和條件，或您作為持有人可能擁有的要求我們回購該系列任何債務證券的任何期權的條款和條件，以及此類回購的價格；

•	用於確定債務證券本金金額、任何應付溢價或利息的任何指數或公式或其他參考資料；

•	我們將使用哪種貨幣支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及出於任何目的確定該貨幣的任何美元等值的方法（如果與本招股説明書中描述的方法不同）；

•	我們與您簽訂的與該系列有關的契約的任何增加、刪除或其他變更；

•	對違約事件的事件、加速我們向您支付本金、保費（如果有）和利息的義務的條款的任何增加、刪除或其他變更，以及適用於該系列的其他補救措施；

•	該系列中要求我們在轉換本金的任何部分、該系列的任何溢價或利息時發行任何其他債務或股權證券或其他財產的任何特徵，以及此類權利是否由您或我們選擇；

•	下文 “辯護和盟約辯護” 中所述系列中任何債務證券的抗辯條款的適用性；以及

•	將要發行的一系列債務證券中與契約條款不一致的任何其他特殊條款。

排名；無擔保債務

債務證券將是我們的一般債務，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無從屬債務同等排序。債務證券將不受我們的任何財產或資產或我們任何子公司的財產或資產的擔保。

贖回和還款

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權從任何償債基金中受益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非招股説明書補充文件規定了贖回日期，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非招股説明書補充文件規定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果招股説明書補充文件指定了贖回日期或還款日期，則它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格。它還可以規定一個或多個贖回期或還款期，在此期間，與贖回或償還債務證券有關的贖回價格或還款價格將適用。

如果招股説明書補充文件規定了贖回的開始日期，則您的債務證券將在該日期或之後的任何時候由我們選擇贖回。如果我們贖回您的債務證券，我們將按指定的贖回價格以及截至但不包括贖回日期的應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，則我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將不遲於適用贖回日期前60天向受託人發出將要贖回的債務證券本金的通知，並通過郵寄方式向持有人發出書面通知，告知要贖回的債務證券的本金，時間不少於適用的贖回日期的15天或60天。我們將按照以下 “—通知” 中所述的方式發出通知。

如果招股説明書補充文件指定了您可能要求我們回購債務證券的一個或多個日期，則您的債務證券將由您選擇在指定的還款日按指定的還款價格償還，同時還款至還款日期但不包括還款日期的應計利息。

如果由全球證券代表的債務證券須由持有人選擇償還，則存管機構或其代理人作為持有人，將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券實益權益並希望行使還款權的間接持有人都必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知存管人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意迅速採取行動，確保存管機構在適用的行使期限之前使您的請求生效。

街道名稱和其他間接持有人應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何及時行使還款權的信息。

如果您的債務證券的任何贖回或償還被視為《交易法》第14e-1條所指的 “要約”，則在適用於我們和交易的範圍內，我們將遵守當時有效的第14e-1條。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，既可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以協議價格進行出售。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

轉換或交換

如招股説明書補充文件所述，您的債務證券可以轉換為普通股或其他證券或財產，也可以兑換成普通股或其他證券或財產。如果您的債務證券可轉換或可交換，則招股説明書補充文件將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。招股説明書補充文件還將包括有關調整您在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券或財產數量的規定。

合併和類似交易

我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將所有資產基本上全部出售給另一實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何行動：

•	如果我們與另一實體合併或合併，或者基本上全部出售我們的資產，則繼任公司必須同意對債務證券承擔法律責任，並且必須根據美國、美國州或哥倫比亞特區的法律組建為公司、合夥企業或信託。

•	合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，也不得違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約。就這種無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未得到糾正的違約事件，如下文 “——違約、補救措施和違約豁免——違約事件” 中所述。出於此目的的違約行為還將包括任何如果我們收到違約通知或違約未在規定的時間內得到糾正則屬於違約事件的事件。

•	如果我們未能償還債務，合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的某些財產受到抵押貸款或其他合法權利的約束，優先於其他貸款人或普通債權人。我們已承諾限制我們財產上的這些被稱為 “留置權” 的優先權。下文 “——限制性契約和抗辯——留置權限制” 下將討論這一限制。如果合併或其他交易會對我們的財產產生任何留置權，我們必須遵守該限制性協議。如果契約不允許留置權，我們將向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權。

•	我們已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份文件均註明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合契約，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

限制性契約和辯護

契約包含我們對您做出的各種其他盟約或承諾。除了下文更詳細地描述的契約外，這些契約還包括：

•	我們將準時支付根據契約發行的每個系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；

•	我們將設立指定辦公室來償還您的債務擔保；

•	我們將維護我們的公司存在、權利和特許經營權，除非我們認為我們的業務以及我們子公司的整體業務不再需要任何權利或特許經營；

•	除非我們確定在經營我們和子公司的業務時出售或以其他方式處置此類財產或其業務是可取的，否則我們將保持我們的主要國內製造業處於良好的運營狀態；以及

•	除非我們真誠地對他們提出異議，否則我們將及時支付我們和子公司的税款和其他政府費用，以及根據法律可能成為我們財產留置權的工人、材料人員或供應商提出的任何索賠。

以下對附加契約的描述包含一些在契約下具有特殊含義的術語。這些含義在 “——與我們的限制性契約有關的定義” 中進行了描述。

對留置權的限制

除非向債務證券的直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權，否則我們不會也不會允許我們的任何國內子公司承擔以留置權擔保的借款新債務（“債務”）或任何國內子公司的任何股票或債務的債務。如果通過此類國內主要製造業物業或此類國內子公司的股票或債務的留置權擔保的所有新債務金額低於我們合併後的有形資產淨值的10％，則我們無需遵守這一限制。

這種留置權限制不適用於由以下類型的留置權擔保的債務，當我們計算該限制施加的限額時，我們可以忽略該債務：

•	任何國內子公司的財產或其股票或債務的留置權，前提是這些留置權在公司成為康寧的國內子公司時或債務證券首次根據契約發行之日已經存在；

•	有利於我們或我們的國內子公司的留置權；

•	機械師的留置權、税收留置權、依據法律或我們簽訂的合同向任何政府機構提供付款或收購財產的留置權，以及與建造、經營業務或擁有我們的財產或任何國內子公司所有權有關的其他附帶留置權，這些留置權不會對財產的使用產生重大影響；

•	在我們收購房產時存在的財產的留置權，包括我們可能通過合併或類似交易收購的財產，或者我們為購買、改造或建造該房產而授予的財產，有時被稱為 “購房款抵押貸款”；以及

•	法院的任何判決、法令或命令產生的留置權，前提是複審這些判決的程序尚未終止或提起訴訟的期限尚未屆滿。

在計算中，我們也可以忽略由留置權擔保的債務，這些留置權延期、續期或替換任何此類留置權。

允許我們和我們的子公司擁有任意數量的無抵押債務。該契約也沒有限制任何康寧股票或持股量低於 80% 的子公司股票的留置權。

對銷售和回租的限制

除非我們遵守本限制性協議，否則我們不會也不會允許我們的任何國內子公司進行任何涉及國內主要製造業的銷售和回租交易。契約下的 “售後回租交易” 通常是我們或國內子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間達成的安排，在該安排下，我們或國內子公司在建設完工和開始全面運營180多天後，我們或國內子公司已經或將要向該貸款人或投資者出售或轉讓的主要國內製造業財產租賃三年以上主要的國內製造業。

如果我們的歸屬債務金額低於合併後的有形資產淨值的10％，則我們無需遵守這一限制。如果我們在交易後的180天內償還一定數額的融資債務，等於出售交易中租賃的國內主要製造業的淨收益或該物業的公允價值（以較高者為準），則我們可以遵守這項限制性協議，但須視我們可能償還的債務證券和融資債務的自願償還抵免而定。

這種銷售和回租限制不適用於我們與國內子公司之一之間或國內子公司之間的任何銷售和回租交易，也不適用於涉及三年或更短租期限的任何銷售和回租交易。

與我們的限制性契約有關的定義

以下是對理解前面描述的限制性契約很重要的術語的含義：

•	“可歸屬債務” 是指在任何租賃的剩餘期限內需要支付的租金淨額總額，按每半年複合年利率15％進行貼現。

•	“合併後的淨有形資產” 是減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的資產總額，這些金額出現在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認的會計原則計算。

•	“國內子公司” 是指任何直接或間接的子公司，但不包括既不在美國進行很大一部分業務交易，也不定期在美國保留很大一部分固定資產的子公司，也不是主要用於為康寧在美國境外的業務提供資金的子公司。

•	“融資債務” 是指自融資債務計算之日起到期日為12個月或更長的所有借款債務，或自該日起到期日不到12個月，但根據其條款，可由借款人選擇在自該日起12個月後續期或延期至12個月以上的所有借款債務。

•	“主要國內製造業財產” 是指我們主要用於製造或倉儲、總賬面價值超過合併淨有形資產3％且位於美國的任何建築物、結構或其他設施及其所在的土地及其相關固定裝置，但由工業收入債券融資或董事會認為對整個業務不具有重大意義的建築物、結構或其他設施除外我們和我們的子公司所做的。

•	“子公司” 是指我們和/或我們的一個或多個其他子公司擁有至少 80% 有表決權的股票的製造公司或任何其他實體。

防禦和盟約防禦

辯護是一個法律術語，指我們可以選擇採取行動，使債務證券從我們以外的來源支付，或者解除某些限制性契約。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生變化（如下所述），我們可以依法免除您債務證券的所有付款和其他義務。這被稱為完全防禦。為此，必須執行以下每一項操作：

•	為了所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入資金和美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為您的債務證券支付利息、本金和其他款項。

•	必須修改現行的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，使我們能夠存入存款，而不會導致對您的債務證券徵税，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同。根據現行的聯邦税法，存款和我們依法解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務擔保，並把存入信託的現金和債務證券或債券中的份額交給您。在這種情況下，您可以確認債務證券的收益或損失。

•	我們必須向受託人提交律師的法律意見，以確認上述税收變化。

•	我們必須滿足契約規定的某些其他條件。

如果我們完全抵消了您的債務擔保，您將只能依靠信託存款來償還債務擔保。如果出現任何短缺，您無法向我們尋求付款。

盟約防禦。根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入上述相同類型的存款，並免除與您的債務安全有關的一些限制性契約。這被稱為盟約反抗。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護。為了抵抗盟約，我們必須採取以下所有措施：

•	為了持有人的利益，我們必須以信託形式存入資金和美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為您的債務證券支付利息、本金和其他款項。

•	我們必須向受託人提交律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您被徵收債務證券税，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同。

•	我們必須滿足契約規定的某些其他條件。

如果我們對您的債務證券進行了契約抗辯，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•	如果我們的財產或資產在合併或類似交易中如上述 “——合併和類似交易” 中所述的留置權受到留置權的約束，則承諾提供任何同等且可分攤的留置權以保障您的債務安全；

•	關於維護國內主要製造業財產和繳納税款的契約；

•	對留置權和售後回租交易的限制，如上文 “——留置權限制” 和 “——銷售和回租限制” 中所述；以及

•	與違反這些契約有關的違約事件。

如果我們完成了盟約抗辯，那麼在信託存款出現任何短缺的情況下，您仍然可以指望我們償還債務擔保。但是，您應該注意，如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且您的債務擔保立即到期並應付，則信託存款可能會出現短缺。視導致違約的事件而定，我們可能沒有資金來彌補缺口。

違約、補救措施和違約豁免

如本小節所述，如果您的債務證券發生違約事件但未得到糾正，您將擁有特殊權利。

違約事件

關於您的債務擔保，當我們提及違約事件時，我們的意思是以下任何一項：

•	我們不會在到期日後的30天內支付債務證券的利息。

•	我們不在債務證券到期日支付本金或任何溢價。

•	我們不會在到期日存入任何償債基金。

•	在收到違約通知表明我們違約後的60天內，我們仍然違反上述契約或我們在契約中籤訂的任何其他契約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

•	我們申請破產或其他發生破產、破產或重組的事件。

•	至於任何系列的債務證券，招股説明書補充文件中描述的與該系列有關的任何其他違約事件都會發生，並且在任何適用的寬限期內仍未得到解決。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件（與我們的破產、破產或重組有關的違約事件除外）已經發生且尚未得到糾正或免除，則受託人或受影響系列所有未償債務證券本金額25％或以上的持有人可以宣佈該受影響系列所有債務證券的全部本金立即到期。如果由於我們的破產、破產或重組而發生違約事件，則每個受影響系列中所有債務證券的全部本金將自動提現，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都被稱為債務證券到期日加速。如果任何系列債務證券的到期時間加快且尚未獲得還款判決，則如果我們滿足契約規定的某些條件，包括向受託人支付或存入一筆足以支付受影響債務證券逾期利息、本金和溢價（如果有）的款項，則受加速支付任何系列債務證券的本金過半數的持有人可以取消該系列債務證券的加速交易。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用契約規定的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎人士在處理自己的事務時所使用的相同程度的謹慎和技能。

除非前一段所述，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人願意支付受託人的合理費用以獲得合理的責任保護。這被稱為賠償。如果受託人獲得合理滿意的賠償，則相關係列債務證券本金多數的持有人可以指示提起訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約就相關係列債務證券採取任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

•	您的債務證券的持有人必須書面通知受託人發生了違約事件，並且違約事件不得得到糾正或免除。

•	在適用系列的所有未償債務證券中，本金額為25％或以上的持有人必須提出書面要求，要求受託人就違約採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人合理滿意的賠償，以補償採取該行動的成本和其他責任。

•	在採取上述措施後的60天內，受託人不得采取任何行動。在這60天內，適用系列未償債務證券系列本金佔多數的持有人向受託人發出的指示，不得與持有人關於相關係列所有未償債務證券本金不少於25％的書面要求不一致。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付債務證券在到期日當天或之後到期的款項。

豁免違約

任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，則默認值將被視為未發生。系列中大多數未償債務證券的持有人無法免除某些違約：

•	我們違約為您的債務證券支付本金、保費（如果有）或利息的義務；以及

•	招股説明書補充文件中規定的任何契約違約行為只能由您豁免。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們每年將向受託人提供一份由兩名高管組成的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或具體説明瞭任何違約行為。

如果受託人確實知道違約（該事件屬於違約事件，或者在發出通知或時間推移後將屬於違約事件），則受託人必須向你通報任何拖欠本金、任何償債基金分期付款、任何溢價或利息的違約行為，以及任何其他違約行為，除非在以下兩種情況下：

•	根據適用法律，如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不通知其他違約行為；或

•	違約與我們的任何契約有關，並且已經持續了至少 30 天。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消加速。

契約的修改和契約的豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

首先，未經每位受變更影響的債務證券持有人的批准，我們或受託人無法進行某些更改。我們不能：

•	更改債務證券任何本金或利息的規定到期日；

•	降低本金、違約後加速到期時的應付金額、債務證券的利率或贖回價格；

•	如果以前不允許，則允許贖回債務證券；

•	損害持有人可能要求償還債務擔保的任何權利；

•	除非債務證券允許，否則更改債務證券任何付款的貨幣；

•	如果債務證券為非全球形式，則更改債務證券的付款地點；

•	損害持有人提起訴訟，要求支付其債務擔保的任何到期金額的權利；

•	降低債務證券和任何其他受影響債務證券系列的本金百分比，視情況分開或合併計算，更改契約或債務證券需要持有人的批准；

•	降低債務證券和任何其他受影響債務證券系列的本金百分比，視情況分開或合計，需要徵得其持有人的同意才能放棄我們對適用契約的遵守或免除違約；以及

•	修改契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，除非提高上述任何要求的百分比，或者增加未經批准不得更改或免除的條款。

無需批准的更改

第二類變更不需要債務證券持有人的任何批准。此類僅限於不會在任何重大方面對債務證券產生不利影響的澄清、更正和變更。我們也不需要任何批准即可做出任何僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。

我們還可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們無需獲得該債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•	如果該變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人的批准。

•	如果該變更影響根據契約發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人的批准，為此，所有受影響系列作為一個類別一起投票。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

我們需要同樣的多數批准才能獲得對契約中任何契約的豁免。我們的契約包括我們做出的關於合併和為我們的利益設定留置權的承諾，我們在上文 “——合併和類似交易” 和 “——限制性契約和辯護” 下對此進行了描述。如果持有人同意放棄契約，我們就不必遵守該契約。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解如何批准或拒絕批准。

債務證券的合法所有權；全球證券。

我們將那些在我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人稱為這些債務證券的 “持有人”。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有債務證券實益權益的人，這些債務證券並未以自己的名義註冊為這些債務證券的間接持有人。正如我們在下文所討論的，間接持有人不是合法持有人，以全球證券或街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法或註冊持有人。對於持有全球證券實益權益，或以街道名義或以任何其他間接方式持有債務證券的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇間接持有債務證券，還是因為我們僅以全球形式發行債務證券而別無選擇，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該註冊持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知的交付也不承擔進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得一系列債務證券持有人的批准，例如，修改契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

環球證券

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式將每筆債務證券作為全球證券發行。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券都將具有相同的條款。但是，我們可能會發行代表多種債務證券的全球證券，這些證券的條款不同，發行時間也不同。我們稱這種全球安全為主要的全球安全。

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約存託信託公司（簡稱DTC）將作為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存託人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 下描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是債務證券的持有人，而只能是全球證券中實益權益的間接持有人。

如果特定債務證券的招股説明書補充文件表明該債務證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 下描述可能發生這種情況的情況。

根據契約，只有在契約下的受託人或其他登記機構的賬簿上以其名義登記債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户簽訂的協議或法律要求他們這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱和其他間接持有人

將來，我們可能會終止全球證券或最初以賬面記賬形式發行債務證券，但不能作為全球證券發行。在這種情況下，投資者可以選擇直接以自己的名義或 “街道名稱” 持有債務證券。投資者以街道名稱持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給身為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接持有人，而不是持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•	它如何處理證券付款和通知；

•	是否收取費用或收費；

•	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•	如果允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人；

•	如果出現違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•	如果債務證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券權益持有人的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認此類投資者是債務證券的持有人，而是僅與持有全球證券的存管機構進行交易。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•	投資者不能讓債務證券以其名義註冊，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文 “——全球證券終止時的特殊情況” 中描述的特殊情況。

•	正如我們在上文 “——債務證券的合法所有權；全球證券” 中所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護其與債務證券有關的合法權利。

•	投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構。

•	在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表債務證券的證書才能生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益。

•	存管機構的政策可能會不時發生變化，它將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易所和其他事項。我們和受託管理人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管人。

•	存管機構可能（據我們瞭解，DTC將）要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做。

•	參與存託機構的賬面記賬系統（投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益）的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的支付、通知和其他事項。對於投資者來説，所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表的債務證券的非全球形式的證書。在那次交流之後，

直接持有債務證券還是以街道名稱持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止後將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有人。

終止全球證券的特殊情況如下：

•	如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管人，並且我們沒有在60天內指定另一機構擔任保管人；

•	如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券；或

•	如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件，但尚未得到糾正或豁免；我們將在上文 “——違約、補救措施和違約豁免” 下討論違約行為。

如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或受託人，負責決定以哪些機構的名義註冊全球證券所代表的債務證券，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

與 DTC 相關的注意事項

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還通過對DTC參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變更，促進證券交易的DTC參與者之間的結算，例如存放證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證書。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括其他組織。DTC是存管信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。其他人也可以間接訪問DTC系統，例如直接或間接地與參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將獲得DTC記錄中的證券抵免。債務證券的每位實際購買者（我們稱之為 “受益所有人”）的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益人應收到書面確認書，其中提供交易的詳細信息，以及受益所有人蔘與交易時直接或間接的DTC參與者提供的定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓只能通過代表受益所有人的DTC參與者的賬簿記賬來實現。受益所有人不會獲得代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非在上述 “全球證券終止的特殊情況” 中描述的特定情況。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存放的所有全球證券都將以DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放債務證券並以Cede & Co. 或其他此類被提名人的名義進行註冊不會改變債務證券的受益所有權。DTC對債務證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映了債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記賬其持股。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉交通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列債務證券少於所有債券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列債務證券中每位直接參與者的利息金額。

在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co. 本身都不會對債務證券表示同意或投票。根據通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期存入此類債務證券的直接參與者（在綜合代理所附清單中列出）。

債務證券的分配款將由受託人作為DTC的提名人向Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC收到資金後，根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，將直接參與者的賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，並將由此類參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付分配款由受託人負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC賬簿記賬系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本文所述或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

表格、交換和轉移

如果債務證券停止以全球形式發行，它們將發行：

•	僅以完全註冊的形式出現；

•

沒有利息券；以及

•	除非招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，您就可以將非全球形式的債務證券兑換成面額較小（但不低於最低面值）的債務證券，也可以合併成較少面額較大的債務證券。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓債務證券的持有人的名義註冊債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

您無需支付服務費即可轉讓或交換債務證券，但可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對您的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中註明這些代理人。我們可能會指定其他過户代理人或取消對任何特定過户代理人的任命。我們也可能批准變更任何轉讓代理人行事的辦公室。

如果任何債務證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，則我們可能會在自郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單，為郵寄做準備。我們也可能拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券中未贖回部分的轉讓和交換。

如果將債務證券作為全球證券發行，則只有存託人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為它將是債務證券的唯一持有人。

付款機制

誰收到付款

如果債務證券的利息在利息支付日到期，我們將在與利息支付日期有關的正常記錄日期（見下文）向在營業結束時以其名義註冊債務證券的個人或實體支付利息。如果利息在到期時到期，但不是利息支付日，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。如果債務證券的本金或除利息之外的其他款項在到期時到期，我們將向債務證券持有人支付這筆款項，以便在適當的付款地點交還債務證券，或者如果是全球證券，則根據存託人的適用政策。

我們將如何以美元支付到期的款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節中描述的做法。將按下一小節所述以其他貨幣支付到期款項。

全球證券付款。我們將根據存管機構不時生效的適用政策對全球證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向存託人或其提名人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存管機構及其參與者的規則和慣例管轄，如 “—全球證券” 中所述。

非全球證券的付款。我們將按以下方式以非全球形式償還債務證券。我們將通過在利息支付日向持有人郵寄的支票支付在利息支付日到期的利息，該支票將按截至記錄日期營業結束時受託人記錄上顯示的地址向持有人支付利息。我們將通過支票向下述付款代理人支付所有其他款項，以抵押債務擔保。

如果面值至少為1,000,000美元的非全球證券的持有人提出要求，我們將在到期日通過電匯將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户，向債務證券支付任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理提供適當的轉賬指示。如果在利息支付日到期任何利息，則必須由持有人在相關的常規記錄日期發出指示。對於任何其他付款，只有在將債務擔保交還給付款代理人之後，才會付款。除非以上述方式給出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

我們將如何以其他貨幣支付到期的款項

在以美元以外的指定貨幣支付到期金額時，我們將遵循本小節中描述的做法。

全球證券付款。我們將根據存管機構不時生效的適用政策對全球證券進行支付。據我們瞭解，目前在DTC生效的這些政策如下。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果您是以美元以外特定貨幣計價的全球票據的間接持有人，並且如果您選擇以另一種貨幣收款，則必須提前足夠長的時間將您的選擇通知持有全球證券權益的參與者，以便參與者可以在至少15個日曆日之前將此類選擇通知DTC：

•	如果是支付利息，則為正常記錄日期；或

•	規定的到期日，如果是支付本金或任何保費，則為任何贖回或還款日期。

您可以選擇以美元以外的指定貨幣收取所有利息、本金或保費的全部或部分付款。

然後，您的參與者必須將此次選擇通知DTC，DTC將通知付款代理。為了使您的選擇生效，如果是利息支付日，付款代理人必須在記錄日期後的五個工作日內收到DTC的此通知，如果是本金支付，則必須在到期日或提前贖回或還款之日前至少10個日曆日收到DTC的通知。

如果參與者收到完整的指示並由參與者轉發給DTC，DTC在上述日期或之前將其轉發給付款代理人，則付款代理人將根據DTC的指示，通過電匯將即時可用的資金電匯到收款人在指定貨幣發行國或我們和付款代理可以接受的其他司法管轄區的銀行開設的賬户，向你或你的參與者付款。

如果上述步驟未正確完成，我們希望DTC通知付款代理將以美元付款。在這種情況下，我們或我們的代理商會將付款轉換為美元。我們預計我們或我們的代理人隨後將以美元向DTC付款，而DTC反過來會將其轉交給其參與者。

以美元以外貨幣計價的全球證券的間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解在持有人有權要求以特定貨幣付款的情況下，如何要求以特定貨幣進行付款。

辦公室關閉時付款

如果債務證券的任何款項在非工作日到期，我們將在第二天，即工作日付款。在這種情況下，延遲到下一個工作日的款項將在契約下被視為在原始到期日支付的款項。這種延期不會導致任何債務證券或契約的違約，從最初的到期日到下一個工作日，也不會對延期金額產生利息。

付款代理

我們可能會指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理人，非全球形式的債務證券可以在其指定辦公室交出，以便在到期時付款。我們稱這些機構為付款代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理。最初，我們已指定紐約市公司信託辦公室的受託人作為付款代理人。我們必須將付款代理人的變更通知您。

無人認領的款項

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項如果在款項到期後兩年內仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年期限之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

通告

根據存託機構不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存託機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應的地址，並在郵寄時被視為已送達。未向特定持有人發出任何通知或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷都不會影響發給另一持有人的任何通知的充分性。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解他們將如何收到通知。

我們與受託人的關係

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）將作為根據契約發行的債務證券的受託人。紐約梅隆銀行或其關聯公司擔任我們公司現金證券的託管人和資產管理人，是我們循環信貸額度的貸款人，提供投資管理服務，過去曾為康寧、我們的關聯公司和我們的固定收益計劃提供商業銀行和其他服務，預計將來也會這樣做。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券、一個或多個系列的優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據認股權證協議發行，該協議將由康寧與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。我們將發佈一份招股説明書補充文件，描述任何認股權證的條款，並將向美國證券交易委員會提交認股權證協議的副本。

債務認股權證

以下概述了債務認股權證的一些一般條款。您應該閲讀我們提供的任何債務認股權證的特定條款以及適用的債務認股權證協議，這些協議將在招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般規定是否不適用於所發行的債務認股權證。

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券。如下文所述，每份債務認股權證都將授權其持有人以招股説明書補充文件中規定的行使價或可根據招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，該協議將由康寧與作為債務認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂，如與發行的債務認股權證相關的招股説明書補充文件中所述。債務認股權證協議，包括代表債務認股權證的債務認股權證，將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，與任何債務認股權證的發行有關。有關如何獲取債務認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。此外，將在行使債務認股權證時發行的債務證券將如上文 “債務證券描述” 中所述進行描述。

將在招股説明書補充文件中描述的債務認股權證的條款

我們將在招股説明書補充文件中描述每期債務認股權證的具體條款、與債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證。此描述將包括：

•	債務認股權證的標題；

•

首次發行價格；

•	債務認股權證的價格和債務證券的行使價以何種貨幣或貨幣單位支付；

•	行使債務認股權證時可購買的債務證券的所有權、本金總額和條款；

•	發行債務認股權證的任何相關債務證券的標題和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•	債務認股權證和相關債務證券將分別轉讓的日期、日期和之後；

•	行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券的本金價格；

•	行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•	如果適用，討論美國聯邦所得税方面的考慮；

•	債務認股權證代理人的身份；

•	以債務認股權證為代表的債務認股權證可以在哪裏轉讓和註冊；以及

•	債務認股權證的任何其他重要條款。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，並可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室出示進行轉讓登記，也可以行使債務認股權證。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權獲得行使債務認股權證時可發行的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行契約中的任何契約，也無權獲得債務證券持有人的任何其他權利或利益。

行使債務認股權證

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每份債務認股權證持有人有權以招股説明書補充文件中規定的行使價或可根據招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券的本金。債務認股權證可以在與債務認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。在到期日營業結束後，或我們可能將到期日延長至的任何後續日期後，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可以按照與債務認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和債務認股權證在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快將行使債務認股權證時可購買的債務證券轉交給有權獲得債務認股權證的人。如果行使的債務認股權證少於所有債務認股權證，並且行使期限尚未到期，則將為剩餘金額的債務認股權證頒發新的債務認股權證。

如果您間接持有債務認股權證的權益，則應向持有債務認股權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。

修改

債務認股權證協議將規定，我們和債務認股權證代理人可以在未經任何債務認股權證持有人同意的情況下對其進行修改，以彌補任何模糊之處，或彌補、更正或補充債務認股權證協議中包含的任何條款，或者就債務認股權證協議中出現的事項或問題作出任何我們認為必要或可取的條款，前提是該修正案不會對債務認股權證持有人的利益產生不利影響在任何實質性方面。我們和債務認股權證代理人還可以修改或修改債務認股權證協議和債務認股權證的條款，但須徵得當時未行使的受影響債務認股權證中不少於大多數所有者的同意。但是，只有在受修改或修正影響的任何債務認股權證的每位持有人同意的情況下，才能進行導致以下任何變更的修改或修改：

•	債務認股權證的行使價上漲；

•	縮短可行使債務認股權證的期限；

•	任何影響債務認股權證持有人的權利或可能行使債務認股權證的債務證券重要條款的重大和不利變化；或

•	減少持有人必須同意修改或修改債務認股權證協議或債務認股權證條款的債務認股權證的數量。

權利的可執行性，適用法律

在債務認股權證的發行和行使方面，債務認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為債務認股權證的任何持有人或債務認股權證實益權益的任何所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。未經債務認股權證代理人、受託人、行使債務認股權證時發行的任何債務證券的持有人或任何其他債務認股權證持有人的同意，債務認股權證的持有人可以代表自己併為了自己的利益，對我們提起和維持任何適合於強制執行或以其他方式行使債務認股權證的權利的訴訟、訴訟或訴訟。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每期債務認股權證和適用的債務認股權證協議都將受紐約州法律管轄。

股權證

以下概述了股票認股權證的一些一般條款和條款。您應該閲讀康寧發行的股票認股權證的特定條款和適用的股權認股權證協議，將在招股説明書補充文件中對其進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般規定是否不適用於所發行的股票認股權證。

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的股權證券，例如一類或一系列的優先股或我們的普通股。如下文所述，每份股權認股權證都將授權其持有人以招股説明書補充文件中規定的行使價或可根據招股説明書補充文件中的規定確定的行使價購買股權證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。

股權認股權證將根據股權認股權證協議發行，該協議將由康寧與作為股權認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂，如與所發行的股權認股權證相關的招股説明書補充文件中所述。股權認股權證協議，包括代表股權認股權證的股權認股權證，將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，與發行股權認股權證有關。有關如何獲取股權認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。此外，將在行使股權認股權證時發行的股票證券將在下文 “優先股描述”、“存托股份描述” 或 “普通股描述” 下進行描述。

將在招股説明書補充文件中描述的股票認股權證的條款

我們將在招股説明書補充文件中描述每期股票認股權證、與股權認股權證相關的股權認股權證協議以及代表股權認股權證的股票認股權證的具體條款。此描述將包括：

•

股權證的標題；

•	股權認股權證可行使的證券；

•	股票認股權證的發行價格或價格；

•	行使每份股權認股權證時最初可購買的股票證券金額，以及行使每份股權認股權證後最初可以購買該數額的股票證券的價格；

•	股票認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

•	如果適用，發行股權認股權證的優先股、存托股或普通股的名稱和條款，以及每股優先股或普通股或存托股發行的股權認股權證的數量；

•	如果適用，股票認股權證和相關優先股或普通股將單獨轉讓的日期和之後；

•	股票認股權證代理人的身份；

•	如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•	股權認股權證的任何其他重要條款，包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

股權認股權證的持有人無權僅憑持有人身份就任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項進行投票、同意、獲得分紅、以股東身份收到通知，也無權以康寧股東的身份行使任何權利。

如果我們向普通股或優先股持有人發行股票股息，或者如果我們宣佈股票分割、反向股票拆分、合併、細分或

普通股或優先股的重新分類。與其調整行使每份股權證時可購買的普通股或優先股的數量，不如選擇調整已發行的認股權證的數量。在累積調整要求調整至少 1% 的股票之前，無需調整行使股權認股權證時可購買的股票數量。我們可以選擇隨時降低行使價。我們不會在行使股權認股權證時發行部分股票，但我們將支付任何其他可發行的零股的現金價值。

行使股權證

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每份股權認股權證持有人有權以現金購買特定的股票證券，行使價在每種情況下，行使價將在招股説明書補充文件中列出或可按招股説明書補充文件中的規定確定。股票認股權證可以在與股票認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。在到期日營業結束後，或我們可能將到期日延長至的任何後續日期後，未行使的股權認股權證將失效。

股權認股權證可以按照與股權認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項以及股權認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫和正式執行後，我們將盡快將行使股權認股權證時可購買的股票證券轉交給有權獲得認股權證的人。如果行使的股票權證少於股權認股權證所代表的所有權證，則將為剩餘金額的股權認股權證頒發新的權證證書。

如果您間接持有股票認股權證的權益，則應向持有股票權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。

修改

康寧和股權認股權證代理人可以在未經任何股權認股權證持有人同意的情況下對股權認股權證協議進行修改，以彌補任何含糊之處，或彌補、更正或補充股權認股權證協議中包含的任何條款，或就股權認股權證協議中出現的事項或問題作出任何規定，只要修正案不對股權持有人的利益產生不利影響任何材料的保修證書尊重。康寧和股權認股權證代理人還可以修改或修改股權認股權證協議和股權認股權證的條款，但須徵得當時未行使的受影響認股權證中不少於大多數所有者的同意。但是，只有徵得受修改或修正影響的所有者的同意，才能進行導致以下任何變更的修改或修改：

•	提高股票認股權證的行使價；

•	縮短股票認股權證的行使期限；

•	任何影響股權認股權證所有者行使權利的重大不利變化；或

•	減少所有者必須同意修改或修改股權認股權證協議或股權認股權證條款的股權認股權證的數量。

權利的可執行性，適用法律

股權認股權證代理人將在發行和行使股權認股權證方面僅充當我們的代理人，不會為股權認股權證的任何持有人或股權認股權證實益權益的任何所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。未經股權認股權證代理人、行使股權認股權證時發行的任何股權證券的持有人或任何其他股權認股權證持有人的同意，股權認股權證持有人可以代表自己併為了自己的利益，對我們提起和維持任何適合於執行或以其他方式行使股權認股權證的權利的訴訟、訴訟或訴訟。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每期股權認股權證和適用的股權認股權證協議都將受紐約州法律管轄。

優先股的描述

以下總結了我們優先股的一些一般條款。您應該閲讀康寧發行的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的一系列優先股。

普通的

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值100美元。根據我們經修訂的重述公司註冊證書，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並根據以下條款不時設立一系列優先股：

•	該系列中應包括的股票數量及其名稱；

•	股息率，股息是否會累計，如果是，股息的累積日期；

•	此類股票持有人的任何贖回權以及贖回日期、溢價（如果有）以及贖回時應支付的任何應計股息；

•	任何強制性贖回條款；

•	股份的任何轉換權或交換權；

•	該系列股份在清算、解散或清盤時的權利；

•	對支付股息和其他分配，或行使任何次級證券的任何贖回或回購權的任何限制；

•	除法律規定的權利外，此類股份的任何表決權的條款；以及

•	該系列股票的任何其他相關權利、優先權和限制。

在發行任何系列優先股之前，董事會將通過決議，將該系列優先股創建並指定為一系列優先股，並將對公司註冊證書進行修訂，規定該系列的條款。我們無需就此修正案尋求股東的批准。

此外，正如 “存托股描述” 中所述，我們可以選擇發行以存託憑證為憑證的存托股，而不是發行任何系列的優先股的全部股份，每份存托股代表已發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一小部分。每股存托股份所代表的優先股份額將在與存托股份有關的招股説明書補充文件中列出。

所發行優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何公司目的不時通過公開或私人交易促成優先股發行。

優先股發行後將全額支付，不可評估。除非與任何系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股持有人將無任何優先權或認購權來收購我們的更多股本。

每個系列優先股股票的過户代理人、登記處、股息支付代理人和贖回代理人將在與這些系列相關的招股説明書補充文件中註明。

等級

除非與任何系列優先股的股票有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則一個系列的股票在清算、解散或清盤時的股息和資產分配等級將排在普通股之前，與其他系列優先股處於同等地位。

分紅

當董事會宣佈合法可用於分紅的資金不足時，每個系列優先股的持有人將有權獲得股息和其他分配。股息的支付率和日期將在招股説明書補充文件或與每個系列優先股有關的其他發行材料中規定。股息將在董事會確定的記錄日期支付給康寧賬簿上的優先股記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

除非已經支付了排名相等或優先的任何其他系列優先股的全額股息，或者已撥出足夠的資金用於支付以下任何一項，否則我們不得申報、支付或分期支付優先股的分紅：

•	累積支付股息的其他系列優先股的所有先前分紅期；或

•	在非累積基礎上支付股息的其他系列優先股的前一個股息期。

優先股和任何其他系列優先股在股息平等的基礎上申報的部分股息將按比例申報。按比例申報意味着，兩個系列優先股申報的每股股息（考慮到每股清算價值）與每股應計分紅的比率將相同（考慮到每股清算價值）。

同樣，在優先股的全額股息支付完畢或專門用於支付以下款項之前，我們不得申報、支付或分期支付普通股或任何其他排名低於優先股的股票，也不得申報、支付股息或支付其他款項：

•	如果其他系列的優先股累計支付股息，則先前的所有股息期；或

•	如果優先股在非累積基礎上支付股息，則為前一個股息期。

轉換和交換

任何系列優先股的招股説明書補充文件將説明該系列優先股可轉換為康寧普通股或可兑換成康寧普通股的條款（如果有）。

兑換

如果招股説明書補充文件中有此規定，則一系列優先股可以隨時全部或部分地由我們或持有人的選擇贖回，並且可以強制贖回。

招股説明書補充文件中將説明在拖欠分紅的情況下對我們回購或贖回優先股的任何限制。

優先股的任何部分贖回都將按照該系列優先股的招股説明書補充文件中的描述進行，或者以董事會認為公平的方式進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將在贖回日之後停止累計，除獲得贖回價的權利外，這些股票持有人的所有權利都將終止。

反收購條款

有關康寧重述的公司註冊證書和章程中可能延遲、推遲或阻止康寧控制權變更的條款的討論，請參閲 “普通股反收購條款説明”。

清算偏好

在康寧進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得分配，其金額為與每個系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述的金額，外加等於任何應計和未付金額的金額

分紅，如果是累積系列，則為已申報和未付股息，如果是非累積系列。這些分配將在對與清算相關的優先股（包括我們的普通股）進行任何排名低於優先股的分配之前進行。

如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權方面處於同等地位的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股和其他證券的持有人將按照全部清算優先權比例按比例分享我們可用資產的任何分配。除非與任何系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列優先股的持有人在獲得全部清算優先權後都無權從我們這裏獲得任何其他款項。

投票權

優先股的持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

•	如招股説明書補充文件中另有規定的；

•	如確立該系列的指定證書中另有規定的；或

•	根據適用法律的要求。

存托股份的描述

以下概述了我們可能與銀行或信託公司簽訂的存款協議以及存托股份和存託憑證的一些一般條款。您應該閲讀構成存托股份和我們提供的任何存託憑證的優先股的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，這些協議將在招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何普遍條款是否不適用於所發行的存托股票或存託憑證。存款協議，包括存託憑證的形式，將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成與存托股份發行有關的一部分。有關如何獲取存款協議表格副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們可以選擇以存托股的形式發行部分股份或多股優先股，而不是優先股的全部個股。每股存托股份將代表特定系列優先股（“存托股”）的一小部分或倍數，並將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將根據招股説明書補充條款分配給購買部分或多股優先股的人。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據康寧與我們選擇的銀行或信託公司簽訂的存款協議進行存放，該銀行或信託公司選擇的總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元作為優先股存管機構。存托股的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權，其比例與存托股份所代表的優先股的適用份額成比例。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將從存放的優先股中獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給與標的優先股相關的存托股份的記錄持有人。

優先股存託機構將向有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人分配除現金以外的任何財產。如果優先股存託機構認為分配不可行，則經康寧批准，它可以出售該財產，並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

贖回優先股

如果我們贖回一系列以存托股為代表的優先股，則存托股將從優先股存託機構因全部或部分贖回適用系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股將由優先股存託機構以每股存托股的價格贖回，該價格等於已贖回的優先股存托股每股應付贖回價格的適用分數或倍數。優先股存託機構將從同一天起贖回代表以這種方式贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股，則優先股存託機構將按批次或按比例或按優先股存託機構決定的任何其他衡平方法選擇要贖回的存托股份。

提取優先股

除非事先已要求贖回相關的存托股份，否則任何存托股持有人在優先股存託機構的公司信託辦公室交出相關存託憑證後，均可獲得相關優先股系列的全部股份以及這些存托股代表的任何資金或其他財產。提取這些存托股份的持有人將有權根據該系列優先股招股説明書補充文件中規定的基礎獲得全部優先股。

但是，優先股全部股的持有人將無權根據存款協議存入該優先股，也無權在提款後獲得該優先股的存托股。如果持有人因提款而交出的存托股份超過代表待撤回的優先股整股數量的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，以證明存托股數量過多。

投票存入的優先股

當優先股存託機構收到任何一系列存放優先股的持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股存管機構將把通知中包含的信息郵寄給與適用系列優先股有關的存托股的記錄持有人。在記錄日，存托股的每位紀錄持有人都有權指示優先股存託機構對持有人的存托股所代表的優先股金額進行投票。在可能的範圍內，優先股存託機構將根據其收到的指示，對存托股代表的一系列優先股的金額進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構沒有收到代表該系列優先股的存托股持有人的具體指示，則優先股存託機構將按收到的指令按比例對其持有的任何系列優先股的所有股票進行投票。

存款協議的修改和終止

通過康寧與優先股存託機構的協議，可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何徵收額外費用或對存托股持有人現有權利產生重大不利影響的任何修正案都將無法生效，除非該修正案已獲得當時已發行的受影響存托股中至少大多數持有人的批准。在修正案生效後保留存托股份的持有人將被視為同意該修正案，並將受修訂後的存款協議的約束。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•	所有已發行存托股份均已贖回；

•	存放在優先股存管機構的每股優先股已轉換為普通股或兑換成普通股；或

•	已就康寧的任何清算、解散或清盤向存托股持有人進行了優先股的最終分配。

我們可以隨時終止存款協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天向所有未償存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股存託機構將在交出相關存託憑證後，向存托股持有人交付或提供相關係列優先股的全部或部分股份數量以這些存托股為代表的交割。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付優先股存託機構或優先股存託機構的任何代理人或任何註冊機構的所有費用、費用和開支，但任何税收和其他政府費用除外，也除非存款協議中另有規定。如果優先股存託機構產生了經存托股份持有人選擇不承擔其他責任的費用、費用或開支，則該持有人將承擔這些費用、費用和開支。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可以隨時向康寧發出其辭職意向的通知，而康寧可以隨時解散優先股存託機構。任何辭職或免職將在任命繼任優先股存託機構並接受任命後生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

雜項

優先股存託機構將向存托股持有人轉發我們向優先股存託機構交付的所有報告和通信，並要求向存放的優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲優先股存管機構履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和康寧均不承擔責任。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於誠實地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股份提起或辯護任何法律訴訟。康寧和優先股存管機構可能依賴律師或會計師的書面建議，或存托股持有人或其他被認為有資格的人員提供的信息，以及據信是真實的文件。

普通股的描述

我們已通過重述的公司註冊證書授權發行38億股普通股，每股面值0.50美元。截至2023年10月31日，康寧的已發行普通股為853,182,128股。每位普通股持有人有權就所有待股東投票的事項每股投票一票。普通股持有人不得在董事選舉中累積選票，有權平均分享董事會可能宣佈的股息，但前提是必須支付任何已發行優先股的股息（如果有）。董事會持續申報股息須視我們當前和預期的收益、財務狀況和資本要求以及董事會認為相關的任何其他因素而定。

在康寧自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人按比例分配向債權人付款並規定優先股後剩餘的資產。沒有與普通股有關的優先權或其他認購權、轉換權或贖回權或定期分期付款條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

我們的章程允許持有康寧至少 3% 普通股且持有至少 3 年的一組股東（最多 20 人）提名董事候選人，以提名兩名董事中較大者或不超過董事會 20% 的最大整數。這些董事提名人將包含在我們的委託書中

如果股東和被提名人滿足我們章程中規定的通知要求，則舉行年會。N.A. Computershare Trust Company 是我們普通股的過户代理和註冊商。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GLW”。

反收購條款

重述的公司註冊證書和康寧章程包含可能阻止第三方尋求收購康寧或啟動代理競賽或其他與收購相關的行動的條款。康寧的章程規定，普通股持有人只有在多數已發行普通股持有人的理由和投票的情況下，才能在董事任期屆滿之前隨時將其免職。此外，章程規定，董事會過早出現的空缺只能由整個董事會的多數成員填補。

康寧的章程包含有關股東在年會上提名董事的程序性要求，除其他外，要求提名股東在去年股東大會週年紀念日前不少於90天或不超過120天向我們的祕書發出通知。章程沒有規定股東可以召集特別股東大會。

康寧公司註冊證書規定，除非《紐約商業公司法》另有規定，否則任何董事均不因違反董事職責而對康寧或其股東承擔責任。

這些規定的效果可能是阻止試圖獲得康寧控制權或收購其大量股票的企圖，即使擬議的收購交易比當時的普通股市值高出相當大的溢價，或者阻止試圖罷免康寧董事會和管理層的企圖，儘管部分或多數普通股持有人可能認為這些行動是有益的。

分配計劃

下文概述了我們可以不時使用各種方法來分發根據本招股説明書發行的證券。每份招股説明書補充文件都將描述根據該招股説明書補充文件發行的證券的特定分配計劃。

我們可能會出售根據本招股説明書可能發行的證券：

•	通過承銷商或交易商；

•

通過代理；或

•	直接發送給一個或多個購買者。

證券的分配可能不時發生在一筆或多筆交易中：

•

以固定價格或價格；

•	按銷售時的市場價格計算；

•	以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括：

•	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•	任何承銷商、交易商或代理人購買證券的價格；

•	我們預計從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	任何可能構成承保人補償的承保折扣和其他項目；

•

首次公開募股價格；

•	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	證券可能上市的任何國家證券交易所。

證券的有效性

證券的有效性由康寧副總裁兼公司祕書琳達·喬利先生移交給我們，除非招股説明書補充文件另有規定，否則位於紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所將證券的有效性移交給任何承銷商、交易商或代理人。喬利女士受僱於康寧，參與各種康寧員工福利計劃，根據這些計劃，她可以獲得康寧普通股的股份，目前實際持有康寧普通股流通股的比例大大低於1％。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的會計。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

以下是與發行和分銷已登記證券相關的估計費用報表，但承保折扣、佣金和轉讓税除外，將由我們支付。以下估計費用報表用於證明發行費用，並不代表根據本註冊聲明可能註冊或分配的證券總額的估計，因為該金額目前尚不清楚。

證券交易委員會註冊費			$ ^*
會計費用和開支			$ ^†
評級機構費用			$ ^†
法律費用和開支			$ ^†
打印費用和開支			$ ^†
雜項			$ ^†
總計			$ ^†

*	根據第456（b）條推遲，並根據根據《證券法》第457（r）條根據本註冊聲明發行證券而計算。

†	目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了公司預計根據註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。與證券發行和分銷相關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

《紐約商業公司法》（“BCL”）第722和723條規定，在某些情況下，公司可以向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償。公司章程第8.4節規定，公司應在BCL允許和符合BCL規定的最大範圍內向每位董事和高級管理人員賠償其因擔任或曾擔任公司董事或高級管理人員而為其進行的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而實際和合理產生的所有成本和開支，公司將向任何有權獲得賠償的人預付費用在收到該人承諾將部分費用償還給最終確定該人無權獲得此類賠償，除非公司董事會中多數無利害關係的成員或如果此類無私董事不構成董事會的法定人數，則獨立法律顧問本着誠意認定，該人可能無權獲得此類賠償，在這種情況下，也不會履行該人償還此類預付款的承諾。公司維持有關其賠償義務的保險政策。

BCL第402 (b) 條規定，公司可以在公司註冊證書中加入一項條款，限制其董事因違反任何義務而對公司或其股東承擔的損害賠償責任，但涉及故意不當行為、惡意、明知違法行為或收取不當個人利益或某些非法股息、貸款或股票回購的違規行為除外。公司重述的公司註冊證書第4條第6款包含此類條款。

我們與承銷商或交易商簽訂的與本註冊聲明所涵蓋的證券銷售有關的任何承銷協議、配售協議、銷售代理協議或其他協議都可能規定，在某些情況下，承銷商有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人賠償某些責任。如果我們簽訂任何此類承保協議，我們將將其作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本註冊聲明。

有關賠償的承諾，請參閲下文第17項。

II-1

項目 16。

展品。

展品編號			展品
1.01			承保協議的形式。**
3.01(i)			2012年4月27日重述的公司註冊證書，於2012年4月27日提交給紐約州國務卿（參照公司於2012年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄3（i）1納入）。
3.01 (ii)			2014 年 1 月 14 日向紐約州國務卿提交的重訂公司註冊證書修正證書（參照公司於 2014 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入）。
3.02			康寧公司經修訂和重述的章程，自2023年10月4日起生效（參照公司2023年10月5日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.01			截至2000年11月8日，公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行）簽訂的契約（參照公司於2001年3月15日提交的S-3表格註冊聲明（編號333-57082）附錄4.01成立）。
4.02			關於每個系列債務證券的補充契約，包括此類證券的形式。**
4.03			債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證。**
4.04			股權認股權協議，包括股權認股權證的形式。**
4.05			存款協議，包括存託憑證的形式。**
4.06			普通股證書表格（參照公司於2010年5月7日提交的S-8表格註冊聲明（編號333-166642）附錄4.4納入）。
4.5			根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。（參照康寧於2021年2月12日提交的10-K表格附錄4.5併入。）
5.01			Linda E. Jolly 的觀點，Esq.*
23.01			獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。*
23.02			獲得 Linda E. Jolly 的同意，Esq.（包含在附錄 5.01 中）。*
24.01			委託書（包含在簽名頁上）。
25.01			紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》提交的T-1表格資格聲明*
107			申請費表。*

隨函提交。

**	將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 17。

承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)	包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果提交的報告中包含生效後修正案要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

II-2

註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提供或提供，這些條款以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據規則424（b）提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

(3)	通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從登記中刪除；

(4)	為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應依據第430B條就根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署人均應註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)	根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)	由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv)	下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以提及方式納入註冊聲明）應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為初始債券這是一件名副其實的獻品。

II-3

(c)	如果根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交具有適當管轄權的法院問題是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d)	下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年12月1日在紐約州康寧市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下方的每一個人都構成並任命劉易斯·斯蒂弗森、愛德華·施萊辛格和斯特凡·貝克爾，以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括事後對本註冊聲明進行有效的修改，並將其連同其附錄以及與之相關的其他文件一起歸檔，與證券交易委員會一起，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人可能合法地做或促成的所有行為和事情在此處。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年12月1日所示身份簽署。

簽名

簽名			標題

//Wendell P. Weeks			董事會主席，首席執行官兼董事（首席執行官）
温德爾 P. Weeks			董事會主席，首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 愛德華 ·A· 施萊辛格			執行副總裁和首席財務官（首席財務官）
愛德華·施萊辛格			執行副總裁和首席財務官（首席財務官）

/s/ Stefan Becker			高級副總裁、財務和公司財務總監（首席會計官）
斯蒂芬·貝克爾			高級副總裁、財務和公司財務總監（首席會計官）

/s/ 唐納德·W·布萊爾			導演
（唐納德·W·布萊爾）			導演

/s/ Leslie A. Brun			導演
（萊斯利 ·A· 布倫）			導演

/s/ 斯蒂芬妮 ·A· 伯恩斯			導演
（斯蒂芬妮·伯恩斯）			導演

/s/ 理查德·T·克拉克			導演
（理查德·克拉克）			導演

II-5

簽名			標題

/s/ Pamela J. Craig			導演
（帕梅拉·J·克雷格）			導演

/s/ 小羅伯特·卡明斯			導演
（小羅伯特·卡明斯）			導演

/s/ 小羅傑·弗格森			導演
（小羅傑·弗格森）			導演

/s/ 託馬斯·法蘭西			導演
（託馬斯·法蘭西）			導演

/s/ Deborah A. Henretta			導演
（黛博拉·亨雷塔）			導演

/s/ Daniel P. Huttenlocher			導演
（Daniel P. Huttenlocher）			導演

/s/ Kurt M. Landgraf			導演
（庫爾特·蘭德格拉夫）			導演

/s/ 凱文 J. Martin			導演
（凱文 ·J· 馬丁）			導演

/s/ Deborah D. Rieman			導演
（黛博拉·D·裏曼）			導演

/s/ Hansel E. Tookes II			導演
（Hansel E. Tookes II）			導演

/s/ Mark S. Wrighton			導演
（馬克·S·賴頓）			導演

II-6

康寧公司
（註冊人）

/S/ LINDA E. JOLLY

琳達 ·E.Jolly