美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號:814-01211
大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 |
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81-2621577 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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馬薩諸塞州沃爾瑟姆南街800號230號套房 |
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02453 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(617)375-3006
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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GECC |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2022年到期 |
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GECCL |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.75%,2025年到期 |
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GECCM |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2024年到期 |
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GECCN |
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納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義):YES☐No
截至2020年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為3390萬美元。
截至2021年3月9日,註冊人的普通股流通股為23,508,232股。
引用成立為法團的文件
註冊人2021年年度股東大會的委託書(“委託書”)將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC),其部分內容通過引用併入本報告的第III部分。
目錄
第一部分 |
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頁面 |
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第一項。 |
業務 |
3 |
第1A項 |
風險因素 |
20 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
48 |
第二項。 |
特性 |
48 |
第三項。 |
法律程序 |
49 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
49 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
49 |
第6項 |
選定的財務數據 |
51 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
52 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
65 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
65 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
65 |
第9A項。 |
管制和程序 |
66 |
第9B項。 |
其他資料 |
67 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
67 |
第11項。 |
高管薪酬 |
67 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
67 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
67 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
67 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
67 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
69 |
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簽名 |
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70 |
i
第一部分
除文意另有所指外,所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考資料,但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。
關於前瞻性信息的注意事項
本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
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我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景; |
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當前和未來投資的回報或影響; |
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信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
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▪ |
利率波動對我們業務的影響; |
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管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規變化的影響; |
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我們與第三方的合同安排和關係; |
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▪ |
我們目前和未來的管理結構; |
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總體經濟及其對我們所投資行業的影響; |
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我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力; |
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嚴重幹擾和災難性事件,包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響; |
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▪ |
我們預期的融資和投資; |
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▪ |
我們的融資資源和營運資金是否充足; |
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▪ |
我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資,並監控和管理我們的投資; |
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▪ |
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話); |
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任何股利分配的時間、形式和數額; |
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對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性交易市場的投資;以及 |
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▪ |
我們有能力保持作為受監管投資公司(“RIC”)和作為業務發展公司(“BDC”)的資格。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“第1A項”中陳述的因素。風險因素。“
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(SEC)的報告所披露的任何其他信息。
1
與我們的業務相關的精選風險
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括那些在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中更詳細地強調和討論的風險和不確定性。其中一些主要風險可能會因新冠肺炎大流行而進一步加劇:
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我們可能會失去在阿凡提的所有投資。 |
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▪ |
我們面臨着日益激烈的投資機會競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況好轉之前,將更大比例的資產投資於流動性證券。 |
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▪ |
無線電訊業經營規管架構的改變,以及無線電訊業的激烈競爭,可能會對我們的業務前景或經營業績造成負面影響。 |
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▪ |
我們的投資組合在投資組合公司中的多元化程度有限,如果其中一家或多家公司在其任何債務工具下違約,我們可能會面臨重大損失的風險。 |
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▪ |
我們的投資組合集中在有限的幾個行業,這使得我們面臨着重大損失的風險,如果我們的一些投資集中在某個特定的行業出現低迷。 |
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▪ |
我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。 |
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▪ |
通過投資那些正在經歷重大財務或商業困難的公司,我們暴露在不良貸款風險之下。 |
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▪ |
我們的投資風險很高,投機性很強,我們瞄準的中低端市場公司可能難以進入資本市場滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或到期償還未償債務的能力。 |
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▪ |
投資中端市場公司涉及很高的風險,如果我們的一個或多個投資組合中的一個或多個貸款或票據違約,或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。 |
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包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟低迷的影響。 |
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除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。 |
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▪ |
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。 |
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▪ |
如果我們不能保持BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。 |
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▪ |
作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。 |
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▪ |
如果我們不能符合守則規定的RIC資格,我們將繳納公司層面的美國聯邦所得税。 |
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▪ |
我們可能會招致額外的債務,這可能會增加投資我們公司的風險。 |
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▪ |
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。 |
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▪ |
存在重大的潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。 |
2
項目1.業務
概述
我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司,根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)選擇作為BDC進行監管。我們是“就業法案”所指的“新興成長型公司”,因此,上市公司的報告要求有所降低。我們的投資目標是通過主要投資於一系列行業的中端市場公司的債務工具,在尋求防範資本損失風險的同時,尋求創造當前收入和資本增值。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)將這些公司定義為企業價值在1.00億美元至20億美元之間的公司,我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)將這些公司定義為企業價值在1.00億美元至20億美元之間的公司。我們的投資目標可能會改變,而不需要我們大多數股票的持有者投票。GECM為我們提供運營所需的行政服務。
我們進行了多年投資,並預計將進行多年投資,主要投資於我們在二級市場購買的有擔保和高級無擔保債務工具。我們也可以直接與發行人進行投資。我們投資於槓桿率較高的公司,或者投資於正在經歷週期性下滑的行業。對這些公司的投資可能會以低於其原始發行價的價格交易。我們尋求通過投資於擁有有形和無形資產的借款人來防範損失風險,GECM認為,這些借款人的資產價值預計將或確實超過我們的投資,以及任何優先於我們的投資或與我們的投資平價的債務。我們尋求總回報潛力(利息收入加上資本增值和費用,如果有的話)能夠適當識別潛在投資風險的投資。GECM的投資流程將重點放在投資的合同文件上,因為它尋求確定增強投資風險保護的權利,並避免簽訂危及潛在回報或回收的合同。我們也可以投資於次級債務、夾層債務,以及股權或與股權掛鈎的金融工具。
我們在2020年12月31日的投資組合
截至2020年12月31日,我們所投資的行業一覽表可在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中找到。以下是對每家公司的簡要説明,這些公司在2020年12月31日佔我們投資組合公平市值的5%以上。
Avanti通信集團有限公司
Avanti Communications Group plc(“Avanti”)位於英國倫敦,是歐洲、中東和非洲衞星數據通信服務的領先供應商。Avanti的網絡包括:三顆高通量衞星HYLAS 1號、HYLAS 2號和HYLAS 4號;一顆多波段衞星Artemis;一顆尚未發射的衞星HYLAS 3;以及一個連接多個國家數據中心的國際光纖網絡。Avanti的衞星主要運行在Ka頻段。Ka頻段允許以比Ku頻段容量更快的速度提供更大的容量。
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.)
總部設在洛杉磯的加州披薩廚房公司(“CPK”)是一家領先的精緻休閒餐廳連鎖店,專營加州風格的披薩。CPK目前在30多個州和11個國家擁有230多個分店。除了餐廳業務,CPK還在雜貨店銷售其品牌產品,在冷凍特產披薩領域處於領先地位。
Crestwood Equity Partners LP
Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)擁有、運營、開發和收購中游能源資產。該公司主要開發、收購、擁有或控制能源中游行業的收費資產和業務。該公司經營着原油和天然氣收集、加工、儲存和運輸資產的多元化投資組合,將北美各地的基礎能源供應與能源需求聯繫起來。
3
PFS控股公司
菲利普斯寵物食品和用品公司(PFS)成立於1938年,是寵物食品和用品行業最大的全國性分銷商。該公司目前擁有11個配送中心,將250多個品牌合作伙伴與美國14,000多家零售商聯繫起來。PFS服務於寵物特產行業,致力於為客户提供有助於其業務增長和盈利的產品和服務。
威望資本金融有限責任公司
Prestige Capital Finance,LLC(“Prestige”)位於新澤西州李堡,是一家專門提供現貨保理服務的商業金融公司,為客户提供出售個人應收賬款以獲得預付款的機會。威望為各行各業的客户提供10萬至1000萬美元的應收賬款。威望已有30多年的歷史,在此期間實現了超過60億美元的交易。
Research Now Group,Inc.
Research Now Group,Inc.(“Research Now”)是最大的第三方數據和洞察平臺,為近6000家市場研究、媒體和廣告機構、出版商、諮詢和投資公司以及企業客户提供服務。Research現在為研究提供從調查準備和交付到數據處理和分析的端到端解決方案。Research現在每年進行超過9000萬份調查,其中2900萬名活躍的小組成員。
坦薩公司
Tensar Corporation(簡稱“Tensar”)總部位於佐治亞州Alpharetta,是一家專業的、高度設計的非傳統場地開發解決方案的領先開發商和製造商,這些解決方案用於道路加固、土壤保持、地基支撐以及侵蝕和沉積物控制。與混凝土、沙子、砂石、鋼鐵等傳統建築材料相比,Tensar的解決方案已被證明可以降低材料和運輸成本、降低生命週期成本、減少安裝時間和相關勞動力成本,並提高性能。Tensar擁有廣泛的全球分銷網絡,覆蓋全球近80個國家和地區,並運營着6個製造設施,以實現快速交貨和更低的運輸成本。
投資經理和管理員
GECM的投資團隊在槓桿中端市場公司的總融資和投資方面擁有100多年的經驗。GECM的團隊由GECM首席投資官彼得·A·裏德(Peter A.Reed)領導。GECM投資委員會包括彼得·A·裏德、傑森·W·里斯、亞當·M·克萊曼和馬特·卡普蘭。GECM投資團隊已經向20多個司法管轄區的550多家發行人部署了超過170億美元的資金,在其成員之前和目前的經驗一起。
投資選擇
GECM僱傭了一支擁有槓桿融資經驗的投資專業團隊。專注於行業的研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道,GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、併購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有一個透徹的瞭解。GECM的投資團隊認為,瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。
4
創意的產生、創意和提煉
通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及現任和前任客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將利用更廣泛的研究努力來補充這些主要來源,例如參加潛在的借款人行業會議,以及積極向經紀人和投資銀行家打電話。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意生成和創意工作。在篩選潛在投資時,GECM的投資團隊利用價值導向的投資理念,將分析和研究的重點放在資本保值上。GECM已經確定了幾個標準,它認為這些標準對於識別和投資潛在的投資組合公司非常重要。GECM的程序要求專注於適用合同的條款和完善擔保權益的工具。GECM的標準為GECM的投資委員會的決定提供了一般指導方針;然而,並不是他們選擇投資的每一家潛在投資組合公司都能滿足所有這些標準。
基於資產的投資。由自由現金流為負的公司發行的債券,但GECM的投資論點是基於抵押品的價值或發行人的資產。這類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。
企業價值投資。由業務產生自由現金流的公司發行的債務,以安全邊際和公司的企業價值償還債務,是指通過再融資或與合併或收購交易相關的方式償還本金的機會。這些投資側重於企業的持續經營價值。
其他債務投資。有能力從預期自由現金流中支付利息和本金的公司發行的債務。這些投資側重於企業現金流的可持續性和防禦性。
盡職調查
GECM的盡職調查通常包括:
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GECM投資團隊(包括受過法律培訓並有多年專業經驗的團隊成員)對信用文件的分析。GECM在必要時也會聘請外部律師; |
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回顧歷史和未來的財務信息; |
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與潛在投資組合公司的管理、行業、市場、客户、產品和服務以及競爭對手和客户相關的研究; |
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抵押品的核實; |
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▪ |
與潛在投資組合公司的管理層、員工、客户和供應商進行面談;以及 |
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非正式或正式的背景和背景調查。 |
在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資後,領導調查過程的投資專業人士將機會提交給GECM的投資委員會,然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。
投資交易的審批
GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後,GECM的投資團隊準備一份投資總結,包括一份財務模型和風險案例,以及一份法律審查清單。然後,GECM的投資委員會將召開正式審查會議,在一項具體投資獲得批准後,GECM的交易員將獲得授權,包括執行指南。
5
GECM的投資分析師定期更新他們對GECM投資委員會成員負責的頭寸。
GECM的投資分析師和GECM投資委員會成員將共同決定何時出售頭寸。然後,出售決定將交給GECM的交易員,交易員將在與分析師和GECM投資委員會的適用成員協商後執行交易。
與投資組合公司的持續關係
作為BDC,我們向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助,有時還會應要求提供重要的管理援助。這種協助可能包括監控我們投資組合公司的運營,參加董事會和管理層會議,諮詢我們投資組合公司的管理人員並向他們提供建議,以及提供其他組織和財務指導。
GECM的投資團隊會持續監控我們的投資組合公司。他們監控每個投資組合公司及其各自行業的財務趨勢,以評估每項投資的適當行動方針。GECM對投資組合公司的持續監控將包括對該公司及其行業的定性和定量分析。
估值程序
我們重視我們的資產,這是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和“投資公司法”的要求確定我們的資產淨值的重要投入。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策”,以深入討論我們的方法。
人員配備
我們目前沒有任何員工。裏德先生是我們的首席執行官兼GECM總裁兼首席投資官。根據我們與GECM之間於2016年9月27日簽訂的管理協議(“管理協議”),GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。GECM已與帝國資本資產管理有限責任公司(“ICAM”)簽訂了一項共享服務協議,根據該協議,ICAM將向GECM提供ICAM的某些員工,包括卡普蘭先生,向GECM提供服務,以換取GECM報銷該等員工分配的部分時間。
競爭
我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源等傳統金融服務公司爭奪投資。此外,由於另類投資工具之間對投資機會的競爭普遍加劇,這些實體已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括對我們目標投資組合公司類型的投資。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。
6
編組交易記錄
於二零一六年六月二十三日,吾等與馬裏蘭州公司Full Circle Capital Corporation(“Full Circle”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),規定Full Circle與GECC及GECC以股換股合併(“合併”)。在交付合並協議的同時,吾等與Forest Investments,Inc.(前身為Great Elm Capital Group,Inc.)、特拉華州公司(“GEC”)和Great Elm Group,Inc.(“GEG”)的子公司以及由特拉華州有限責任公司Mast Capital Management,LLC(“Mast Capital”)管理的私人投資基金(“Mast Funds”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議,GEC向我們貢獻了3,000萬美元。在合併和我們被選為投資公司法下的BDC之前,根據認購協議,我們從主基金獲得了一系列債務工具(“初始GECC投資組合”)。合併於2016年11月3日完成。我們將這些交易統稱為“信息交易”。
豁免救濟
我們從SEC獲得了豁免減免,這將允許我們與GECM管理的其他投資工具一起,根據授予此類減免的命令的條款,共同投資於特定的投資機會。
投資管理協議
管理事務
GECM擔任我們的投資顧問,並根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)註冊為投資顧問。在董事會(“董事會”)的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間於2016年9月27日簽署的“投資管理協議”(“投資管理協議”)的條款,GECM:
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決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這些變化的方式; |
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識別、評估和協商我們的投資結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查); |
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關閉並監控我們的投資;以及 |
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決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產。 |
GECM根據“投資管理協議”向我們提供的服務並非排他性的,GECM可以自由地向其他實體提供類似的服務。
管理費和獎勵費
根據投資管理協議,GECM從我們那裏收取一筆費用,包括兩部分:(1)基本管理費和(2)激勵費。
基礎管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年利率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都是按比例計算的。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,其結果是,即使其中一個組成部分不需要支付,也可能需要支付另一個組成部分。發明費用的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。
7
收入獎勵費
收入獎勵費用是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算的,並按季度支付欠款。激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我們從投資組合公司收到的任何其他費用,如承諾費、創始費用、勤奮和諮詢費或其他費用,但不包括提供管理援助的費用)減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用,以及就任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、實物支付(“PIK”)利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入,包括與零息證券相關的,我們和我們的合併子公司已根據GAAP確認,但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益或未實現資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如,如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過了一個季度的門檻費率(定義如下),我們將支付適用的獎勵費用,即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損。
獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示,與固定的每季度1.75%(年化7.00%)的“門檻利率”進行比較。如果市場利率上升,我們可能能夠投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的預激費淨投資收入,並使GECM更容易超過固定的門檻利率,並根據此類淨投資收入獲得激勵費。
我們按每個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入支付獎勵費用,如下所示:
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獎勵前費用淨投資收益不超過門檻費率的任何日曆季度均不收取獎勵費用; |
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▪ |
我們的獎勵前費用淨投資收入的100%,該部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率,但在任何日曆季度都低於2.1875%(按年率計算為8.75%)。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分稱為“追趕”條款。“追趕”的目的是向GECM提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果我們的淨投資收入在任何一個日曆季度超過2.1875%就不適用門檻税率一樣;以及 |
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▪ |
獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有的話),在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%)。 |
以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表:
8
這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整,並將在任何少於三個月的時間內按比例適當計算。任何與應計未付收入相關的應付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)將在擔保的基礎上遞延,並且僅在吾等或吾等的合併子公司收到現金時才支付。任何應計未付收入其後因投資的沖銷、註銷、減值或類似處理而被撥回,而該等應計未付收入將於適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據“投資管理協定”其他條款應支付的任何季度的金額。
本公司將延遲現金支付任何季度支付給投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用),該費用超過(1)截至支付日或之前的最近十二個完整日曆季度期間累計獎勵前費用淨回報(定義見下文)的20%減去(2)之前在該十二個季度內支付給投資顧問的獎勵費用總額(不包括應計未支付收入)。有關往績十二季的“累計激勵前費用淨回報”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收益減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。
資本利得激勵費
資本利得獎勵費用從截至2016年12月31日的部分日曆年開始,自每個日曆年結束時(或在投資管理協議終止時,自終止日起)確定並拖欠支付,並在每個適用年度結束時通過以下方式計算:(A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失總額和未實現資本折舊總額從(B)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本收益總額(各自從2016年11月4日開始計算)中減去(A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失和未實現資本折舊總額。如果該金額在該年度末為正數,則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%,減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。如果該金額為負數,則該年度不存在資本利得獎勵費用。
累計已實現資本收益為(A)我們投資組合中每項投資在出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額(如果為正數)之和。累計已實現資本損失是指(A)我們投資組合中每項投資的銷售淨價在出售時低於(B)該投資的增值或攤銷成本基礎的金額之和。未實現資本折舊總額計算為(A)我們投資組合中每項投資在適用的資本收益獎勵費用計算日期的公允價值和(B)該投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額(如果為負值)之和。
季度獎勵費用計算示例
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下基於淨投資收益的激勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。
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假設1 |
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假設2 |
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假設3 |
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投資收益(1) |
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7.04 |
% |
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8.19 |
% |
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9.04 |
% |
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門檻比率(摺合成年率為7%) |
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1.75 |
% |
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1.75 |
% |
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1.75 |
% |
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“追趕”撥備(年化8.75%) |
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2.19 |
% |
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2.19 |
% |
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2.19 |
% |
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獎勵前費用淨投資收益(2) |
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1.00 |
% |
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2.15 |
% |
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3.00 |
% |
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獎勵費 |
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- |
% |
(3) |
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0.40 |
% |
(4) |
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0.60 |
% |
(5) |
9
(1) |
投資收入包括利息收入、股息收入和其他手續費收入。 |
(2) |
獎勵前費用淨投資收入是扣除管理費和其他費用後的淨額,不包括組織和招股費用。在這些例子中,管理費是淨資產的0.38%(摺合成年率為1.50%),其他費用假設為淨資產的5.67%。 |
(3) |
獎勵前費用淨投資收益低於門檻費率,因此不賺取獎勵費用。 |
(4) |
預激費淨投資收益率為2.15%,介於門檻率和追趕撥備的頂端之間,因此相應的激勵費計算為100%×(2.15%-1.75%)。 |
(5) |
獎勵前費用淨投資收益率為3.00%,大於門檻比率和“追趕”撥備,因此相應的獎勵費用計算為:(I)100%×(2.1875%-1.75%)或0.4375%(“追趕”);加上(Ii)20%×(3.00%-2.1875%)。 |
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下基於資本利得的激勵費用的計算。
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以百萬計 |
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假設1 |
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假設2 |
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第1年 |
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對A公司的投資 |
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$ |
20.0 |
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$ |
20.0 |
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對B公司的投資 |
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30.0 |
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30.0 |
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對C公司的投資 |
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- |
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25.0 |
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第2年 |
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出售A公司投資所得款項 |
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50.0 |
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50.0 |
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B公司投資的公平市值(FMV) |
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32.0 |
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25.0 |
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C公司投資的FMV |
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- |
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25.0 |
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第3年 |
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出售C公司投資所得款項 |
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- |
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30.0 |
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B公司投資的FMV |
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25.0 |
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24.0 |
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第4年 |
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出售B公司投資所得款項 |
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31.0 |
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- |
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B公司投資的FMV |
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- |
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35.0 |
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第5年 |
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出售B公司投資所得款項 |
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- |
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20.0 |
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資本利得激勵費: |
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第1年 |
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$ |
- |
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(1) |
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$ |
- |
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(1) |
第2年 |
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6.0 |
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(2) |
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5.0 |
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(6) |
第3年 |
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- |
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(3) |
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0.8 |
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(7) |
第4年 |
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0.2 |
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(4) |
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1.2 |
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(8) |
第5年 |
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- |
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(5) |
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- |
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(9) |
(1) |
第一年沒有資本利得獎勵費用,因為沒有實現的資本利得。 |
(2) |
已實現資本收益總額為3000萬美元。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本利得激勵費按3000萬美元×20%計算。 |
(3) |
已實現資本收益總額為3000萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為500萬美元。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,000萬美元-500萬美元)×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
10
(4) |
已實現資本收益總額為3100萬美元。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)3100萬美元×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
(5) |
由於前幾年未支付資本利得激勵費用的已實現資本利得合計,第5年不計入資本利得獎勵費用。 |
(6) |
已實現資本收益總額為3000萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為500萬美元。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3000萬-500萬美元)×20%中較大者計算。前幾年沒有支付資本利得獎勵費用。 |
(7) |
已實現資本收益總額為3500萬美元。沒有總的已實現資本損失,總的未實現資本折舊為600萬美元。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬美元-600萬美元)×20%減去500萬美元(前幾年支付的資本利得獎勵費用總額)的較大者計算。 |
(8) |
已實現資本收益總額為3500萬美元。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)3,500萬美元×20%減去580萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)的較大者計算。 |
(9) |
已實現資本收益總額為3500萬美元。已實現資本損失總額為1000萬美元。不存在累計未實現資本折舊。資本利得獎勵費用按(I)零和(Ii)(3,500萬美元-1,000萬美元)×20%減700萬美元(前幾年支付的資本利得獎勵費用總額)的較大者計算。 |
正如上文假設1的第3年所示,如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤,我們支付的資本利得税激勵費用總額可能超過GECC在該年12月31日清盤時應支付的費用。
截至2020年12月31日的年度,我們產生了250萬美元的基礎管理費和100萬美元的應計收入費用。根據投資管理協議,目前預計獎勵費用將延期支付。根據投資管理協議計算,截至2020年12月31日的年度,GECM沒有賺取資本利得獎勵費用。
截至2019年12月31日的年度,我們產生了300萬美元的基礎管理費和270萬美元的應計收入費用。獎勵費用根據投資管理協議遞延。根據投資管理協議計算,截至2019年12月31日的年度,GECM沒有賺取資本利得獎勵費用。
截至2018年12月31日止年度,我們產生了300萬美元的基本管理費及期內應計的基於收入的費用20萬美元。*獎勵費用根據投資管理協議遞延。*GECM於截至2018年12月31日止年度並無根據投資管理協議計算所賺取的資本利得獎勵費用。
開支的支付
GECM的所有投資專業人員和員工在從事投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務,以及這些人員可分配給此類服務的薪酬和日常管理費用,均由GECM提供和支付。我們承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
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▪ |
我們的組織開支; |
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▪ |
費用和開支,包括GECM實際發生或應付給與我們的投資有關的第三方的合理差旅費用,其中包括專業費用(包括律師、顧問和專家的費用和開支),以及與評估、監測、研究和對投資和預期投資進行盡職調查有關或相關的費用和開支(包括向第三方供應商支付金融信息服務費用); |
11
|
▪ |
自付費用和開支,包括合理的差旅費用,由GECM實際產生或支付給第三方,與我們同意根據“投資公司法”向我們的投資組合公司提供管理援助有關(不包括GECM的任何投資專業人員的薪酬); |
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▪ |
與為我們的業務融資而產生的債務(如果有)相關的利息或其他成本; |
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▪ |
與我們在投資公司組織中的會員資格相關的費用和開支; |
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▪ |
經紀人佣金; |
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▪ |
投資諮詢費和管理費; |
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▪ |
與計算我們的資產淨值相關的費用和費用(包括任何獨立評估公司的成本和費用); |
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▪ |
與發行我們的普通股和其他證券有關的手續費和開支; |
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▪ |
法律、審計或會計費用; |
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▪ |
聯邦、州和地方税及其他政府收費; |
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▪ |
GECM作為管理人,以及任何次級管理人、我們的轉讓代理或次級轉讓代理的費用和費用,以及根據管理協議或我們可能加入的任何類似管理協議或次級管理協議應支付的任何其他金額; |
|
▪ |
準備股票的費用或任何其他費用,包括髮行、贖回或回購證券的文書費用; |
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▪ |
為我們的股票註冊或取得出售資格,以及維持我們的註冊和註冊為經紀商或交易商的費用和費用; |
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▪ |
不是利害關係人的董事的費用和開支(根據“投資公司法”的定義); |
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▪ |
準備和分發報告、委託書和通知給股東、證券交易委員會和其他政府或監管機構的成本; |
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▪ |
召開股東大會的費用; |
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▪ |
上市費; |
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▪ |
我們資產託管人的費用或支出,包括履行我們修訂和重述的公司章程或章程所列舉的任何義務所發生的費用,只要它們適用於與任何該等託管人的協議; |
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▪ |
我們的可分攤部分的忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險費; |
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▪ |
我們或GECM或其各自附屬公司代表我們使用的與維護任何計算機軟件、硬件或信息技術服務(包括信息系統、彭博或類似終端、網絡安全和相關顧問以及電子郵件保留)相關的費用的我們的可分攤部分(該可分攤部分應不包括與GECM的投資專業人員向我們提供服務有關的任何此類成本); |
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▪ |
我們或GECM因代表我們履行行政服務而產生的直接成本和支出,包括打印、郵寄、長途電話、移動電話和數據服務、複印、祕書和其他員工、獨立審計師和外部法律費用; |
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▪ |
我們或GECM因管理我們的業務而發生的所有其他費用(包括根據管理協議支付的費用,包括我們在履行管理協議下的義務時GECM的間接費用的可分配部分,包括租金和我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的成本的可分配部分(包括合理的差旅費用);以及 |
12
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▪ |
本公司因與本公司業務相關的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、政府調查或爭議而招致的費用,以及與此相關支付的任何判決或和解的金額,或為執行本公司對任何人的權利、向任何人支付的賠償或分擔費用,以及並非在本公司正常業務過程中產生的其他非常費用。 |
持續時間和終止時間
我們董事會最初於2016年8月8日批准了投資管理協議,最近一次批准是在2020年8月6日。投資管理協議每年續簽一次,但須經我們董事會的年度批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有者的贊成票,在這兩種情況下,包括我們不是“感興趣的人”的大多數董事的批准。如果投資管理協議被轉讓,它將自動終止。投資管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。《投資管理協議》目前正在生效。
如果GECM尋求更改投資管理協議的條款,包括例如補償條款,可能會出現利益衝突。對“投資管理協議”的任何重大變更必須根據“投資公司法”提交股東批准,我們可能會不時決定是否適宜尋求股東批准以更改“投資管理協議”的條款。
賠償
我們同意在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,對GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與GECM有關聯的人,在法律允許的範圍內,對GECM在投資管理下提供服務所產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)進行賠償,如果沒有故意的不當行為、不誠實或嚴重疏忽,或者由於魯莽地無視其職責和義務的話,我們將對GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的人給予賠償。
投資顧問的組織
GECM是特拉華州的一家公司,根據“顧問法案”註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆南大街800號Suit230,郵編:02453。
作為一家業務發展公司的規章制度
除非根據《投資公司法》的要求,獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權,否則我們不能改變我們的業務性質,從而停止或撤回我們作為BDC的選舉。根據“投資公司法”,一家公司的大部分未償還有表決權證券被定義為以下兩種證券中較小的一種:
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▪ |
出席會議的有表決權證券的67%或以上(如果超過50%的未償還有表決權證券出席或由受委代表出席),或 |
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▪ |
超過50%的未償還投票權證券。 |
我們的大多數董事必須是不感興趣的人,這一術語在投資公司法中有定義。此外,我們還需要提供和維護由信譽良好的忠實保險公司發行的債券,以保護商業發展公司。此外,作為商業發展公司,我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。
我們必須滿足總資產價值與總優先證券的覆蓋率,包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股,至少150%。根據“投資公司法”,我們也可能被禁止在事先沒有我們的董事(他們不是利害關係人)的情況下參與與我們的聯屬公司的某些交易,在某些情況下,還必須事先得到SEC的批准。
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我們一般不能以低於每股資產淨值的價格出售普通股。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股:
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▪ |
關於向我們現有股東配股的問題, |
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▪ |
經我們大多數普通股股東同意,或 |
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▪ |
證券交易委員會允許的其他情形。 |
例如,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准我們出售普通股的政策和做法,我們可以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股。在任何情況下,在這種情況下,我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。我們可能會接受美國證券交易委員會(SEC)的審查,看我們是否遵守了“投資公司法”。
我們不得收購“合格資產”以外的任何資產,除非在我們進行此類收購時,我們合格資產的價值至少佔我們總資產價值的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括:
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▪ |
在不涉及任何公開發行的交易中購買的證券,其發行人是符合條件的投資組合公司; |
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▪ |
為交換或分發上述項目符號所述證券而收到或分發的證券,或根據與該證券有關的期權、認股權證或權利的行使而收到的證券;以及 |
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▪ |
現金、現金項目、政府證券或優質債務證券(根據“投資公司法”的定義),自投資之日起一年或更短時間內到期。 |
符合資格的投資組合公司通常是不是投資公司的國內公司(由BDC全資擁有的小企業投資公司除外),並且:
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▪ |
在進行收購時沒有經紀人可以提供保證金信用的證券類別; |
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▪ |
由BDC控股,並在董事會中設有BDC關聯企業; |
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▪ |
沒有任何類別的證券在國家證券交易所上市; |
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▪ |
是一家上市公司,其證券在全國證券交易所上市,市值低於2.5億美元;或 |
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▪ |
符合美國證券交易委員會可能制定的其他標準。 |
根據“投資公司法”的定義,如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上,則被推定為存在控制權。
此外,商業數據中心必須組織起來,其主要營業地點在美國,並且必須以投資於符合條件的投資組合公司或與其作為商業數據中心的目的一致的其他證券為目的而運作。
為了將上述某些證券納入70%測試的合格資產,BDC必須向這些證券的發行人提供管理協助,例如就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供指導和諮詢。我們願意為我們投資的公司提供管理上的幫助。
14
如上所述,在對其他類型的“合格資產”進行投資之前,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,統稱為臨時投資,因此我們70%的資產(如果適用)是合格資產。我們進行的購買與我們投資於“投資公司法”第55(A)節第1至3段所述證券的目的一致。我們將投資於美國國庫券或回購協議,這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者購買一種特定的證券,賣方同時同意在約定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,該價格反映了商定的利率。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制。然而,如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化測試,才有資格獲得聯邦所得税的RIC資格。因此,我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在每次發行後至少等於150%,我們就可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。此外,在任何優先證券仍未發行的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東進行任何分配或回購我們的普通股,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下,為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。
道德守則
我們和GECM各自通過了一套道德準則,分別根據“投資公司法”下的第17j-1條和“顧問法”下的第204A-1條,分別適用於每家公司的管理層,這兩條準則分別規定了個人投資的程序,並限制了我們或GECM人員的某些交易。每一項道德準則都作為本報告的附件,並可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的埃德加數據庫中查閲。在支付複印費後,您也可以通過電子請求獲取相應道德準則的副本,電子郵件地址為:public info@sec.gov。
實質性聯邦所得税事宜
根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”),我們目前有資格成為註冊税務局。要繼續符合註冊會計師資格,除其他事項外,我們必須(A)在每個課税年度內,從股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益,以及與投資於股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益),或從“合資格公開買賣合夥”(A)的權益所得的淨收益,取得最少90%的入息總額。以及(B)使我們的持有量多樣化,以便在每個課税年度的每個季度末,(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管的投資公司的證券和其他證券代表,就任何一個發行人而言,其他證券的金額限制為不超過我們總資產價值的5%,也不超過該發行人未償還有表決權證券的10%(以下所述的例外情況除外)。以及(Ii)我們總資產的市值不超過25%投資於(A)任何發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外),(B)我們控制的任何兩個或兩個以上發行人的證券,並被確定從事相同業務或類似或相關的行業或業務,或(C)一個或多個QPTP的證券。我們可能會產生某些收入,而這些收入可能不符合上述90%的年總收入要求。我們將監督我們的交易,努力防止我們被取消RIC資格。
15
如果我們在任何課税年度未能滿足上述90%的年總收入要求或資產多元化要求,如果這些失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的,並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款,我們可能有資格獲得救濟撥備。此外,對於某些資產多樣化要求的最低限度的失敗,我們在指定的時間內糾正失敗,也提供了救濟。如果適用的減免條款不可用或無法滿足,我們的所有收入都將繳納如下所述的企業級美國聯邦所得税。我們不能保證,如果我們未能達到90%的年總收入要求或上文討論的資產多元化要求,我們是否有資格獲得任何此類減免。
作為RIC,在任何課税年度,我們及時分配至少90%的以下金額:
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▪ |
本投資公司的應納税所得額(除其他項目外,包括股息、利息和任何短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額和其他應納税所得額(資本淨收益除外),減去可扣除的費用),而不考慮支付的股息和分派的扣除;以及 |
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▪ |
免税利息收入淨額(即我們的免税利息收入總額超過某些不允許扣除的部分)(“年度分配要求”)。 |
我們(但不是我們的股東)通常不會因我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(通常是淨長期資本收益超過短期資本損失)而繳納美國聯邦所得税。我們打算每年及時分配全部或基本上所有這類收入。
如果我們為投資或任何投資公司的應税收入保留淨資本利得,我們將按正常的公司所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本收益用於投資或任何投資公司的應税收入,並支付相關的聯邦公司所得税,包括下文所述的聯邦消費税。
未按照日曆年分配要求及時分配的金額將由我們繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為避税,我們必須在每個歷年分配(或被視為已分配)相當於以下金額總和的金額:
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▪ |
該日曆年至少98%的普通收入(不包括任何資本收益或損失); |
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▪ |
在一般截至公曆年10月31日的一年內,我們的資本收益超過資本虧損(經某些普通虧損調整後)的款額至少98.2%(除非我們選擇使用我們的納税年度);以及 |
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▪ |
前幾年我們沒有繳納美國聯邦所得税的某些未分配金額。 |
雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本利得,以將4%的聯邦消費税的徵收降至最低,但我們可能無法分配足夠數量的應税收入和資本利得,以完全避免徵税。在這種情況下,我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。
如果在任何特定的納税年度,我們不符合年度分配要求或其他原因不符合RIC的資格(例如,因為我們沒有達到上述90%的年度總收入要求),並且如上所述無法獲得減免,我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按常規公司税率納税,而不扣除分配給股東的任何費用,分配一般將作為普通股息向股東徵税,以我們當前和累積的收益和利潤為限。
如果我們認為某一年作為公司的待遇最符合我們的利益,我們可能會決定作為一個正常的公司徵税,即使我們本來有資格成為一個公司。
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如果我們實現淨資本損失,我們的短期淨資本損失超過我們的淨長期資本收益被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失,而我們的淨長期資本損失超過我們的淨短期資本收益被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失。如果未來的資本收益被結轉的資本損失所抵消,這種未來的資本收益不需要繳納基金級別的美國聯邦所得税,無論它們是否分配給股東。因此,我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損。
我們的投資
我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:
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不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許,包括收到的股息扣除; |
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將應税較低的長期資本利得和合格股息收入轉換為應税較高的短期資本利得或普通收入; |
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將普通虧損或者扣除額折算為資本損失(抵扣限制較大); |
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使我們在沒有相應現金收據的情況下確認收入或收益; |
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對股票或證券的買賣被視為發生的時間造成不利影響; |
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不利地改變了某些複雜金融交易的特徵;以及 |
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產生的收入不符合上述90%的年毛收入要求,不符合“好收入”的要求。 |
我們將監督我們的交易,並可能進行某些税收選擇,並可能被要求借入資金或處置證券(即使處置此類證券是不利的),以減輕這些規則的影響,防止我們被取消作為RIC的資格。
我們對摺扣價發行的證券或提供遞延利息或PIK利息的投資受特殊税收規則的約束,這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質。例如,對於打折發行的證券,我們通常被要求每天作為收入積累一部分折扣,並在每年的基礎上及時分配這些收入,以保持我們作為RIC的資格,並避免美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下,我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或不收到這些收入之前確認這些收入,因此我們可能難以進行必要金額的分配,以滿足保持RIC地位以及避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售部分投資,籌集額外的債務或股權資本,或減少新的投資來源,以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能不符合RIC的資格,因此需要繳納公司級所得税。
此外,我們投資的投資組合公司可能會面臨財務困難,這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何這樣的重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何這樣的重組也可能導致我們確認大量不符合條件的收入,以達到90%的毛收入要求,或者我們收到的資產不計入資產多元化要求。
吾等因購入認股權證而確認的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。
如果我們投資外國證券,我們可能要對這些證券徵收預扣税和其他外國税。股東通常無權就我們支付的外國税款申請美國外國税收抵免或扣減。
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如果我們收購一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股份,我們可能要為任何“超額分配”的一部分或從出售此類股份中獲得的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。對於此類分配或收益產生的遞延税金,我們可能會收取利息性質的額外費用。如果我們投資私人投資基金,並根據“守則”(下稱“優質教育基金”)選擇把私人投資委員會視為“合資格的選舉基金”,我們便須把優質教育基金的一般收入和淨資本收益的一部分,包括在每年的收入內,以代替上述規定,即使該等收入並沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個課税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價;在這種情況下,我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入,如果此類價值的任何下降不超過包括在收入中的先前增加的幅度,則將其確認為普通虧損。我們進行任何一次選舉的能力都將取決於我們無法控制的因素。在任何一種選擇下,我們可能需要在一年內確認超出我們從PFIC分配的收入和該年度我們處置PFIC股票的收益,但這些收入仍將受到年度分配要求的約束,並將在4%的消費税中考慮在內。
如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司超過10%的股份或價值,我們可能被要求在毛收入中按比例計入該CFC的“F分部收入”和“全球無形低税收入”,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC。就此而言,美國股東是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票或公司價值10%或更多總投票權的任何美國人。在美國,股東是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票的10%或更多投票權或公司價值10%或更多投票權的任何美國人。如果我們被視為從CFC獲得了視為分配,我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司的應税收入中,無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,並且我們必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。
就美國聯邦所得税而言,我們的功能貨幣是美元。根據守則第988條,於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合約的收益或虧損以及外幣債務的處置,在可歸因於收購和處置日期之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或虧損。
如果我們借錢,在某些情況下,貸款契約可能會阻止我們宣佈和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求,因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的消費税。
即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求,根據投資公司法,我們也不能在我們的債務和優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非我們滿足了某些“資產覆蓋”測試。這也可能損害我們作為RIC的徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的消費税。
此外,我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能會受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性,以及(2)與我們作為RIC地位相關的其他要求,包括資產多元化要求。如果我們為了滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税而處置資產,我們可能會在某些時候進行這樣的處置,從投資的角度來看,這是不有利的。
一些我們本來可以賺取的收入,如租賃收入、管理費,或者在調整或重組投資組合時確認的收入,可能無法滿足90%的毛收入要求。為了管理這樣的收入可能會因未能滿足90%的總收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險,我們的一個或多個子公司可能被視為美國公司,用於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被僱傭來賺取這樣的收入。這些公司將被要求為其收益繳納美國公司所得税,這最終將減少我們股東在這些收入和費用上的收益。
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未能獲得大米資格
如果我們無法獲得RIC的治療資格,並且沒有如上所述的減免,我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配,也不會被要求出於税收目的進行分配。分配一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税,非公司股東有資格在我們當前和累積的收益和利潤範圍內降低最高税率。根據該準則的某些限制,美國公司股東將有資格獲得收到的股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求,然後尋求重新認證為RIC,我們將被要求確認我們資產任何未實現增值的程度,除非我們特別選擇為隨後五年內確認的任何此類未實現增值支付公司級税。
管理協議
我們的董事會於2016年8月8日批准了《管理協議》。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排在該等辦公設施提供或以其他方式安排提供管理人員等服務。根據管理協議,GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行管理協議下的義務所必需或有用的其他服務,包括保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務,包括擔任我們的首席財務官和首席合規官的人員。根據管理協議,GECM還執行或監督我們所需的行政服務的執行,其中包括(除其他事項外)負責我們必須保存的財務記錄以及準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告。此外,GECM協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東,通常還監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。我們根據管理協議向GECM支付的款項,等同於我們在履行管理協議下的義務時GECM的間接費用中我們可分配的部分,包括我們高級人員(包括我們的首席合規官)的成本中我們可分配的部分, 首席財務官及其各自的工作人員)。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。
我們承擔在我們的經營和交易中發生的所有成本和費用,而不是由GECM根據投資管理協議具體承擔的。
管理協議“規定,在法律允許的最大範圍內,在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務,GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權就因此而引起的或以其他方式為基礎而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)向吾等要求賠償。
Great Elm許可協議
我們與GEG有一項許可協議,根據該協議,GEG授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議,只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問,我們就有權使用Great Elm Capital Corp.的名稱和徽標。除了這個有限的許可證之外,我們沒有合法的權利使用“大榆樹資本公司”(Great Elm Capital Corp.)。名字。許可協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,不受處罰。
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經紀業務配置和其他做法
GECM預計不會通過任何特定的經紀商或交易商執行我們的交易,但它計劃在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及公司定位證券塊的風險和技能等因素後,尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然GECM通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下,GECM可以部分根據向GECM、美國或GECM的其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對這類服務的回報,如果我們或GECM真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的,我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
第1A項風險因素。
與我們的投資相關的風險
我們在阿凡提的投資可能會全部付諸東流。
我們在阿凡提的投資可能會全部付諸東流。截至2020年12月31日,Avanti是我們最大的投資,約佔我們投資組合的19%(不包括現金和短期投資)。截至2020年12月31日,我們擁有約9%的Avanti未償債務和約9%的Avanti已發行普通股。作為最初的GECC投資組合的一部分,我們獲得了我們在Avanti的原始頭寸,這些投資組合是我們在合併前從主基金購買的。
2017年12月,在進行了一系列債務管理交易(包括導致我們在Avanti董事會增加一名代表(目前由我們的首席合規官填補)後,我們與Avanti第二留置權優先擔保票據(“PIK切換票據”)和2019年到期的10%優先擔保債券(“2019年票據”)的其他持有人達成了重組協議。重組於2018年4月26日完成,結果是:
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所有2019年轉換為Avanti普通股的票據,約佔Avanti預計普通股的92%,我們的頭寸約佔Avanti預計普通股的9.1%;以及 |
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PIK撥動債券的現金利率由10%降至9%,PIK撥動債券的PIK利率由15%降至9%,到期日延長一年至2022年10月1日,Avanti獲準發行等同於或低於PIK撥動債券的3,000萬美元債務,並獲得寬鬆的財務契諾,包括取消某些財務贍養契諾。 |
Avanti的槓桿率很高。此外,重組後,Avanti可能尋求額外籌集高達3000萬美元的債務,其級別與PIK ToggleNotes相當或低於PIK ToggleNotes。
如果在管理PIK切換票據的契約下發生違約事件或任何其他債務,並且PIK切換票據下的義務被加速,Avanti很可能沒有足夠的流動性來支付PIK切換票據下的債務。在這種情況下,Avanti可能會考慮其他重組方案,例如根據英國法律進入破產程序或根據美國破產法申請破產法第11章的保護,其後果可能包括可用於滿足PIK切換票據的資產價值減少,以及對PIK切換票據的持有者施加成本和其他額外風險,包括大幅降低PIK切換票據的價值。在這種情況下,我們可能會失去在Avanti的全部或部分投資。
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此外,如上所述,我們現在擁有大約9%的Avanti普通股。如果Avanti出現債務違約或需要額外融資,股權證券將使我們面臨額外的風險。股權證券在資本結構中排名較低,很可能不會支付我們在Avanti投資時獲得的當期收入或PIK收入。請看,“-我們無法控制我們的投資組合公司,或阻止我們投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定”和“-我們的投資風險很大,投機性很強,我們瞄準的中低端市場公司可能難以進入資本市場滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或到期償還未償債務的能力。”
這項再融資交易對Avanti財務狀況的長期影響是不確定的,也無法預測。再融資交易沒有實質性改變Avanti的長期資本結構,目前尚不清楚再融資交易是否涉及Avanti商業模式的較長期可持續性。我們可能會不時虧本出售我們在Avanti的全部或部分投資,以滿足守則規定的多元化要求,或作為我們投資組合管理戰略的一部分。
我們目前正在收到PIK切換筆記項下的Avanti投資的PIK利息。作為重組的一部分,PIK Togger Notes變成了PIYC(PIYC)票據,根據該票據,Avanti必須以現金支付利息,但必須滿足某些最低現金門檻。否則,利息將作為PIK利息支付。這種實實在在的利息讓我們面臨重大風險。請參閲“-與我們的業務和結構相關的風險--我們可能在收到現金之前面臨與包括非現金收入相關的風險”,以及“-與我們的業務和結構相關的風險--如果我們在收到代表這些收入的現金之前或之前確認收入,那麼根據適用的税收規則,我們可能難以支付所需的分配。”此外,2019年票據的所有應計利息(截至2018年3月31日)已轉換為Avanti普通股的額外股份。如果我們在重組中收到的Avanti普通股市值下降,我們的總投資收入大幅下降,2017年12月的重組可能會導致我們的資產淨值大幅下降。這些因素還可能導致我們普通股和/或債務證券的交易價格下降。在這方面不可能有確定性,重組後Avanti普通股的市值大幅下降,最終可能對我們的資產淨值和證券的交易價格產生重大不利影響。Avanti普通股於2019年9月從其一級交易所退市,不再在交易所交易。
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我們面臨着日益激烈的投資機會競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況好轉之前,將更大比例的資產投資於流動性證券。我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源爭奪投資。我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會,包括來自小企業管理局(Small Business Administration)的資金來源。此外,對有吸引力的投資機會的競爭加劇,使債務人能夠要求更優惠的條款,併為債權人提供更少的合同保護。我們的一些競爭對手比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的合作關係,並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的定價、條款和結構相匹配, 我們可能無法獲得可接受的投資回報,或可能承擔重大的資本損失風險。我們的競爭優勢很大一部分來自於傳統商業銀行和其他融資渠道對中低端公司的投資市場服務不足。如果我們的競爭對手在這個目標市場的數量和/或規模大幅增加,我們將被迫接受吸引力較低的投資條款。如果GECM認為這些機會符合我們的最佳利益,GECM可能會酌情決定追逐這些機會;然而,GECM可能會拒絕追求現有的投資機會,儘管這些機會在其他方面與我們的投資政策和目標一致,但在GECM看來,這些機會存在不可接受的風險/回報狀況。在這種情況下,我們可能會將更大比例的資產投資於流動證券,直到市場狀況改善,以避免資產仍未投資。此外,我們的許多競爭對手都有更豐富的經驗,根據或不受投資公司法對我們作為BDC施加的監管限制。我們相信,競爭對手將以低於我們目標利率和回報的利率和回報發放第一和第二留置權貸款。因此,我們不尋求僅僅以提供給潛在投資組合公司的利率和回報來競爭。
無線電訊業經營規管架構的改變,以及無線電訊業的激烈競爭,可能會對我們的業務前景或經營業績造成負面影響。我們在阿凡提持有大量頭寸。由於我們持有Avanti的股份,我們面臨着與無線電信部門相關的風險。
例如,Avanti的運營受到各種外國政府和國際機構的監管。這些監管制度限制或對Avanti在指定區域運營和提供特定產品或服務的能力施加條件。此外,新的法律或法規或對現有監管框架的改變可能會增加成本,損害收入機會,並可能阻礙Avanti提供服務的能力。對Avanti活動的進一步監管可能會影響Avanti在市場上的競爭能力,並限制Avanti的回報,因此,我們可以預期實現這一目標。
此外,Avanti的業務也可能受到無線電信業激烈競爭的影響。新技術、新服務、新產品發展迅速,給市場帶來了新的競爭對手。雖然這些變化使像Avanti這樣的公司能夠提供新類型的產品和服務,但它們也允許其他提供商拓寬自己競爭產品的範圍。Avanti的有效競爭能力將取決於Avanti對影響其行業的各種因素(包括新技術和商業模式、消費者偏好的變化和對現有服務的需求、人口趨勢和經濟狀況)的預測和迴應的成功程度。如果Avanti不能成功應對這些競爭挑戰,Avanti可能在履行其在我們持有的債務證券項下的所需付款方面面臨挑戰,這可能導致此類債務證券的公允價值大幅下降,以及我們的財務狀況和經營業績相應的重大不利變化。
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我們的投資組合在投資組合公司中的多元化程度有限,如果其中一家或多家公司在其任何債務工具下違約,我們可能會面臨重大損失的風險。我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。除了與獲得RIC資格相關的資產多元化要求外,我們對多元化沒有固定的指導方針,我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不如一些基金的投資組合多元化,如果單一投資失敗,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。
我們的投資組合集中在有限的幾個行業,這使得我們面臨着重大損失的風險,如果我們的一些投資集中在某個特定的行業出現低迷。我們的投資組合可能集中在數量有限的幾個行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們的總已實現回報產生重大影響。
此外,我們可能會不時將相當大比例的投資組合投資於GECM不一定具有廣泛歷史研究覆蓋範圍的行業。如果一個我們有大量投資的行業受到不同程度的商業或經濟狀況的影響,我們的投資組合中有很大一部分可能會受到不利的影響,進而可能對我們的財政狀況和經營業績產生不利影響。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。作為BDC,我們必須按照董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損都可能表明投資組合公司沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的實際虧損,並最終導致我們未來可供分配的收入減少。
我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。我們面臨的風險是,原本打算長期持有的投資會在到期前償還。當這種情況發生時,我們通常會根據預期的未來投資機會,將這些收益再投資於臨時投資、償還債務或回購我們的普通股。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多,我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來的任何投資的收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還他們的欠款,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們不能對我們的投資組合公司實施控制,也不能阻止我們投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。我們通常不持有投資組合公司的控股權。因此,我們面臨的風險是,投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定,投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。由於我們通常在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置我們的投資,從而可能導致我們投資的價值縮水。
我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並有可能終止我們的投資並取消我們擔保資產的抵押品贖回權,這可能會引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行我們持有的債務或股權證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用,以便在違約時尋求追回,或者與違約的投資組合公司談判新的條款,其中可能包括放棄金融契約。如果其中任何一種情況發生,都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
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通過投資那些正在經歷重大財務或商業困難的公司,我們暴露在不良貸款風險之下。作為我們貸款活動的一部分,我們可能會向正在經歷重大財務或業務困難的公司購買票據或貸款,包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然這類融資條款可能會為我們帶來可觀的財務回報,但它們涉及很大程度的風險。對於經歷重大商業和財務困難的公司來説,成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高。我們不能向您保證,我們將正確評估以我們的投資為抵押的資產的價值,或成功重組或類似行動的前景。在任何與投資組合公司有關的重組或清盤程序中,吾等可能會損失向借款人墊付的全部或部分款項(如下文所述的TRU Taj(UK)Asia Limited(“Tru Taj”)例子),或可能被要求接受價值低於吾等向借款人墊付的投資額的抵押品。
截至2018年12月31日,我們持有2021年到期的TRU Taj優先擔保票據(“TRU Taj 2021票據”)面值約1,600萬美元和持有持有票據的TRU Taj債務人面值約500萬美元。2018年8月4日,TRU Taj和Toys“R”Us(“Toys”)根據美國破產法(“該計劃”)提交了聯合破產法第11章的重組計劃,其中包括出售其幾乎所有的資產,包括他們在一家亞洲合資企業(“亞洲合資企業”)中的85%股權。一個特別票據持有人小組提交的高達7.6億美元(扣除任何現金、債務和營運資本調整後)的信貸投標是中標。該計劃還包括為票據持有人提供3.65億美元的配股,我們參與了這一計劃。該方案於2018年12月13日確認,並於2019年1月23日起施行。因此,持有票據的債務人在到期時得到償還,我們在重組後的亞洲合資企業業務中獲得了776,954股普通股,在一個清算信託基金中獲得了16,000股普通股,該信託基金包含目前正在清盤的所有其他國際資產,部分交換了TRU Taj 2021票據。截至2020年12月31日,我們仍持有這些股權證券。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。見“-我們可能無法從股權投資中獲得收益。”
我們的投資風險很高,投機性很強,我們瞄準的中低端市場公司可能難以進入資本市場滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或到期償還未償債務的能力。
優先擔保貸款和票據。擔保我們貸款和票據的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值,可能很難及時出售,可能很難評估,可能會根據業務和市場狀況的成功而波動,包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果,在某些情況下,我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集額外資本,可能伴隨着貸款或票據抵押品價值的惡化。因此,貸款或票據有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款或票據的條款收到本金和利息付款,或者根本不能保證,如果我們被迫強制執行我們的補救措施,我們將能夠收取貸款或票據的本金和利息。
夾層貸款。我們的夾層債務投資通常從屬於優先貸款,通常是無擔保的。因此,在發生破產時,其他債權人可能排在我們前面,在這種破產的情況下,這可能會導致此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險和本金損失。
無擔保貸款和票據。我們可以投資於無擔保貸款和票據。如果發行人違約或發生資不抵債事件,其他債權人可能排名優先,結構上優先,或擁有留置權保護,這實際上使他們的債權高於我們在無擔保票據或貸款下的權利,這可能會在此類破產的情況下導致此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險和本金損失。
資金不足的承諾。在正常的業務過程中,我們不時地購買無資金承諾的循環信用貸款。如果這種循環信用貸款的多個借款人同時提取這些承諾,包括在市場低迷期間,這可能會在我們出售其他資產可能更加困難的時候對我們的流動性產生不利影響。
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股權投資公司。當我們投資於優先擔保貸款或夾層貸款時,我們可能還會獲得包括權證在內的股權證券。此外,我們還可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們獲得的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,我們通過處置任何股權實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。
此外,投資中端市場公司涉及許多重大風險,包括:
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這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券的義務,這可能伴隨着任何抵押品的價值下降,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低; |
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與大企業相比,它們的經營歷史通常較短,產品線更窄,市場份額也更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及普遍的經濟低迷(包括新冠肺炎疫情)的影響; |
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他們更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或離職可能對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對我們的股東產生重大不利影響; |
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它們的經營業績通常難以預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外,我們的高管、董事和GECM可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被列為被告; |
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他們可能難以進入資本市場以滿足未來的資本需求,這可能會限制他們的增長能力或在到期時償還未償債務的能力;以及 |
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我們收入的一部分可能是非現金收入,如合同PIK利息,對於貸款來説,它代表增加到債務餘額中並在票據期限結束時到期的利息,對於債券來説,它是作為額外票據發行的。由於支付延期和信用風險增加,帶有PIK利息的工具通常會有更高的利率。當我們確認與PIK利息相關的收入時,如果借款人違約,這類收入可能會變得無法收回。 |
投資中端市場公司涉及很高的風險,如果我們的一個或多個投資組合出現貸款或票據違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。我們的投資組合主要包括對私營中低端市場公司的債務和股權投資。投資中低端市場公司涉及許多重大風險。通常情況下,我們投資的債務工具最初不會得到任何評級機構的評級;然而,我們認為,如果對此類投資進行評級,它們將低於投資級,即被稱為“垃圾債券”。與規模較大的上市公司相比,這些中端市場公司的財務狀況可能較弱,經營業績的差異也更大,這可能會使它們更容易受到經濟低迷和其他業務中斷的影響。通常情況下,這些公司需要更多的資本來競爭;然而,它們獲得資金的渠道有限,而且它們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭,它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此,他們的任何關鍵員工的流失都可能影響投資組合公司的有效競爭能力,並損害其財務狀況。此外,其中一些公司在受監管的行業開展業務,這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流,並導致其他事件。, 比如破產。這些事件可能會限制一家投資組合公司償還對我們的債務的能力。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值和貸款公平市場價值的惡化。
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我們投資的大多數貸款的結構都不是在其有生之年完全攤銷。為了創造流動性來支付最後一筆本金,借款人通常必須籌集額外資本或出售資產,這可能導致抵押品以低於其公平市場價值的價格出售。如果他們無法籌集足夠的資金來償還我們,貸款將陷入違約,這將要求我們取消借款人的資產的抵押品贖回權,即使貸款在到期前表現良好。這將使我們無法立即完全收回貸款,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。此外,也不能保證會收回這類貸款。這些公司中的大多數無法從公開資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此,向這類公司發放的貸款比向能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款構成了更高的違約風險。
包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟低迷的影響。我們投資私人持股公司。一般來説,關於這些公司的公開信息很少,我們需要依賴GECM獲得足夠信息的能力來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們不能發現這些公司的所有重要信息,我們可能不會做出完全知情的投資決定,而且我們的投資可能會賠錢。此外,與規模較大的競爭對手相比,私人持股公司的產品線往往不那麼多樣化,市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素可能會對我們的投資回報產生不利影響。
我們的投資組合公司可能會招致與我們在這類公司的投資同等或優先的債務。我們的投資組合公司可能有其他債務,或者可能被允許招致其他債務,這些債務與我們投資的債務等同,或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據該等債務票據的條款,該等債務票據持有人可能有權在吾等有權就吾等投資的債務票據收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外,在投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產中,優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具並列的情況下,我們將不得不在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。即使我們可能有結構性投資作為擔保投資,但如果我們的投資組合公司中有一家破產,取決於事實和情況,並基於現有判例法定義的衡平從屬原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權,並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明,只有在債權持有人犯有不當行為,或者優先投資被重新定性為股權投資,並且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下,債權才可以排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們可能會成為貸款人的責任索償對象,包括在提供管理協助方面採取的行動,或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。
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擔保貸款和我們投資的票據的第二優先留置權可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。我們可以購買貸款或票據,這些貸款或票據以投資組合公司質押的同一抵押品中的第二優先擔保權益為擔保,以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常,高級貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經高級貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,作為條件,優先貸款人將要求保證,在發生破產或其他違約的情況下,它將控制任何抵押品的處置。在許多這樣的情況下,優先貸款人會要求我們或契約受託人在允許投資組合公司借款之前簽訂一份“債權人間協議”。通常,債權人之間的協議明確規定我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具,並進一步規定,優先貸款人應控制:(1)止贖或其他清算和收回抵押品的程序的啟動;(2)止贖或其他收回程序的性質、時間和進行;(3)任何抵押品文件的修訂;(4)任何抵押品的擔保權益的解除;以及(5)任何擔保協議下的違約豁免。由於根據我們可能達成的債權人間協議,我們可能會將控制權讓給高級貸款人,因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款和票據的抵押品的收益。
我們貸款的參考利率可能會被操縱或改變。有人關注到,英國銀行家協會(下稱“BBA”)就計算不同期限和貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(下稱“LIBOR”)接受調查的一些成員銀行,可能一直少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率,以期從它們的衍生品頭寸中獲利,或避免因報告高於它們實際提交的銀行間拆借利率而造成的資本不足或不良聲譽或其他後果的外觀。多家BBA成員銀行已與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達成和解,不同司法管轄區的監管機構和政府當局的調查仍在進行中。
此外,各國央行還實施了量化寬鬆、貨幣購買計劃和其他活動,導致政府借款利率和貨幣的交易價格與不受影響的市場中的價格不同。
英國銀行家協會(BBA)等市場參與者或美聯儲(Federal Reserve Board)等政府機構的行動可能會影響我們投資組合公司的現行利率和貸款參考利率。政府的行動可能會造成資產價格上漲,誇大我們投資組合公司及其資產的價值,並推動資本市場活動(如合併和收購)的週期,其速度和價格超過一個不受影響的市場的普遍水平。
我們不能向您保證,市場參與者(如BBA)或政府機構(如美聯儲)的行動不會對交易市場或我們的投資組合公司或我們或我們和我們投資組合公司各自的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。
預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止可能會對我們的業務產生實質性影響。2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。洲際交易所基準管理有限公司(“洲際交易所”)隨後宣佈,將於2023年6月30日停止計算和發佈所有LIBOR期限,並於2021年12月31日停止計算和發佈某些LIBOR期限。此外,英國和美國監管機構最近發表聲明,鼓勵銀行儘快不遲於2021年12月31日停止發放基於LIBOR的新貸款,並繼續放棄基於LIBOR的貸款,為ICE於2023年6月30日停止計算和公開基於LIBOR的利率做準備。由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)宣佈,有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其建議的美元債務倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而,由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率,代表隔夜擔保融資交易,因此它與LIBOR有根本的不同。
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監管機構、行業團體和某些委員會(例如,ARRC)已經公佈了與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的金融工具的建議後備語言,確定了某些倫敦銀行同業拆借利率的建議替代方案(例如,SOFR作為美元LIBOR的推薦替代方案),並建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。然而,目前還無法預測這些建議和提議是否會被廣泛接受,它們是否會繼續演變,以及它們的實施可能會對浮息金融工具市場產生什麼影響。
由於上述原因,我們可能需要重新談判向我們的投資組合公司提供的未償還貸款,這些貸款的期限超過2021年,並將LIBOR作為確定利率的一個因素,以建立新的標準取代LIBOR。情況還在繼續發展,目前還沒有關於任何特定替換率的確切信息。因此,任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。對我們投資的影響將會有所不同,主要取決於以下因素:(1)個別合同中目前是否存在後備或終止條款,如果存在,這些條款的條款;(2)行業參與者是否、如何以及何時為遺留和新投資制定和採用新的參考利率和後備條款,以及(2)行業參與者是否、如何以及何時為舊的和新的投資制定和採用新的參考利率和後備條款。我們可酌情決定後續或替代參考匯率,包括任何價格或其他調整,以考慮到後續或替代參考匯率與先前匯率之間的差異。該等後續或替代參考利率以及所選擇的任何調整可能會對我們投資的投資產生負面影響,並可能使此類投資面臨額外的税收、會計和監管風險。取消倫敦銀行同業拆借利率可能會影響我們投資的價值、流動性或回報,並可能導致與結清頭寸和進行新投資相關的成本,對我們的整體財務狀況或運營業績產生不利影響。因此,在舊的和新的產品、工具和合同的新參考利率和備用利率被商業接受之前,很難預測從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到我們的投資的全部影響。
我們可能會錯配我們資產和負債的利率和到期日敞口。我們的淨投資收益在一定程度上取決於我們借入資金的利率與投資這些資金的利率之間的差額。我們不能向您保證,市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本可能會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。通常,我們的固定利率投資主要通過股權和/或長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。在《投資公司法》允許的範圍內,這類技術可能包括各種利率對衝活動。如果我們不恰當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是實質性的。
如果利率下降,我們的投資組合公司可能會以更低的利率為他們對我們的債務進行再融資。我們從這些再融資中獲得的收益可能會以低於我們再融資貸款的利率進行再投資,導致我們的淨投資收入大幅下降。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。我們的投資組合可能包括權證或其他股權證券。我們可能會收回股權證券,以換取我們在解決問題投資時進行的債務投資。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外,我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。我們投資的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,比如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售基礎股權。我們可能會尋求看跌期權或類似的權利,以賦予它將我們的股權證券賣回給投資組合公司的權利。如果發行人陷入財務困境或缺乏足夠的流動性購買標的股權投資,我們可能無法行使這些看跌期權。
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除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。我們的投資策略考慮投資外國公司的債務證券。投資外國公司可能會讓我們面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資美國公司相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息較少(美國一般情況下)、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。根據“投資公司法”第55(A)條,此類投資一般不代表“合格資產”。根據“投資公司法”,在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔我們總資產的70%。如果我們沒有達到70%的門檻,我們將被限制購買合格資產,直到達到這個門檻。請參閲“作為業務發展公司的監管”。
任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的同類資產相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會,以及政治事態發展。我們可以使用套期保值技術將這些風險降至最低,但我們不能保證我們實際上會對衝貨幣風險,或者如果這樣做了,我們不能保證這樣的策略會有效。
我們可能持有很大一部分投資組合資產為現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間到期的高質量債務工具,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。由於許多原因,我們可能會以現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間到期的高質量債務工具的形式持有我們投資組合資產的很大一部分,其中包括:
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作為GECM戰略的一部分,以便在投資機會出現時利用它們, |
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當GECM認為市況不利於有利可圖的投資時, |
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當GECM以其他方式無法找到有吸引力的投資機會時, |
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作為應對不利市場或經濟狀況的防禦措施,或 |
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滿足RIC資質要求。 |
考慮到非現金收入佔我們總投資收入的比例相對較高,包括PIK收入和增加的原始發行折扣(OID),我們還可能被要求持有更高水平的現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券,以便在正常業務過程中支付我們的費用或向股東分配。在我們保持現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券敞口期間,我們可能不會像完全投資時那樣參與市場波動,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響,因此我們的回報可能會減少。
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與我們的業務和結構相關的風險
資本市場經歷了一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況在歷史上對美國和海外的債務和股權資本市場產生了重大和不利的影響,這已經並可能在未來對我們的業務和運營產生負面影響。全球資本市場容易受到幹擾,主要表現在債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價以及主要金融機構倒閉。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化,在歷史上對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性和不利的影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。我們不能保證這些情況不會顯著惡化。股權資本可能很難籌集,因為作為BDC,我們通常無法以低於資產淨值的價格增發普通股。此外,我們產生債務或發行優先股的能力受到適用法規的限制,根據投資公司法的定義,我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次發生債務或發行優先股後立即至少等於150%。可能獲得的債務資本(如果有的話)可能會在未來以更高的成本和不太有利的條款和條件出現。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
未來的市場狀況可能會使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們投資的預期流動性不足可能會使我們很難在需要時出售此類投資。因此,我們實現的價值可能遠遠低於我們記錄的投資價值。
此外,資本市場的重大變化,包括最近的波動和混亂,已經並可能在未來對我們的投資的估值和涉及我們的投資的潛在流動性事件產生負面影響。無法籌集資金,以及出於流動性目的而要求出售我們的投資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的季度業績可能會出現波動。我們的季度經營業績將因一系列因素而波動,包括費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。我們的季度經營業績也會因許多其他因素而波動,包括我們進行的債務投資的應付利率和此類投資的違約率。由於這些因素,任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。
我們的成功有賴於我們的投資顧問在競爭激烈的環境中吸引和留住合格人才的能力。我們的發展要求GECM在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。GECM吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素,包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金和夾層基金)和傳統金融服務公司,與GECM爭奪經驗豐富的人才,擁有比GECM更多的資源。
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我們的增長能力取決於我們籌集資本和/或獲得債務融資的能力。我們打算定期進入資本市場籌集現金,為新的投資提供資金。我們希望繼續選擇被視為RICS,並以符合適用於RICS的美國聯邦所得税待遇的方式運營。除其他事項外,為了保持我們的RIC地位,我們必須及時向我們的股東分配通常至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義),因此,這些分配將不能用於為新的投資提供資金。因此,我們必須向金融機構借款或發行額外證券,為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者可能導致貸款人決定不向我們提供信貸。總體上,金融市場一直存在並將繼續存在不確定性。無法成功進入資本或信貸市場進行股權或債務融資,可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力,並可能減少我們的收益(如果有的話)。
如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法維持“投資公司法”或我們的貸款人強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗,或信貸市場收緊或普遍中斷,都將影響我們發行包括借款在內的優先證券、支付股息或其他分配的能力,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外,除了某些有限的例外,我們只被允許借入或發行債務證券或優先股,以便我們的資產覆蓋率(根據投資公司法的定義)在借款後立即至少等於150%,這在某些情況下可能會限制我們借入或發行債務證券或優先股的能力。我們可能使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何建議借款或發行債務證券或優先股時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能夠獲得任何信用額度,或者以我們可以接受的條件獲得信用額度。
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。經濟會受到週期性衰退的影響,這些衰退時不時會導致衰退或更嚴重的宏觀經濟不利事件。我們的投資組合公司容易受到經濟放緩或衰退的影響,在此期間可能無法償還貸款或票據。因此,在這些期間,我們的不良資產可能會增加,我們投資組合的價值可能會減少,因為我們被要求記錄我們投資的市場價值。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分投資的抵押品價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失,收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,損害我們的經營業績。
投資組合公司未能在與我們或其他貸款人的協議中履行財務或經營契約,可能會導致違約,並可能導致債務到期時間加快,其擔保資產喪失抵押品贖回權,這可能引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行我們持有的債務下的義務的能力。我們可能會招致必要的額外費用,以便在違約時尋求追回,或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外,如果我們的投資組合公司中有一家破產,這取決於事實和情況,包括我們實際上向該投資組合公司提供了多大程度的管理援助,破產法院可能會重新定性我們持有的債務,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。
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有關英國脱離歐盟影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和收益產生負面影響。2020年1月31日,英國退出歐盟(《脱歐》),過渡期於2020年12月31日到期。英國和歐盟達成了一項自由貿易協定,該協定於2021年1月1日生效,目前主導着英國與歐盟的關係。雖然英國和歐盟通常可以在不對進出口徵收關税的情況下繼續相互貿易,但有了新的海關要求,需要額外的文件和數據,而且對貨物的流動和報告也有新的控制。然而,目前還無法預測英國脱歐和自由貿易協定最終將在多大程度上影響英國、歐盟其他國家或其他國家的商業和監管環境,儘管英國與歐盟或其他國家之間可能會收緊進出口管制和行政要求,以及監管複雜性增加。
聯合王國和歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架仍不明朗,並可能導致持續的政治和經濟不確定性,以及在一段時間內聯合王國和更廣泛的歐洲市場的動盪加劇。英國和歐洲也可能經歷消費者、企業和金融信心的減弱。特別是,英國公投的決定可能會導致其他歐洲司法管轄區要求進行類似的公投,這可能會增加歐洲和全球市場的經濟波動性和不確定性。這種波動性和不確定性可能會對整體經濟以及我們和我們的投資組合公司執行各自戰略並獲得誘人回報的能力產生不利影響。我們最大的投資,Avanti,總部設在英國倫敦。
我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池,而這些收購可能不會成功。我們可能會收購其他基金、資產組合或債務投資池。任何這樣的收購計劃都有許多風險,其中包括:
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管理層的注意力將從我們現有業務的運營上轉移,通過努力尋找、談判、關閉和整合收購; |
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我們對潛在收購的盡職調查可能不會揭示被收購業務或資產的內在風險; |
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我們可能會高估潛在的收購,導致對您的攤薄、過度負債、資產減記和對我們普通股的負面看法; |
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我們現有股東的利益可能會因增發普通股或優先股而被稀釋; |
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我們可能會借入資金進行收購,但如本文件所述,與借入有關的風險是存在的; |
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GECM有動機增加我們管理的資產,以增加其費用流,這可能不符合我們股東的利益; |
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我們和GECM可能無法成功整合任何收購的業務或資產;以及 |
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GECM可以補償任何被收購業務或資產的現有經理,以導致合併後的公司承擔過高的風險。 |
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如果我們不能保持BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。根據《投資公司法》,我們選擇以BDC的身份接受監管。“投資公司法”對BDC及其外部顧問的業務施加了許多限制。例如,BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的證券,主要投資於私人公司或流動性較差的美國上市公司(低於一定市值)、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外,任何不遵守“投資公司法”對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們採取執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外,在我們的大多數有表決權的證券(根據“投資公司法”的定義)獲得批准後,我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的BDC選舉,或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格,我們可能會受到作為封閉式管理投資公司的《投資公司法》的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性,並顯著增加我們的經營成本。
作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,統稱為“優先證券”,最高限額為“投資公司法”允許的最高金額。根據適用於BDC的“投資公司法”條款,我們獲準在每次發行優先證券後,發行優先證券(例如票據和優先股),其金額應使我們的資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)至少等於總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,在出售可能不利的時候償還一部分債務。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加虧損風險。
如果我們發行優先股,優先股在我們的資本結構中將排在普通股之上,優先股股東將在某些事項上擁有單獨的投票權,並可能擁有其他權利,例如,有權選舉我們的一名或多名董事、優先股或特權,這些權利比我們的普通股股東更有利,發行優先股可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益,我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票,或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何該等情況下,吾等證券的發行及出售價格不得低於根據吾等董事會的決定,等於或非常接近該等證券的市值(減去經計算的任何分銷佣金或折扣)的價格。根據“投資公司法”,某些低於每股資產淨值的普通股出售也需要得到我們股東的批准。如果我們通過發行更多的普通股或優先證券來籌集額外的資金,這些普通股或優先證券可以轉換為我們的普通股,或者可以兑換成我們的普通股,那麼我們現有的普通股股東當時的持股比例就會下降,他們就會被稀釋。
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、現行經營政策、投資標準和戰略,而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和普通股價值產生什麼影響。然而,影響可能是不利的,這可能會對我們向股東支付股息或其他分配的能力產生負面影響。
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如果我們在收到代表收入的現金之前或之前確認收入,根據適用的税收規則,我們可能難以支付所需的分配。出於美國聯邦所得税的目的,我們可能需要在收到可歸因於這些金額的現金之前在收入中計入某些金額,例如OID(如果我們收到與貸款發放相關的權證或在其他情況下可能產生的OID),或者PIK利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)。例如,在我們收到任何相應的現金付款之前,這些OID或由於PIK利息而增加的貸款餘額將計入收入中。此外,我們可能被要求在收入中計入我們不會以現金形式獲得的其他金額,例如,包括來自PIK證券、延期付款證券以及對衝和外匯交易的非現金收入。此外,我們打算在二級市場尋求具有吸引力的風險調整後回報的債務投資,同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,這種市場折扣可能會計入收入中。我們對Avanti的債務投資目前只賺取PIK利息,如果轉換為普通股,我們對Avanti股權的投資預計不會獲得現金股息。
由於我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或不收到這些收入之前確認這些收入,因此我們可能很難滿足美國聯邦所得税要求,一般情況下分配至少相當於我們投資公司應税收入90%的金額,以保持我們作為RIC的地位。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售部分投資,籌集額外的債務或股權資本,或減少新的投資來源,以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能不符合RIC的資格,因此需要繳納額外的公司税。
然而,為了滿足RIC的年度分配要求,我們可能(但目前沒有打算)宣佈很大一部分股息為我們普通股的股票,而不是現金。只要這種股息的一部分以現金支付(這一部分可能低至此類股息的20%),並滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
在收到現金之前,我們可能會面臨與包含非現金收入相關的風險。只要我們投資於OID工具,包括PIK貸款、零息債券和附帶認股權證的債務證券,投資者將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入相關的風險。
PIK貸款的延期付款性質造成了特定的風險。PIK貸款延期支付的利息面臨這樣的風險,即當延期付款在貸款到期日以現金形式到期時,借款人可能會違約。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金,我們可能還不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源(從而持有更高的現金或現金等價物餘額,這可能會降低迴報),以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配,即使此類貸款不會違約。通過將PIK利息添加到本金來推遲PIK利息支付的選擇增加了我們的總資產,從而增加了對GECM的未來基地管理費,而且由於利息支付將以更大的本金金額支付,PIK選舉還以複合利率增加了GECM未來的收入激勵費用。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值比率,這是衡量貸款風險的一個指標。
更廣泛地説,OID工具的市場價格波動更大,因為它們受到利率變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大。通常,OID還會造成基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向GECM支付不可退還現金的風險;然而,由於投資管理協議要求GECM推遲對應計但未付收入支付任何獎勵費用,其影響是,僅當我們或我們的合併子公司收到有關應計未付收入的現金時,才應支付與應計未付收入相關的收入獎勵費用。
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此外,根據税法,我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入。這種所需的現金分配可能不得不通過出售我們的資產來支付,而不會向投資者發出任何關於這一事實的通知。出於美國聯邦所得税的目的,必須確認非現金收入,包括PIK和OID利息,這可能會對流動性產生負面影響,因為它代表着我們應税收入中的非現金部分,但必須分配給投資者,以避免我們受到公司層面的徵税。
此外,截至2020年12月31日,我們對Avanti的投資約佔我們投資組合(不包括現金和短期投資)的19%,佔我們截至2020年12月31日的年度總投資收入的27%,這導致了大量的PIK利息,這顯著增加了我們對上述風險的敞口。將Avanti的2019年票據轉換為股權導致我們擁有更多Avanti普通股,預計不會產生現金股息。請參閲“-與我們投資相關的風險-我們可能會失去在Avanti的所有投資。”
我們可以選擇以我們自己的股票支付分配,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。我們可以以股票的形式分配一部分應税分配。根據該守則的適用條款,在股東選舉中以現金或股票支付的分配可被視為應税分配。美國國税局(IRS)已經發布了私人裁決,表明即使可以分配的現金總額被限制在不超過總分配的20%,這一規則也將適用。根據這些裁決,如果太多的股東選擇以現金形式獲得分配,每個這樣的股東將按比例獲得要分配的總現金的一部分,並將以股票的形式獲得剩餘的分配。如果我們決定進行與這些規定一致的、部分以我們的股票支付的分配,收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配(無論是以現金、股票還是兩者的組合收到)作為普通收入(或在此類分配被適當指定為資本利得股息的情況下作為長期資本利得)計入我們當前和累計的收益和利潤,以繳納美國聯邦所得税為目的。在美國聯邦所得税的目的下,應納税股東必須包括全部分配金額(無論是以現金、股票還是兩者的組合收到)作為普通收入(或在此類分配被適當指定為資本利得股息的情況下作為長期資本利得)。因此,美國股東可能被要求就這種分配支付超過收到的任何現金的税款。如果一名美國股東為了繳納這一税而出售其收到的作為分派的股票,銷售收益可能會低於與分派有關的收入中的金額,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就這種分配預扣美國税, 包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票,以支付分配所欠的税款,這樣的出售可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會把自己暴露在風險之下。如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險中。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果標的投資組合倉位的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。可能無法對衝通常預期的匯率或利率波動,因為我們可能無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。
任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
如果我們不能根據《守則》獲得RIC資格,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。不能保證我們將有資格獲得並保持RIC地位。為了維持守則規定的RIC税項待遇,我們必須滿足一定的年度分配、收入來源和資產多元化的要求。
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如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期淨資本損失(如果有的話),則RIC的年度分配要求將得到滿足。由於我們可能使用債務融資,我們可能會受到投資公司法的資產覆蓋率要求以及貸款和信貸協議下的金融契約的約束,在某些情況下,這些要求可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們不能進行必要的分配,我們可能不符合RIC税收待遇的資格,因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税。
如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益,我們就可以滿足收入來源的要求。
如果我們在納税年度的每個季度末達到資產多樣化的要求,資產多元化的要求就會得到滿足。我們希望滿足資產多元化的要求,但我們的業務模式要求集中在相對較少的投資組合公司。如果不能滿足資產多元化的要求,我們可能不得不迅速處置投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將相對缺乏流動性,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。此外,我們投資的流動性不足可能使其難以或不可能及時處置。
如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,並繳納美國聯邦公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額、我們的分配金額以及我們普通股的價值。
激勵性費用結構和管理費計算公式可能會激勵GECM進行投機性投資,建議我們在可能不明智的情況下使用槓桿,或者建議我們在合適的情況下避免降低債務水平。我們向GECM支付的獎勵費用促使GECM代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。支付給GECM的獎勵費用是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。此外,GECM的基本管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵GECM利用槓桿來增加我們的投資總額和回報,即使這樣做可能不合適,並在本來應該這樣做的情況下避免降低債務水平。槓桿的使用增加了我們違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,GECM將獲得獎勵費用,部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同,基於淨資本利得的獎勵費用部分將沒有適用的門檻費率。因此,與創收證券相比,GECM可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本利得的投資。這種做法可能會導致我們投資於比其他情況更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。
我們可以投資於其他投資公司的證券和工具,包括私募基金,我們將承擔任何此類投資公司的費用(包括管理費和績效費用)的應課税額。我們仍有義務就投資於其他投資公司證券和工具的資產向GECM支付管理費和激勵費。對於每一項投資,我們的每個股東都將承擔其應向GECM支付的管理費和激勵費份額,並間接承擔我們投資的任何投資公司的管理費、績效費和其他費用。
此外,如果我們購買了我們的債務工具,並且該購買導致我們在財務報告和税收方面記錄了債務清償的淨收益,該淨收益將計入我們的獎勵前費用淨投資收入中,以確定根據投資管理協議應支付給GECM的收入獎勵費用。
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最後,我們向GECM支付的獎勵費用也可能激勵GECM代表我們投資於具有遞延利息特徵的工具,如具有PIK條款的投資。在這些投資下,我們將在投資期限內累計利息,但通常在期限結束或發行人要求投資時才會收到投資的現金收入。然而,我們用於計算獎勵費用收入部分的淨投資收入包括應計利息。獎勵費用中可歸因於遞延利息(如PIK)的部分將不會支付給GECM,直到我們收到此類現金利息。即使這部分獎勵費用只有在收取應計收入時才會支付,但應計收入會資本化,並計入基本管理費的計算中。換句話説,當遞延利息收入(如PIK)應計時,相應的收入激勵費(如果有的話)也會根據該收入應計(但不支付)。在這些收入應計後,它被資本化並添加到債務餘額中,這增加了我們的總資產,從而增加了在資本化後支付的基本管理費。若任何該等利息因任何投資註銷或類似處理而撥回,吾等將撥回應計收入獎勵費,而不會就該等未收取的利息支付收入獎勵費。如果一家投資組合公司在一筆貸款上違約,以前用於計算GECM是否達到門檻利率以賺取獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。
利率的普遍提高可能會使GECM更容易獲得激勵費,而不一定會導致我們的淨收益增加。鑑於投資管理協議的結構,利率的任何全面提高都可能使GECM更容易達到根據投資管理協議支付收入獎勵費用的季度門檻利率,而GECM方面的相對業績不會有任何額外的提高。此外,鑑於投資管理協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,GECM可能會獲得可歸因於這種普遍利率上調的投資收入增長的一大部分。如果發生這種情況,我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於GECM因利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對增長。
GECM有權在60天通知後辭職,我們可能無法在這段時間內找到合適的繼任者,導致我們的運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。根據投資管理協議,GECM有權在不超過60天的書面通知下隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果GECM辭職,我們可能無法找到新的投資顧問,或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,甚至根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾;我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響;我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們不能確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標和當前投資組合的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們招致了巨大的成本。作為一家上市公司,我們招致法律、會計和其他費用,包括適用於其證券根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)註冊的公司的定期報告要求的相關費用,以及額外的公司治理要求,包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克法案”和我國政府實施的其他規則的要求。
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管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。我們和我們的投資組合公司受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的解釋、裁決或法規,其中任何一項都可能損害我們和您的利益,並可能具有追溯力。此外,任何與許可投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略,以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致戰略和計劃的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從GECM的專業領域轉移到投資委員會可能缺乏專業知識或經驗不足或沒有經驗的其他類型的投資。具體地説,儘管公司税率降低,但税改立法可能會對我們、信貸市場和我們投資組合的公司產生不利影響。因此,任何這樣的變化,如果發生,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
2015年12月,SEC根據《投資公司法》(Investment Company Act)提出了第18F-4條規則,以監管適用於包括我們在內的BDC的註冊投資公司對衍生品的使用。2020年10月,SEC通過了規則18F-4,旨在使註冊投資公司和BDC使用衍生品的監管現代化。其中,規則18F-4通過風險價值測試限制了基金的衍生品敞口,並要求為某些衍生品用户採用和實施衍生品風險管理計劃。此外,在某些條件下,不大量投資於衍生品的基金可能被視為有限的衍生品用户,不受規則18F-4的全面要求。在採納規則18F-4的同時,SEC還取消了資產隔離和覆蓋框架,這是由於SEC先前關於覆蓋衍生品和某些金融工具的指導而產生的。2022年8月將要求遵守規則18F-4。規則18F-4可能會限制我們從事某些衍生品和其他交易的能力,和/或增加此類交易的成本,這可能會對我們的價值或業績產生不利影響。
此外,未來的其他監管動態可能會影響我們投資或繼續投資於衍生品的能力。立法或監管也可能改變我們被監管的方式。我們無法預測可能實施的任何新的政府法規對我們使用掉期或任何其他金融衍生產品的能力的影響,也不能保證任何新的政府法規不會對我們實現投資目標的能力產生不利影響。
我們的有價證券投資的價值現在是,將來也會是不確定的。根據“投資公司法”,吾等須按市價進行有價證券投資,或如無現成市價,則按吾等根據吾等書面估值政策釐定的公允價值計算,而吾等董事會有最終責任真誠監督、審核及批准吾等對公允價值的估計。通常,我們投資的私人持股公司的證券不會有一個公開市場。因此,我們將根據管理層、第三方獨立估值公司和我們的審計委員會的意見,在董事會的監督、審查和批准下,按季度對這些證券進行公允價值估值。除截至適用季度末資產淨值低於1%的投資外,我們在評估我們投資的所有被歸類為“3級”的證券時,會諮詢一家獨立的評估公司。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策--投資組合的估值。”
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益金額是主觀的,並取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素包括(除其他外)對我們債務投資本金和利息可收集性的估計,以及我們股權投資的預期變現,以及外部事件,如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。由於這樣的估值,特別是私人證券和私人公司以及小盤股上市公司的估值,本質上是不確定的,因此它們可能會在短時間內波動,並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們的公允價值確定可能導致我們在給定日期的淨資產價值嚴重虛報我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此,基於誇大的資產淨值購買我們的證券的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售證券,其證券的價格將低於我們投資的價值。
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我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於GECM識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力,以及我們對符合我們投資標準的公司進行融資和投資的能力。
能夠以符合成本效益的基礎實現我們的投資目標,很大程度上取決於GECM對投資過程的處理、提供稱職、細心和高效的服務的能力,以及以可接受的條件獲得投資的機會。除了監控我們現有投資的表現外,GECM可能還會不時被要求為我們投資組合中的一些公司提供管理協助。這些對時間的要求可能會分散他們的注意力,或者放慢投資速度。
即使我們能夠發展和擴大我們的投資業務,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們的經營結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。
在我們或GECM預計高收益市場定價下調的情況下,我們可能會以現金或短期國債的形式持有資產。我們不完全投資的戰略決定可能會不時減少可供分配的資金,並對我們的普通股價格造成下行壓力。
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。網絡攻擊、自然災害、流行病或大流行、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、災難恢復系統中預期或未預料到的事件或外部提供的數據系統故障等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。我們經營的金融市場依賴第三方數據系統將買家和賣家聯繫起來,並提供定價信息。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。我們的電腦系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們預計我們的數據和系統將面臨威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。這些故障和中斷更有可能是由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間遠程工作而發生的。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障,從而分別導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。
恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害或流行病或流行病可能會影響我們的證券市場,影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害或流行病或流行病可能會擾亂我們的業務,以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。例如,最近爆發的被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”的新冠肺炎,已經蔓延到全球,影響到全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或大流行可能會帶來風險,即我們、GECM、我們的投資組合公司或其他業務合作伙伴可能會被無限期地阻止開展業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈和產品的製造或發貨,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並帶來更多的不確定性,這可能會直接或間接地對我們投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。
我們不能確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。在(A)2021年12月31日或(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券之日之前,我們現在是,並將繼續是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,直到(A)2021年12月31日,或(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降,因為我們將依賴其中的一些或全部豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,波動更大。
此外,“就業法案”第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。如果我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,投資者和證券分析師將更難對我們進行評估,因為我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比,並可能導致投資者信心下降。
存在重大的潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會成員擔任或可能擔任GECM和我們關聯公司管理的投資基金的其他實體和關聯公司的高級管理人員、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益,或者可能需要他們將時間投入到為其他實體提供服務上,這可能會干擾向我們提供服務的時間。例如,我們的總裁、首席執行官兼董事會主席彼得·A·裏德(Peter A.Reed)是GECM的首席投資官,也是我們股票的最大受益者GEG的首席執行官。
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制,可以募集與我們投資目標相似的投資基金。任何這類基金也可能不時投資於與我們目標類似的資產類別。我們可能沒有機會參與由GECM下屬投資經理管理的投資基金進行的某些投資。
我們將向GECM支付管理費和激勵費,並將報銷GECM產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將在總投資的基礎上進行投資,並在扣除費用後的淨額基礎上獲得分配,這除其他外,導致的回報率低於通過直接投資可能實現的回報率。
GECM的管理費是基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金購買的資產),GECM可能會在可能影響我們總資產的決定(如是否產生債務的決定)方面存在利益衝突。
我們應支付的獎勵費用中與獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括應計但尚未收到現金的利息。如果一家投資組合公司在一筆貸款或票據上違約,而這筆貸款或票據的結構是提供應計利息的,那麼以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。
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投資管理協議如獲本公司董事會批准或本公司大部分未償還有表決權證券持有人投贊成票(在任何一種情況下,包括非利害關係人的過半數董事批准),則可連續續期一年。但是,我們和GECM都有權在提前60天書面通知對方後終止協議而不受處罰。此外,如果GECM試圖改變投資管理協議的條款,例如包括補償條款,可能會出現利益衝突。
根據管理協議,我們向GECM支付GECM在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的我們應分攤的部分,包括我們的首席財務官和首席合規官以及他們各自的員工的我們的可分攤的成本部分,我們將向GECM支付我們應分攤的間接費用和其他費用,包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自的員工的費用。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資中可能有相互衝突的投資、税收和其他目標。個別股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購、以及我們投資的處置時間等有關,或因此而產生。因此,GECM做出的決定可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決定,這可能對一個股東比另一個股東更有利,特別是在股東的個人税務情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將考慮我們和我們股東的整體投資和税收目標,而不是任何股東個人的投資、税收或其他目標。
我們無法控制的事件,包括正在進行的新冠肺炎大流行等公共衞生危機,可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。隨着新冠肺炎在美國的繼續擴張,我們預計將繼續經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。目前還不清楚這些幹擾會持續多久。新冠肺炎的爆發也可能對我們投資組合公司履行最終客户訂單的能力產生實質性的不利影響,原因是供應鏈延遲,關鍵商品或技術的獲取機會有限,或者其他影響其製造商或供應商的事件。此類事件已經並可能在未來影響我們的業務、財務狀況或經營結果。隨着新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變,新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務,將取決於未來的發展,而未來的發展具有高度的不確定性,也無法預測。新冠肺炎引起的傳染性呼吸道疾病的持續蔓延在許多市場造成了波動、嚴重的市場混亂和流動性限制,包括公司持有的投資,並可能對公司的投資和運營產生不利影響。2019年12月首次發現疫情,隨後在全球蔓延。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力已導致旅行限制和中斷、國際邊界關閉、入境口岸和其他地方加強健康篩查、醫療服務準備和提供方面的中斷和延誤、隔離、活動和服務取消或中斷, 業務運營中斷(包括裁員)、供應鏈和消費者活動中斷,以及對經濟環境產生負面影響的普遍關切和不確定性。這些幹擾導致市場不穩定,包括股市損失和整體波動。新冠肺炎的影響,以及未來可能出現的其他傳染病爆發、流行病或大流行,可能會以潛在的重大和不可預見的方式對許多國家或整個全球經濟、個人發行人、借款人和行業的財務表現以及市場健康產生不利影響。此外,由於醫療體系普遍較不成熟,新冠肺炎等傳染病在新興市場國家的影響可能更大。這場危機或其他公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球先前存在的其他政治、社會和經濟風險。
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上述情況可能導致經濟大幅下滑或衰退、市場波動加劇、更多的市場關閉、更高的違約率以及對證券或其他資產的價值和流動性的不利影響。這些影響可能因資產類別而異,可能會對本公司的投資、本公司和您在本公司的投資產生不利影響。在某些情況下,交易所或市場可能會關閉或暫停特定證券或甚至整個市場的交易,這可能會導致本公司(其中包括)無法買賣某些證券或金融工具,或無法準確定價其投資。
本公司及投資經理已採取合理設計的措施,以確保維持正常的業務運作,並確保本公司、其投資組合及資產受到保護。然而,一旦發生疫情或爆發,如新冠肺炎,不能保證公司、投資顧問和服務提供商,或公司投資組合的公司能夠在較長一段時間內保持正常業務運營,或不會因疾病或其他原因臨時或長期失去關鍵人員的服務。流行病或疾病還可能損害投資經理所依賴的信息技術和其他運營系統,否則可能擾亂公司服務提供商執行基本任務的能力。
世界各地的政府當局和監管機構,如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve),過去曾通過改變財政和貨幣政策來應對重大的經濟混亂,包括但不限於直接注資、新的貨幣計劃和大幅降低利率。其中一些政策變化,如2020年3月27日通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,正在實施中,以應對新冠肺炎大流行。這種政策變化可能會對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。美國聯邦儲備委員會(美聯儲,FED)最近為應對新冠肺炎疫情的經濟影響所做的努力,比如降低聯邦基金目標利率,以及美國聯邦政府可能採取的其他刺激美國經濟的貨幣和財政行動,其效果尚不完全清楚。新冠肺炎爆發的持續時間及其全部影響尚不清楚,導致可能延長的一段時間內存在高度不確定性。
我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。自2019年12月開始的全球新冠肺炎疫情以來,美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表達了對病毒在全球持續傳播可能導致全球經濟下滑的擔憂。資本市場的混亂增加了無風險債券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源,並可能繼續限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。
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如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間,我們的股東可能無法獲得分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。我們打算將合法可供分配的資產分配給我們的股東。股東們被告知,分配並不一定意味着利潤的回報,因為這樣的股息也包括資本的回報。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或按年增加分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本10-K表格年度報告中描述的一個或多個風險因素的影響,包括上述新冠肺炎大流行。例如,如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間,可能會導致我們現有投資組合公司給我們的現金流減少,這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。此外,由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們進行現金分配的能力可能會受到限制。此外,如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券,可能會減少可供分配的金額。上述對分配的限制也可能會抑制我們向我們的債務持有人支付所需利息的能力,這可能會導致我們債務協議條款下的違約。這樣的違約可能會大大增加我們的融資成本。, 也會讓我們在債務協議的條款下招致懲罰。
與我們普通股相關的風險
在不久的將來,我們總流通股的很大一部分可能會在公開市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降,即使我們的業務做得很好。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。我們已將發行給GEC的所有普通股登記在形成交易中以供轉售,約佔2020年12月31日我們已發行普通股的9%。
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌,投資者可能會因為投資我們的股票而賠錢。我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格可能會增加或減少,這取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:
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▪ |
整體股市價格和成交量時有波動; |
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▪ |
投資者對我們股票的需求; |
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▪ |
BDC或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動,與這些公司的經營業績沒有必然關係; |
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▪ |
將我們的普通股排除在某些指數之外,如羅素2000金融服務指數(Russell 2000 Financial Services Index),這可能會降低某些投資基金持有我們普通股的能力,並給我們的普通股帶來短期拋售壓力; |
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▪ |
關於RIC或BDC的監管政策或税收指導方針的變化; |
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不符合RIC資格,或喪失RIC地位; |
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收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加; |
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我們投資組合價值的變化,或感覺到的變化; |
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▪ |
GECM主要人員離職; |
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▪ |
可與GECC相媲美的公司的經營業績;或 |
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總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。 |
43
如果我們普通股的價格下跌,如果投資者出售所持我們普通股的股票,他可能會賠錢。
此外,在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們證券價格的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
馬裏蘭州公司法和我們的組織文件的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。馬裏蘭州一般公司法和我們的組織文件包含的條款可能會阻礙、推遲或增加GECC控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們受馬裏蘭州商業合併法和投資公司法的約束。如果我們的董事會不批准企業合併,馬裏蘭州企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。本公司董事會可修訂本公司章程,以廢除本公司目前不受控制股份收購法案約束的規定;然而,除非董事會正式決定這樣做符合股東的最佳利益,且未事先通知SEC工作人員,否則董事會不會修訂本公司章程以廢除目前對控制股份收購法案的豁免。控制股份收購法案還可能使第三方更難獲得對GECC的控制權,並增加完成此類交易的難度。
我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。根據馬裏蘭州一般公司法和我們的組織文件,我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的章程將要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此,我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。根據“投資公司法”,某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如,優先股持有者將作為與普通股持有者不同的類別,就停止作為BDC運營的提案進行投票。此外,《投資公司法》規定,優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。發行可轉換為普通股的優先股也可能在轉換時降低我們普通股的淨收入和每股淨資產值。這些影響,以及其他影響,可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險是分開的,也是截然不同的。
然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合GECC的最佳利益,並且我們的股東批准這樣的出售,我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股,或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何該等情況下,吾等證券的發行及出售價格不得低於吾等董事會釐定的等於該等證券的公平價值(減去計算的任何分銷佣金或折扣)的價格。如果我們通過發行更多的普通股或優先證券來籌集更多的資金,這些普通股或優先證券可以轉換為我們的普通股,或者可以交換為我們的普通股,那麼到那時我們現有股東的持股比例將會下降,他們可能會受到稀釋。
44
我們的股東可能不會收到分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本返還。我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配(即,不受馬裏蘭州法律對其分配的任何法律限制)。我們不能向您保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。本文檔中描述的一個或多個風險因素的影響可能會對我們的支付分配能力產生不利影響。由於根據《投資公司法》適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們的分銷能力可能會受到限制。
當我們進行分配時,我們將被要求確定從當前或累積的收益和利潤中支付這種分配的程度。超過當期和累計收益和利潤的分配將在投資者持有我們的股票的範圍內被視為免税資本回報,假設投資者持有我們的股票作為資本資產,此後將被視為資本收益。定期收到由資本回報組成的分配付款的股東可能會有這樣的印象,即他們收到的是淨利潤,而實際上並非如此。股東不應假設我們的分配來源是淨利潤。
我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益),未來我們可能決定保留這些資本收益用於投資,並選擇將這些收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,並將税後收益淨額再投資於GECC。在這種情況下,您將有資格申請税收抵免(或在某些情況下,退税),相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。
我們目前的意圖是在我們的股息再投資計劃下,從合法可用的資產中以普通股的額外股份進行任何分配,除非您選擇以現金形式接收您的分配和/或長期資本利得分配。如果您以經紀人或金融中介的名義持有股票,您應該就您選擇接受現金分發一事與經紀人或金融中介聯繫。
我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率,或者如果分配受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分配。
如果股東不參與我們的股息再投資計劃,他們的持股比例可能會被稀釋。我們紅利再投資計劃的參與者以現金形式向股東宣佈的所有分配通常會自動再投資於我們普通股的股票。因此,不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而經歷稀釋。如果我們的股票以溢價交易,接受普通股分配的股東可能會經歷他們的股票資產淨值的增加,如果我們的股票以折價交易,那麼他們的股票可能會被稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素,包括我們參與該計劃的股東的比例,我們股票的溢價或折扣水平,以及應支付給股東的分紅金額。
如果我們未來在一次或多次發行中以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售我們普通股的股票,現有股東可能會受到稀釋。“投資公司法”禁止我們以低於普通股當前每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。我們的股票可能會以不可持續的溢價或資產淨值的折扣價交易。
像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值,而在其他時期,就像封閉式投資公司經常發生的那樣,交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能受到一系列因素的影響,包括我們投資的個別公司的感知前景,普通股的總體市場狀況,風險資本支持的公司的首次公開募股(IPO)和其他退出事件,以及隨着時間的推移,我們投資組合中的公司組合。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。
45
我們的股票以資產淨值折讓或溢價交易的可能性是不可持續的,這與我們每股淨資產價值將下降的風險是分開和截然不同的。對於希望在相對較短的時間內出售股票的投資者來説,購買可能以折價或不可持續的溢價交易的BDC股票的風險更為明顯,因為對於這些投資者來説,實現投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化,而不是每股資產淨值的增加或減少。
未來發行的債務證券(清算時優先於我們的普通股)或股權證券(可能稀釋我們的現有股東,在分配時可能優先於我們的普通股)可能會損害我們普通股的價值。未來,我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各類優先股或普通股)來增加我們的資本資源,但須受《投資公司法》的限制。在我們公司清算時,我們債務證券的持有者和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的價值,或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先分配,這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們在我們的股票持有量。此外,出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款,以及其他用途。這將提高我們的資產覆蓋率,並允許我們根據與BDC有關的規則,通過增加借款或發行優先股或額外債務證券等優先證券來產生額外的槓桿。
與負債有關的風險
我們可能會借錢,這會放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。我們有現有的債務,未來可能會借到更多的錢,每一筆錢都會放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。我們償還現有和潛在未來債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現,並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。我們在任何特定時間可以使用的槓桿率將取決於GECM和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。
任何GECC信貸安排都會施加財務和運營契約,限制我們的業務活動,包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配以維持我們作為守則所規定的RIC地位所需的限制。未能更新我們的信貸安排或增加新的或替代債務安排可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
借款,也被稱為槓桿,放大了投資金額的收益或損失的潛力,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。當一家公司發行債券時,發行人賦予債券持有人對發行人的業務和資產的贖回權。這些債務證券的持有者將對我們的合併資產擁有固定的美元債權,這將優於我們的普通股股東或任何優先股東的債權。
如果我們的合併資產價值下降,而我們還有未償債務,槓桿將導致我們的淨資產價值下降得比沒有槓桿的情況下更大。同樣,在我們有未償債務的情況下,合併收益的任何減少都將導致淨利潤的下降,降幅比我們沒有借款時的降幅更大。這樣的下降可能會對我們進行普通股分配的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們的槓桿戰略會成功。
46
插圖。下面的表格説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響,假設扣除費用後的各種年度回報。第一個表假設截至2020年12月31日的優先證券流通額。第二個表假設在我們的資產覆蓋率為150%的情況下,優先證券的未償還金額。見“-我們可能會招致額外的債務。”下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下面的計算結果。
表1
我們投資組合的假定回報(1) (2) (扣除費用後的淨額) |
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(10.0)% |
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(5.0)% |
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0.0% |
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5.0% |
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10.0% |
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普通股股東的相應淨收益 |
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(15.16)% |
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(10.16)% |
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(5.16)% |
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(0.16)% |
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4.84% |
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(1) |
假設投資組合總資產為1.516億美元,未償還優先證券為1.187億美元,淨資產為7960萬美元,平均資金成本為6.60%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) |
為了支付我們每年支付的債務利息,我們必須在2020年12月31日之前實現總投資組合資產至少5.16%的年回報率。 |
表2
我們投資組合的假定回報(1) (2) (扣除費用後的淨額) |
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(10.0)% |
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(5.0)% |
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0.0% |
|
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5.0% |
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10.0% |
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普通股股東的相應淨收益 |
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(15.47)% |
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(10.47)% |
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(5.47)% |
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(0.47)% |
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4.53% |
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(1) |
假設投資組合總資產為1.922億美元,未償還優先證券為1.592億美元,淨資產為7960萬美元,平均資金成本為6.60%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) |
為了支付我們每年支付的債務利息,我們必須在2020年12月31日之前實現總投資組合資產至少5.47%的年回報率。 |
我們可能會招致額外的債務。2018年3月23日,包括《小企業信貸可獲得性法案》(以下簡稱《法案》)在內的2018年綜合撥款法案簽署成為法律。該法案修訂了“投資公司法”,允許BDC將適用於其的所需最低資產覆蓋率從200%降至150%,但須符合其中所述的某些要求。這一削減大大增加了BDC可能承擔的債務金額。
在該法令制定之前,BDC必須保持至少200%的資產覆蓋率,才能產生債務或發行其他優先證券。一般而言,每產生1元的債務或發行每1元的優先證券,商業發展公司須在緊接該等債務產生或發行後擁有最少2元的資產。對於那些滿足該法披露和批准要求的BDC,最低資產覆蓋比率被降低,以便每產生1美元的債務或發行優先證券,BDC現在必須至少擁有1.50美元的資產。
在我們的2018年年度股東大會(“年會”)上,我們的大多數股東批准了“投資公司法”第61(A)(2)條規定的經修訂的最低資產覆蓋要求適用於本公司。作為此類批准的結果,並在滿足某些持續的披露要求的情況下,自2018年5月4日起,適用於本公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%,使我們能夠產生額外的槓桿,從而潛在地增加了對我們的投資風險。
產生額外的債務可能會增加投資我們公司的風險。2018年,我們的股東批准將我們要求的最低資產覆蓋率從200%降至150%,允許我們產生額外的槓桿。槓桿的使用放大了投資額的損益潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性的投資技巧,增加了與投資我們的證券相關的風險。
47
截至2020年12月31日,我們在三個優先證券系列(無擔保票據)下的未償債務總額約為1.187億美元-GECCL債券、GECCM債券和GECCN債券(各自定義見本文),我們的資產覆蓋率為167.1%。我們GECCL票據、GECCM票據和GECCN票據的持有者對我們的資產有固定的美元債權,這些債權高於我們普通股股東的債權,如果發生違約,這些持有者可能會尋求追回我們的資產。
如果我們無法履行任何GECCL票據、GECCM票據或GECCN票據下的財務義務,在我們違約的情況下,這些債務的持有人對我們的資產將擁有比我們的普通股股東更高的債權。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快,從而擴大損失。同樣,我們收入或收入的任何下降都將導致我們的淨收入下降得比沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降也會對我們分配普通股的能力產生負面影響。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現,並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於應支付給GECM的基本管理費是根據我們的總資產(包括通過使用槓桿獲得的資產)的平均價值支付的,GECM將有財務激勵來產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用或支出的增加,包括利息支出和支付給GECM的基礎管理費的任何增加。
如果我們的資產覆蓋率低於要求的限額,我們將不能產生額外的債務,直到我們能夠遵守適用於我們的資產覆蓋率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法向股東進行分配。我們實際使用的槓桿量將取決於GECM和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。
額外的槓桿率可能會放大我們對利率變化相關風險的敞口,包括利率波動,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們產生額外的槓桿率,一般利率波動對我們的財務狀況和經營業績的負面影響可能比沒有這些額外影響時更大,因此可能對我們的投資目標和投資資本回報率產生重大不利影響。我們收入的一部分將取決於我們借入資金的利率與我們投資的債務證券利率之間的差額。因為我們可以借錢進行投資,也可以發行債務證券、優先股或其他證券,我們的淨投資收入取決於我們借入資金或支付這些債務證券、優先股或其他證券的利息或股息的利率與我們投資這些借來的資金的利率之間的差額。
我們預計,我們在債務方面的大部分投資將繼續實行有下限的浮動利率。因此,大幅提高市場利率可能會導致我們的不良資產增加,我們的投資組合價值下降,因為我們的浮動利率貸款組合公司可能無法履行更高的償付義務。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,導致我們的淨投資收益減少。招致額外的槓桿將放大我們資金成本增加的影響。此外,降低利率可能會減少淨收入,因為儘管利率降低可能會增加對資本的需求,但新的投資可能會以較低的利率進行。如果我們的額外借款是固定利率工具,我們可能會被要求投資於收益更高的證券,以彌補我們的利息支出,並保持我們目前對股東的回報水平,這可能會增加投資我們證券的風險。
第1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆230號南大街800號,郵編:02453,由GECM根據管理協議的條款提供。
48
第3項法律訴訟
我們的法律訴訟説明包括在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的附註6中。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易,代碼為“GECC”。
截至2021年3月9日,大約有11名登記在冊的普通股持有者,其中一人代表我們所有的股東,他們的股票是以“被提名人”或“街道名稱”持有的。
分配
我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分派的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率,或者如果分派受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分派。
如果我們的應税收益低於該會計年度的分配總額,這些分配中的一部分可以被視為向我們的股東免税返還資本。因此,分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們應納税的普通收入或資本利得。股東應仔細閲讀分配付款附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源是我們的應税普通收入或資本利得。
在截至2020年12月31日的年度內,我們的分配來自可分配收益。我們可能無法實現允許我們在特定級別進行分發或在未來增加這些分發數量的運營結果。此外,由於根據《投資公司法》適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍要求,我們進行分配的能力可能受到限制。如果我們不每年分配一定比例的收入,我們將遭受不利的税收後果,包括可能失去優惠的受監管的投資公司税收待遇。
49
性能圖表
這張圖表將我們普通股的回報率與標準普爾500指數(S&P500 Index)和納斯達克金融100指數(Nasdaq Financial 100 Index)的回報率進行了比較,從2016年11月3日,也就是我們的普通股開始在納斯達克交易的日期起,到2020年12月31日止,這段時間裏,我們普通股的回報率與標準普爾500指數(S&P500 Index)和納斯達克金融100指數(Nasdaq Financial 100 Index)的回報率進行了比較。該圖表假設,2016年11月3日,一個人在標準普爾500指數(S&P500 Index)和納斯達克金融100指數(Nasdaq Financial 100 Index)各投資了10,000美元,我們的普通股的收盤價相當於Full Circle最後一個交易日的收盤價。這張圖衡量的是股東的總回報,它同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設支付的股息再投資於類似的證券。
根據本條款5提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給證券交易委員會,或受第14A或14C條例的約束,或承擔交易法第18條的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
50
第六項:精選財務數據。
以下精選財務數據來自我們的合併財務報表,該報表已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這些數據應與我們的綜合財務報表及其相關注釋、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的其他披露內容一起閲讀。
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截至12月31日的年度, |
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從成立到12月31日這段時間, |
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(單位為千,每股除外) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016(1) |
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運營報表數據: |
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總投資收益 |
|
$ |
22,897 |
|
|
$ |
27,038 |
|
|
$ |
27,754 |
|
|
$ |
29,728 |
|
|
$ |
5,831 |
|
總支出總額(2) |
|
|
15,731 |
|
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
5,818 |
|
淨費用總額 |
|
|
15,731 |
|
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
12,029 |
|
|
|
5,738 |
|
淨投資收益 |
|
|
7,149 |
|
|
|
10,937 |
|
|
|
15,334 |
|
|
|
17,575 |
|
|
|
5 |
|
經營性淨資產淨減少額 |
|
|
(31,956 |
) |
|
|
(7,547 |
) |
|
|
(9,005 |
) |
|
|
(2,754 |
) |
|
|
(17,874 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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每股數據:(3) |
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
淨投資收益 |
|
|
0.54 |
|
|
|
1.07 |
|
|
|
1.44 |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
0.28 |
|
經營性淨資產淨減少額 |
|
|
(2.40 |
) |
|
|
(0.74 |
) |
|
|
(0.85 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
宣佈的股息 |
|
|
1.00 |
|
|
|
1.05 |
|
|
|
1.24 |
|
|
|
1.20 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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資產負債表數據: |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
283,328 |
|
|
$ |
291,039 |
|
|
$ |
281,563 |
|
|
$ |
239,913 |
|
|
$ |
236,544 |
|
總淨資產 |
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
$ |
172,984 |
|
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按市值計算的總回報(4) |
|
|
(39.98 |
)% |
|
|
15.17 |
% |
|
|
(8.35 |
)% |
|
|
(5.56 |
)% |
|
|
(2.03 |
)% |
按資產淨值計算的總回報(5) |
|
|
(49.51 |
)% |
|
|
(4.64 |
)% |
|
|
(7.31 |
)% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
(5.30 |
)% |
(1) |
2016年11月3日至2016年12月31日。2016年11月3日是合併結束之日;2016年11月4日是我們開始作為合併後的合併實體運營的日期。 |
(2) |
在截至2017年12月31日的年度,這一數字包括對行政協議中先前累計的豁免估計約為0.07萬美元的沖銷。如果不包括在內,總支出約為1200萬美元。 |
(3) |
每股數據是通過使用期內已發行的加權平均股份得出的。 |
(4) |
基於市值的總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何銷售佣金或費用的影響。假設我們的分配通過我們的股息再投資計劃進行了再投資,那麼基於市值的總回報就是每股市值的變化。截至二零一六年十二月三十一日止期間,根據市值計算的總回報假設開盤市值為每股12.03美元,代表Full Circle普通股在合併前最後一個交易日的收市價,按合併協議中的交換比率調整。 |
(5) |
假設我們的分配通過我們的股息再投資計劃進行了再投資,那麼基於淨資產價值的總回報就是每股淨資產價值的變化。 |
51
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們是一家尋求通過債務和股權投資同時產生當前收入和資本增值的BDC。我們的投資重點是在機構信貸市場交易的中端市場公司的債務義務。我們主要投資於中端市場公司和小企業的債務,通常是以優先擔保和無擔保票據的形式,以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。*我們將不定期進行優先股投資,控制對專業金融業務的股權投資,並將股權投資作為重組信貸的一部分。
2016年9月27日,我們與GECM簽訂了投資管理協議和管理協議,合併完成後,我們開始根據這些協議向我們的外部投資經理承擔義務。投資管理協議每隔一年續簽一次,但須經必要的董事會和/或股東批准。
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇被視為RIC。作為RIC,只要我們每年分配這些收入並滿足其他適用的所得税要求,我們就不會對我們的收入徵税。要符合RIC的資格,我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求,並每年及時向我們的股東分配通常至少90%的投資公司應税收入。即使我們有資格成為RIC,我們通常也不需要為我們分配給股東的任何收入繳納公司税。
投資
我們的投資活動水平在不同時期會有很大的不同,這取決於許多因素,其中包括中端市場公司可從其他來源獲得的債務和股本金額、併購活動的水平、高收益和槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。
作為BDC,我們的投資和投資組合必須符合監管要求。參見“作為商業發展公司的監管”和“重要的聯邦所得税事項”。
收入
我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期到期日為三至五年,儘管我們對到期日沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷,可以延期幾年,也可以在到期時完全到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或PIK。此外,我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理援助的費用、諮詢費和其他與投資相關的收入等形式產生收入。
52
費用
我們的主要運營費用包括支付基本管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分),以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於獎勵GECM在確定、評估、談判、結算和監控我們的投資方面所做的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支,以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的若干費用和開支。我們還承擔運營和交易的所有其他成本和費用。此外,我們的費用還包括未償債務的利息。
關鍵會計政策
證券組合投資的價值評估
我們根據董事會通過的政策中規定的估值原則和方法,以公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為市場參與者在計量日期以有序交易方式出售資產所獲得的價格。市場參與者是資產本金(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,基於所有可獲得的信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和最有利的信息)對資產有合理的理解。(4)願意為資產進行交易(即,他們是有動機的,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做的)。
除非該等報價被視為不代表公允價值,否則可隨時取得市場報價的投資按該等市場報價估值。未有市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券,均採用與本公司董事會批准的政策一致的估值程序,以公允價值進行估值。
我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。*由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。*此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們部分投資的市場報價。
對於那些沒有現成市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的投資,會酌情采用市場法、收益法或兩種方法進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。該計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在確定我們投資的公允價值時,我們可能考慮的因素類型包括:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易可比性;可適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲期權保護條款、信息權和任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購的可比性;以及企業價值。
我們更喜歡使用可觀察到的投入,並最大限度地減少在我們的估值過程中使用不可觀測投入。不可觀測投入廣泛指的是市場參與者在為資產定價時將使用的假設。所謂可觀測投入是指反映市場參與者將在定價時使用的假設,這些假設是根據從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀測投入是反映我們對市場參與者將使用的假設的假設的投入,這些假設是根據在這種情況下可獲得的最佳信息開發的。
53
可觀察到的和不可觀察到的投入都受到一定程度的不確定性的影響,所用的假設承擔着未來變化的風險。*我們利用現有的最佳信息,包括上述因素,來準備公允估值。*在確定任何單個投資的公允價值時,我們可能會使用多個投入或使用多種方法來計算公允價值,以評估對變化的敏感性,並確定公允價值的合理範圍。*此外,我們的估值程序還包括與每項投資的先前估值相比,對當前估值以及在哪裏進行評估。在適當的情況下更新我們當前的估值投入和方法。
收入確認
利息和股息收入,包括實物收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入,償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦一樣。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認,並計入利息收入。
我們可能會以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷,除非有關於可收回性的重大問題。
我們至少每季度評估未償還的應計收入應收賬款,如果發生表明基礎投資組合公司可能無法支付預期付款的事件,我們會更頻繁地評估應計收入應收賬款。如果確定金額不太可能支付,我們可以針對收入建立準備金或將其轉回,並將投資置於非權責發生狀態。
已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化
我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。
未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
54
投資組合和投資活動
以下是我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的投資活動摘要:
(單位:千) |
|
收購(1) |
|
|
性情(2) |
|
|
加權平均收益率 期末月底(3) |
|
|||
截至2018年3月31日的季度 |
|
$ |
63,220 |
|
|
$ |
(29,069 |
) |
|
|
14.80 |
% |
截至2018年6月30日的季度 |
|
|
37,927 |
|
|
|
(27,729 |
) |
|
|
11.10 |
% |
截至2018年9月30日的季度 |
|
|
38,969 |
|
|
|
(37,991 |
) |
|
|
11.60 |
% |
截至2018年12月31日的季度 |
|
|
34,849 |
|
|
|
(40,028 |
) |
|
|
12.00 |
% |
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
174,965 |
|
|
|
(134,817 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月31日的季度 |
|
|
54,846 |
|
|
|
(59,869 |
) |
|
|
11.30 |
% |
截至2019年6月30日的季度 |
|
|
62,238 |
|
|
|
(37,802 |
) |
|
|
11.40 |
% |
截至2019年9月30日的季度 |
|
|
45,873 |
|
|
|
(44,531 |
) |
|
|
11.00 |
% |
截至2019年12月31日的季度 |
|
|
14,800 |
|
|
|
(9,616 |
) |
|
|
10.80 |
% |
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
177,757 |
|
|
|
(151,818 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的季度 |
|
|
31,882 |
|
|
|
(29,420 |
) |
|
|
10.00 |
% |
截至2020年6月30日的季度 |
|
|
15,913 |
|
|
|
(37,497 |
) |
|
|
10.18 |
% |
截至2020年9月30日的季度 |
|
|
34,495 |
|
|
|
(18,037 |
) |
|
|
10.07 |
% |
截至2020年12月31日的季度 |
|
|
19,070 |
|
|
|
(27,039 |
) |
|
|
11.72 |
% |
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
101,360 |
|
|
|
(111,993 |
) |
|
|
|
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(2) |
包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(3) |
加權平均收益率以未償還債務證券在計量日期的票面利率和公允價值為基礎。非權責發生狀態的債務證券包括在計算中,並在本次計算中被視為其適用利率為0%,除非該等債務證券的估值為零。 |
投資組合對賬
以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
開始投資組合,以公允價值計算 |
|
$ |
197,615 |
|
|
$ |
184,186 |
|
|
$ |
164,870 |
|
收購的證券組合投資(1) |
|
|
101,360 |
|
|
|
177,757 |
|
|
|
174,965 |
|
溢價攤銷和折價增加,淨額 |
|
|
4,999 |
|
|
|
5,982 |
|
|
|
3,485 |
|
償還或出售的證券組合投資(2) |
|
|
(111,993 |
) |
|
|
(151,818 |
) |
|
|
(134,817 |
) |
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(29,356 |
) |
|
|
(19,792 |
) |
|
|
(26,752 |
) |
投資已實現淨收益(虧損) |
|
|
(10,977 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,435 |
|
按公允價值終止投資組合 |
|
$ |
151,648 |
|
|
$ |
197,615 |
|
|
$ |
184,186 |
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。 |
(2) |
包括預定本金付款、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。 |
55
投資組合分類
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們按行業劃分的投資組合的公允價值
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||
行業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 公允價值 |
|
|
投資額: 公允價值 |
|
|
|
|
百分比 公允價值 |
|
||||
無線電信服務 |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
19.30 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
|
|
|
20.53 |
% |
油氣 |
|
|
20,290 |
|
|
|
13.38 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
網絡媒體 |
|
|
18,736 |
|
|
|
12.35 |
% |
|
|
15,923 |
|
|
|
|
|
8.06 |
% |
專業金融 |
|
|
15,760 |
|
|
|
10.39 |
% |
|
|
7,726 |
|
|
|
|
|
3.91 |
% |
餐飲業 |
|
|
10,470 |
|
|
|
6.91 |
% |
|
|
11,972 |
|
|
|
|
|
6.06 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
9,676 |
|
|
|
6.38 |
% |
|
|
7,792 |
|
|
|
|
|
3.94 |
% |
食品與主食 |
|
|
8,694 |
|
|
|
5.73 |
% |
|
|
20,975 |
|
|
|
|
|
10.61 |
% |
零售 |
|
|
6,145 |
|
|
|
4.05 |
% |
|
|
13,470 |
|
|
|
|
|
6.82 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
5,154 |
|
|
|
3.40 |
% |
|
|
8,744 |
|
|
|
|
|
4.42 |
% |
軟件服務 |
|
|
4,896 |
|
|
|
3.23 |
% |
|
|
25,456 |
|
|
|
|
|
12.88 |
% |
工業 |
|
|
4,642 |
|
|
|
3.06 |
% |
|
|
4,200 |
|
|
|
|
|
2.13 |
% |
金屬與採礦 |
|
|
3,996 |
|
|
|
2.65 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
無線電廣播 |
|
|
3,763 |
|
|
|
2.48 |
% |
|
|
7,795 |
|
|
|
|
|
3.94 |
% |
運輸設備製造 |
|
|
2,948 |
|
|
|
1.95 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
賭場和博彩 |
|
|
2,820 |
|
|
|
1.86 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
批發-服裝、布匹和概念 |
|
|
2,762 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
酒店經營者 |
|
|
1,203 |
|
|
|
0.79 |
% |
|
|
3,361 |
|
|
|
|
|
1.70 |
% |
技術 |
|
|
202 |
|
|
|
0.13 |
% |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
% |
房地產服務 |
|
|
200 |
|
|
|
0.13 |
% |
|
|
2,065 |
|
|
|
|
|
1.04 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
162 |
|
|
|
0.11 |
% |
|
|
819 |
|
|
|
|
|
0.41 |
% |
海事保安服務 |
|
|
19 |
|
|
|
0.01 |
% |
|
|
30 |
|
|
|
|
|
0.02 |
% |
消費金融 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
|
|
0.53 |
% |
博彩、住宿和餐館 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
12,127 |
|
|
|
|
|
6.14 |
% |
水運 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
8,001 |
|
|
|
|
|
4.05 |
% |
化學品 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
6,917 |
|
|
|
|
|
3.50 |
% |
諮詢 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
(458 |
) |
|
|
|
|
(0.23 |
)% |
電信服務 |
|
|
(160 |
) |
|
|
(0.11 |
)% |
|
|
(928 |
) |
|
|
|
|
(0.47 |
)% |
總計 |
|
$ |
151,648 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
197,615 |
|
|
|
|
|
99.99 |
% |
56
經營成果
本“-運營結果”討論應與“-最新發展-COVID 19”中關於(“新冠肺炎”)的討論一併閲讀。
投資收益
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
||||
總投資收益 |
|
$ |
22,897 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
27,038 |
|
|
$ |
2.64 |
|
利息收入 |
|
|
19,210 |
|
|
|
1.44 |
|
|
|
24,198 |
|
|
|
2.36 |
|
股息收入 |
|
|
3,107 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
0.20 |
|
其他收入 |
|
|
580 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
770 |
|
|
|
0.08 |
|
(1) |
每股金額是基於截至2020年12月31日的年度的13,309,463股已發行普通股的加權平均值和截至2019年12月31日的年度的10,249,578股已發行普通股的加權平均值。 |
投資收入包括利息收入,包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價,股息收入和其他收入,其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,收入分別包括570萬美元、540萬美元和820萬美元的非現金PIK收入。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度利息收入減少,主要是由於退出了某些高創收頭寸,如2019年第三季度的PE Facility Solutions,LLC(“PEF”)和SESAC Holdco II LLC(“SESAC”)和2020年第一季度的商業駁船航運公司(“Commercial Barge”),以及主要的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)普遍下降的趨勢此外,在截至2020年12月31日的一年中,包括Davidzon Radio,Inc.(“Davidzon”)、PFS Holdings Corp.(“PFS”)和California Pizza Kitchen(“CPK”)第二留置權貸款在內的幾項投資被置於非應計狀態,導致當期利息收入低於按照每筆貸款的條款繼續支付利息的情況。在沒有跡象表明未來將恢復支付利息的情況下,預計投資仍將處於非應計項目狀態。PFS和CPK在截至2020年12月31日的季度都進行了鍛鍊,導致我們收到了截至2020年12月31日不屬於非權責發生狀態的新債務和股權頭寸。
截至2020年12月31日的年度的股息收入包括我們對Prestige Capital Finance,LLC(“Prestige”)的投資賺取的220萬美元和我們對Crestwood的投資賺取的90萬美元,相比之下,我們對Prestige的投資賺取了160萬美元,從投資於短期投資的現金餘額賺取了50萬美元。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的其他收入減少,主要是由於我們在2019年5月投資於Avanti的1.5留置權優先擔保票據賺取的承諾和融資費用。
正如“-近期發展”一節所討論的,新冠肺炎對我們投資組合公司的全部影響目前尚不清楚。*根據投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,可能無法支付未來的利息或股息分配,導致公司收入減少。此外,截至2020年12月31日的一年,倫敦銀行同業拆借利率大幅下降。我們的浮動利率債務投資中參考的基本利率。*如果利率持續低迷或繼續下降,而我們無法通過投資於其他利率更高的債務工具來抵消這些下降,我們的投資收入將進一步下降。
57
費用
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
||||
總費用 |
|
$ |
15,731 |
|
|
$ |
1.18 |
|
|
$ |
15,892 |
|
|
$ |
1.55 |
|
管理費 |
|
|
2,511 |
|
|
|
0.19 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
0.29 |
|
獎勵費 |
|
|
1,020 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
2,735 |
|
|
|
0.26 |
|
諮詢費和管理費合計 |
|
$ |
3,531 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
5,688 |
|
|
$ |
0.55 |
|
行政費 |
|
|
729 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
987 |
|
|
|
0.10 |
|
董事酬金 |
|
|
198 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
200 |
|
|
|
0.02 |
|
利息支出 |
|
|
9,126 |
|
|
|
0.69 |
|
|
|
7,636 |
|
|
|
0.75 |
|
專業服務 |
|
|
1,441 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
833 |
|
|
|
0.08 |
|
託管費 |
|
|
51 |
|
|
|
- |
|
|
|
57 |
|
|
|
0.01 |
|
其他 |
|
|
655 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
491 |
|
|
|
0.05 |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費税費用 |
|
|
17 |
|
|
|
- |
|
|
|
209 |
|
|
|
0.02 |
|
(1) |
每股金額是基於截至2020年12月31日的年度的13,309,463股已發行普通股的加權平均值和截至2019年12月31日的年度的10,249,578股已發行普通股的加權平均值。 |
費用主要包括支付給GECM的諮詢費和管理費,以及我們應付未償還票據的利息支出。見“--流動性和資本資源”,諮詢費包括按照《投資管理協議》計算的管理費和激勵費,管理費包括根據《管理協議》應償還給GECM的直接費用和支付的分管服務費。
截至2020年12月31日止年度的整體開支與截至2019年12月31日止年度一致,管理及獎勵費用減少被利息開支及專業服務費增加所抵銷。截至2020年12月31日止年度的利息支出較截至2019年12月31日止年度增加,原因是於2019年6月及7月發行本金總額為4500萬美元、2024年到期的6.50%票據(“GECCN票據”),令截至2020年12月31日止年度之加權平均未償債務餘額為1.21億美元,而截至2019年12月31日止年度則為1.032億美元。在截至2020年12月31日的一年中,專業服務費用增加,原因是一次性成本,包括約70萬美元的合規事項和與某些投資相關的索賠的法律費用,這些費用預計在未來不會再次發生。此外,在截至2020年12月31日的一年中,由於與股票分配相關的額外轉移代理成本,其他支出比上一年增加了約10萬美元。
截至2020年12月31日止年度的獎勵費用較上年同期減少,主要是由於上文“-投資收入”項下討論的投資收入減少及上述開支增加導致獎勵前費用淨投資收入減少所致。此外,截至2020年12月31日的一年的獎勵費用包括沖銷前幾個季度累積的大約40萬美元的獎勵費用。這一逆轉主要歸因於2020年2月出售商用駁船,由此產生的收益不能完全彌補投資的增加成本。由於年內管理費資產減少,截至2020年12月31日的一年的管理費與上年相比也有所下降。
58
已實現損益
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
||||
已實現淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,749 |
) |
|
$ |
(0.73 |
) |
|
$ |
1,300 |
|
|
$ |
0.13 |
|
已實現毛利 |
|
|
4,255 |
|
|
|
0.32 |
|
|
|
2,130 |
|
|
|
0.21 |
|
已實現總虧損 |
|
|
(14,004 |
) |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
(830 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
(1) |
每股金額是基於截至2020年12月31日的年度的13,309,463股已發行普通股的加權平均值和截至2019年12月31日的年度的10,249,578股已發行普通股的加權平均值。 |
於截至2020年12月31日止年度,投資已實現淨虧損主要由期內出售商用駁船、財務公司(“TFC”)及Full House Resorts,Inc.(“Full House”)推動,我們確認的已實現虧損分別為980萬美元、140萬美元及130萬美元。這些損失被提前償還投資的已實現收益部分抵消,其中包括我們對Tensar第一和第二留置權貸款的投資190萬美元,對Duff&菲爾普斯左輪手槍的投資40萬美元,以及我們對ASP Chromaflo Technologies Corp.的第二留置權貸款的投資30萬美元。截至2020年12月31日的一年,已實現收益還包括低於面值的債務回購帶來的約120萬美元的已實現收益。
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了出售我們在International Wire Group,Inc.(“International Wire”)和Michael Baker International,LLC擔保債券的已實現毛利分別為110萬美元和40萬美元。此外,我們還確認了大約40萬美元的已實現收益,這是由於與返款相關的折扣加速所致。在截至2019年12月31日的年度內,已實現虧損總額主要與出售我們在Sungard Availability Services Capital,Inc.擔保貸款的投資的已實現虧損80萬美元有關。
投資未實現增值(折舊)
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
||||
未實現淨增值/ (折舊) |
|
$ |
(29,356 |
) |
|
$ |
(2.20 |
) |
|
$ |
(19,784 |
) |
|
$ |
(1.93 |
) |
未實現的增值 |
|
|
21,363 |
|
|
|
1.61 |
|
|
|
4,629 |
|
|
|
0.45 |
|
未實現折舊 |
|
|
(50,719 |
) |
|
|
(3.81 |
) |
|
|
(24,413 |
) |
|
|
(2.38 |
) |
(1) |
每股金額是基於截至2020年12月31日的年度的13,309,463股已發行普通股的加權平均值和截至2019年12月31日的年度的10,249,578股已發行普通股的加權平均值。 |
在截至2020年12月31日的一年中,未實現淨折舊主要是由於投資組合公司的估值與上年年底相比有所下降。*最值得注意的是,我們在Avanti 2的投資確認了1610萬美元的未實現折舊釹留置權獲得了債券,我們在CPK的投資約為800萬美元,CPK在11月進行了重組,我們在Davidzon的投資約為410萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內,未實現增值主要是由於2月出售商用駁船和11月出售TFC,我們分別為截至2019年12月31日的頭寸減少了約630萬美元和120萬美元的未實現虧損。此外,由於投資的公允價值增加,我們有未實現的增值,包括對Crestwood的320萬美元的投資,我們對Prestige的240萬美元的投資,以及我們對APTIM公司的110萬美元的投資。
59
截至2019年12月31日的年度,未實現淨折舊主要由我們在Avanti、Commercial Barge、Tru Taj和PFS的投資推動,我們確認的未實現折舊分別為790萬美元、470萬美元、420萬美元和210萬美元。Avanti和Tru Taj的未實現淨折舊主要是由於投資公允價值的減少,而商用駁船的未實現淨折舊既反映了投資公允價值的減少,也反映了由於貼現的增加而增加了投資的成本基礎。
在截至2019年12月31日的年度內,由於出售我們在International Wire和SESAC的投資,我們分別確認了100萬美元和40萬美元的未實現增值。此外,我們還確認了70萬美元、60萬美元和50萬美元的未實現增值,這分別是由於我們在菲納斯特拉控股集團有限公司、Subcom,LLC和Mitchell International,Inc.的投資的公允價值增加。在上表中,截至2019年12月31日的年度未實現升值和折舊總額的列報與本年度的列報一致,該列報將左輪手槍的有資金部分和無資金部分歸類在一起。
關於2018財年的討論,請參閲我們截至2019年12月31日的財年10-K年報中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
正如“-最近的事態發展”中所討論的,我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們個人投資組合公司或更廣泛市場的影響。*任何復甦都可能是緩慢和/或動盪的。*我們投資組合目前的未實現折舊可能在短期內或根本不會逆轉,我們可能會在大流行結束之前看到公允價值進一步下降。
流動性與資本資源
這篇“-流動性和資本資源”的討論應該與“-最近的發展-COVID 19”中關於新冠肺炎的討論結合起來閲讀。
截至2020年12月31日,我們擁有約5260萬美元的現金和現金等價物,以及60萬美元的限制性現金。截至2020年12月31日,我們對27家公司的31項債務工具進行了投資,按公允價值計算總計約1.081億美元,對9家公司進行了10項股權投資,按公允價值計算總計約4350萬美元。
在正常的業務過程中,我們可能會簽訂投資協議,根據這些協議,我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年12月31日,我們有大約3780萬美元的無資金貸款承諾,在某些情況下需要我們的批准,用於向我們投資組合中的某些公司提供債務融資。2020年12月31日,我們的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來履行資金不足的承諾。
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為2740萬美元,反映了投資淨收入(包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入以及出售投資和收到本金支付的收益)抵消的投資購買和償還。購買和出售投資所得提供的現金淨額約為1,950萬美元,反映用於額外投資的付款為9,250萬美元,被本金償還和出售所得的1.12億美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。
截至2019年12月31日的年度,運營活動中使用的現金為2450萬美元,主要包括1.84億美元的投資購買,部分被1.627億美元的銷售收益和本金支付所抵消。其他非現金活動包括1980萬美元的投資未實現淨折舊。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為2120萬美元,其中包括3170萬美元的普通股發行收益,這些收益被150萬美元的發售成本、500萬美元的投資者分派和410萬美元的債務回購所抵消。
60
截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金為2,490萬美元,包括髮行GECCN票據所得的4,270萬美元(在下文“應付票據”中討論),部分被向投資者分配的1,280萬美元和通過我們的股票回購計劃回購公司普通股的500萬美元所抵消。
合同義務
截至2020年12月31日,我們的主要合同付款義務摘要如下:
(單位:千) |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 5年 |
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合同義務 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
GECCM註釋 |
|
|
45,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
- |
|
GECCN註釋 |
|
|
42,823 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
88,433 |
|
|
$ |
- |
|
我們有某些合同,根據這些合同,我們對未來有重大的承諾。根據投資管理協議,GECM向我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,我們向GECM支付費用,包括兩個部分:(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費,(2)基於我們業績的激勵費。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的訂約方。-根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排在我們的管理人員等辦公設施和其他服務中提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務。
如果上述任何合同義務終止,我們簽訂的任何新協議下的成本可能會增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量時間和費用。此外,任何新的投資管理協議也需要得到我們股東的批准。
投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止,不受處罰。
表外安排
截至2020年12月31日的一年,沒有任何表外安排,包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。
應付票據
於2017年9月13日,我們出售了本金總額為2,840萬美元的2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。於2017年9月29日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了430萬美元的GECCL債券。截至2020年12月31日,GECCL債券的未償還本金餘額合計為3,030萬美元。
GECCL債券是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無次級債務並駕齊驅。*GECCL債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*我們將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付GECCL債券的利息。*GECCL債券將到期。*GECCL票據將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付利息。*GECCL票據將到期。*GECCL票據將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付利息。*GECCL票據將到期。*GECCL票據將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付利息。*GECCL票據將到期2019年,GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。GECCL債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
61
2018年1月11日,我們出售了本金總額為4300萬美元的2025年到期的6.75%債券(以下簡稱GECCM債券),連同GECCL債券和GECCM債券,我們於2018年1月19日和2018年2月9日,在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。)截至2020年12月31日,GECCM未償還債券的總本金餘額為
GECCM債券是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無次級債務並駕齊驅。*GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM債券的利息。*GECCM債券將到期。*GECCM票據將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付利息。*GECCM票據將到期。*GECCM票據將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付利息。*GECCM票據將到期。*GECCM票據將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付利息。*GECCM票據將到期2021年,GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
2019年6月18日,我們出售了GECCN債券的本金總額為4250萬美元,其中包括與部分行使承銷商的超額配售選擇權相關的250萬美元的GECCN債券。*2019年7月5日,我們在另一次部分行使承銷商的超額配售選擇權時,額外出售了250萬美元的GECCN債券。*截至2020年12月31日,GECCN未償還債券的總本金餘額為4280萬美元。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無次級債務並駕齊驅。*GECCN票據實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*我們從2019年9月30日開始,每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。2021年,GECCN債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
我們可以根據投資公司法及其頒佈的規則回購債券。在截至2020年12月31日的年度內,我們回購了230萬美元的GECCL債券本金、80萬美元的GECCM債券本金和220萬美元的GECCN債券本金。
截至2020年12月31日,我們的資產覆蓋率約為167.1。
最新發展動態
我們的董事會將截至2021年6月30日的季度的分配率定為每股0.10美元。所有的分配都來自可分配收益。分配付款的時間表將由GECC根據我們董事會的授權制定。分配將以現金支付。
2021年1月:
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我們以面值約93%的價格出售了170萬美元的加州披薩廚房公司(CPK)第二留置權退出定期貸款。 |
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我們以面值購買了110萬美元的Natural Resource Partners,L.P.無擔保債券,價格約為面值的92%。 |
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我們以大約20萬美元的價格出售了26,500股Crestwood Equity Partners LP A類優先股。 |
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• |
我們按面值購買了360萬美元的CPK第一留置權退出定期貸款,價格約為面值的99%。 |
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• |
我們以面值約85%的價格出售了200萬美元的APTIM公司第一留置權債券。 |
62
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• |
我們以面值購買了200萬美元的Gateway Casinos&Entertainment Limited第二留置權債券,價格約為面值的93%。 |
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• |
我們以面值200萬美元購買了National CineMedia LLC第一留置權債券,價格約為面值的89%。 |
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我們收到了一筆大約30萬美元的付款,這筆款項與之前被註銷的PR Wireless認股權證有關。 |
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我們購買了21家公司約220萬美元的特殊目的收購公司(“SPAC”)首次公開募股(IPO)。 |
2021年2月:
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我們以面值購買了370萬美元的阿凡提通信集團,並以面值的100%購買了1.125留置權定期貸款。 |
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我們以面值購買了300萬美元的PetroChoice控股公司第一留置權定期貸款,價格約為面值的97%。 |
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我們按面值購買了200萬美元的Natural Resource Partners,L.P.無擔保債券,價格約為面值的97%。 |
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Viasat,Inc.應收賬款面值的300萬美元已按面值的100%贖回。 |
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PE Facility Solutions,LLC第一留置權擔保貸款B面值的20萬美元以面值的100%贖回。 |
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我們從對PE Facility Solutions LLC普通股的投資中獲得了大約10萬美元的分配。 |
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我們以面值的100%購買了Ruby Tuesday Operations LLC第一留置權定期貸款500萬美元。 |
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我們購買了63家公司約690萬美元的SPAC首次公開募股(IPO)。 |
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我們以大約20萬美元的價格出售了一個SPAC頭寸。 |
2021年3月:
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我們以面值約79%的價格購買了300萬美元的GEO Group,Inc.無擔保票據。 |
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我們以面值出售了100萬美元的APTIM Corp.第一留置權債券,面值的86%。 |
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我們以大約20萬美元的價格出售了23,500股Crestwood A類優先股。 |
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我們購買了43家公司約370萬美元的SPAC首次公開募股(IPO)。 |
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我們出售了39家公司大約310萬美元的SPAC頭寸。 |
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的全球爆發擾亂了經濟市場,新冠肺炎病毒的經濟影響、持續時間和傳播目前還不確定,但我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到新冠肺炎的重大影響,這反過來可能會影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。
63
我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位,2020年3月初,GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外,GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供商保持定期溝通,指出這些公司也儘可能類似地轉向遠程工作模式。儘管我們的員工和關鍵服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作,同時保持一致的能力和服務水平,但我們將繼續監控並在必要時進行調整。
雖然我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響,但我們仍在繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外,我們一直在繼續進行新的投資,並預計將繼續進行新的投資。
我們無法預測新冠肺炎大流行的全部影響,包括其在美國和世界範圍內的持續時間,以及爆發的經濟影響的程度,包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此,我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間,新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響,或此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業都是多元化的,新冠肺炎疫情的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如,通過與客户面對面互動獲得收入的公司,如餐館和零售店,已經而且可能會因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。例如,CPK於2020年7月申請破產。其他公司可能能夠更好地適應不斷變化的環境,方法是將員工轉移到遠程工作模式,並利用技術解決方案進行互動
根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。我們還預計,如果受到長期而嚴重的財務困境,我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營,休假或裁員,終止服務提供商,並推遲資本支出,這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。
新冠肺炎疫情以及我們投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的投資收入,特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到新冠肺炎疫情的不利影響,我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資,這可能會導致利息支付減少,我們收到的實物支付利息金額增加,或者導致我們的投資永久減記。
與截至2019年12月31日的資產淨值相比,我們截至2020年12月31日的資產淨值大幅下降。截至2020年12月31日,資產淨值的下降在很大程度上是由於我們的一些投資組合公司投資的公允價值下降,主要是由於新冠肺炎大流行的直接不利經濟影響及其長期影響的持續不確定性,以及廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價。
我們還面臨金融風險,包括市場利率的變化。截至2020年12月31日,我們的債務投資中約有1.05億美元的本金按浮動利率計息,利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),其中許多利率受到某些下限的限制。與新冠肺炎疫情相關的是,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入,如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何證券投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消,那麼我們的淨投資收入可能會減少。關於假設基準利率變化的影響的分析,見“關於市場風險的定量和定性披露”。
64
我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的迅速變化的局勢,以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導,並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下,可能會有一些我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的行動計劃。因此,鑑於這種情況的動態性,我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到新冠肺炎疫情的負面影響,它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、他們的財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2020年12月31日,我們投資組合中的10項債務投資以固定利率計息,其餘20項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約8560萬美元和1.05億美元的本金債務。截至2019年12月31日,我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息,其餘23項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約7190萬美元和1.743億美元的本金債務。浮動利率以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎。
為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響,我們假設基礎LIBOR增加1%、2%和3%,基礎LIBOR減少1%、2%和3%,截至2020年12月31日,我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關匯率變化對淨投資收益的影響,請參閲下表。
倫敦銀行間同業拆借利率上升(下降) |
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淨值增加(減少) 投資收益 (單位:千)(1) |
3.00% |
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$1,764 |
2.00% |
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1,176 |
1.00% |
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588 |
0.00% |
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- |
(1.00)% |
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(27) |
(2.00)% |
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(27) |
(3.00)% |
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(27) |
(1) |
我們的幾個浮動利率的債務投資都有LIBOR下限,上表所反映的實際淨投資收益增加(減少)在適用的範圍內考慮了這樣的LIBOR下限。 |
儘管我們認為這一分析表明我們在2020年12月31日的現有利率敏感度,但它沒有根據我們投資組合的信用質量、規模和組成以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)的變化進行調整,這些變化可能會影響運營導致的淨資產淨增加(減少)。因此,不能保證實際結果不會與這一假設分析下的結果有實質性差異。
未來我們可以使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們在固定利率的投資組合中享受較低利率的好處的能力。
項目8.財務報表和補充數據
緊跟在本報告簽名頁之後的財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
不適用。
65
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
截至2020年12月31日,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和運營的有效性。基於這一評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,並提供合理的保證,確保我們在提交給證券交易委員會的定期文件中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本年度報告所涵蓋的年末,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則,為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
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▪ |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關; |
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▪ |
根據普遍接受的會計原則對交易進行必要的記錄,以便於編制財務報表,並保證公司的交易僅根據管理層的授權進行,並提供合理的保證,以允許財務報表的編制符合公認的會計原則,且公司的交易僅根據管理層的授權進行; |
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▪ |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架(2013)”中建立的框架。作為這項評估的結果,並基於COSO框架中的標準,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要公司的獨立註冊會計師事務所認證。
獨立註冊會計師事務所認證報告
不適用。
66
財務報告內部控制的變化
管理層沒有發現公司財務報告內部控制在截至2020年12月31日的第四財季發生的任何變化,這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息將包含在委託書中,並在此引用作為參考。
第11項高管薪酬
第11項所要求的信息將包含在委託書中,並在此引用作為參考。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
第12項所要求的信息將包含在委託書中,並在此引用作為參考。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包含在委託書中,並在此引用作為參考。
第14項首席會計師費用及服務
第14項所需的信息將包含在委託書中,在此引用作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
財務報表
緊跟在本報告簽名頁之後的財務報表索引中列出的財務報表通過引用的方式併入本報告,如同在此陳述一樣。
財務報表明細表
在此不提交財務報表明細表,因為(1)不需要此類明細表,或者(2)上述財務報表中已經列報了這些信息。
67
陳列品
除非另有説明,否則所有引用的證物都是指Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)根據第號文件提交的適用文件。814%-01211與美國證券交易委員會
展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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Full Circle Capital Corporation和註冊人之間的合併協議和計劃,日期為2016年6月23日(通過參考2016年6月27日提交的第425條合併而成) |
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2.2 |
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認購協議,日期為2016年6月23日,由註冊人Forest Investments,Inc.(前身為Great Elm Capital Group,Inc.)簽署及其投資基金簽字人(參照2016年6月27日425條備案合併) |
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2.3 |
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股息再投資計劃表格(於2016年9月26日提交的《N-14表格登記説明書(文件編號333-212817)生效前修正案》附件13(D)) |
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3.1 |
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修改和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考2016年11月7日提交的8-K表格的附件3.1併入) |
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3.2 |
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註冊人章程(參照表格N-14附件2(檔案號:333-212817)於2016年8月1日提交) |
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4.1 |
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註冊人普通股證書格式(參照表格N-14的註冊説明書附件99.5併入(檔案號:333-212817)於2016年8月1日提交) |
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4.2 |
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契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和作為受託人(受託人)的美國股票轉讓和信託公司LLC(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格的附件4.1合併而成) |
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4.3 |
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第一份補充契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和受託人之間簽署(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格附件4.2合併而成) |
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4.4 |
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全球票據,日期為2017年9月18日(通過引用2017年9月19日提交的表格8-K/A的附件4.3併入,該表格於2017年9月21日修訂) |
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4.5 |
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全球票據,日期為2017年9月29日(通過引用2017年9月29日提交的Form 8-K的附件4.3併入) |
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4.6 |
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登記人和受託人之間的日期為2018年1月19日的第二份補充契約(通過引用附件(D)(3)併入2018年1月19日提交的表格N-2的登記聲明的生效後修正案中),日期為2018年1月19日的登記人和受託人之間的第二份補充契約(通過引用附件(D)(3)合併到2018年1月19日提交的表格N-2的登記聲明的生效修正案中) |
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4.7 |
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全球票據,日期為2018年1月19日(通過引用附件(D)(1)併入2018年1月19日提交的Form N-2註冊聲明的生效後修正案) |
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4.8 |
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第三份補充契約,日期為2019年6月18日,由登記人和受託人共同簽署(通過引用附件(D)(3)合併到2019年6月18日提交的表格N-2登記説明書(第333-227605號文件)的生效後修正案中),登記人和受託人之間的第三份補充契約(通過引用附件(D)(3)合併於2019年6月18日提交的表格N-2的登記説明書(第333-227605號文件) |
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4.9 |
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全球票據,日期為2019年6月18日(通過引用附件(D)(1)併入2019年6月18日提交的表格N-2註冊聲明的生效後修正案(文件編號333-227605)) |
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4.10* |
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註冊證券説明(參考2020年3月19日提交的10-K表格附件4.10併入) |
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10.1 |
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投資管理協議,日期為2016年9月27日,由註冊人和Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)簽署(通過參考2016年11月7日提交的Form 8-K表的附件10.1併入) |
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10.2 |
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註冊人和GECM之間的管理協議,日期為2016年9月27日(通過引用2016年11月7日提交的8-K表格的附件10.2併入) |
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10.3 |
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託管協議,由註冊人與道富銀行和信託公司簽署,日期為2016年10月27日(通過參考2017年3月30日提交的10-K表格中的附件10.3合併而成)。 |
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10.4 |
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註冊人和其中指定的持有人之間修訂和重新簽署的登記權協議,日期為2016年11月4日(通過參考2016年11月7日提交的表格8-K的附件10.3併入) |
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68
10.5 |
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賠償協議表(參考2016年11月7日提交的8-K表附件10.4併入) |
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10.6 |
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託管協議,日期為2020年1月2日,由註冊人和美國銀行全國協會簽署(通過引用附件10.1併入2020年5月11日提交的10-Q表格) |
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14.1 |
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道德準則(引用於2017年3月30日提交的10-K表格附件14.1) |
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14.2 |
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GECM道德規範(參考2017年3月30日提交的10-K表格附件14.2併入) |
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31.1* |
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註冊人的行政總裁(“行政總裁”)的證明 |
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31.2* |
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註冊人的首席財務官(“CFO”)證明 |
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32.1* |
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註冊人的首席執行官和首席財務官的證明 |
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*隨函存檔
項目16.表格10-K總結
不適用。
69
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署,並於2021年3月16日正式授權簽署。
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偉大的榆樹資本公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/彼得·A·裏德(Peter A.Reed) |
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姓名: |
彼得·A·裏德 |
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標題: |
首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,截至2021年3月16日,本報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署。
名字 |
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容量 |
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/s/彼得·A·裏德(Peter A.Reed) |
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首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
彼得·A·裏德 |
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/s/Keri A.Davis |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
克里·A·戴維斯 |
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/s/蘭德爾·雷維爾·霍西 |
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導演 |
蘭德爾·雷維爾·霍西 |
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/s/馬克·庫珀施密德 |
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導演 |
馬克·庫珀施密德 |
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/s/Michael C.Speller |
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導演 |
邁克爾·C·斯佩勒 |
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/s/約翰·E·斯圖爾特 |
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導演 |
約翰·E·斯圖爾特 |
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70
偉大的榆樹資本公司。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書 |
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F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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F-3 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合經營報表 |
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F-4 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度淨資產變動表 |
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F-5 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 |
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F-6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的投資綜合時間表 |
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F-8 |
合併財務報表附註 |
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F-17 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)
波士頓,馬薩諸塞州
對財務報表和財務亮點的幾點看法
我們已審核所附Great Elm Capital Corp.(“貴公司”)的綜合資產負債表,包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合投資明細表,以及截至當時止三年內各年度的相關綜合經營表、淨資產變動及現金流量,以及截至當時止四年及2016年11月3日(開業)至2016年12月31日期間各年度的財務摘要(載於附註10),以及相關附註。吾等認為,該等財務報表及財務摘要在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至該期間的三個年度內每年的經營結果、淨資產及現金流量的變動,以及截至該期間的四個年度及2016年11月3日(開始運作)至2016年12月31日期間的財務摘要,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表和財務摘要由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表和財務要點發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表和財務摘要是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表和財務重點重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務摘要中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表和財務亮點的整體列報。我們的程序包括通過與託管人、貸款代理和借款人通信確認截至2020年12月31日和2019年12月31日擁有的投資;當沒有收到回覆時,我們執行其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2021年3月16日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
偉大的榆樹資本公司。
合併資產負債表
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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投資 |
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非附屬、非控制投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為147,494美元和168,269美元) |
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$ |
112,116 |
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$ |
147,412 |
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非附屬、非控制的短期投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為74997美元和85733美元) |
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74,998 |
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85,733 |
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關聯投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為109,840美元和102,704美元) |
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29,289 |
|
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40,608 |
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受控投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為7630美元和10601美元) |
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10,243 |
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9,595 |
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總投資 |
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226,646 |
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283,348 |
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現金和現金等價物 |
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52,582 |
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4,606 |
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受限現金 |
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600 |
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- |
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應收利息 |
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2,423 |
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2,350 |
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應收股利 |
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- |
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14 |
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投資組合公司到期 |
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837 |
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617 |
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應由關聯公司支付 |
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- |
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15 |
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預付費用和其他資產 |
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240 |
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89 |
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總資產 |
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$ |
283,328 |
|
|
$ |
291,039 |
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|
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負債 |
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|
|
2022年9月18日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為494美元和839美元) |
|
$ |
29,799 |
|
|
$ |
31,792 |
|
2025年1月31日到期的應付票據6.75%(包括未攤銷貼現 分別為1,042美元和1,321美元) |
|
|
44,568 |
|
|
|
45,078 |
|
2024年6月30日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為1,529美元和2,058美元) |
|
|
41,294 |
|
|
|
42,942 |
|
購買投資的應付金額 |
|
|
75,511 |
|
|
|
72,749 |
|
應付利息 |
|
|
328 |
|
|
|
354 |
|
應付分配 |
|
|
1,911 |
|
|
|
1,338 |
|
應付應計獎勵費用 |
|
|
9,176 |
|
|
|
8,157 |
|
由於附屬公司 |
|
|
764 |
|
|
|
997 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
362 |
|
|
|
743 |
|
總負債 |
|
$ |
203,713 |
|
|
$ |
204,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註6) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元(授權100,000,000股, 23,029,453股已發行和已發行股票,以及10,062,682股已發行和已發行股票 分別為傑出的) |
|
$ |
230 |
|
|
$ |
101 |
|
額外實收資本 |
|
|
230,504 |
|
|
|
193,114 |
|
累計損失 |
|
|
(151,119 |
) |
|
|
(106,326 |
) |
總淨資產 |
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
總負債和淨資產 |
|
$ |
283,328 |
|
|
$ |
291,039 |
|
每股資產淨值 |
|
$ |
3.46 |
|
|
$ |
8.63 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
偉大的榆樹資本公司。
合併業務報表
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
投資收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
12,740 |
|
|
$ |
17,087 |
|
|
$ |
16,259 |
|
非附屬、非控制投資(PIK) |
|
|
22 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
關聯投資 |
|
|
981 |
|
|
|
858 |
|
|
|
772 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
5,218 |
|
|
|
4,158 |
|
|
|
7,204 |
|
受控投資 |
|
|
249 |
|
|
|
1,411 |
|
|
|
2,128 |
|
受控投資(PIK) |
|
|
- |
|
|
|
684 |
|
|
|
971 |
|
利息收入總額 |
|
|
19,210 |
|
|
|
24,198 |
|
|
|
27,334 |
|
股息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
867 |
|
|
|
470 |
|
|
|
197 |
|
受控投資 |
|
|
2,240 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
- |
|
股息收入總額 |
|
|
3,107 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
197 |
|
其他收入來源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
125 |
|
|
|
142 |
|
|
|
70 |
|
非附屬、非控制投資(PIK) |
|
|
368 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
關聯投資 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
92 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
75 |
|
|
|
565 |
|
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
12 |
|
|
|
61 |
|
|
|
61 |
|
其他收入合計 |
|
|
580 |
|
|
|
770 |
|
|
|
223 |
|
總投資收益 |
|
$ |
22,897 |
|
|
$ |
27,038 |
|
|
$ |
27,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費 |
|
$ |
2,511 |
|
|
$ |
2,953 |
|
|
$ |
2,955 |
|
獎勵費 |
|
|
1,020 |
|
|
|
2,735 |
|
|
|
165 |
|
行政費 |
|
|
729 |
|
|
|
987 |
|
|
|
1,416 |
|
託管費 |
|
|
51 |
|
|
|
57 |
|
|
|
58 |
|
董事酬金 |
|
|
198 |
|
|
|
200 |
|
|
|
195 |
|
專業服務 |
|
|
1,441 |
|
|
|
833 |
|
|
|
1,205 |
|
利息支出 |
|
|
9,126 |
|
|
|
7,636 |
|
|
|
5,645 |
|
其他費用 |
|
|
655 |
|
|
|
491 |
|
|
|
601 |
|
總費用 |
|
|
15,731 |
|
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
税前淨投資收益 |
|
$ |
7,166 |
|
|
$ |
11,146 |
|
|
$ |
15,514 |
|
消費税 |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
180 |
|
淨投資收益 |
|
$ |
7,149 |
|
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
15,334 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自以下項目的投資交易已實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
(9,604 |
) |
|
$ |
1,146 |
|
|
$ |
2,209 |
|
受控投資 |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
154 |
|
|
|
210 |
|
債務回購已實現收益 |
|
|
1,237 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
已實現淨收益(虧損)合計 |
|
|
(9,749 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,419 |
|
投資交易的未實現增值(折舊)淨變化來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
(14,520 |
) |
|
|
(11,316 |
) |
|
|
(8,359 |
) |
關聯投資 |
|
|
(18,455 |
) |
|
|
(7,907 |
) |
|
|
(18,535 |
) |
受控投資 |
|
|
3,619 |
|
|
|
(561 |
) |
|
|
136 |
|
未實現升值(折舊)淨變化總額 |
|
|
(29,356 |
) |
|
|
(19,784 |
) |
|
|
(26,758 |
) |
已實現和未實現淨收益(虧損) |
|
$ |
(39,105 |
) |
|
$ |
(18,484 |
) |
|
$ |
(24,339 |
) |
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
(31,956 |
) |
|
$ |
(7,547 |
) |
|
$ |
(9,005 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨投資收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
1.44 |
|
每股收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
(2.40 |
) |
|
$ |
(0.74 |
) |
|
$ |
(0.85 |
) |
加權平均流通股(基本和稀釋): |
|
|
13,309,463 |
|
|
|
10,249,578 |
|
|
|
10,652,401 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
偉大的榆樹資本公司。
合併淨資產變動表
美元金額(以千為單位)
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
因經營而增加(減少)的淨資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨投資收益 |
|
$ |
7,149 |
|
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
15,334 |
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
(9,749 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,419 |
|
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(29,356 |
) |
|
|
(19,784 |
) |
|
|
(26,758 |
) |
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
(31,956 |
) |
|
|
(7,547 |
) |
|
|
(9,005 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配(1) |
|
|
(13,349 |
) |
|
|
(10,680 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
分配給股東的總金額 |
|
|
(13,349 |
) |
|
|
(10,680 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
- |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
普通股發行,淨額 |
|
|
30,248 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
分配的普通股 |
|
|
7,783 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
資本交易導致的淨資產淨增加(減少) |
|
|
38,031 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
淨資產合計增加(減少) |
|
|
(7,274 |
) |
|
|
(23,227 |
) |
|
|
(22,171 |
) |
期初淨資產 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
期末淨資產 |
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初已發行的股票 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
10,652,401 |
|
購買的股份 |
|
|
- |
|
|
|
(589,719 |
) |
|
|
- |
|
普通股發行 |
|
|
10,761,950 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
分配的普通股 |
|
|
2,204,821 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
期末已發行股票 |
|
|
23,029,453 |
|
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
(1) |
分配來自所列每個時期的可分配收益。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
偉大的榆樹資本公司。
合併現金流量表
美元金額(以千為單位)
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
(31,956 |
) |
|
$ |
(7,547 |
) |
|
$ |
(9,005 |
) |
對營業淨資產淨增加(減少)與營業活動提供(用於)現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
(92,524 |
) |
|
|
(183,969 |
) |
|
|
(146,707 |
) |
短期投資淨變化 |
|
|
10,735 |
|
|
|
(7,640 |
) |
|
|
(12,217 |
) |
資本化實物支付利息 |
|
|
(6,074 |
) |
|
|
(5,141 |
) |
|
|
(10,321 |
) |
出售投資所得收益 |
|
|
52,415 |
|
|
|
105,355 |
|
|
|
103,264 |
|
本金付款所得收益 |
|
|
59,578 |
|
|
|
57,350 |
|
|
|
20,678 |
|
投資已實現(收益)淨虧損 |
|
|
10,977 |
|
|
|
(1,300 |
) |
|
|
(2,419 |
) |
投資未實現(增值)折舊淨變化 |
|
|
29,356 |
|
|
|
19,784 |
|
|
|
26,758 |
|
溢價攤銷和折價增加,淨額 |
|
|
(4,999 |
) |
|
|
(5,982 |
) |
|
|
(3,485 |
) |
債務回購已實現淨收益 |
|
|
(1,237 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
攤銷長期債務的折價(溢價) |
|
|
1,153 |
|
|
|
815 |
|
|
|
657 |
|
經營性資產和負債增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收利息(增加)減少 |
|
|
(73 |
) |
|
|
905 |
|
|
|
1,772 |
|
應收股利(增加)減少 |
|
|
14 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
- |
|
(增加)投資組合公司的到期減少 |
|
|
(220 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(351 |
) |
(增加)減少附屬公司的到期金額 |
|
|
15 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
687 |
|
(增加)預付費用和其他資產減少 |
|
|
(151 |
) |
|
|
325 |
|
|
|
(121 |
) |
因附屬公司而增加(減少) |
|
|
786 |
|
|
|
2,663 |
|
|
|
298 |
|
應付利息的增加(減少) |
|
|
(26 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
(381 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
55 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
27,388 |
|
|
|
(24,474 |
) |
|
|
(30,457 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
- |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
購買債務 |
|
|
(4,067 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
發行應付票據 |
|
|
- |
|
|
|
42,696 |
|
|
|
44,448 |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
31,748 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
支付要約費用 |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
已支付的分配 |
|
|
(4,993 |
) |
|
|
(12,783 |
) |
|
|
(12,740 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
21,188 |
|
|
|
24,913 |
|
|
|
31,708 |
|
現金淨增(減) |
|
|
48,576 |
|
|
|
439 |
|
|
|
1,251 |
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
|
4,606 |
|
|
|
4,167 |
|
|
|
2,916 |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
|
$ |
53,182 |
|
|
$ |
4,606 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已申報、尚未支付的分配 |
|
$ |
1,911 |
|
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
3,441 |
|
分配的普通股 |
|
$ |
7,783 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付消費税的現金 |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
120 |
|
支付利息的現金 |
|
$ |
7,996 |
|
|
$ |
6,821 |
|
|
$ |
5,088 |
|
F-6
下表將合併資產負債表中報告的現金和現金等價物及限制性現金與合併現金流量表上的現金和現金等價物及限制性現金總額進行對賬:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
52,582 |
|
|
$ |
4,606 |
|
|
$ |
4,167 |
|
受限現金 |
|
|
600 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
53,182 |
|
|
$ |
4,606 |
|
|
$ |
4,167 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資時間表
2020年12月31日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
|
行業 |
|
安防(1) |
|
備註 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
||||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABB/Concise光學集團有限責任公司 |
|
批發-服裝、布匹和概念 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
6M L+5.00%,6.00%下限(6.00%) |
|
|
12/01/2020 |
|
06/15/2023 |
|
$ |
2,992 |
|
|
$ |
2,758 |
|
|
$ |
2,762 |
|
|
APTIM公司 |
|
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
6,000 |
|
|
|
4,994 |
|
|
|
4,642 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.25留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
04/28/2020 |
|
05/24/2021 |
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
1,148 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
|
9,512 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
46,375 |
|
|
|
44,280 |
|
|
|
18,610 |
|
|
Avanti通信集團PLC |
|
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
- |
|
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
|
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
1,203 |
|
|
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners L.P.) |
|
油氣 |
|
A系列首選單位 |
|
|
|
不適用 |
|
|
10/07/2020 |
|
不適用 |
|
|
173,993 |
|
|
|
1,039 |
|
|
|
1,185 |
|
|
Boardriders,Inc. |
|
服裝及紡織品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(7.50%) |
|
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,810 |
|
|
|
8,697 |
|
|
|
5,154 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 6 |
|
3M L+10.00%,11.50%下限(11.50%) |
|
|
11/23/2020 |
|
11/23/2024 |
|
|
6,250 |
|
|
|
5,836 |
|
|
|
6,250 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5, 6 |
|
3M L+13.50%,15.00%下限(15.00%) |
|
|
11/23/2020 |
|
05/23/2025 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
|
1,873 |
|
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
|
餐飲業 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/23/2020 |
|
不適用 |
|
|
150,716 |
|
|
|
12,514 |
|
|
|
2,347 |
|
|
Crestwood Equity Partners LP |
|
油氣 |
|
A類優先股單位 |
|
10 |
|
不適用 |
|
|
06/19/2020 |
|
不適用 |
|
|
2,157,906 |
|
|
|
12,912 |
|
|
|
16,120 |
|
|
戴維宗無線電公司。 |
|
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
3,763 |
|
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5, 10 |
|
3M L+4.00%,4.00%下限(4.23%) |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
- |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
- |
|
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5, 10 |
|
0.38% |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
4,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
6M L+7.25%,8.25%下限(8.25%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,946 |
|
|
|
2,001 |
|
|
First Brands,Inc. |
|
運輸設備製造 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
2M L+7.50%,8.50%下限(8.50%) |
|
|
07/23/2020 |
|
02/02/2024 |
|
|
2,962 |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
2,948 |
|
F-8
港威賭場娛樂有限公司 |
|
賭場和博彩 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
8.25% |
|
|
11/17/2020 |
|
03/01/2024 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
2,820 |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變革者 |
|
5 |
|
3M L+3.75%,3.75%下限(4.17%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(622 |
) |
|
|
- |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
技術 |
|
第一留置權,變更者-無資金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
8,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
(425 |
) |
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
15.00% |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
|
2,679 |
|
|
貸款人融資有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
應收賬款-無資金來源 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
10/16/2020 |
|
06/01/2021 |
|
|
321 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
Martin Midstream Partners LP |
|
油氣 |
|
第二留置權,擔保票據 |
|
|
|
11.50% |
|
|
12/09/2020 |
|
02/28/2025 |
|
|
110 |
|
|
|
106 |
|
|
|
105 |
|
|
米切爾國際公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+7.25%,7.25%下限(7.40%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,824 |
|
|
|
2,895 |
|
|
自然資源合作伙伴有限責任公司 |
|
金屬與採礦 |
|
無擔保票據 |
|
|
|
9.13% |
|
|
06/12/2020 |
|
06/30/2025 |
|
|
4,367 |
|
|
|
3,840 |
|
|
|
3,996 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
19 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
PAR石油有限責任公司 |
|
油氣 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
10 |
|
7.75% |
|
|
10/30/2020 |
|
12/15/2025 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
2,880 |
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
164 |
|
|
|
164 |
|
|
|
162 |
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
|
02/28/2017 |
|
不適用 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
巔峯信託2009-1 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.25%,4.25%下限(4.40%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
875 |
|
|
|
514 |
|
|
|
827 |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
技術 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
3,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
(191 |
) |
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+7.00%,8.00%下限(8.00%) |
|
|
11/13/2020 |
|
11/13/2024 |
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
1,076 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
11/13/2020 |
|
不適用 |
|
|
5,222 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
7,618 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
10,081 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
6M L+4.50%,4.50%下限(4.81%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
6,947 |
|
|
|
6,525 |
|
|
|
6,906 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
3,053 |
|
|
|
- |
|
|
|
(142 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
6M L+9.50%,10.50%下限(10.50%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
11,972 |
|
|
SubCom,LLC |
|
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(5.23%) |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,370 |
) |
|
|
- |
|
|
SubCom,LLC |
|
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(160 |
) |
F-9
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款--無資金 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
坦薩公司 |
|
建築材料製造業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+12.00%,13.00%下限(13.00%) |
|
|
11/20/2020 |
|
02/20/2026 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,676 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
5,352 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
900 |
|
|
|
793 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
專業金融 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
10/23/2020 |
|
01/01/2021 |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的190.48%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
264,964 |
|
|
|
151,648 |
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部 |
|
短期 |
|
國庫券 |
|
|
|
0% |
|
|
03/30/2019 |
|
01/26/2021 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
|
短期投資總額(佔淨資產的94.20%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,997 |
|
|
|
74,998 |
|
總投資(佔淨資產的284.68%) |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
339,961 |
|
|
$ |
226,646 |
|
資產以外的其他負債(佔淨資產的184.68%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(147,031 |
) |
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
79,615 |
|
|
(1) |
該公司的投資通常是通過私人交易獲得的,這些交易不受1933年證券法的註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由倫敦銀行間同業拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)決定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)決定。對於每項債務投資,本公司已提供截至期末的有效利率。如果沒有參考倫敦銀行同業拆借利率,利率是固定的。下限是計算利率時將應用的最低利率。上限是用於計算利率的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.14%。截至期末的兩個月(“2M”)LIBOR為0.19%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為0.24%。截至期末的6個月(“6M”)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為0.26%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指根據“投資公司法”的定義,對屬於本公司“受控投資”的公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
|
(4) |
“關聯投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯公司”的投資,而不是“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
|
(6) |
證券公司以實物支付或選擇支付其所有利息。截至2020年12月31日,Avanti Communications Group、plc擔保債券和加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.)各自以實物支付(PIK),上述利率反映了PIK利率。 |
|
(7) |
非創收證券。 |
F-10
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有24.2%是不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
根據信貸協議的條款,這項投資有一筆退出費用,要求借款人就每一筆預付款或其他還款支付相當於償還金額2.50%的費用。 |
|
(13) |
截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現增值總額為28,019美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為124,342美元;未實現淨折舊為96,323美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為322,969美元。 |
截至2020年12月31日,公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
108,152 |
|
|
|
135.85 |
% |
股權/其他 |
|
|
43,496 |
|
|
|
54.63 |
% |
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
F-11
截至2020年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
行業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
$ |
29,270 |
|
|
|
36.76 |
% |
油氣 |
|
|
20,290 |
|
|
|
25.49 |
% |
網絡媒體 |
|
|
18,736 |
|
|
|
23.53 |
% |
專業金融 |
|
|
15,760 |
|
|
|
19.80 |
% |
餐飲業 |
|
|
10,470 |
|
|
|
13.15 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
9,676 |
|
|
|
12.15 |
% |
食品與主食 |
|
|
8,694 |
|
|
|
10.92 |
% |
零售 |
|
|
6,145 |
|
|
|
7.72 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
5,154 |
|
|
|
6.47 |
% |
軟件服務 |
|
|
4,896 |
|
|
|
6.15 |
% |
工業 |
|
|
4,642 |
|
|
|
5.83 |
% |
金屬與採礦 |
|
|
3,996 |
|
|
|
5.02 |
% |
無線電廣播 |
|
|
3,763 |
|
|
|
4.74 |
% |
運輸設備製造 |
|
|
2,948 |
|
|
|
3.70 |
% |
賭場和博彩 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
批發-服裝、布匹和概念 |
|
|
2,762 |
|
|
|
3.47 |
% |
酒店經營者 |
|
|
1,203 |
|
|
|
1.51 |
% |
技術 |
|
|
202 |
|
|
|
0.25 |
% |
房地產服務 |
|
|
200 |
|
|
|
0.25 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
162 |
|
|
|
0.20 |
% |
海事保安服務 |
|
|
19 |
|
|
|
0.02 |
% |
消費金融 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
電信服務 |
|
|
(160 |
) |
|
|
-0.20 |
% |
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
94.20 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
截至2020年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
187,184 |
|
|
|
235.11 |
% |
英國 |
|
|
36,642 |
|
|
|
46.02 |
% |
加拿大 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3.55 |
% |
總計 |
|
$ |
226,646 |
|
|
|
284.68 |
% |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-12
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資時間表
2019年12月31日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
行業 |
|
安防(1) |
|
備註 |
|
利率,利率(2) |
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
|||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APTIM公司 |
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
$ |
7,000 |
|
|
$ |
5,629 |
|
|
$ |
4,200 |
|
ASP Chromaflo Technologies Corp. |
化學品 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+8.00%,9.00%底板(9.80%) |
|
08/12/2019 |
|
11/18/2024 |
|
|
6,992 |
|
|
|
6,763 |
|
|
|
6,917 |
|
Avanti Communications Group,plc |
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
Avanti Communications Group,plc |
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券--無資金 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Avanti Communications Group,plc |
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
42,467 |
|
|
|
39,391 |
|
|
|
29,812 |
|
Avanti Communications Group,plc |
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
2,353 |
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1毫升+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
3,361 |
|
Boardriders,Inc. |
服裝及紡織品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(8.30%) |
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,819 |
|
|
|
8,744 |
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+6.00%,7.00%下限(7.91%) |
|
03/26/2019 |
|
08/23/2022 |
|
|
9,923 |
|
|
|
9,671 |
|
|
|
8,524 |
|
加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.) |
餐飲業 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+10.00%,11.00%下限(11.91%) |
|
07/17/2019 |
|
08/23/2023 |
|
|
4,300 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
3,448 |
|
商用駁船公司 |
水運 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+8.75%,9.75%下限(10.68%) |
|
05/17/2017 |
|
11/12/2020 |
|
|
15,883 |
|
|
|
14,315 |
|
|
|
8,001 |
|
庫克·歐米茄投資公司(Cooke Omega Investments,Inc.) |
食品與主食 |
|
邦德 |
|
|
|
8.50% |
|
09/19/2019 |
|
12/15/2022 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,927 |
|
|
|
3,022 |
|
戴維宗無線電公司。 |
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 9 |
|
1毫升+10.00%,11.00%下限(14.70%) |
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,903 |
|
|
|
7,795 |
|
達夫和菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一留置權改革者 |
|
|
|
3M L+3.25%,3.25%下限(5.16%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(438 |
) |
|
|
- |
|
達夫和菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一留置權轉換者-無資金支持 |
|
|
|
1M L+3.25%,3.25%下限(5.29%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(458 |
) |
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%下限(12.70%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%下限(13.09%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
194 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權擔保貸款B |
|
3, 5 |
|
消費金融+0.00%,3,5(0.00%) |
|
06/08/2018 |
|
07/02/2020 |
|
|
1,491 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
244 |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
06/08/2018 |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
3M L+7.25%,8.25%下限(9.45%) |
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
14,000 |
|
|
|
13,353 |
|
|
|
13,655 |
|
F-13
Full House Resorts,Inc. |
博彩、住宿和餐館 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 11 |
|
3M L+7.00%,8.00%下限(8.94%) |
|
02/02/2018 |
|
02/02/2024 |
|
|
9,800 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,657 |
|
米切爾國際公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+7.25%,8.00%下限(9.05%) |
|
08/02/2019 |
|
11/30/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
11,801 |
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%下限(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
30 |
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
樓宇清潔和維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 6, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
838 |
|
|
|
838 |
|
|
|
819 |
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
樓宇清潔和維修服務 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
02/28/2017 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
巔峯信託2009-1 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
半島太平洋娛樂有限責任公司 |
博彩、住宿和餐館 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+7.25%,7.25%下限(9.19%) |
|
06/27/2019 |
|
11/13/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,505 |
|
|
|
2,470 |
|
PFS控股公司 |
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+3.50%,4.50%下限(5.41%) |
|
07/09/2018 |
|
01/31/2021 |
|
|
14,821 |
|
|
|
11,735 |
|
|
|
9,054 |
|
威望資本金融有限責任公司(FKA Prestige Capital Corporation) |
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
7,726 |
|
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.50%,4.50%下限(6.41%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
4,316 |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
4,316 |
|
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
3M L+4.50%,4.50%下限(6.75%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
5,684 |
|
|
|
- |
|
|
|
(334 |
) |
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+9.50%,10.50%下限(11.41%) |
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,951 |
|
|
|
11,941 |
|
希勒食品公司(Sheeller‘s Foods,LLC) |
食品與主食 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+6.75%,7.75%下限(8.55%) |
|
06/17/2019 |
|
06/30/2022 |
|
|
9,000 |
|
|
|
8,955 |
|
|
|
8,899 |
|
SubCom,LLC |
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,525 |
) |
|
|
- |
|
SubCom,LLC |
電信服務 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(928 |
) |
Tallage Davis,LLC |
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
Tallage Davis,LLC |
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款--無資金 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
坦薩公司(Tensar Corp.) |
建築材料製造業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+4.75%,5.75%下限(6.69%) |
|
06/27/2019 |
|
07/10/2021 |
|
|
8,223 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
7,792 |
|
Tru(UK)Asia Limited |
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
11,996 |
|
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
1,723 |
|
|
|
1,474 |
|
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的227.43%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
281,574 |
|
|
|
197,615 |
|
|||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
道富銀行機構國庫券貨幣市場基金 |
|
|
高級課程 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
不適用 |
|
|
11,022,134 |
|
|
|
11,022 |
|
|
|
11,022 |
|
美國財政部 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
0% |
|
|
|
04/02/2020 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,711 |
|
|
|
74,711 |
|
短期投資總額(佔淨資產的98.67%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
85,733 |
|
|||
總投資(13)(佔淨資產的326.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
367,307 |
|
|
$ |
283,348 |
|
|||
資產以外的其他負債(佔淨資產的226.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(196,459 |
) |
F-14
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
86,889 |
|
|
(1) |
該公司的投資通常是通過私人交易獲得的,這些交易不受1933年證券法的註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由倫敦銀行間同業拆借利率(‘’LIBOR‘或’L‘)決定,利率每天、每月、每季度或每半年重置一次,利率由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)決定。對於每項債務投資,本公司已提供截至期末的有效利率。如果沒有參考倫敦銀行同業拆借利率,利率是固定的。下限是計算利率時將應用的最低利率。上限是用於計算利率的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為1.76%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為1.91%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指根據“投資公司法”的定義,對屬於本公司“受控投資”的公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
|
(4) |
“關聯投資”是指在“投資公司法”中定義為公司的“關聯公司”的投資,而不是“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
|
(6) |
證券公司以實物支付或選擇支付其所有利息。 |
|
(7) |
非創收證券。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,在該公司的總資產中,25.4%是不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現增值總額為3357美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為70638美元;未實現淨折舊為(67281)美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為350 629美元。 |
截至2019年12月31日,公司投資內容如下:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
174,066 |
|
|
|
200.33 |
% |
股權/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
27.10 |
% |
短期投資 |
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
總計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
F-15
截至2019年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
行業 |
|
|
|
投資額: 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
|
|
$ |
40,578 |
|
|
|
46.70 |
% |
軟件服務 |
|
|
|
|
25,456 |
|
|
|
29.30 |
% |
食品與主食 |
|
|
|
|
20,975 |
|
|
|
24.14 |
% |
網絡媒體 |
|
|
|
|
15,923 |
|
|
|
18.33 |
% |
零售 |
|
|
|
|
13,470 |
|
|
|
15.50 |
% |
博彩、住宿和餐館 |
|
|
|
|
12,127 |
|
|
|
13.96 |
% |
餐飲業 |
|
|
|
|
11,972 |
|
|
|
13.78 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
|
|
8,744 |
|
|
|
10.06 |
% |
水運 |
|
|
|
|
8,001 |
|
|
|
9.21 |
% |
無線電廣播 |
|
|
|
|
7,795 |
|
|
|
8.97 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
|
|
7,792 |
|
|
|
8.97 |
% |
專業金融 |
|
|
|
|
7,726 |
|
|
|
8.89 |
% |
化學品 |
|
|
|
|
6,917 |
|
|
|
7.96 |
% |
工業 |
|
|
|
|
4,200 |
|
|
|
4.83 |
% |
酒店經營者 |
|
|
|
|
3,361 |
|
|
|
3.87 |
% |
房地產服務 |
|
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2.38 |
% |
消費金融 |
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
1.21 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
|
|
819 |
|
|
|
0.94 |
% |
海事保安服務 |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
0.03 |
% |
諮詢 |
|
|
|
|
(458 |
) |
|
|
(0.53 |
)% |
電信服務 |
|
|
|
|
(928 |
) |
|
|
(1.07 |
)% |
短期投資 |
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
總計 |
|
|
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
截至2019年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
251,153 |
|
|
|
289.05 |
% |
英國 |
|
|
32,195 |
|
|
|
37.05 |
% |
總計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-16
偉大的榆樹資本公司。
合併財務報表附註
以千為單位的美元金額,股票和每股金額除外
1.組織機構
大榆樹資本公司(以下簡稱“公司”)成立於2016年4月22日,是馬裏蘭州的一家公司。該公司的結構是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”),本公司選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。該公司由特拉華州的Great Elm Capital Management,Inc.管理,GECM是特拉華州的Great Elm Group,Inc.(“Great Elm Group”)的子公司。
該公司尋求通過債務和股權投資產生當期收入和資本增值。該公司主要投資於它在二級市場購買的有擔保和高級無擔保債務工具。
本公司與馬裏蘭州的Full Circle Capital Corporation(“Full Circle”)簽訂了一份於2016年6月23日生效的合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定Full Circle與本公司合併並併入本公司(“合併”)。公司同意在某些情況下向Full Circle的董事和高級管理人員提供賠償。該公司的結論是,截至所附財務報表的日期,其賠償義務還很遙遠。合併於2016年11月3日完成,公司於2016年11月4日開始運營。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題805,業務合併(“主題805”)將合併作為一項業務合併進行會計處理。合併的對價包括4986,585股本公司普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。
2.重大會計政策
陳述的基礎。公司的功能貨幣是美元,這些合併財務報表是用美元編制的。隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及S-X條例和S-K條例編制的。本公司是一家投資公司,遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題946,金融服務-投資公司的會計和報告指導。
鞏固的基礎。根據投資公司法、S-X法規第6條及公認會計原則,本公司一般不得合併除另一家投資公司或向本公司提供實質所有服務及利益的營運公司以外的任何實體。隨附的合併財務報表包括本公司的賬目以及本公司全資子公司TFC-SC Holdings,LLC的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
估計的使用。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。
收入確認。利息和股息收入,包括實物支付的收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣),一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入,以及償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均被確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保所產生的提前還款費用和類似收入通常計入利息收入。
F-17
作為實物支付(“PIK”)收到的利息收入在營業報表中單獨報告。如果票據只提供實物結算,則收入包括在PIK項下。如果借款人可以實物支付或現金支付,在借款人選擇實物支付並且公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK撥動工具中存在較低的現金率,收入將按較低的現金率累加,直到以實物支付優惠券,並由公司收到較大金額的付款。
由於發行人的基本信用風險和財務業績,以及影響整個金融市場的一般市場因素,該公司的某些債務投資是以低於面值的價格購買的。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷,假設沒有關於可收回性的重大問題。
已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化。本公司以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來計量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。未實現升值或折舊淨變化反映報告期內組合投資價值和組合投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
現金和現金等價物。現金和現金等價物通常由銀行活期存款組成。限制性現金包括交易對手持有的無資金頭寸的抵押品。
證券組合投資的估值。公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)進行投資,該主題定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量。公允價值一般基於獨立定價服務提供的市場報價、經紀商或交易商報價或其他價格來源。在沒有市場報價、經紀商或交易商報價或其他價格來源的情況下,投資按本公司董事會(“董事會”)確定的公允價值計量。
由於估值的內在不確定性,某些估計公允價值可能與存在現成市場時實現的價值存在重大差異,這些差異可能是重大的。請參閲註釋4。
本公司根據董事會通過的政策規定的估值原則和方法,按公允價值對其有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式出售一項資產將收到的價格。市場參與者是指資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,他們(1)獨立於本公司,(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括可能通過盡職調查工作獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解,(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
F-18
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被認為不代表公允價值。本公司一般從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商獲得市場報價。90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本計價,接近公允價值。對於沒有現成市場報價的債務和股權證券(本公司的許多投資就是這種情況,或者市場報價被認為不代表公允價值),根據董事會審查和批准的公司文件估值政策,使用一貫應用的估值程序,按公允價值對債務和股權證券進行估值,董事會還真誠地批准了該等證券在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,公司投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估公司某些投資的市場報價產生不同的影響,而不是對無法獲得市場報價的公司投資的公允價值產生不同的影響。在公司認為適用於發行人、賣方或買方的事實和情況的某些情況下,市場報價可能被視為不代表公允價值, 或者,特定證券的市場導致當前市場報價不能反映該證券的公允價值。
對於沒有現成市場報價或市場報價被認為不代表公允價值的投資,審計委員會核準的估值程序如下:
|
▪ |
GECM的投資專業人員向董事會批准的一家(或多家)獨立評估公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
|
▪ |
這些公司將這些信息與相關的可觀察市場數據一起評估,每季度進行獨立評估,他們的初步評估結論被記錄下來,並與GECM的高級管理層進行討論和迭代; |
|
▪ |
合計不到公司總資本的5%和個別不到公司總資本的1%的投資的公允價值可以由GECM根據公司的估值政策真誠地確定,而不需要聘請獨立的評估公司; |
|
▪ |
本公司審核委員會分別根據GECM、獨立估值公司(在適用範圍內)的意見以及審核委員會和董事會的業務判斷,真誠地建議並批准本公司投資組合中的投資的公允價值。 |
那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法、收益法或兩者(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,公司在確定其投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市、合併和收購的同行公司的財務比率比較。
F-19
對左輪手槍或延遲提取貸款的投資可能包括無資金支持的承諾,對於這些承諾,公司的收購成本將被沒有資金支持的承諾部分收到的補償所抵消。*因此,購買沒有全部資金支持的承諾可能導致有資金支持的承諾的成本基礎為負。*無資金支持的承諾的公允價值根據價格升值或貶值進行調整,並可能導致無資金支持的承諾的公允價值為負。
外幣折算。以外幣計價的金額在以下基礎上換算成美元:(1)以外幣計價的投資和其他資產和負債根據估值之日生效的貨幣匯率換算成美元;(2)以外幣計價的投資和收支項目的買賣根據交易日的匯率換算成美元。外國投資因外幣波動而產生的損益部分計入投資的已實現和未實現淨損益。
美國聯邦所得税。自成立至2016年9月30日,本公司根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)為應税協會。*本公司已根據守則第M章選擇作為受監管投資公司(RIC)徵税。*本公司打算以一種方式經營,以便有資格在該課税年度和未來所有課税年度享受適用於RICS的税收待遇。*為了獲得受監管投資公司的資格,除其他事項外,本公司將被要求適時分配税收。*為了獲得受監管投資公司的資格,除其他事項外,本公司將被要求適時分配,以獲得適用於受監管投資公司的税收待遇。*為了獲得受監管投資公司的資格,除其他事項外,本公司將被要求適時分配,以獲得適用於受監管投資公司的税收待遇根據守則的定義,對於每個課税年度,為了有資格享受守則M子章規定的税收待遇。*根據ICTI在一個納税年度的收入水平,本公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在納税年度結束後第九個月的15日之前分配。*只要本公司保持其RIC的地位,就必須將ICTI結轉到下一個納税年度。*如果本公司保持其RIC地位,則必須在納税年度結束後的第九個月15日之前分配ICTI。*只要公司保持其RIC地位,公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。它至少每年作為分配分配給股東的任何普通收入或資本收益,一般不需要繳納美國聯邦所得税。相反,與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司股東的義務,不會反映在本公司的合併財務報表中。
如果公司沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)(1)每個日曆年普通收入淨值的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)之前幾年已確認但未分配的任何收入(“最低分配額”),公司一般需要繳納相當於最低分配額超過當年分配額的4%的消費税。在本公司確定其本年度估計應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內,本公司應就估計的超額應納税所得額計徵消費税(如果有的話),因為估計超額應納税所得額是按年度有效消費税税率計算的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,該公司分別累計了17美元、209美元和180美元的消費税支出。
在2020年12月31日,出於聯邦所得税的目的,公司有54,887美元的資本損失結轉,這將在國內税法允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有的話)產生的應税收入,從而減少向股東分派的金額,否則這將是解除公司任何聯邦所得税責任所必需的。2010年12月22日,總統簽署了“2010年受監管投資公司現代化法案”(“現代化法案”)。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。在立法日期後開始的課税年度所產生的資本虧損,現在可以無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在截至2020年12月31日結轉的資本損失中,44,058美元是有限的損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2020年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期的,38,072美元是長期的。
F-20
ASC 740所得税不確定性會計準則(“ASC 740”)就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸在本年度被記錄為税收優惠或費用。根據對所有未結納税年度(2017財年至2020財年)的納税狀況的分析,本公司得出結論,其沒有任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定納税狀況。這樣的開放納税年度,還有待税務機關的審核和調整。
近期會計發展動態
公允價值計量2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,導致與公允價值計量相關的各種披露被取消、修改或補充。ASU 2018-13年在2019年12月15日之後的中期和年度生效,可以選擇提前採用任何被取消或修改的披露,並將額外披露的採用推遲到生效日期。自2018年9月1日起,公司提前採用。相應地更新了其財務報表披露。2020年1月1日,本公司採納了ASU 2018-13年度的額外披露,對財務報表披露沒有影響。
參考匯率改革在2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題為848),以促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些規定為將GAAP應用於因停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而受到財務報告參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這些修正案自2020年3月12日起對所有實體有效,至2022年12月31日止。*公司於2020年3月12日通過了修正案
重要子公司-2020年5月,美國證券交易委員會(SEC)通過了修正案,以改善有關企業收購和處置的財務披露。該規則建立了基金收購事件中投資公司特定的披露要求,併為投資公司量身定做了重要子公司的定義。這些修正案將於2021年1月1日生效,但允許在生效日期之前自願遵守。儘管公司於2020年6月30日通過了修正案。但根據修訂後的重要子公司的定義,公司的任何投資都不被視為
3.重大協議和關聯方
投資管理協議。本公司與GECM簽訂了投資管理協議(“投資管理協議”)。自二零一六年十一月四日起,本公司開始就GECM根據投資管理協議提供的服務收取費用。這項費用由兩部分組成:基礎管理費和激勵費。
公司首席執行官兼任GECM首席投資官,兼任GEC首席執行官兼董事會成員,公司首席合規官兼任GECM首席運營官、首席合規官、總法律顧問,兼任GECM總裁兼首席運營官,公司首席財務官兼任GECM首席財務官。
管理費基本管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年利率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都是按比例計算的。
F-21
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,管理費分別為2511美元、2953美元和2955美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,仍需支付的金額分別為613美元和746美元。
激勵費激勵費由兩個相互獨立的組成部分組成,因此,即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。
收入獎勵費用按季度計算,為本季度公司獎勵前費用淨投資收入(“獎勵前費用淨投資收入”)超過上一日曆季度末公司淨資產1.75%(按年率計算為7.0%)的門檻比率的20%,但須遵守一項“追趕”條款,根據該條款,GECM可獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(按年計算)的所有此類收入,並受“追趕”條款的限制。根據該條款,GECM將獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(按年計算為8.75%)的所有此類收入,並受“追趕”條款的限制。追趕條款的效果是,在總回報條款的約束下,如果獎勵前費用淨投資收入在緊接上一個日曆季度末超過公司淨資產的2.1875%,在任何日曆季度中,GECM將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像1.75%的門檻費率不適用一樣。“追趕”條款的效果是,如果獎勵前費用淨投資收入超過上一個日曆季度末公司淨資產的2.1875%,GECM將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%。這些計算將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算,並根據當時本季度的任何股票發行或回購進行調整。
獎勵前費用淨投資收入包括公司及其合併子公司根據公認會計原則確認但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入(包括與零息證券相關的)的任何增加。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本損益或未實現資本增值或折舊。截至2020年12月31日,應計未付收入為29,989美元。應計未付收入包括截至2020年12月31日仍持有的投資的資本化PIK收入17,680美元。截至2019年12月31日,應計未付收入為23,495美元,其中包括截至2019年12月31日仍持有的投資資本化PIK收入12,279美元。
任何與應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)相關的應付收入獎勵費用將按擔保遞延,並且僅在本公司或其合併子公司收到現金時才支付,且僅在本公司或其合併子公司收到現金的情況下才應付給應計未付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)。任何應計未付收入隨後因投資的沖銷、註銷、減值或類似處理而轉回,從而產生該等應計未付收入,將在適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨投資收入和(2)減少先前遞延的應計未付收入獎勵費用金額。
本公司將推遲現金支付在任何季度支付給投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度相關的應計未付收入獎勵費用),該費用超過(1)截至支付該款項之日或之前的最近十二個完整日曆季度期間累計獎勵費用淨回報(定義見下文)的20%減去(2)以前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未支付的收入獎勵費用),(2)支付給投資顧問的總獎勵費用(不包括應計未支付的收入獎勵費用),如超過(1)截至支付日或之前的最近十二個完整日曆季度期間(不包括應計未支付的收入獎勵費用淨回報)的20%,減去(2)此前在該十二個季度內支付給投資顧問的總獎勵費用有關往績十二季的“累計激勵前費用淨回報”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收益減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。
根據資本利得激勵費,本公司有義務在每個日曆年結束時向GECM支付2016年11月4日至當年年底累計已實現資本利得總額的20%,扣除截至該年度末的累計累計已實現資本損失和累計未實現折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。
F-22
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司產生的收入激勵費用分別為1,020美元、2,735美元和165美元。在截至2018年12月31日的年度,產生的收入獎勵費用包括應計3100美元,被先前應計收入獎勵費用2935美元的沖銷所抵消(下文進一步討論)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,仍需支付的收入獎勵費用分別為9,176美元和8,157美元,在計算總回報要求後沒有立即支付。*這些應付金額可能包括應計未付收入獎勵費用和根據總回報要求遞延的金額,並將在滿足上述標準時到期。截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司並無任何資本收益激勵費用應計。
GECC最大的投資是Avanti Communications Group plc(Avanti),以PIK利息的形式產生了可觀的非現金收入。關於最近於2018年4月26日完成的Avanti重組,GECC對Avanti第三筆留置權票據的投資被轉換為Avanti普通股。作為這種債轉股的結果,我們已經確定,與第三留置權票據產生的此類PIK利息部分相關的應計獎勵費用目前不應被確認為負債,因此我們已經在之前的時期沖銷了這筆費用。
投資管理協議規定,在履行職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據投資管理協議或其他方式提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額),並向本公司支付任何損害賠償金、債務、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),以補償GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體因提供GECM根據投資管理協議提供的服務或以其他方式支付的
行政費。本公司與GECM訂立管理協議(“管理協議”),以提供行政服務,包括(其中包括)向本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記及記錄服務。
GECM同意,在截至2017年11月4日止年度內,根據管理協議應計報銷的與為本公司提供服務的財務、合規及會計人員的直接薪酬成本有關的開支總額,包括任何次級管理人向本公司提供該等財務、合規及/或會計人員所收取的費用(“補償開支”),連同本公司於該期間根據投資管理協議報銷或應計報銷的補償開支,不得超過本公司平均資產淨額的0.50%,該等費用包括由任何次級管理人向本公司提供該等財務、合規及/或會計人員的費用(“補償開支”),而該等費用與本公司根據投資管理協議已報銷或應計報銷的補償開支合計,不得超過本公司平均淨資產的0.50%。
管理協議規定,在履行職責時如無故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據管理協議提供GECM服務或以其他方式作為GECM的管理人而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司根據行政協議產生的開支分別為729美元、987美元及1,416美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,仍需支付的金額分別為151美元和176美元。
F-23
4.公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的金額或轉移負債所需支付的金額(即退出價格)。
ASC 820下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。用於對投資進行分類的級別不一定表示與投資這些證券相關的風險。公允價值層次的三個層次如下:
公允價值計量基礎
一級-相同資產在活躍市場中使用未經調整的報價進行估值的投資。
第2級-使用其他未調整的可觀察市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。
第3級-在可用範圍內使用報價和其他可觀察到的市場數據進行估值,但也考慮到對整體估值具有重要意義的一個或多個不可觀察到的輸入的投資。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。註釋2應與以下概述的信息一起閲讀。
下表載列釐定第2級及第3級工具公允價值時一般採用的估值技術及重大投入的性質。
二級工具估值技術和重要投入
股權、銀行貸款、公司債務和其他債務 |
|
在被認為不活躍但根據報價市場價格、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的市場上交易的工具類型可能包括商業票據、大多數政府機構債務、某些公司債務證券、某些抵押貸款支持證券、某些銀行貸款、流動性較差的公開上市股票、某些州和市政債券、某些貨幣市場工具和某些貸款承諾。 |
|
|
二級債務和股權工具的估值可以與報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行核實。此外,還會考慮報價的性質(例如指示性報價或確定報價)以及最近市場活動與替代定價來源提供的價格的關係。 |
F-24
3級工具估值技術和重要投入
銀行貸款、公司債務和其他債務 |
|
估值通常基於貼現現金流技術,其中重要的投入是預期未來現金流的數量和時間、市場收益率和復甦假設。*重要的投入通常是基於對市場可比性的分析、類似工具的交易和/或復甦和清算分析來確定的。 |
權益 |
|
最近的第三方投資或未決交易被認為是公允價值任何變化的最佳證據。當這些方法不可用時,將使用以下評估方法(視情況而定): 類似工具中的▪交易; ▪貼現現金流技術; ▪第三方評估;以及 ▪行業倍數和公開可比性。 證據包括最近或即將進行的重組(例如,合併提案、投標報價和債務重組)以及財務指標的重大變化,包括: ▪當前財務業績與預期業績的比較; ▪資本化率和倍數;以及 類似或相關資產交易所隱含的▪市場收益率。 |
如上所述,收益法和市場法用於確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些三級資產的公允價值。收益法中使用的重大不可觀察的輸入是貼現率或市場收益率,用於貼現預期從標的投資收到的估計未來現金流,包括未來本金和利息支付。折現率或市場收益率的增加將導致公允價值的下降。折現率的考慮和選擇包括違約風險、投資評級(如果有的話)、贖回撥備和可比公司估值。市場法中使用的重大不可觀察的投入是基於市場可比交易和上市可比公司的市盈率。市盈率的增加或減少將分別導致公允價值的增加或減少。
以下彙總了截至2020年12月31日在公允價值層次中歸類的公司投資資產:
資產 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
總計 |
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||||
債務 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
85,865 |
|
|
$ |
108,152 |
|
股權/其他 |
|
|
17,305 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
|
|
43,496 |
|
短期投資 |
|
|
74,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
74,998 |
|
總投資資產 |
|
$ |
92,303 |
|
|
$ |
22,287 |
|
|
$ |
112,056 |
|
|
$ |
226,646 |
|
以下彙總了截至2019年12月31日在公允價值層次中歸類的公司投資資產:
資產 |
|
1級 |
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|
2級 |
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|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
債務 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
53,635 |
|
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
174,066 |
|
股權/其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
|
|
23,549 |
|
短期投資 |
|
|
85,733 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
85,733 |
|
總投資資產 |
|
$ |
85,733 |
|
|
$ |
53,635 |
|
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
283,348 |
|
F-25
以下是截至2020年12月31日的年度3級資產對賬:
3級 |
|
截至2020年1月1日的期初餘額 |
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|
淨轉入/轉出 |
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購買(1) |
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|
已實現淨收益(虧損) |
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未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
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|
銷售和結算(1) |
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|
溢價/折扣淨攤銷 |
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|
截至2020年12月31日的期末餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
68,317 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(18,844 |
) |
|
$ |
(81,823 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
85,865 |
|
股權/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,893 |
|
|
|
- |
|
|
|
(21,428 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
- |
|
|
|
26,191 |
|
總投資資產 |
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
(3,735 |
) |
|
$ |
93,210 |
|
|
$ |
(2,332 |
) |
|
$ |
(40,272 |
) |
|
$ |
(82,646 |
) |
|
$ |
3,851 |
|
|
$ |
112,056 |
|
以下是截至2019年12月31日的年度3級資產對賬:
3級 |
|
截至2019年1月1日的期初餘額 |
|
|
淨轉入/轉出 |
|
|
購買(1) |
|
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣淨攤銷 |
|
|
截至2019年12月31日的期末餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
120,050 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(6,210 |
) |
|
$ |
(112,879 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
120,431 |
|
股權/其他 |
|
|
- |
|
|
|
6,231 |
|
|
|
32,935 |
|
|
|
- |
|
|
|
(14,003 |
) |
|
|
(1,614 |
) |
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
總投資資產 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
6,231 |
|
|
$ |
152,985 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(20,213 |
) |
|
$ |
(114,493 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
143,980 |
|
(1) |
購買可能包括新交易、額外資金(包括循環信貸安排的資金)、再融資、資本化的PIK收入,以及在企業行動和重組中收到的證券;銷售和清算可能包括預定的本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排),以及在公司行動和投資重組中交付的證券。 |
(2) |
截至2020年12月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現折舊淨變化總額為45,879美元,其中包括:與債務投資有關的(24,452美元)和與股權/其他有關的(21,427美元)。截至2019年12月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現折舊淨變化總額為20,664美元,其中包括:與債務投資有關的(6,661美元)和與股權/其他有關的(14,003美元)。 |
在截至2020年12月31日的一年中,由於定價透明度提高,一項公允價值為11,801美元的投資從3級轉移到2級。在截至2020年12月31日的一年中,由於定價透明度降低,兩項總公允價值為8,066美元的投資從2級轉移到3級。
在截至2019年12月31日的年度內,由於股票從一級交易所退市,一項公允價值為2353美元的投資從一級轉移到了三級。
下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日用於評估公司三級資產的重大不可觀察投入的範圍。這些範圍代表每類工具的估值中使用的重大不可觀察的投入,但它們並不代表任何一種工具的價值範圍。例如,第一留置權債務的最低收益率適合於評估該特定債務投資,但可能不適合評估該資產類別中的任何其他債務投資。因此,下面提供的投入範圍並不代表本公司3級資產公允價值計量的不確定性或可能的範圍。
F-26
截至2020年12月31日 |
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投資類型 |
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公允價值 |
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|
估價技術(1) |
|
無法觀察到的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
|
||
債務 |
|
$ |
37,393 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (3.15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
16.25% - 30.00% (18.93%) |
|
|
|
|
|
6,906 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
6.67% |
|
|
|
|
|
|
|
|
引文 |
|
|
|
$ |
98.81 |
|
|
|
|
41,447 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
2.24% - 45.25% (14.75%) |
|
|
|
|
|
(100 |
) |
|
收益法 |
|
隱含收益率 |
|
2.63% - 6.66% (4.86%) |
|
|
|
|
|
219 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
85,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權/其他 |
|
$ |
12,428 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.35 - 4.50 (2.33) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
16.25% - 37.50% (34.33%) |
|
|
|
|
|
12,970 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
0.15 - 17.75 (6.44) |
|
|
|
|
|
793 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
總股本/其他 |
|
$ |
26,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
無法觀察到的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
|
||
債務 |
|
$ |
9,054 |
|
|
市場方法 |
|
EBITDA倍數 |
|
5.50 |
|
|
|
|
|
(1,262 |
) |
|
|
|
隱含收益率 |
|
4.09% - 8.09% (7.03%) |
|
|
|
|
|
38,225 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
4.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% |
|
|
|
|
|
73,334 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
3.45% - 32.50% (12.70%) |
|
|
|
|
|
1,080 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
120,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權/其他 |
|
$ |
10,079 |
|
|
市場方法 |
|
市盈率 |
|
2.80 - 4.25 (3.41) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% - 39.00% (32.87%) |
|
|
|
|
|
11,996 |
|
|
市場方法 |
|
可比價(3) |
|
6.00 - 11.00 (8.75) |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
總股本/其他 |
|
$ |
23,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
任何一種工具的公允價值可以使用多種估值技術或不可觀察的輸入來確定。 |
(2) |
由多項投資組成的資產類別的加權平均值是通過將重要的不可觀察到的投入與投資的相對公允價值加權來計算的。由單一投資組成的資產類別的範圍和加權平均值代表該投資的公允價值中使用的重大不可觀察的投入。 |
(3) |
可比價格可能包括經紀人對確切證券或類似證券的報價。 |
F-27
(4) |
使用資產回收或清算技術進行估值的投資包括其估值基於當前財務數據而沒有應用貼現率的投資。 |
5.債項
於2017年9月13日,本公司發售本金總額為28,375美元,2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。於2017年9月29日,本公司在承銷商的超額配售選擇權全部行使後,向多家承銷商額外出售4,256美元的GECCL債券。
GECCL債券是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務並列。*GECCL債券實際上從屬於本公司可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付GECCL債券的利息。*GECCL票據。*GECCL票據實際上從屬於本公司可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付GECCL票據的利息。*GECCL票據2019年,GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。GECCL債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
2018年1月11日,公司發售了本金總額為43,000美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,公司在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了1,898美元和1,500美元的GECCM債券。
GECCM債券是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務並列。*GECCM債券實際上從屬於本公司可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM債券的利息。*GECCM票據。*GECCM票據實際上從屬於本公司可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCM票據的利息。2021年,GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
於2019年6月18日,本公司發售本金總額為42,500美元於2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發售的2,500美元GECCN債券。於2019年7月5日,本公司在另一次部分行使承銷商超額配售選擇權時額外發售2,500美元GECCN債券。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務並駕齊驅。*GECCN票據實際上從屬於公司可能產生的任何未來有擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司從2019年9月30日開始每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。*GECCN票據實際上從屬於本公司可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。*本公司從2019年9月30日開始每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。2021年,GECCN債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面值為25美元,超過25美元的整數倍。
作為發售的一部分,公司產生了費用和成本,這些費用和成本被視為減少了公司資產負債表上債務的賬面金額。*這些遞延融資成本作為減少應付票據餘額的部分正在攤銷為票據期限內的利息支出。
本公司可根據“投資公司法”及其頒佈之規則購回債券。(B)於截至2020年12月31日止年度,本公司購回GECCL債券本金2,338美元、GECCM債券本金788美元及GECCN債券本金2,178美元,本公司於截至2020年12月31日止年度分別購回GECCL債券本金2,338美元、GECCM債券本金788美元及GECCN債券本金2,178美元。
F-28
有關公司優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息如下表所示:
年 |
|
總金額 出類拔萃(1) |
|
|
資產保險覆蓋範圍 每單位比率:(2) |
|
|
非自願破產清算 每個單位的首選項(3) |
|
平均價格市場 單位價值評估(4) |
|
|||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年票據 |
|
$ |
33,646 |
|
|
$ |
6,168 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
5,010 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
2,393 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
2,393 |
|
|
不適用 |
|
|
0.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
1,701 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.01 |
|
GECCN註釋 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
不適用 |
|
$ |
0.89 |
|
GECCM註釋 |
|
|
45,610 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不適用 |
|
|
0.84 |
|
GECCN註釋 |
|
|
42,823 |
|
|
|
1,671 |
|
|
不適用 |
|
|
0.84 |
|
(1) |
每類未償還高級證券在呈交期末的總金額。 |
(2) |
單位資產覆蓋率是指Great Elm的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與代表負債的優先證券的總額之比。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。 |
(3) |
在發行人自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是它的任何初級證券。 |
(4) |
該批債券的每單位平均市值(視何者適用而定)是根據該等債券的每日平均價格計算,並以每1元負債計算。 |
該契約的契約包括在公司低於經投資公司法第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)條規定的最低資產覆蓋要求的情況下對某些活動的限制,以及要求公司在不再受1934年證券交易法的報告要求約束的情況下向票據持有者和受託人提供財務信息的契約。這些契約都受到契約中描述的限制和例外情況的約束。本公司的借款使其資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在借款後至少為1.5比1。
截至2020年12月31日,公司的資產覆蓋率約為167.1。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司遵守了契約下的所有契約。
F-29
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,利息支出構成如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
借款利息支出 |
|
$ |
7,973 |
|
|
$ |
6,821 |
|
|
$ |
5,088 |
|
收購溢價攤銷 |
|
|
1,153 |
|
|
|
815 |
|
|
|
557 |
|
總計 |
|
$ |
9,126 |
|
|
$ |
7,636 |
|
|
$ |
5,645 |
|
加權平均利率(1) |
|
|
7.54 |
% |
|
|
7.40 |
% |
|
|
7.27 |
% |
平均未償還餘額 |
|
$ |
121,012 |
|
|
$ |
103,200 |
|
|
$ |
77,631 |
|
(1) |
按年計算。 |
本公司債券的公允價值是根據ASC 820確定的,該公允價值是根據在當前市場條件下,在計量日期為市場參與者之間的有序交易轉移負債所需支付的價格來確定的。本公司債券的公允價值是根據計量日期的市場報價確定的,因為它們是一級證券。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 出類拔萃 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,293 |
|
|
$ |
30,148 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
45,610 |
|
|
|
45,610 |
|
|
|
43,877 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
42,823 |
|
|
|
42,823 |
|
|
|
40,682 |
|
總計 |
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
118,726 |
|
|
$ |
114,707 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 出類拔萃 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,918 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
46,398 |
|
|
|
46,398 |
|
|
|
46,888 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
45,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
45,180 |
|
總計 |
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,986 |
|
6.承擔及或有事項
在正常業務過程中,本公司可訂立投資協議,承諾於未來某一日期或一段指定期間投資於投資組合公司。截至2020年12月31日,該公司約有37,810美元的無資金支持的貸款承諾,在某些情況下需經公司批准,用於向其投資組合的某些公司提供債務融資。在適用的程度上,截至2020年12月31日的這些承諾的未實現損益包括在公司的資產負債表和相應的投資明細表中。該公司相信,其資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。本公司已考慮淨資產減少及營運正現金流量,並根據對其現金狀況及流動資金來源的評估,斷定其有能力在正常業務過程中履行其義務。
本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律訴訟,包括與本公司投資組合公司簽訂的合同項下本公司權利的執行有關的訴訟。
F-30
在2016年3月5日提起的一起訴訟中,該公司被列為被告,標題為Intrepid Investments,LLC訴倫敦灣資本案(Intrepid Investments,LLC v.London Bay Capital),該案正在特拉華州衡平法院待決。原告立即同意暫停訴訟,因為公司以外的各方之間正在進行調解。這起訴訟是由本公司的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為Sell Source,LLC)的一名成員對Speedwell Holdings的多名成員和貸款人提起的。原告主張協助和教唆、違反受託責任和侵權幹預公司。2018年6月,Intrepid Investments,LLC(“Intrepid”)向法院和被告發出通知,有效解除暫緩執行,觸發被告對Intrepid申訴作出迴應的義務。2018年9月,本公司與其他被告一道,以各種理由提出解散動議。2019年2月,Intrepid提交了第二份修改後的起訴書,被告於2019年3月再次提出駁回動議。公司打算為此事辯護。
2016年7月,Full Circle向德克薩斯州考德韋爾縣地區法院提起訴訟,指控Willis Pumphrey等人違反了與Full Circle的貸款交易所產生的擔保協議。Pumphrey博士是Full Circle(本公司的前身)貸款的個人擔保人,他在(I)得克薩斯州考德韋爾縣地區法院和(Ii)德克薩斯州哈里斯縣地區法院(“地區法院”)對GECM的僱員賈斯汀·邦納(Justin Bonner)等人提起反訴,指控他們違反保密協議,並侵權幹預Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的一項業務。2017年8月,德克薩斯州。2017年11月,Pumphrey博士在不妨礙Full Circle的情況下自願撤回了對Full Circle的控訴。2017年11月29日,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院重新提起訴訟,將Full Circle、Mast Capital、GECC和GECM列為被告。此外,Pumphrey博士要求賠償200萬至600萬美元。GECC認為Pumphrey博士的説法是輕率的,並打算大力為其辯護。此外,本公司繼續在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院對Pumphrey博士進行初步索賠。直到2019年9月,本公司收到德克薩斯州考德威爾縣地區法院對本公司勝訴的判決。2020年6月4日,Pumphrey博士向德克薩斯州南區美國破產法院提交了破產法第11章的破產申請。目前,該公司正在根據破產法第11章的訴訟程序向Pumphrey博士提出索賠。
2018年9月,本公司(作為Full Circle的合併繼承人)、其他貸款人以及匹克信託2009-11年度(“匹克信託”)項下的貸款人受託人在ITT教育服務破產案第7章受託人提出的索賠中被列為被告。Full Circle於2016年12月通過轉讓從德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)購買了PEAKS Trust高級擔保工具的一部分。PEAKS信託公司的高級擔保貸款由基礎學生貸款組合支持,並由ITT教育服務公司(“ITT”)擔保。2016年9月,ITT及其附屬公司根據破產法第7章申請救濟。在根據破產法第7章提交申請後,任命了一名受託人,對德意志銀行(Deutsche Bank)的某些實體和Peks Trust的投資者(包括GECC)提起訴訟。2018年11月2日,受託人提交動議,尋求暫緩訴訟,以便於和解。2020年9月,本公司按比例支付了與受託人達成和解的份額,金額為201美元,該和解協議於2020年10月21日獲得破產法院批准。
7.彌償
根據公司的組織文件,其高級管理人員和董事因履行對公司的職責而產生的某些責任得到賠償。此外,在正常的業務過程中,該公司預計將簽訂包含各種陳述的合同,以提供一般賠償。該公司在這些協議下的最大風險尚不清楚,但該公司預計任何虧損風險都是微乎其微的。
F-31
8.税務信息
分配的税收性質如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
分發付款來源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通收入 |
|
$ |
13,084 |
|
|
$ |
10,680 |
|
|
$ |
13,116 |
|
淨長期資本利得 |
|
|
265 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應税分配總額 |
|
$ |
13,349 |
|
|
$ |
10,680 |
|
|
$ |
13,116 |
|
按税基計算的可分配收益(虧損)的組成部分如下:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
未分配普通收入淨額 |
|
$ |
91 |
|
|
$ |
5,828 |
|
|
$ |
6,111 |
|
未分配資本利得 |
|
|
- |
|
|
|
265 |
|
|
|
- |
|
資本損失結轉 |
|
|
(54,887 |
) |
|
|
(45,137 |
) |
|
|
(46,161 |
) |
未分配收益總額 |
|
|
(54,796 |
) |
|
|
(39,044 |
) |
|
|
(40,050 |
) |
未實現收益(虧損),淨額 |
|
|
(96,323 |
) |
|
|
(67,281 |
) |
|
|
(48,187 |
) |
累計淨收益(虧損)合計(1) |
|
$ |
(151,119 |
) |
|
$ |
(106,325 |
) |
|
$ |
(88,237 |
) |
(1) |
應税收入是估計的,在公司提交納税申報單之前不會被認為是最終的。 |
出於美國聯邦所得税的目的,該公司基於成本的投資未實現增值和折舊總額如下:
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
税費 |
|
$ |
322,969 |
|
|
$ |
350,629 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現增值總額 |
|
|
28,019 |
|
|
|
3,357 |
|
未實現折舊總額 |
|
|
(124,342 |
) |
|
|
(70,638 |
) |
投資未實現淨增值(折舊) |
|
$ |
(96,323 |
) |
|
$ |
(67,281 |
) |
GAAP基礎和税基未實現收益(虧損)之間的差異主要歸因於基礎基金投資的税收處理方式的差異。
為了在納税基礎上列報公司資本賬户的某些組成部分,某些重新分類已記錄到公司賬户中。這些重新分類對公司的資產淨值沒有影響,主要原因是紅利重新指定、某些不可抵扣的費用以及支付損益的税收處理不同。
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
超過面值的實收資本 |
|
$ |
(512 |
) |
|
$ |
(139 |
) |
累計未分配淨投資收益 |
|
|
239 |
|
|
|
639 |
|
累計已實現淨收益(虧損) |
|
|
273 |
|
|
|
(500 |
) |
F-32
在2020年12月31日,出於聯邦所得税的目的,公司有54,887美元的資本損失結轉,這將在國內税法允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有的話)產生的應税收入,從而減少向股東分派的金額,否則這將是解除公司任何聯邦所得税責任所必需的。2010年12月22日,總統簽署了“2010年受監管投資公司現代化法案”(“現代化法案”)。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。自制定之日起的納税年度產生的資本損失現在可以無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在截至2020年12月31日結轉的資本損失中,44,058美元是有限損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2020年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期的,38,072美元是長期的。
ASC 740“所得税不確定性會計”(ASC 740)就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸在本年度被記錄為税收優惠或費用。根據對所有未結納税年度(2017財年至2020財年)的納税狀況的分析,本公司得出結論,其沒有任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定納税狀況。這樣的開放納税年度,還有待税務機關的審核和調整。
9.配股
2020年10月1日,該公司完成了一項不可轉讓的配股發行,即權利持有人以每股2.95美元的認購價購買一股新普通股。該公司總共出售了10,761,950股公司普通股,總收益約為31,748股。
F-33
10.財經亮點
以下是本公司的財務重點日程:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|
2016年11月3日(開業)至12月31日, |
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016(6)(7) |
|
|||||
每股數據:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初資產淨值 |
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
10.34 |
|
|
$ |
12.42 |
|
|
$ |
13.52 |
|
|
$ |
14.41 |
|
淨投資收益 |
|
|
0.54 |
|
|
|
1.07 |
|
|
|
1.44 |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
0.28 |
|
已實現淨收益 |
|
|
(0.73 |
) |
|
|
0.13 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.02 |
|
未實現升值(折舊)淨變化 |
|
|
(0.97 |
) |
|
|
(1.96 |
) |
|
|
(2.51 |
) |
|
|
(2.13 |
) |
|
|
(1.05 |
) |
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
(1.16 |
) |
|
|
(0.76 |
) |
|
|
(0.84 |
) |
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
普通股發行 |
|
|
(3.01 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股票回購帶來的增值 |
|
|
- |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.40 |
|
|
|
0.03 |
|
從淨投資收益中宣佈的分配(2) |
|
|
(1.00 |
) |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
(1.24 |
) |
|
|
(1.20 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
分配給普通股股東的淨減少額 |
|
|
(1.00 |
) |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
(1.24 |
) |
|
|
(1.20 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
資產淨值,期末 |
|
$ |
3.46 |
|
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
10.34 |
|
|
$ |
12.42 |
|
|
$ |
13.52 |
|
每股市值,期末 |
|
$ |
3.60 |
|
|
$ |
7.78 |
|
|
$ |
7.85 |
|
|
$ |
9.84 |
|
|
$ |
11.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股,期末 |
|
|
23,029,453 |
|
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
12,790,880 |
|
按資產淨值計算的總回報(3) |
|
|
(49.51 |
)% |
|
|
(4.64 |
)% |
|
|
(7.31 |
)% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
(5.30 |
)% |
按市值計算的總回報(3) |
|
|
(39.98 |
)% |
|
|
15.17 |
% |
|
|
(8.35 |
)% |
|
|
(5.56 |
)% |
|
|
(2.03 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/補充數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末淨資產 |
|
$ |
79,615 |
|
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
$ |
172,984 |
|
豁免前總費用與平均淨資產的比率(4),(5) |
|
|
25.84 |
% |
|
|
16.46 |
% |
|
|
9.96 |
% |
|
|
7.87 |
% |
|
10.27%(7) |
|
|
豁免後總開支與平均淨資產的比率(4),(5) |
|
|
25.84 |
% |
|
|
16.46 |
% |
|
|
9.96 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
9.99%(7) |
|
|
獎勵費用與平均淨資產的比率(4) |
|
|
1.68 |
% |
|
|
2.80 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
|
2.89 |
% |
|
|
3.04 |
% |
淨投資收益與平均淨資產之比(4),(5) |
|
|
11.77 |
% |
|
|
11.18 |
% |
|
|
12.30 |
% |
|
|
11.56 |
% |
|
10.52%(7) |
|
|
投資組合週轉率 |
|
|
64 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
116 |
% |
|
|
27 |
% |
(1) |
每股數據是通過使用該期間的加權平均流通股計算得出的,除非此類計算與表格N-2的指示中規定的計算有所不同。 |
(2) |
公佈的每股分配數據反映了該期間每股記錄的實際分配金額。 |
F-34
(3) |
假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於資產淨值的總回報計算為每股淨資產值的變化。假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於市值的總回報計算為每股市值的變化。總回報不包括對為收購股票而支付的銷售負荷或佣金的任何估計。在截至2016年12月31日的期間,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於資產淨值的總回報計算為2016年11月4日至2016年12月31日期間每股淨資產價值的變化。假設公司的分配通過股息再投資計劃進行再投資,基於市值的總回報計算為2016年11月4日至2016年12月31日期間的每股市值變化,假設11月4日為12.03美元。2016年,12.03美元代表Full Circle普通股在合併前最後一個交易日的收盤價,根據合併協議中的交換比率進行調整。 |
(4) |
比率計算中使用的平均淨資產是使用列示期間的月末淨資產計算的。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年和2017年以及截至2016年12月31日的年度,平均淨資產分別為60,884美元、97,791美元、124,668美元、151,986美元和179,366美元。 |
(5) |
年化的時間不到一年。 |
(6) |
期初的資產淨值是指截至合併完成時的每股資產淨值。管理層對該標題進行了更正,以與合併的時間相對應。*該標題被更正為“2016年11月3日至2016年12月31日”,而此前的列示為“2016年11月4日(開始運營)至2016年12月31日”。2016年11月3日是合併結束的日期;2016年11月4日是公司開始作為合併後的實體運營的日期。*2016年11月3日,公司確認了與合併相關的約3,444美元的組織成本,這些成本包括在期初的資產淨值計算中,根據2016年11月3日發行和發行的12,889,104股計算,相當於每股0.27美元。 |
(7) |
管理層更正了費用比率,以反映與合併/組建交易有關的3444美元一次性非經常性組織成本。費用(不含管理費、激勵費、利息和信貸便利費用)與平均淨資產之比修正為4.37%(提高1.92個百分點);費用總額與平均淨資產之比修正為10.27%(提高1.92個百分點);費用總額與平均淨資產之比修正為9.99%(提高1.92個百分點);淨投資收益與平均淨資產之比修正為10.52%(降低1.92個百分點)。 |
11.附屬投資和控制投資
附屬投資由“投資公司法”定義,根據該法案,該公司擁有投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券,這些投資不被歸類為受控投資。截至2020年12月31日,非受控關聯投資的公允價值合計佔公司淨資產的37%。
受控投資由“投資公司法”規定,根據該法案,該公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券,或保持提名董事會代表超過50%的能力。截至2020年12月31日的受控投資公允價值合計佔公司淨資產的13%。
F-35
截至2020年12月31日的公允價值以及截至該年度的這些關聯投資和受控投資的交易如下:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2019年12月31日的公允價值 |
|
|
總增加量(2) |
|
|
毛減(3) |
|
|
已實現淨收益 損益(損益) |
|
|
未實現的變更 升值(折舊) |
|
|
2020年12月31日的公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入 |
|
|
分紅 收入 |
|
|||||||||
非控制的關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Avanti通信集團PLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.25留置權,擔保債券 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,148 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,148 |
|
|
$ |
94 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
- |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
|
8,413 |
|
|
|
1,099 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9,512 |
|
|
|
1,126 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
|
29,812 |
|
|
|
4,889 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(16,091 |
) |
|
|
18,610 |
|
|
|
4,979 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的9%) |
|
|
2,353 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,353 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
40,578 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(18,444 |
) |
|
|
29,270 |
|
|
|
6,199 |
|
|
|
75 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
40,608 |
|
|
$ |
7,136 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(18,455 |
) |
|
$ |
29,289 |
|
|
$ |
6,199 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
財務公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
591 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
- |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
244 |
|
|
|
- |
|
|
|
109 |
|
|
|
(1,382 |
) |
|
|
1,247 |
|
|
|
- |
|
|
|
63 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的72%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
591 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
(1,382 |
) |
|
|
1,247 |
|
|
|
- |
|
|
|
106 |
|
|
|
12 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
819 |
|
|
|
- |
|
|
|
674 |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
819 |
|
|
|
- |
|
|
|
674 |
|
|
|
- |
|
|
|
17 |
|
|
|
162 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
5,094 |
|
|
|
5,094 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
54 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
4,270 |
|
|
|
4,270 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
66 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
3,063 |
|
|
|
3,063 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
23 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(80%的班級) |
|
|
7,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,355 |
|
|
|
10,081 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,240 |
|
|
|
|
7,726 |
|
|
|
12,427 |
|
|
|
12,427 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,355 |
|
|
|
10,081 |
|
|
|
143 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,240 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
9,595 |
|
|
$ |
13,018 |
|
|
$ |
14,607 |
|
|
$ |
(1,382 |
) |
|
$ |
3,619 |
|
|
$ |
10,243 |
|
|
$ |
249 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
2,240 |
|
(1) |
非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。 |
(2) |
總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK收入、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。 |
(3) |
毛減包括與投資、償還或銷售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的減少。 |
(4) |
收入金額包括應計的PIK收入。 |
F-36
截至2019年12月31日的公允價值以及截至該年度的這些關聯投資和受控投資的交易如下:
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2018年12月31日的公允價值 |
|
|
總增加量(2) |
|
|
毛減(3) |
|
|
已實現淨收益 損益(損益) |
|
|
未實現的變更 升值(折舊) |
|
|
2019年12月31日的公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入(4) |
|
|
分紅 收入 |
|
|||||||||
非控制的關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Avanti通信集團PLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.5留置權、擔保債券 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,413 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,413 |
|
|
$ |
499 |
|
|
$ |
565 |
|
|
$ |
- |
|
1.5留置權、擔保債券--無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
|
29,400 |
|
|
|
4,437 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,025 |
) |
|
|
29,812 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的9%) |
|
|
6,231 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,878 |
) |
|
|
2,353 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
35,631 |
|
|
|
12,850 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,903 |
) |
|
|
40,578 |
|
|
|
5,016 |
|
|
|
567 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
34 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
34 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
35,665 |
|
|
$ |
12,850 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(7,907 |
) |
|
$ |
40,608 |
|
|
$ |
5,016 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
財務公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
$ |
959 |
|
|
$ |
6,014 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
806 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
- |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
801 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
244 |
|
|
|
200 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的72%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,760 |
|
|
|
6,014 |
|
|
|
6,167 |
|
|
|
- |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
1,050 |
|
|
|
318 |
|
|
|
36 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PE設備解決方案有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
|
1,948 |
|
|
|
38,676 |
|
|
|
40,624 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
228 |
|
|
|
25 |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保定期貸款A |
|
|
9,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
774 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
6,695 |
|
|
|
768 |
|
|
|
6,534 |
|
|
|
154 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
775 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
18,443 |
|
|
|
39,444 |
|
|
|
56,958 |
|
|
|
154 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
25 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股權(80%的班級) |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
260 |
|
|
|
7,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
20,203 |
|
|
$ |
52,924 |
|
|
$ |
63,125 |
|
|
$ |
154 |
|
|
$ |
(561 |
) |
|
$ |
9,595 |
|
|
$ |
2,095 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
1,600 |
|
(1) |
非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。 |
(2) |
總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK利息、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。 |
(3) |
毛減包括與投資、償還或銷售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的減少。 |
(4) |
利息收入包括應計的PIK利息。 |
F-37
12.選定季度財務數據(未經審計)
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度運營業績。以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績都不一定代表未來任何時期的業績。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2020年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
六月三十日, 2020 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
六月三十日, 2019 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||
投資收益 |
|
$ |
5,749 |
|
|
$ |
5,951 |
|
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
6,429 |
|
|
$ |
7,012 |
|
|
$ |
7,002 |
|
|
$ |
6,711 |
|
|
$ |
6,313 |
|
淨投資收益 |
|
|
1,648 |
|
|
|
1,933 |
|
|
|
916 |
|
|
|
2,652 |
|
|
|
2,539 |
|
|
|
2,619 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
2,784 |
|
已實現和未實現淨收益(虧損) |
|
|
(11,281 |
) |
|
|
5,771 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(36,190 |
) |
|
|
(4,130 |
) |
|
|
(12,265 |
) |
|
|
(7,373 |
) |
|
|
5,284 |
|
經營所致淨資產淨減少額 |
|
$ |
(9,633 |
) |
|
$ |
7,704 |
|
|
$ |
3,511 |
|
|
$ |
(33,538 |
) |
|
$ |
(1,591 |
) |
|
$ |
(9,646 |
) |
|
$ |
(4,378 |
) |
|
$ |
8,068 |
|
普通股基本收益和稀釋後收益(虧損) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
(3.33 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.96 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.76 |
|
季度末普通股每股資產淨值 |
|
$ |
3.46 |
|
|
$ |
5.53 |
|
|
$ |
5.10 |
|
|
$ |
5.05 |
|
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
9.09 |
|
|
$ |
10.30 |
|
|
$ |
10.89 |
|
13.隨後發生的事件
自財務報表發佈之日起,對後續事件進行了評估。除以下討論的項目外,本公司已得出結論,綜合財務報表不存在需要調整或披露的影響。
董事會將截至2021年6月30日的季度的分配率定為每股0.10美元。所有的分配都來自可分配收益。分配付款的時間表將由GECC根據董事會授權制定。分配將以現金支付。
2021年1月:
|
• |
該公司以面值約93%的價格出售了1,717美元的加州披薩廚房公司(“CPK”)第二留置權退出定期貸款。 |
|
• |
該公司以面值1095美元購買了Natural Resource Partners,L.P.無擔保債券,價格約為面值的92%。 |
|
• |
該公司以大約217美元的價格出售了26,500股Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)A類優先股。 |
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本公司以面值約99%的價格購買了3,589美元的CPK第一留置權退出定期貸款。 |
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該公司以面值出售了2,000美元的APTIM公司第一留置權債券,價格約為面值的85%。 |
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該公司按面值購買了2,000美元的Gateway Casinos&Entertainment Limited第二留置權債券,價格約為面值的93%。 |
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該公司按面值購買了2000美元的National CineMedia LLC第一留置權債券,價格約為面值的89%。 |
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該公司收到了一筆大約320美元的付款,這筆款項與之前已註銷的公關無線認股權證有關。 |
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該公司購買了21家公司的約2165美元的特殊目的收購公司(“SPAC”)首次公開發行股票。 |
F-38
2021年2月:
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該公司以面值購買了3,764美元的阿凡提通信集團,並以面值的100%購買了1.125留置權定期貸款。 |
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該公司以面值3000美元購買了PetroChoice控股公司的第一留置權定期貸款,價格約為面值的97%。 |
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該公司以面值約97%的價格購買了2,000美元的Natural Resource Partners,L.P.無擔保債券。 |
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Viasat,Inc.應收賬款面值3,000美元已按面值100%贖回。 |
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PE Facility Solutions的164美元面值,LLC第一留置權擔保貸款B以面值的100%贖回。 |
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公司從我們對PE設備解決方案有限責任公司普通股的投資中獲得了大約140美元的分派。 |
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該公司以面值5000美元購買了Ruby Tuesday Operations,LLC第一留置權定期貸款,價格為面值的100%。 |
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該公司購買了63家公司約6918美元的SPAC首次公開發行股票。 |
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該公司以大約204美元的價格出售了一個SPAC頭寸。 |
2021年3月:
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該公司以面值約79%的價格購買了3,000美元的GEO集團公司無擔保票據。 |
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該公司以面值出售了1,000美元的APTIM Corp.第一留置權債券,面值的86%。 |
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該公司以大約192美元的價格出售了23,500股Crestwood A類優先股。 |
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該公司購買了43家公司約3728美元的SPAC首次公開發行股票。 |
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該公司出售了39家公司大約3068美元的SPAC頭寸。 |
F-39