我們以註冊方式向機構投資者發行：（i）本金50萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）：（ii）C系列認股權證，用於購買最多322,581張ADS（“C系列認股權證”）；（iii）用於購買最多354,610張ADS（“ D系列認股權證”）。每股ADS代表我們公司的20股 “A” 類普通股。C 系列認股權證和 D 系列認股權證有時被稱為 “認股權證”。此類證券是根據本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書，即2023年9月22日由公司與簽署該協議的機構投資者之間和簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”）發行的。本招股説明書補充文件還涵蓋多達：(i) 轉換可轉換票據後不時發行的322,581張ADS；(ii) 可發行91,888張ADS 以代替支付可轉換票據的應付利息；(iii) 行使C系列認股權證時可發行的322,581張ADS：和 (iv) 354,610 張ADS 可在行使 D 系列認股權證時發行。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。 2023年12月4日，納斯達克資本市場ADS的收盤價為1.08美元。

可轉換票據或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請可轉換票據或認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，此類權證的流動性將受到限制。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據已發行和流通的475,168,103股 “A” 類普通股，其中 376,999,144 股 “A” 類普通股由非關聯公司持有，每股股價為0.0795美元（每股ADS為1.59美元），為最高水平我們 ADS 過去六十天在納斯達克資本市場的收盤價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，公司在過去12個月中沒有進行任何交易，除了：(a) 2023年4月6日向某些機構投資者註冊直接發行公司共計30,75萬股 “A” 類普通股，其中 (i) 62.5萬股ADS，(ii) 預先注資的12.5萬股購買我們總共不超過12.5萬張ADS的認股權證（iii）購買75萬張ADS的認股權證；（iv）在行使發行的認股權證後可發行37,500張ADS本次發行的配售代理；以及（b）於2023年9月25日向機構投資者註冊直接發行（i）40萬美元本金的可轉換票據，（ii）購買最多258,065張ADS的C系列認股權證；以及（iii）D系列認股權證，用於購買最多283,688張ADS。

我們有權發行最多24億股 “A” 類普通股，每股面值為0.01美元，以及3,000,000股 “B” 類普通股，每股面值為0.01美元。“A” 類普通股和 “B” 類普通股的持有人擁有相同的權利，表決權和轉換權除外。每股 “A” 類普通股有權獲得一票；每股 “B” 普通股有權獲得十張選票，可由其持有人隨時轉換為一股 “A” 類普通股。 “A” 類普通股在任何情況下都不可轉換為 “B” 類普通股。截至2023年11月29日，我們已發行和流通了475,168,103股 “A” 類普通股，發行和流通了599,200股 “B” 類普通股。有關此處發行的ADS、可轉換票據和認股權證的更詳細描述，請參閲第S-20頁開頭的標題為 “我們正在發行的證券描述” 的部分。

本招股説明書中提供的ADS代表英屬維爾京羣島公司的 “A” 類普通股。我們是一家控股公司，自己沒有實質的業務，幾乎所有業務都是通過我們在美國和中華人民共和國（“PRC”）的子公司開展的。我們在中國設有子公司的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的業務和/或 ADS 或其他證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們的控股公司Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）尚未盈利，我們的運營子公司均未向Fresh2或通過中間控股公司或向包括美國投資者在內的投資者支付任何股息或分配。

我們是一家多元化公司，主要業務位於美國，我們的核心業務目前集中在B2B電子商務和供應鏈領域。我們主要為餐廳供應和食品行業提供服務。我們最近進入了新的業務領域，包括提供區塊鏈技術來支持點對點在線支付計劃。我們還打算利用EB-5計劃為南卡羅來納州房地產項目的開發提供資金，該項目有望為我們公司的發展提供替代融資。我們所有的業務都出現了營業虧損，無法保證我們將來會實現盈利。請參閲 “風險因素”。

根據2012年美國《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》中的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的公司公開申報要求。

我們面臨着與在中國開展部分業務相關的各種法律和運營風險以及的不確定性。中國政府擁有重大權力，可以對像我們這樣在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的公司施加影響。例如，我們面臨與監管機構批准離岸產品、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或ADS的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的ADS或普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，中華人民共和國政府對我們的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合推進監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的業務運營。中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除中國政府將來會發布有關我們在中國的活動的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示，打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣在中國開展業務的公司的外國投資施加更多的監督和控制。任何此類行動一旦被中國政府採取，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年開始連續三年年無法檢查我們的審計師，則根據《外國公司問責法》（“HFCA 法”），我們的ADS可能被禁止在國家交易所或 “場外交易” 市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年不接受PCAOB的檢查。根據《HFCA法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告（“裁決報告”），發現PCAOB無法檢查或調查總部設在的完全註冊的會計師事務所：（1）中國大陸和（2）香港。此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的具體註冊公共會計公司。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於對中國大陸和香港審計公司的檢查和調查的協議聲明（“協議聲明 ”）。根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至11月期間對香港部分註冊會計師事務所進行了檢查，但須遵守裁決報告。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並投票決定撤銷裁決報告。2022年12月29日，拜登總統簽署了2023年合併撥款法案（“CAA”），使之成為法律。除其他內容外，CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP和我們當時的獨立公共會計師Friedman LLP的總部都位於曼哈頓。Marcum Asia CPaS LLP 和 Friedman LLP 定期接受 PCAOB 的檢查。弗裏德曼律師事務所和Marcum Asia CPaS LLP的總部均不在中國大陸或香港，在裁決報告中也未被確定為受PCAOB裁決約束的公司。儘管如此，但將來，如果中國監管機構進行任何監管變更或採取任何措施，不允許Marcum Asia CPas LLP向PCAOB提供審計工作文件進行檢查或調查，或者PCAOB重新評估其由於將來實施協議聲明存在任何阻礙的決定，則您可能被剝奪此類檢查的好處這可能會限制或限制我們進入美國資本市場和在證券上交易我們的證券HFCA法案可能禁止國內交易所或 “場外交易” 市場。

我們認為，從中國向美國匯款是有限制的。居住在中國的中國公民可以進行國際轉賬，每日最高限額為50,000美元。但是，如果此類交易超過該金額，則中國公民必須出示當前支出證明。中國公民每年在金融機構購買外幣的上限為5萬美元。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，我們認為，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國客户或投資者向我們匯款的能力。中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。因此，外幣供應短缺可能限制我們的中國客户或投資者向我們公司匯出足夠外幣的能力。我們認為，中國政府可能會繼續加強資本管制，中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）可能會對跨境交易制定額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入的能力。除了上述段落中提到的限制外，我們認為我們在我們和投資者之間轉移現金的能力沒有任何進一步的限制。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁 “風險因素” 下包含的信息，以及隨附的基礎招股説明書中註明的相關部分以及此處和其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件發行的證券以及隨附的基礎招股説明書預計將於11月30日左右交付，前提是慣例成交條件得到滿足。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行可轉換票據、C系列認股權證和 D系列認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的日期為2021年6月 7日的基本招股説明書，該招股説明書包含在F-3表格（編號333-256630）的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件提供了有關此類證券發行的具體詳細信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書或提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的，無論本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書或任何其他發行材料的交付時間如何，均不管此類證券的銷售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書均不構成要約或代表我們認購和購買任何此類證券的邀請，在未獲授權的任何司法管轄區，也不得將其用於任何司法管轄區的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Fresh2”、“我們”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 是指英屬維爾京羣島公司 Fresh2 Group Limited（視上下文要求而定）及其子公司：

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。本招股説明書補充文件包含人民幣或人民幣之間的翻譯。中華人民共和國的法定貨幣，以及僅為方便讀者而設的美元。本招股説明書補充文件中從人民幣到美元美元以及從美元到人民幣的折算率為6.8972元人民幣兑1.00美元，代表了聯邦儲備系統理事會於2022年12月30日發佈的 H.10統計數據。我們不作任何陳述本招股説明書補充文件中提及的人民幣或美元金額可以或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）。2023年11月24日，美聯儲系統理事會發布的H.10統計數據公佈的外匯匯率為7.1488元人民幣兑1美元。

本招股説明書補充文件中包含的所有股票和每股信息均已進行調整，以反映2022年11月4日的比率變化，從代表一股'A'類普通股的ADS到代表二十股 “A” 類普通股的ADS到代表二十股 “A” 類普通股的ADS。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括 “風險因素” 部分和財務報表和相關附註以及以引用方式納入的其他信息。

我們的公司

2022 年底，我們開始將業務轉變為一個全面的 B2B 電子商務平臺，重點是幫助餐館老闆更有效地選擇亞洲食品供應商，最終目標是提供從食品採購到最後一英里配送的一站式配送服務。我們主要從批發分銷商那裏採購消耗品和新鮮食品，然後將其轉售給全國的餐館。

Fresh2 EZ Inc.：一家總部位於紐約的子公司，運營針對在這些電子商務平臺上購買消耗品的餐廳的網站和移動應用程序。採購訂單和採購訂單的履行由我們在特拉華州的子公司Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）處理。

2023 年 7 月 17 日，我們和 Fresh2 Technology 購買了 Roxe Holding Inc.（“Roxe”）的 51% 的普通股。Roxe Holding Inc.（“Roxe”）是一家處於發展階段的特拉華州公司，擁有多家總部設在紐約的運營子公司。 2023年11月6日，我們和Fresh2 Technology購買了Roxe47.64％的普通股。擁有約20名獨立承包商和員工的Roxe已使用區塊鏈技術開發了點對點在線支付計劃。Roxe 即時結算網絡 (RISN) 旨在使金融機構能夠提供具有成本效益的支付和近乎即時的結算。ROXE的技術將支持以任何支持的貨幣進行多資產支付和即時結算。目前，Roxe能夠支持100多個國家的交易，支持50多種貨幣，並打算允許用户接受多種資產的付款。它已簽署 42家打算使用ROXE技術的金融機構和其他組織。

Roxe的業務旨在支持並與第三方B2B電子商務企業互動，以促進在這些平臺上進行的無縫支付交易，使這些企業能夠實現近乎實時的結算。這種互動旨在確保更快的付款處理，降低交易費用，並增加B2B交易的現金流。

Roxe還打算註冊電子商務餐廳，這些餐廳可以利用Roxe的支付技術來提高支付處理的效率。Roxe 打算為這些企業提供選擇，讓 Roxe 分析其數據點，例如菜單、支付系統和食材採購，並提供定製的解決方案。

2023年7月27日，Roxe利用獨立承包商收購了SpeedIn Inc.，，該公司專注於最後一英里配送。Speedin向哥倫比亞特區、馬薩諸塞州和新澤西州的第三方提供有限規模的服務。由於經營業績不佳，Roxe於2023年10月9日將SpeedIn出售給了 Immensus LLC，該公司由我們的首席執行官擁有，其名義金額與我們在2023年7月支付的名義金額相同。

我們的願景是優化餐飲業背後的供應鏈，我們的目標是將效率產生的成本效益傳遞給最終消費者。根據這個願景，我們正準備推出一項消費者送餐計劃。這項即將推出的計劃將包括中央廚房、自動烹飪機和食物儲物櫃，使客户能夠在線訂購併方便地從指定的儲物櫃取回新鮮烹製的飯菜。食物儲物櫃也可以由第三方餐廳租用供自己使用。我們最初打算在紐約曼哈頓提供這項服務。該服務將依靠第三方物流服務進行最後一英里交付。

我們最近收購了 Xhome Group Inc（“XHOME”）的所有者拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％的權益。Xhome打算開發、營銷和出售位於南卡羅來納州麥考密克縣的薩凡納湖村的房地產（ “SLV項目”），並利用EB-5計劃為SLV項目的開發提供資金，該項目有望為我們公司的發展提供替代融資。拿騷目前正在與該物業的前所有者就一項付款計劃進行談判，以避免所有已發行和未償會員權益的質押權益被取消贖回權，這些權益共同擁有SLV 項目。如果此類談判不成功，我們可能會損失對該項目的全部投資。

該公司最近出售了其早期癌症篩查和檢測業務，包括（i）長威系統科技（上海）有限公司。（“長威”），一家總部位於中國上海的子公司，（ii）安派克生物醫療科技（麗水）有限公司（“Anpac Lishui”），一家總部位於中國麗水的子公司，，（iii）安派克科技美國有限公司（“Anpac USA”），一家總部位於賓夕法尼亞州和加州的子公司，以及（iv）位於中國揚州的子公司長和生物醫療科技（揚州）有限公司（“長和”）。

2022年9月1日，我們與嘉興長信企業管理有限責任公司（“長信”）和上海益友投資管理有限公司（“益友”）簽訂了兩份股份購買協議，根據該協議，公司同意以35萬美元（人民幣255.5萬元）的對價向長信出售長威70％的股份，出售剩餘的30％的股份向益友支付15萬美元（合人民幣1,095,000元）的對價。2023年2月10日，易友與長信和若歐英簽訂了進一步的安排，根據該安排，將長威29％的股份轉讓給長信， 1％的股份轉讓給若歐英。閉幕式於2023年6月1日舉行。這筆交易是向關聯方出售。Ruoou Ying在Anpac Lishui（定義見下文）擔任監事，而長信則由該公司聯合創始人兼前董事長於若歐共同控制。

2023年7月28日，公司與專注於生物醫療技術的香港公司新視野生物醫學科學有限公司（“New-Horizon”）簽訂了股份購買協議，根據該協議，該公司同意出售Anpac Lishui的100％股份，該公司在其運營中遭受了重大財務損失，預計在不久的將來不會實現盈虧平衡點對價為人民幣1.00元的新視野。

同日，公司與寧開賽科技（上海）有限公司（“寧開賽”）簽訂了股份購買協議，寧開賽科技（上海）有限公司（“寧開賽”）是一家專門從事生命科學應用納米技術的中國高科技公司，根據該協議，公司同意以人民幣1.00元的代價向寧開賽出售昌和 100% 的股份。

繼續關注

我們公司的獨立審計師對我們繼續經營的能力表示懷疑。無法保證下一年年或以後所需的足夠資金會從運營中產生，也無法保證資金將來自外部來源，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。

最近的事態發展

根據1933年《證券法》C條例第405條和1934年《證券交易法》第3b-4條的定義，截至2023年6月30日，公司不再有資格成為外國私人發行人。

2023年7月17日，公司及其子公司 Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2 Technology”）與Immensus LLC、Zero2First Capital Limited、Future Capital Tech Pte簽訂了最終股票購買協議。有限公司（新加坡）、River Hill China Capital Ltd（統稱 “賣方”）和 Roxe Holding Inc（“Roxe”），Fresh2 Technology通過後者購買了Roxe普通股（“Roxe股份”）51％。作為購買Roxe股票的對價，根據Roxe的6000萬美元估值和公司ADS在過去 90個交易日的平均交易價格（每股ADS代表20股A類普通股），公司共向賣方發行了110,476,291股公司A類普通股。交易與股份購買協議的執行同時進行。該公司首席執行官徐先生是Roxe的重要股東。由於本次交易，徐先生現在持有69,774,679股A類普通股，佔公司已發行和流通股份的14.68％。

2023年7月21日，公司任命胡義東先生為公司首席戰略官，立即生效。

2023年7月27日，Roxe與送貨服務提供商SpeedIn INC（“SpeedIn”）及其股東簽訂了股票購買協議，根據該協議，Roxe同意從賣方手中購買 100％的SpeedIn股份。交易與股份購買協議的執行同時進行。 Speedin向哥倫比亞特區、馬薩諸塞州和新澤西州的第三方提供有限規模的服務。由於經營業績不佳，Roxe於2023年10月9日將SpeedIn出售給了Immensus LLC，該公司由我們的首席執行官擁有，其名義金額與我們在2023年7月支付的相同。

2023 年 8 月 25 日，唐金秋先生辭去公司聯席首席財務官職務

2023年11月4日，公司和Fresh2 Technology與包括公司首席執行官在內的三個人簽訂了最終股票購買協議，根據該協議，Fresh2 Technology購買了 47.64％的Roxe普通股。該交易於2023年11月6日結束。

2023年12月4日，該公司公佈了截至2023年6月30日的六個月中的財務業績。該公司公佈的收入為人民幣4,936,000元（合68.1萬美元），持續經營淨虧損為人民幣43,460,000元（合5,933,000美元），淨虧損為70,764,000元人民幣（合9,759,000美元）。該公司預計將在不久的將來繼續虧損運營。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於第五大道 650 號，套房 2416，紐約，紐約，10019-6108，美國。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司的金斯敦錢伯斯辦公室，郵政信箱 173 號，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城。

投資者應向我們主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。我們的主要網站是 fresh2.co。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的手續服務代理是Fresh2 Group Inc.，位於美國紐約州紐約市第五大道 650 號 Ste 2416。

下圖説明瞭我們目前的公司結構，由英屬維爾京羣島控股公司Fresh2 Group Limited及其子公司組成：

這份報價

我們提供的可轉換票據		本金為50萬美元的可轉換票據，可轉換為總計322,581張ADS。出售可轉換票據的原始發行折扣為 9％。可轉換票據的到期日為發行之日起18個月。如果以現金支付，可轉換票據的 “利率” 應為最優惠利率加上每年百分之七（7.0%）的總和，或者（ii）最優惠利率加上以普通股支付的每年百分之七（70.0%）（不包括任何適用的違約利率或罰款利率）的總和；前提是普通股的價值比最低交易價格折扣10％付款前十 (10) 個交易日的價格。持有人可以在可轉換票據發行之日或之後的任何時候根據持有人的選擇轉換可轉換票據。轉換價格低於（i）1.86美元或（ii）適用轉換日期前10個交易日的最低每日VWAP。轉換時可發行的普通股數量由轉換金額的 (x) 120% 除以轉換價格（“轉換率”）確定。

我們提供的 C 系列認股權證		我們還提供C系列認股權證，總共可購買 322,581張ADS。認股權證可在發行之日當天或之後行使，直到紐約時間晚上 11:59 或之前，即發行之日七（7）週年。行使價應為行使日前10個交易日內（i）1.86美元和（ii）最低每日 VWAP 中較低值的125％。本次發行還涉及行使C系列認股權證時可發行的ADS以及此類ADS所依據的A類普通股。

我們提供的 D 系列認股權證		我們還提供D系列認股權證，總共可購買 354,610張ADS。認股權證可在發行之日當天或之後行使，直到紐約時間晚上 11:59 或之前，第二天 (2)^和) 發行之日週年紀念日。行使價應為行使日前十（10）個交易日內每日最低VWAP（x）1.41美元和（y）75.83％（兩者中較低者），但可能會有所調整。本次發行還將與行使D系列認股權證時可發行的ADS以及此類ADS所依據的A類普通股有關。

廣告的		每股ADS代表20股 “A” 股普通股，面值每股0.01美元。存託機構、其託管人或存託人或其託管人的被提名人將是ADS代表的標的 “A” 類普通股的持有人，您將擁有我們、存託人與存託憑證持有人和受益所有人之間的存款協議中規定的權利。我們沒有計劃在不久的將來申報或支付普通股的股息。但是，如果我們為 “A” 類普通股支付股息，則存管機構將根據存款協議中規定的條款，在扣除費用和支出後，向您支付其從我們的 “A” 類普通股上獲得的現金分紅和其他分配。根據存款協議的條款，您可以向存款機構交出您的存託憑證，以提取您的存款證件代表的標的'A'類普通股。存管機構將就這種交易向您收取費用。未經您的同意，我們可能會修改或終止存款協議。如果您在存款協議修正案生效後繼續持有 ADS，則表示您同意受經修訂的存款協議的約束。為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀隨附基礎招股説明書的 “美國存托股份描述” 部分。您還應該閲讀存款協議，該協議是註冊聲明的附錄。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書構成了該協議的一部分。

所得款項的用途		根據可轉換票據和隨附認股權證的發行價為45.5萬美元，我們估計，本次發行將獲得約1.775億美元的淨收益。如果行使任何認股權證，我們可能會獲得額外收益。

		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的用途”。

清單		我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。

保管人		花旗銀行，北卡羅來納州

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中確定的風險。

(1)

根據截至2023年12月2日未償還的ADS計算，本次發行前不久未償還的ADS數量為23,758,405張，但不包括截至該日的以下：(a) 轉換可轉換票據和行使此處發行的C系列認股權證和D系列認股權證時可發行的3,199,268張ADS，(b) 91,可發行ADS以代替可轉換票據的利息支付，(c) 5,662,824 ADS 可在行使未償還的認股權證和可轉換票據時發行（受制於根據多種因素進行調整），以及（d）根據公司股票激勵計劃行使未償還期權後可發行的877,341張ADS，

以下是應仔細考慮的某些風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入的文件中包含或納入的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。特別是，您應該仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。關鍵信息-D. 風險因素” 載於我們的年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中。如果以下事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

我們公司的獨立審計師對我們繼續經營的能力表示懷疑。無法保證下一年年或以後所需的足夠資金會從運營中產生，也無法保證資金將來自外部來源，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。我們打算通過新的收入來源來克服影響我們持續經營能力的情況，同時通過額外的融資來解決中期現金流不足的問題。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持我們的業務運營；但是，我們可能沒有第三方承諾提供足夠的額外資本。我們無法確定能否以可接受的條件或根本無法獲得任何此類融資，我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力將決定我們能否繼續經營下去。未能及時以優惠條件獲得額外融資將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們削減或停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求債權人保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們股票的持有者，債務融資（如果有）可能有繁瑣的條款，包括限制性的契約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們有虧損的歷史，我們增長銷售額和實現盈利的能力是不可預測的。

截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月中，我們的累計赤字為 RMB648 百萬元（合8,900萬美元），淨虧損分別為 RMB120 百萬元、RMB104 百萬元（合1,500萬美元）、7,496萬元人民幣（合1,000萬美元）人民幣（合980萬美元）。我們實現盈利運營的能力取決於許多因素，其中包括：

無法保證我們能夠成功實施業務計劃、應對挑戰並在未來實現盈利。

在實現最近業務收購的潛在財務或戰略利益方面，我們可能會遇到困難。我們預計將來會進行更多收購，這可能會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們業務戰略的重要部分是進行收購和其他舉措，以發現市場機會，擴大我們的食品配送和區塊鏈業務，並啟動我們的房地產業務。無法保證我們最近或未來的收購會成功，也不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。將來，我們可能會尋求收購或對互補業務、技術、服務或產品進行戰略投資，或者與第三方建立戰略合作伙伴關係或聯盟以擴展我們的業務。未能管理和成功整合此類收購可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。我們在評估最近收購的結果方面沒有豐富的經驗。即使一家被收購的企業此前已成功運營，也無法保證我們的收購前盡職調查能確定可能出現的所有與此類業務有關的問題。如果我們收購其他業務，我們可能會面臨困難，包括：

收購產生的無形資產減值和商譽可能會繼續對我們的淨收入和股東權益產生負面影響

當我們收購企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格超過所收購的可識別淨資產的部分決定。現行會計準則要求商譽和無形資產應被視為無限期壽命，應至少每年對其進行減值測試（或在出現減值指標時更頻繁地進行減值測試）。其他無形資產在其使用壽命內進行攤銷。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們分別記錄了2,067萬元人民幣（300萬美元）和零的減值虧損。

未來我們的收購業績下降和其他因素可能導致我們將來出現全部或部分相關商譽的減值。對於之前收購或將來將要收購的業務，我們可能無法實現的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們的市值進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次商譽減值分析的風險，根據所進行的量化評估，這可能導致我們商譽的減值高達的全部餘額。

納斯達克資本市場對我們的ADS 施加了我們可能無法滿足的上市標準，從而導致我們的ADS可能被退市。

作為納斯達克資本市場上市公司，我們受某些重大公司交易、董事會和委員會的組成、ADS的最低出價和最低股東權益等規則的約束。為了遵守最低出價規則，在2022年11月我們採用了普通股/ADS比率從一（1）股 “A” 類普通股等於一（1）股ADS 變更為20股 “A” 類普通股等於一（1）股ADS。

2023 年 1 月 13 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的員工的決定信，通知公司，除非公司及時要求在納斯達克聽證會之前舉行聽證會，否則員工決心將公司的證券從納斯達克資本市場退市，原因是該公司未能遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求小組。該公司及時要求舉行聽證會，該聽證會通過三月份舉行的聽證會暫停了與公司美國存托股份有關的任何除牌或暫停行動。2023年3月22日，公司在納斯達克聽證會上獲悉，該公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求已獲得批准，前提是該公司在2023年7月12日當天或之前證明其遵守了上市規則5550 (b) (1)（“股權規則”）中概述的股東權益要求。專家小組表示，在公司不合規的情況下，專家小組有權在2023年7月12日批准繼續上市。2023年6月9日，納斯達克股票市場有限責任公司通知該公司，它已根據聽證會小組於2023年3月22日作出的決定的要求，重新遵守了維持在納斯達克資本市場上市所需的要求。

此前，在2022年，公司又收到了納斯達克上市資格部門發出的兩封員工決定信，通知該公司，由於該公司未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，決定將公司的證券退市。在就員工的決定舉行聽證會後，公司每次都收到了納斯達克的裁決，稱其已恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

如果我們的ADS退市，出售我們的 ADS可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的ADS退市，經紀交易商會對其施加某些監管要求，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們的 ADS 價格降低和/或限制投資者執行筆交易的能力。此外，退市還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能由於我們在融資或其他交易中以每股價格大大低於當時的市場價格發行股權而導致股東大幅稀釋。

籌集額外資金將很困難，並可能導致股東稀釋並限制我們的運營。

我們希望為我們的現金需求提供資金，以資助我們新收購的業務的運營和營運資金。儘管去年我們已經能夠從外部來源獲得資金，但我們無法確定我們能否繼續這樣做或以優惠的條件獲得額外的融資。

如果我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，則我們的股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有），可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如承擔額外的債務、進行收購或資本支出。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流產生重大不利影響。

本次發行中提供的可轉換票據或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，不打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，可轉換票據和認股權證的流動性將受到限制。

根據本次發行，每筆可發行的ADS的有形賬面淨值將立即大幅減少，並且將來您的投資可能會進一步稀釋。

根據本次發行發行的每份ADS的有效價格大大高於本次發行前每份已發行ADS的有形賬面淨值。此外，如果行使份未償還的認股權證，您可能會受到進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集更多資金來為我們的預期運營水平提供資金，未來我們可能會出售大量ADS或可轉換成ADS或可兑換的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，以及行使或轉換未償還期權、認股權證和/或與收購有關的任何其他普通股或ADS（如果有），可能會導致進一步稀釋投資者。

未來出售我們的ADS，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的ADS價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量ADS，則我們的ADS的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能出售我們的ADS也可能壓低我們的ADS的市場價格。我們的ADS的價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的ADS或其他股票證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的存託憑證，或可轉換為我們的ADS或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們ADS的交易價格，並使未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們未償還的期權和認股權證時發行的ADS可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與國內發行人相比，您獲得的保護要少。

納斯達克上市規則要求上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的慣例來代替上述要求，而且我們將會。我們的母國英屬維爾京羣島的公司治理業務不要求董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們董事會的多數成員將不由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設有薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少由三名成員組成的審計委員會，每人必須是獨立董事（除非納斯達克上市規則中存在任何例外情況）。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束，但上述審計委員會成員的獨立性要求除外（除非納斯達克上市規則中有任何例外情況適用）。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂，以及某些ADS、“A” 類普通股或B類普通股和證券的發行進行投票，這些證券可轉換為或可兑換為ADS、“A” 類普通股或B類普通股。在確定此類事項是否需要股東批准時，我們不需要也可能不遵守納斯達克上市規則的要求。儘管我們已經任命了薪酬委員會和提名與公司治理委員會，但我們遵循了本國的慣例，即薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員並非完全由獨立董事組成。此外，對於某些可能為投資者提供的保護較少的其他公司治理標準，我們可以考慮遵循本國的慣例，以取代納斯達克上市規則的要求。自2024年1月1日起，我們失去了外國私人發行人的身份。

我們正處於食品分銷和配送業務發展的早期階段，運營歷史有限，您可以據此做出投資決策。

我們成立於 2010 年，但最近改變了我們的業務重點。現在，我們專注於發展我們的食品配送和配送以及區塊鏈業務，並推出我們的房地產業務。因此，我們可能會遇到許多開支、延誤、問題和困難，這些都是我們沒有預料到的，也是我們沒有計劃的。無法保證此時我們會成功開發或收購重要的客户羣，實現盈利，也無法保證我們有足夠的營運資金來為我們的運營提供資金或在到期時履行我們的義務。

我們最近收購的業務面臨所有固有的風險，這些風險包括初始費用、挑戰、複雜性和在組建任何新業務時經常遇到的延誤。投資者應根據試圖開發新市場的公司經常遇到的問題和不確定性來評估對我們公司的投資。儘管盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙，取得財務上的成功。我們的業務是投機性的，取決於我們商業計劃的實施，也取決於我們以商業上可行的條件成功收購企業的能力。無法保證我們的努力會成功或帶來收入或利潤。無法保證我們會獲得可觀的收入，也無法保證我們的投資者不會損失全部投資。

我們依賴數量有限的供應商來提供食品和消耗品。我們不自己生產任何產品。我們從多家國內批發商那裏購買產品，例如 TZ Tray 和 Young Shine Trading，並將產品分銷到餐廳。任何供應中斷都可能對我們公司產生重大不利影響。我們對分銷產品的供應商幾乎沒有控制權。這些關係的中斷可能會減少我們的銷售和收入。供應商總體上難以滿足產品需求、供應鏈中斷、與首選供應商重新談判或續訂協議過程中的障礙或延遲、供應商和我們的餐廳客户遇到的財務困難或替代供應商的缺乏、缺乏或質量低下都可能對的銷售產生不利影響，這反過來又會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

未能維持或以優惠條件重新談判分銷、供應或製造協議，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們為供應商和產品簽訂了許多分銷、供應和代包裝協議。這些協議因特定的供應商和/或產品而異。無法保證我們將能夠以優惠條件續訂這些協議，也無法保證這些協議不會被終止。終止這些協議或未能以優惠條件續訂這些協議可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的運營成本會受到波動的影響，這可能會影響我們的業務業績。

我們分銷的食品和消耗品是由於天氣、產品短缺、供應來源有限、大宗商品市場波動、貨幣波動、政府農業和能源政策和法規的變化，以及最近可能出現的 COVID-19 供應鏈中斷等外部條件導致的價格波動。商品價格變化可能導致原材料、包裝和能源成本意外增加。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們通過定價行動、成本節約項目和採購決策來持續管理這些波動的能力。

我們必須與現有客户保持牢固的關係，並與新客户建立關係，以確保我們的產品能夠很好地呈現給消費者並在主要市場上可供購買。我們客户關係的強度也會影響我們獲得定價和競爭性貿易條款的能力。未能與客户保持牢固的關係可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響，並減少我們向消費者提供的產品。

我們的供應商受聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

實際上，所有食品製造業務都受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為供人類食用的食品的生產商，我們的供應商必須遵守嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《食品安全現代化法》、FDA、OSHA、EPA和USDA規定的法規。各種聯邦、州或地方政府實體或機構的未來監管可能增加供應商的生產成本，導致他們產生意想不到的支出或影響生產率，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的銷售額可能在不同時期之間波動，因此無法準確預測他們一年的銷售模式將在下一個財年的相應期間重演。由於上述因素，在未來的某個季度，我們的經營業績可能低於投資者的預期。在這種情況下，我們的ADS的價格很可能會受到重大不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。

由於政府對食品安全的審查和公眾意識的提高，銷售和分銷食品會帶來法律和其他風險。意想不到的副作用、與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事故相關的疾病、傷害或死亡，或涉及供應商可能導致這些產品的停止銷售或我們與此類供應商的關係，或者導致運營成本增加、監管執法行動或我們的聲譽受損。配送摻假或貼錯標籤的商品可能導致刑事或民事責任，並使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險範圍，這將影響我們的現金儲備。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響食材的價格和供應產生不利影響，導致成本上漲、供應中斷和我們的銷售減少。此外，食品污染或違規行為，無論是否由我們的行為導致，都可能迫使我們、我們的供應商或客户根據FDA法規、類似的州法律或外國法律進行召回，從而產生鉅額成本、庫存損失、銷售損失，並可能損害我們的品牌和聲譽。召回成本可能超過或超出我們的保險範圍。

我們的行業的特點是利潤率低，長期大幅或長期的通貨膨脹或通貨緊縮會影響我們的產品成本，並可能對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

餐飲服務分銷行業的特點是庫存週轉率相對較高，利潤率相對較低。波動的食品成本對我們的行業有直接影響。在產品成本大幅上漲的時期，如果我們無法將此類產品成本上漲的全部或部分及時轉嫁給客户，我們的經營業績將受到不利影響。此外，通貨膨脹率快速上升的時期可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為這種通貨膨脹會影響消費者的全權支出，而且我們在當前競爭激烈的環境中提高價格的能力有限。相反，我們的經營業績可能會受到產品成本反通貨膨脹和通貨緊縮時期的不利影響，因為我們的銷售額中有很大一部分，其價格基於我們銷售的產品成本加上每箱百分比的利潤、加價或費用。的結果是，儘管我們的毛利百分比可能保持相對穩定，但在產品成本反通脹和通貨緊縮期間，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法完全補償燃料成本的增加，而旨在控制燃料成本的燃料套期保值安排可能導致燃料成本高於市場的燃料成本，其中任何一種都可能對我們的經營業績產生不利影響。

燃料成本會影響我們為產品支付的價格和配送費用。我們的交付車輛需要大量燃料，並且面臨與燃料市場價格波動相關的風險。根據國際、政治和經濟環境以及其他我們無法控制的因素，例如石油輸出國組織（歐佩克）和其他石油和天然氣生產國的行動、區域生產模式、天氣狀況和環境問題，燃料的價格和供應可能會大幅波動。儘管過去我們能夠通過燃油附加費計劃等方式將增加的燃油成本的一部分轉嫁給客户，但如果燃油成本持續上漲，將來我們可能無法這樣做，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

向個新市場和互補的業務領域擴展帶來了獨特的挑戰，可能不會成功，未能成功擴張可能會對我們的業務戰略的實施產生不利影響。

我們計劃向新市場擴張並建立採購組織，這些組織可能會受到我們無法控制的政治、經濟和社會狀況、公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19）、當地法律和習俗以及法律和監管限制的不利影響。除其他外，風險還包括識別和接觸當地供應商的成本和困難，可能因税法變化或税收評估或審計解決方案不利而遭受不利的税收後果，保持產品質量以及更難執行知識產權。

我們還計劃擴展到與我們的核心餐飲服務分銷業務密切相關或互補但目前不屬於該業務的業務，這些業務可能會受到法律和監管限制的不利影響，包括遵守我們必須遵守的監管計劃。風險還包括管理核心業務之外的運營的成本和困難，這可能需要額外的技能和能力，以及難以在新市場中識別和獲得供應商或客户的機會。

如果我們未能遵守適用法律或其他政府法規的要求，我們可能會面臨訴訟、調查以及其他責任和限制，這些責任和限制可能會對我們的業務造成重大不利影響.

我們受我們運營所在國家的各種聯邦、州、省、地區和地方法律、規章和法規的約束，涵蓋我們業務的個方面，例如食品安全和衞生、道德商業行為、運輸、勞工慣例、移民、人類健康和安全。由於我們提供的服務與政府資助的福利計劃有關，還受其他法律和法規的約束。聯邦和州政府機構不時對我們運營的各個方面進行審計，這是根據政府合同或其他方式對服務提供商進行調查的一部分。這些審計可能會導致請求提供信息。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規，但我們可能並不總是完全合規，和跟上不斷變化的法規可能具有挑戰性。

如果我們未能遵守適用的法律和法規，或者在受政府法規約束的合同方面遇到分歧，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、禁令、禁令、禁止出口，或者扣押或禁止與此類政府簽訂合同。合規成本或違規後果，，包括禁令，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，政府部門可能會引入監管變更，這需要大幅增加成本才能保持合規。

經濟衰退、公共衞生危機以及/或其他影響消費者支出和信心的因素可能會減少在家外準備的食物量，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國餐飲服務分銷行業對國家、地區和地方經濟狀況很敏感。美國總體經濟活動水平參差不齊、金融市場的不確定性、通貨膨脹和供應鏈中斷可能會對消費者的信心和全權支出產生負面影響。經濟活動或消費者在家外購買食品的頻率和金額下降，以及其他可能降低總體消費者信心的宏觀環境因素（包括經濟狀況惡化、金融市場波動加劇、通貨膨脹壓力、不確定的政治環境和供應鏈中斷，例如全球經濟目前面臨的中斷），可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響操作。對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何此類影響的程度在一定程度上取決於此類狀況的程度和持續時間，目前尚無法預測。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓、培養和留住高技能和多元化員工隊伍的能力。我們嚴重依賴我們的一線員工，尤其是倉庫工作人員和司機，我們的一線員工中任何合格勞動力的嚴重短缺都可能嚴重影響我們的業務。由一般宏觀經濟因素造成的勞動力短缺或員工流失率增加可能會增加勞動力成本、降低我們的盈利能力和/或降低我們有效為客户提供服務的能力。如果我們的大量員工無法工作或解僱，或者在某一時刻生病，我們的業務運營可能會受到不利影響。

全球氣候變化以及應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。

我們面臨着與氣候變化對全球經濟和行業的長期影響相關的風險。極端天氣和自然災害，例如干旱、野火、風暴、洋流變化和洪水，可能使我們製造和向客户交付產品、從供應商那裏獲取原材料或履行其他關鍵企業職能變得更加困難和成本更高。惡劣的天氣條件和自然災害可能會減少作物規模和作物質量，這可能會減少我們的原材料供應，提高我們的原材料價格，或者擾亂生產計劃。此外，客户偏好的變化可能導致對我們產品中的包裝材料和其他組件及其環境影響的需求增加。這些要求可能會導致我們產生額外成本或做出其他運營變動，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

區塊鏈是一項新興且瞬息萬變的技術，區塊鏈技術在商業市場中的使用仍然相對較小。區塊鏈技術的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈是一種提供新功能的新興技術。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，具有很大的不確定性。區塊鏈技術的使用可能因其處理速度慢、較差的實時數據處理能力、沉重的學習成本以及分叉等技術風險而受到批評。大多數區塊鏈網絡都基於某種形式的開源軟件運行，這些軟件不由官方組織或機構代表、維護或監控。因此，第三方可能更容易在區塊鏈網絡的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤。這可能導致開源代碼損壞，從而可能導致區塊鏈資產丟失或被盜。

如果我們無法有效地應用技術，通過基於區塊鏈的解決方案為客户創造價值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們能否應用我們專有的區塊鏈技術，即Roxe即時結算網絡（“RISN”），開發新產品和服務，並以滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢的方式提高現有產品和服務的性能和成本效益。這樣的成功迴應了技術的有效性、功能、有競爭力的價格、許可以及與現有和新興技術的集成。如果我們未能跟上的步伐，跟上區塊鏈行業技術、行業標準和客户偏好的快速變化，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法在及時、具有成本效益的基礎上成功預測或應對這些進展，我們的想法也可能不會被市場所接受。在我們的業務中獲得技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們承擔大量費用。此外，儘管我們認為RISN優於傳統區塊鏈，但在由更成熟的傳統技術主導的市場中，RISN可能無法獲得認可或認可。如果我們的競爭對手將來發明類似的技術，我們可能會受到市場競爭加劇的威脅。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績、客户關係和業務造成重大不利影響。

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是人們普遍關注的問題。我們的安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、我們的員工的錯誤或不當行為或其他原因而遭到破壞。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能被設計為在預先確定的事件發生之前保持休眠狀態。外部各方還可能試圖以欺詐手段誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的基礎設施。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並使人們對我們提供的服務失去信心，而這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們開展運營的能力。

依靠第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用亞馬遜 Web 服務和阿里雲來處理、傳輸和存儲關鍵信息。由於我們無法控制的各種事件，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或濫用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題，第三方提供商的系統可能會遭受的實質性中斷或故障。如果任何系統無法正常運行、受損或被禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果一個或多個競爭對手獲得涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的專利，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果任何第三方持有涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，則無法保證該方願意以可接受的價格或根本不願意許可此類技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於區塊鏈的開源性質，我們可能無法始終確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請在頒發之前會保密。科學或專利文獻中發現的發表往往落後於其發現日期。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請日後可能會導致已頒發的專利受到我們的產品侵權。

我們可以花費大量資源來抗辯專利侵權和其他知識產權索賠，這可能要求我們從運營中轉移資源。我們需要支付的任何損害賠償金或禁止我們繼續使用此類知識產權來解決此類索賠，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法解決可能的止贖行動，我們提議的EB-5計劃可能無法向前推進，如果啟動，可能不會吸引投資者，並可能使我們面臨與房地產所有權相關的風險。

我們最近收購了Xhome Group Inc（“XHOME”）的所有者拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％的權益，該公司從事開發、營銷和銷售位於南卡羅來納州麥考密克縣的規劃社區薩凡納湖村的房地產（“SLV項目”），並利用EB-5計劃為開發項目提供資金在SLV項目中，有望為我們公司的發展提供替代融資。拿騷目前正在與房產的前所有者就一項付款計劃進行談判，以避免所有已發行和未償還的會員權益以及擁有SLV Project的其他股權權益的質押權益被取消抵押品贖回權。如果談判不成功，我們可能會損失對該項目的投資，這將對我們的財務業績和財務狀況產生重大影響。如果我們成功啟動EB-5項目，就無法保證我們會成功吸引足夠的EB-5項目投資者來支持我們對SLV項目的投資。此外，我們的房地產所有權將使我們面臨不適用於食品分銷相關業務的額外風險，包括（i）房地產投資的流動性不足，（ii）經濟和市場狀況的不利變化，（iii）不動產、保險、分區、税收、環境和域名法律的遵守，（iv）房地產價值的波動，（v）用於維持的持續資本支出，翻新或升級我們的房產，（vi）抵押貸款債務風險，包括違約的可能性、利息波動利率水平和替代融資的可用性，（vii）與支出增長可能超過收入增長以及在經濟不景氣的情況下，固定支出佔我們成本的高比例將使我們的支出難以減少到抵消收入下降所需的程度，（viii）法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關的合規成本，以及（ix) 無法控制的事件，例如戰爭、恐怖襲擊和不可抗力事件，包括地震, 龍捲風, 颶風, 火災或洪水.

中華人民共和國政府的政治和經濟政策或中美或其他政府之間關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

由於我們在中國的業務、我們的業務、的經營業績、財務狀況和前景可能會在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件或中美或其他政府之間政府關係變化的影響。中美之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國經濟與其他國家的經濟在許多方面不同，包括在發展水平、增長率、政府參與程度、外匯控制和資源分配方面。儘管中國的經濟在過去四十年中經歷了顯著的增長，但不同地區和各個經濟部門之間的增長並不均衡。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟發展和引導的資源分配。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。此外，在過去，中國政府實施了某些措施，包括提高利率，以管理經濟增長步伐和防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，中國政府發佈了項新政策，這些政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會要求我們獲得中國當局的額外許可才能繼續在中國開展業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，中國政府的聲明表明，有意加強政府對在中國有重大業務的公司將在國外市場進行的發行的監督和控制。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們幾乎所有的業務運營都在中華人民共和國進行，受中華人民共和國政府的管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與量、發展水平、增長率以及外匯控制和資源分配方面。儘管中國經濟在過去20年中經歷了顯著的增長，但不同地區和中國各經濟部門之間的增長並不均衡。中華人民共和國政府已採取各種措施來鼓勵經濟發展和指導資源配置。

本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件、招股説明書和以引用方式納入此處的文件中 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致的實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、的活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與的實際業績或修訂後的預期保持一致。

假設C系列認股權證和與本次發行相關的D系列認股權證沒有被行使，我們估計，我們將從本次發行的中獲得約177,500美元的淨收益。我們預計淨收益將用於營運資金和一般公司用途。只有當C系列認股權證和D系列認股權證以各自的行使價行使時，我們才會從行使C系列認股權證和D系列認股權證中獲得額外的收益，並且此類認股權證的持有人以現金支付此類行使價。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金額、業務增長率（如果有）、我們的計劃和業務狀況。上述內容代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的意向，該計劃基於我們目前的計劃和業務條件，打算使用和分配本次發行的淨收益。

但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件或業務條件的變化可能導致以本招股説明書補充文件所述以外的方式使用本次發行的收益。

如果我們從本次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們當前或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

您應將中的資本化表與收益用途、財務報表及其附註以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們在未來期間的預期業績。

截至2023年12月4日，我們已發行和流通475,168,103股 “A” 類普通股，其中包括託管賬户中持有的1,322,853股 “A” 類普通股。截至2023年12月4日，，我們已發行和流通599,200股 “B” 類普通股。自2023年6月30日以來，我們在以下交易中共發行了 299,097,638 股 “A” 類普通股：

我們的 “A” 類普通股和ADS的實質性條款和規定分別從隨附的基本招股説明書的第9頁和第20頁開始，在 “股本描述” 和 “美國存托股份描述” 的標題下進行了描述。

根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的認股權證的實質性條款和條款摘要如下。認股權證表格已於2023年12月6日作為與本次發行相關的6-K表最新報告提交給美國證券交易委員會。

C系列認股權證可供持有人認購併購買多達322,581張ADS。C系列認股權證可在發行之日或之後以及發行之日七（7）週年之日紐約時間晚上 11:59 或之前行使。

行使價應為行使日前10個交易日內（i）1.86美元和（ii）最低每日VWAP 的125％。對於任何證券，“VWAP” 是指自紐約時間上午 9:30 開始至下午 4:00 結束的時段內，此類證券在主要證券交易所或證券市場（如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場）上的美元成交量加權平均價格。，紐約時間，正如彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道的那樣，或者，如果上述規定不適用，則彭博社報道，在電子公告板上，此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束，或者，如果彭博社沒有報告此類證券在該時段內的美元成交量加權平均價格，則為最高收盤買入價和最低收盤價的平均值收盤任何做市商就粉紅公開市場（或類似組織）報道的證券的賣出價該機構將接替其報告價格的職能）。如果基於上述任何依據無法在該日期計算此類證券的VWAP，該證券的VWAP應為公司和認股權證持有人共同確定的公允市場價值。

C系列認股權證包括調整條款，適用於申報股票分紅、股票細分和普通股或ADS的重新分類。在每次此類事件中，應將行使價乘以分數，其中的分子應為該事件發生前立即流通的普通股數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，則在稀釋發行後，應立即將行使價調整為如此低的價格，並應按比例調整在行使系列C認股權證時可發行的 “A” 類普通股和ADS的數量，以維持C系列認股權證的總行使價。

C系列認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

C系列認股權證的持有人可以行使張認股權證，以ADS的形式購買 “A” 類普通股，方法是提交相應的行使通知填寫並正式簽署。每次行使認股權證後，持有人必須支付以現金行使認股權證的股的行使價。認股權證的持有人也將有權在無現金的基礎上行使認股權證。C系列認股權證可以全部或部分行使。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。持有人行使認股權證後，我們將在收到行權通知後的兩個交易日內，以ADS的形式發行 “A” 類普通股，可在行使權證時發行，但前提是要收到相應行使總價的付款。

行使 C 系列認股權證時可發行的 ADS 已獲得正式有效的授權，在發行、交付和付款後，將按照 C 系列認股權證發行，並已全額支付且不可評估。在行使所有未償還的認股權證時，我們將批准並儲備足夠數量的普通股。

如果 C 系列認股權證在任何時候未兑現，我們完成了 C 系列認股權證中所述的任何基本交易，通常包括將合併到另一家公司，或出售我們的全部或幾乎全部資產，或將普通股轉換為或兑換成其他證券或其他對價的其他交易，我們將在該認股權證持有人手中購買認股權證通過支付等於 Black Scholes 價值的現金提出申請（如上所述C系列認股權證）。如果 C 系列認股權證在任何時間未兑現，並且發生可轉換票據和中描述的違約事件，包括未能向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件、未能維持有效的註冊聲明、暫停交易、未能償還可轉換票據的任何到期金額、破產等，我們將在該日向認股權證持有人購買認股證通過支付等於違約事件 Black Scholes 價值的現金來滿足此類要求（如在 C 系列認股權證中描述了）。

C系列認股權證持有人在行使認股權證並且獲得 “A” 類普通股普通股持有人的權利或特權以及任何投票權之前，不具有 “A” 類普通股持有人的權利或特權。在行使認股權證後發行 “A” 類普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

在行使系列認股權證時，不會發行零股。如果在行使C系列認股權證時，持有人有權獲得每股的部分權益，則我們可以將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

D系列認股權證可供持有人認購併購買最多354,610張ADS行使。D 系列認股權證可在發行之日或之後以及在紐約時間第二天晚上 11:59 或之前行使 (2)^和) 發行之日週年紀念日。

行使價應為行使日前十 (10) 個交易日的最低每日VWAP的 (x) 1.41美元和 (y) 75.83%，以較低者為準，但須進行調整。

D系列認股權證包括調整條款，適用於申報股票分紅、股票細分和普通股或ADS的重新分類。在每次此類事件中，應將行使價乘以分數，其中的分子應為該事件發生前立即流通的普通股數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。此外，如果我們以低於行使價的價格發行普通股，則在稀釋發行後，應立即將行使價調整為如此低的價格，並應按比例調整在行使系列D認股權證時可發行的 “A” 類普通股和ADS的數量，以維持D系列認股權證的總行使價。

D系列認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

D系列認股權證的持有人可以通過發出相應填寫並正式簽署的行使通知行使通知行使以ADS的形式購買 “A” 類普通股。每次行使認股權證後，持有人必須支付以現金行使認股權證的股的行使價。D系列認股權證可以全部或部分行使。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。持有人行使認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內以行使認股權證的形式發行的 “A” 類普通股，前提是收到為此支付的總行使價。

行使 D 系列認股權證時可發行的 ADS 已獲得正式有效的授權，在發行、交付和付款後，將按照 D 系列認股權證發行，並已全額支付且不可評估。在行使所有未償還的認股權證時，我們將批准並儲備足夠數量的普通股。

如果 D 系列認股權證在任何時候未兑現，我們完成了 D 系列認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與另一家公司的任何整合或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，或將普通股轉換為或兑換成其他證券或其他對價的其他交易，我們將在當天向認股權證持有人購買認股權證通過支付等於 Black Scholes 價值的現金提出申請（如上所述D系列認股權證）。如果 D 系列認股權證在任何時間未兑現，並且發生可轉換票據和中描述的違約事件，包括未能向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件、未能維持有效的註冊聲明、暫停交易、未能償還可轉換票據的任何到期金額、破產等，我們將在該日向認股權證持有人購買認股證通過支付等於違約事件 Black Scholes 價值的現金來滿足此類要求（如在 D 系列認股權證中描述了）。

D系列認股權證持有人在行使認股權證並且獲得 “A” 類普通股普通股持有人的權利或特權以及任何投票權之前，不具有種權利或特權。在行使認股權證後發行 “A” 類普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

在行使系列認股權證時，不會發行零股。如果在行使D系列認股權證時，持有人有權獲得每股的部分權益，則我們可以將可發行的ADS數量四捨五入到最接近的整數。

根據本招股説明書補充文件發行並向投資者發行的可轉換票據的實質性條款和規定摘要如下。可轉換票據的形式已於2023年12月6日作為與本次發行相關的6-K表最新報告向美國證券交易委員會提交。以下可轉換票據某些重要條款和條款的摘要並非對可轉換票據的完整描述，受可轉換票據的詳細規定約束，並參照可轉換票據進行全面限定。

除非之前進行了轉換、贖回或回購，否則可轉換票據將在發行之日起18個月到期。

可轉換票據的 “利息利率” 應為 (i)《華爾街日報》（東方版，紐約地鐵）“貨幣利率” 專欄中公佈的最優惠利率之和，如果以現金支付，則每年加上百分之七（7.0%）（不包括任何適用的違約或罰款利率），或（ii）最優惠利率之和加百分之十（10.0）如果以普通股支付，則為每年 0%（不包括任何適用的違約率或罰款率）；前提是普通股的價值比最低交易價價格折扣10％在付款之前的十 (10) 個交易日內。

在轉換、贖回或回購之前，可轉換票據將承擔該利率，通過增加未償還的票據的本金或在適用的利息支付日發行本金等於該利息的額外票據以實物支付。利息自發行之日起或最近支付利息之日起累計。利息應在每個財政季度的最後一個交易日日支付，並應在每個此類利息日複利。可轉換票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。違約事件發生後，利率將提高至每年百分之十八 (18.0%) （如下所述）。

如《證券購買協議》的披露附表所披露，可轉換票據應優先於公司的所有其他債務，某些允許的優先債務除外。

可轉換票據是無抵押的，但應優先於公司的所有其他債務，但某些允許的優先債務除外，如《證券購買協議》的披露附表中所披露的那樣。

持有人可以在可轉換票據發行之日當天或之後的任何時候按持有人的選擇在轉換可轉換票據。持有人有權將未償和未付轉換金額中的任何部分轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，前提是此類轉換的轉換金額為30,000美元或以上。轉換金額包括可轉換票據的本金、應計和未付利息、整數金額以及應計和未付的滯納金。不會發行零股兑換。如果發行會導致發行普通股的一小部分，我們可以將該部分四捨五入到最接近的整股。

轉換價格為 (i) 1.86 美元或 (ii) 適用轉換日期前10個交易日的最低每日VWAP 中較低者。轉換後可發行的普通股的數量由轉換金額的 (x) 120% 除以轉換價格（“轉換匯率”）確定。

要將任何兑換金額轉換為普通股股或存款證，持有人應在轉換日紐約時間晚上 11:59 當天或之前交付一份已執行的轉換通知的副本。在收到轉換通知後的第一個（第一個）交易日當天或之前，我們將確認該通知，並確認是否可以根據規則144或有效的註冊聲明轉售普通股。

在註冊聲明的生效日期之前，應持有人的要求，我們將在第二個 (2) 當天或之前簽發並交付一份帶有1933年法案中轉換後的普通股圖例的證書^和) 收到轉換通知後的交易日。註冊聲明生效後，我們將在第二個 (2) 當天或之前，通過我們的存託機構將存款存入持有人的DTC賬户^和) 收到轉換通知後的交易日。轉換後，持有人被視為轉換日普通股的記錄持有者。此外，在收到轉換通知後的第二個（第二個）交易日之前，將向持有人交付與證券購買協議下的任何可註冊證券的出售有關的無證存款證，但須遵守某些條件。

如果我們未能及時轉換可兑換票據，或者註冊聲明不適用於轉售轉換後的存託憑證，則持有人有權獲得某些補救措施。如果延遲發行普通股或信用存款證，我們可能需要向持有人支付現金。如果由於我們的延遲，持有人通過其他方式收購了與未發行普通股相對應的ADS ，我們可能需要向持有人償還款項。

當多個持有者提交同一日期的轉換通知時，將應用按比例轉換。

在轉換生效後，持有人和其他歸屬方共同擁有不超過4.99％的已發行普通股的實益所有權。超額轉換應為無效，並視為從未進行過。

以下每項事件均構成 “違約事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 款中的每項事件均構成 “ 違約的破產事件”：

如果發生違約事件，持有人有權通過發送書面通知要求贖回全部或部分可轉換票據。贖回價格為（i）待兑換金額的乘積和 125%，以及（ii）違約事件贖回通知發出時有效的兑換率乘以贖回溢價，再乘以平均收盤價賣出價（通常是彭博社報告的本金市場上相關證券的最後收盤交易價格）中較高者從違約事件發生前一天起至公司支付全部款項的普通股。

發生任何違約的破產事件後，公司必須立即以現金向持有人付款。這筆款項包括所有未償本金、應計和未付利息、應計和未付的本金和利息滯納金乘以 125%。持有人有權酌情放棄在破產違約事件發生時全部或部分收取款項的權利。

我們必須在控制權變更發生前至少 20 個交易日但不遲於 10 個交易日通知持有人。在此期間，在收到通知後，持有人可以要求我們以現金贖回全部或部分可轉換票據，其價格等於（i）（w）120% 乘以（y）兑換金額（ii）（x）120% 乘以（y）兑換金額乘以（y）乘積中最大值被贖回乘以 (B) 除以 (I) 從較早日期開始的時段內普通股的平均收盤價所確定的商數發生在 (1) 完成適用的控制權變更以及 (2) 公開宣佈此類控制權變更並於持有人提交控制權變更兑換通知之日結束（II）當時有效的轉換價格，以及（iii）（y）120% 乘以乘以（z）（A）兑換金額乘以（B）)（I）總現金對價和支付給普通股持有人的每股普通股任何非現金對價的總現金價值的商數完成此類控制權變更後的股票（構成公開交易證券的任何此類非現金對價）的估值應為截至該控制權變更完成前一個交易日的收盤銷售價格、公開發布擬議控制權變更後的交易日該證券的收盤價以及此類證券的收盤價公開發布此類提案之前的交易日更改的控制權）除以（II）當時生效的轉換價格。

控制權變更是指基本交易，，通常包括對另一家公司的任何合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或將我們的普通股轉換為或兑換成其他證券或其他對價的其他交易，除外（i）涉及公司或其全資或控股子公司的任何合併，（ii）合併、重組、資本重組，或對公司或其子公司進行重新分類，其中大部分投票權仍然存在在持有相同股東的情況下，（iii）基本交易後公司董事會中的大多數名董事保持不變，（iv）持有最多股普通股（包括以ADS為代表的股東）或對董事會組成擁有最大投票權或控制權的股東保持不變，以及（v）僅旨在改變公司或其子公司的註冊管轄權的遷移合併。

以下對投資我們的ADS或 “A” 類普通股、可轉換票據和認股權證對英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的重大影響摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有都可能發生變化。本摘要並未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。如果討論涉及英國維爾京羣島税法事宜，它代表了我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點，，就涉及中國税法而言，它代表了我們的中國法律顧問中倫律師事務所的觀點。

我們公司以及我們公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他款項，以及非英屬維爾京羣島居民就我們公司的任何股票、債務或其他證券實現的任何資本收益，均免受《英屬維爾京羣島所得税條例》所有規定的約束。

非英屬維爾京羣島居民無需就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

與我公司向或由我們公司轉讓財產有關的所有工具、與我們公司的股票、債務或其他證券交易有關的所有工具，以及與本公司業務有關的其他交易的所有工具，均免繳英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們公司在英屬維爾京羣島不持有房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們公司或其成員的預扣税或交易所控制法規。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外成立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25％税率繳納企業所得税。實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產行使全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準將中國控制的境外註冊企業認定為居民企業有關問題的通知》，即國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局關於在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實上管理機構” 測試的總體立場。根據國家税務總局通告 82，只有滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊成立的企業才會被視為中國納税居民：(i) 日常運營管理組織和人員的主要所在地；(ii) 與企業財務有關的決定並且人力資源事宜由中華人民共和國的組織或人員制定或須經其批准；(iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維護在 PRC；(iv) 至少 50% 的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中華人民共和國。

我們認為 Fresh2 不符合上述的所有條件。Fresh2 是一家在中國境外註冊的公司。作為控股公司，其主要資產是其子公司的所有權，其主要資產位於中國境外，其記錄（包括我們董事會的決議及其股東的決議）保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份取決於中華人民共和國税務機關的確定，對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取與我們的觀點一致的觀點。

如果中國税務機關出於企業所得税目的確定Fresh2是中國居民企業，則我們可能需要從支付給非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）的股息中預扣10％的預扣税。此外，根據《中華人民共和國企業所得税法》、其實施細則和《國家税務總局關於非居民企業源頭預扣企業所得税問題的通知》或國家税務總局第37號公告，非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）可以對出售或以其他方式處置ADS或'A類'普通股所得的收益繳納10％的中國税，前提是此類收入是被視為來自中華人民共和國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國大陸個人股東（包括我們的ADS持有人）是否需要就此類非中國大陸個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税適用於此類股息或收益，則根據《中華人民共和國個人所得税法》第 3條，除非適用的税收協定提供了較低的税率，否則通常將按20％的税率適用。但是，還不清楚如果Fresh2被視為中國居民企業，Fresh2的非中國股東是否能夠申請其納税居住國與中國之間任何税收協定的好處。

假設Fresh2不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證和 “A” 類普通股的持有人將無需就我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票、ADS、可轉換票據或認股權證所得的收益繳納中華人民共和國所得税。但是，根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產（特別包括中國居民企業的股權）進行 “間接轉讓”，處置海外控股公司、作為轉讓人的非居民企業或受讓人或直接擁有此類應納税資產的中國實體的股權，可以向相關税務機關此類間接轉移。使用 “實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是減少、避開或延期繳納中國税，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據國家税務總局公告7和 SAT公告37號被要求提交申報表並被徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7和國家税務總局第37號公告，，或確定不應根據這些通告對我們徵税。請參閲 “第 3 項”。關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險 -非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨不確定性。”

以下是可能與美國持有人購買、擁有和處置我們的 “A” 類普通股票、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證（定義見下文）相關的美國聯邦重要所得税注意事項摘要。

本摘要基於經修訂的1986年《國税法》（“《税法》”）的規定以及截至本文發佈之日生效的相關法規、裁決和司法解釋。這些權限可能隨時更改，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文概述的不同。

本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證的決定相關的所有税收注意事項。特別是，本摘要僅針對持有 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證作為資本資產的美國持有人，不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的特定税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易者、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、實體或安排被視為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其合夥人）、按選票或價值擁有或被視為擁有股票 10% 或以上的持有人、作為套期保值或轉換交易或跨式交易的一部分持有 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要未涉及州、地方或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的醫療保險繳款税或收購、持有或處置 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證的替代性最低税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 是 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列認股權證或 D 系列認股權證的受益所有人，是美國公民或居民，或者此類'A'類普通股、ADS、可轉換票據、C 系列需要按淨收入繳納美國聯邦所得税認股權證或 D 系列認股權證。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置 “A” 類普通股、ADS、可轉換票據、系列認股權證或 D 系列認股權證的後果，包括下文討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據非美國、州、地方或其他税法產生的任何後果。

一般而言，如果您是美國存託憑證的持有人，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為由這些ADS代表的標的 “A” 類普通股的受益所有人。除非上下文另有説明，否則下文提及 “A” 類普通股和 ADS 均適用。

視下文 “被動外國投資公司地位” 下的討論而定，從我們當前或累計的收益和利潤（按美國聯邦所得税目的確定）中支付的與我們的股票有關的任何現金或財產分配總額（包括扣繳的中國税款，如果有的話）通常將計入當天的應納税所得額作為普通股息收入計入您的應納税所得額如果是 “A” 類普通股，則您獲得股息，或者以存託機構收到股息的日期為準分紅（以為例，以 ADS 為例）將沒有資格享受該守則允許美國公司扣除的股息。

我們預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對收入和利潤的計算。因此，美國持有人應該預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常會被視為股息。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，如果股息是 “合格股息”，則非美國公司持有人獲得的股票股息將按優惠税率按的優惠税率納税。在以下情況下，為股票支付的股息將被視為合格的股息：

ADS在納斯達克資本市場上市，，只要在美國成熟的證券市場上市，就有資格輕鬆交易。根據我們經審計的財務報表、我們開展業務的方式以及相關的市場和股東數據，就上一個應納税年度而言，我們不是 PFIC，就美國聯邦所得税而言。此外，根據我們經審計的財務報表、我們開展業務的方式、相關的市場和股東數據以及我們目前對資產價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。美國持有人應根據自己的特殊情況，就降低的股息税率的可用性諮詢自己的税務顧問。

由於 “A” 類普通股本身並未在美國交易所上市，因此ADS未代表的 “A” 類普通股獲得的股息可能不被視為合格股息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 “A” 類普通股的降低股息税率的可能性。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》（見 “税收——中華人民共和國税收”），我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能會因向我們的股票支付的股息繳納中國預扣税。但是，在這種情況下，我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的協議》（“《條約》”）中的福利。如果我們有資格獲得此類福利，那麼我們為股票支付的股息將有資格享受上述降低的税率（假設我們在支付股息的當年或上一年度都不是PFIC）。為了確定美國持有人的美國國外税收抵免限額，我們股票的股息分配通常將視為來自美國以外來源的 “被動類別” 收入。根據該守則和適用的美國財政部條例中規定的限制和條件，美國持有人可以就支付給該美國持有人的股息中按適用於美國持有人的適當税率扣繳的任何中國所得税申請外國税收抵免。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國所得税，前提是美國持有人選擇扣除而不是抵免相關應納税年度的所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及根據美國持有人的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解外國税收抵免的可用性或外國税收在其特定情況下的可扣除性。

作為向所有股東按比例分配的一部分，獲得額外份額的分配或認購股份的權利的美國持有人通常無需就分配繳納美國聯邦所得税，除非美國持有人有權獲得現金或財產，在這種情況下，美國持有人將被視為獲得等於分配公允市場價值的現金。

視下文 “被動外國投資公司地位” 下的討論而定，在出售、交換或其他應納税處置股票時，美國持有人將變現收益或虧損，金額等於處置時實現的金額與美國持有人調整後的股票税基之間的差額。此類收益或虧損將是資本收益或損失，如果股票持有時間超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。作為個人的美國持有人實現的長期資本收益通常按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

出於美國國外税收抵免的目的，美國持有人在出售或以其他方式處置股票時實現的收益（如果有）通常將被視為美國來源收入。因此，如果對出售或以其他方式處置股票徵收中國税，則未從其他來源獲得大量外國來源收入的美國持有人可能無法就此類中國税獲得有效的美國國外税收抵免優惠。但是，在中，如果處置股份的收益在中國需要納税，並且美國持有人有資格享受《條約》的好處，則該美國持有人可以選擇將此類收益視為《條約》規定的中國來源收益。美國持有人應就外國税收抵免規則對其股票投資和處置的適用問題諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人存入和提取 “A” 類普通股以換取ADS不會導致收益或虧損的實現。

美國的特殊税收規則適用於被視為 PFIC 的公司。如果根據適用的 “透視” 規則，考慮到我們在子公司收入和資產中所佔的比例份額，我們將在特定的應納税年度被歸類為PFIC

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（不包括在積極開展貿易或業務時獲得的特許權使用費和租金，而不是來自關聯人）。如果我們擁有另一家公司至少 25%（按價值計算）的股票，為了確定我們是否為 PFIC，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並獲得我們在另一家公司收入中所佔的比例份額。資產測試通常使用非美國公司資產的公允市場價值進行應用，但如果非美國公司是CFC且在年度未公開交易，則使用資產的調整後税基進行應用。自2020年2月3日首次公開募股完成以來，我們一直在公開交易，並預計將在2023年及以後幾年被視為公開交易。因此，我們認為，應使用我們資產的公平市場價值來進行PFIC資產測試。出於PFIC資產測試的目的，美國持有人應就這些規則的適用性、我們資產的適當估值以及進行按市值計價選擇的可取性（下文討論）諮詢自己的税務顧問。

根據我們經審計的財務報表、開展業務的方式、相關的市場和股東數據以及我們目前對資產價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們認為我們在截至2022年12月31日的應納税年度中不是PFIC，我們預計在本應納税年度或可預見的將來也不會成為PFIC。但是，由於必須每年進行PFIC測試，並且我們的收入和資產構成以及資產價值可能會發生變化，因此我們有可能在當年或未來一年成為PFIC。特別是，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值可能參照我們的ADS的市場價格來確定，因此我們的ADS市場價格的波動可能導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC 。

如果在美國持有人持有我們的股票並且該美國持有人沒有按市值計價選擇的任何年份（如段所述），我們被歸類為PFIC ，則美國持有人將按普通所得税税率繳納特別税，包括我們的某些分配（通常是大於125％的分配）在前三個應納税年度中較短的年度內獲得的平均年度分配（或美國持有股票的持有期）以及美國持有人在出售或以其他方式處置我們的股票時確認的收益。任何超額分配的所得税金額將增加，以補償延期納税，計算方法就好像超額分配是在美國持有股票期間按比例賺取的。此外，如果我們在美國持有人持有我們股票的任何年份是PFIC，則除非我們不再是PFIC ，並且美國持有人在國税局8621表格上做出了特殊的 “清除” 選擇，否則我們將繼續被視為PFIC。歸類為PFIC還可能產生其他不利的税收後果，包括個人死亡時拒絕提高其股票基準。

只要美國存款證被視為 “可銷售股票”，美國持有人可以選擇將其存入市場，從而規避前一段所述的不利的規則。如果ADS在 “合格的交易所或其他市場”（包括納斯達克全球市場）“定期交易”，則ADS通常將被視為有價股票。還應注意的是，目前不打算讓 “A” 類普通股在任何證券交易所上市。因此，持有未由ADS代表的 “A” 類普通股的美國持有人可能沒有資格進行按市值計價選擇。如果美國持有人選擇按市值計價，(i) 美國持有人在我們是PFIC的任何年份中，將被要求將其ADS的公允市值超過這些ADS中美國持有人的基準的部分計為普通收入；(ii) 美國持有人有權在該類年度扣除作為普通虧損在年底美國持有人的美國存託憑證中基於其公允市場價值的基準中，，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨金額。根據按市值計價規則，美國持有人的ADS中調整後的税基將增加任何收入所含金額，並減去任何扣除額。此外，美國持有人在我們是PFIC的年份內出售美國持有人的存託憑證時確認的任何收益將在銷售當年作為普通收入納税，美國持有人在出售時確認的任何虧損將視為普通損失，但僅限於之前因按分值選擇而包含的收入淨額。

擁有 PFIC 股權的美國持有人必須每年提交國税局表格 8621。未能按要求提交一份或多份此類表格可能會影響要求提交此類表格的美國持有人的每個應納税年度的時效法規的有效性。因此，在提交表格之前，美國持有人未能提交表格的應納税年度可能會無限期地由美國國税局評估。

如果我們在期間的任何應納税年度是PFIC，而美國持有人持有我們的股份，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就適用PFIC規則而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的一定比例（按價值計算）。美國持有人應就PFIC規則可能適用於我們的任何子公司諮詢自己的税務顧問。

美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解上文討論的美國聯邦所得税注意事項以及進行按市值計價選舉的可取性。

某些擁有 “特定外國金融資產” 且在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元或在應納税年度的任何時間超過75,000美元的美國持有人通常需要就此類資產提交信息聲明和納税申報表（目前為國税局表格 8938）。“特定外國金融資產” 包括在非美國持有的任何金融賬户金融機構，以及非美國發行人發行的、未在金融機構開設的賬户中持有的證券。少報可歸於 “特定外國金融資產” 的收入超過5,000美元，將納税申報表的訴訟時效延長至申報表提交後的六年。未能報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則可能如何應用於他們的投資，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

支付給美國持有人的股票的股息和出售或以其他方式處置股票的收益通常可能受該守則的信息報告要求的約束，並可能需繳納備用預扣税，除非美國持有人提供準確的納税人識別號並提供任何其他必需的證明或以其他方式確立豁免。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則向美國持有人付款的任何備用預扣金額將允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税應繳額。

非美國持有人的持有者可能被要求遵守認證和識別程序，以確立其免於信息報告和備份。

2023年9月22日，我們直接與JAK Opportunities V LLC（本次發行的投資者）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們最初同意向這些投資者出售總額為200萬美元的可轉換票據，（ii）購買最多1290,323張ADS的C系列認股權證，以及（iii）最多購買1,418,440張ADS的D系列認股權證 SS。我們與投資者就本次發行中提供的可轉換票據、C系列認股權證和系列認股權證的價格進行了談判。在確定可轉換票據、C系列認股權證和D系列認股權證的價格時考慮的因素包括我們ADS的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來的收入前景。

我們最初同意分兩批出售證券。第一批包括（i）40萬美元的可轉換票據，（ii）購買最多258,065張ADS的C系列認股權證，以及購買最多283,688張ADS的（iii）D系列認股權證，於2023年9月25日結束。根據2023年9月22日的證券購買協議，我們同意向投資者出售第二批160萬美元的可轉換票據），C系列認股權證以購買最多 1,032,258張ADS，以及購買最多1,134,752張ADS（第二筆收盤）的D系列認股權證。由於某些延遲，我們和投資者同意將第二批可轉換票據減少至50萬美元，將C系列認股權證減少至322,581張ADS，將D系列認股權證減少至多354,610張ADS。可轉換票據、C系列認股權證和D系列認股權證的剩餘金額將在我們和投資者未來共同商定的日期結束。

根據證券購買協議，未經投資者事先批准，在本次發行結束後的10個日曆日內，我們將被禁止參與後續的股票或股票掛鈎證券發行，也不得在本次發行結束後的10個日曆日內向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或其修正案或補充（本次發行除外）。

此外，根據證券購買協議，除某些有限的例外情況外，在證券購買協議簽署後的十八個月內，我們被禁止執行或簽訂執行 “浮動利率交易” 的協議，即我們的交易，其中：

我們還同意向投資者賠償因我們違反與投資者的協議規定的任何陳述、保證或契約以及證券購買協議中描述的某些其他情況而導致的某些損失。

扣除我們的預估發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為177,500美元。

在任何司法管轄區（美國除外），沒有采取任何行動或將採取任何行動允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的證券，或者在需要為此採取行動的司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書和隨附的基礎招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地發行或出售特此發行的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用的規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及任何其他與特此發行的證券相關的發行材料或廣告。

我們的存管機構是北卡羅來納州花旗銀行，它管理我們的存託憑證。其主要行政辦公室位於紐約州紐約格林威治街388號10013。

我們擔任 C 系列認股權證和 D 系列認股權證的認股權證代理人。

我們代表我們的 “A” 類普通股的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRES”。

可轉換票據、 C系列認股權證和D系列認股權證的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的其他法律事宜將由Maples and Calder （香港）有限責任公司移交給我們。位於紐約州紐約的Carter Ledyard & Milburn LLP將就此發行的證券移交給我們的美國法律事宜。

Fresh2 Group Limited截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的公司表20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書和註冊聲明）已由獨立註冊會計師弗裏德曼律師事務所（該公司於2022年9月1日與Marcum LLP合併）審計公司，如其相關報告所述，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的報告以引用方式納入此處的。

弗裏德曼律師事務所通知我們，自 2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP合併，繼續作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。弗裏德曼在2023年1月11日之前繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。 2023年1月12日，公司董事會審計委員會批准聘請Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）擔任公司的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼先前提供的服務現在由Marcum Asia提供。

弗裏德曼關於截至2021年12月31日和2020年12月31日財年的公司合併財務報表的報告不包含任何份負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、會計原則範圍進行保留或修改，除非此類報告對公司繼續經營的能力表示懷疑。此外，在公司最近的兩個財年以及截至2023年1月12日，與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍等任何問題上沒有分歧，如果這些問題得不到令弗裏德曼滿意的解決，將導致弗裏德曼在報告中提及這些問題。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2023年1月12日的財年中，除了管理層在公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表第15項中報告的內部控制存在重大缺陷外，沒有其他應報告的事件（該術語如法規第304 (a) (1) (v) 條所述 S-K)。

在最近的兩個財政年度以及隨後截至2023年1月12日的期間，公司沒有就將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易、本應就公司合併財務報表發表的審計意見類型或第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項中規定的任何其他事項與Marcum Asia進行磋商適用法規 S-K。

我們的指定專家或顧問沒有臨時僱用，也沒有擁有我們對該人具有重要意義的證券（或子公司的證券），或者在我們身上擁有的物質、直接或間接的經濟利益或取決於發行的成功。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償1933年《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國負責本次發行的授權代表是我們的子公司Fresh2 Group Inc.，位於紐約州紐約市第五大道650號2416號套房 10019-6108。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件省略了本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中包含的某些信息和證據。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。如果我們提交了一份合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括如上所述以引用方式納入的陳述，均參照實際文件進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov或者在華盛頓特區東北 F 街 100 號 SEC 維護的公共參考設施進行檢查和複製，20549。在支付複印費後，您可以通過寫信向美國證券交易委員會索取文件副本。我們的網站位於 https://fresh2.co/investors 進行維護。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其頻率和速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。但是，我們打算向存管機構提供年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及向股東公開的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管機構將向存託憑證的持有人提供此類通知、報告和通信，如果我們提出要求，還將把存管人從我們這裏收到的任何股東會議通知中包含的信息郵寄給所有存託憑證的記錄持有人。根據1933年《證券法》C條例第405條和1934年《證券交易法》第3b-4條的規定，截至2023年6月30日，公司不再有資格成為外國私人發行人。因此，自2024年1月1日起，公司將無法免除《交易法》對國內發行人的要求，包括上述豁免。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 在本招股説明書中，補充我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息構成本招股説明書補充文件的部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書補充文件中的任何信息。我們以引用方式將以下列出的文件納入本招股説明書補充文件：

我們在2019年11月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-A （文件編號001-39137）上的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本將免費提供給根據本招股説明書補充文件提出的書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益人所有者，除非此類附錄是特別以提及方式納入本招股説明書補充文件副本的：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除了包含該信息的文檔的日期之外，您不應假設本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

我們可能會不時在一次或多次發行中，發行和出售不超過5000萬美元的美國存托股的任意組合，每股代表一股 “A” 類普通股（“ADS”）、“A” 類普通股、每股面值0.01美元、股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位，我們將統稱為 “證券”。我們可能根據本招股説明書發行和出售的證券的初始發行總價將不超過5000萬美元。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，，其金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書、所有以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券分配的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的ADS每張代表一股 “A” 普通股，在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “ANPC”。截至2021年5月27日，我們有10,176,868股 “A” 類已發行普通股和2,863,100股已發行的B類普通股，其中約有6,286,168股 “A” 類普通股由非關聯公司持有。由於我們在2021年4月6日在納斯達克全球市場的ADS的收盤價為6.13美元，使用我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為38,534,210美元。在本招股説明書發佈之前的12個月內，沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。我們最近經歷了股票的價格波動。2021年5月27日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的ADS的銷售價格為每股ADS4.63美元。在2021年1月1日至本招股説明書發佈之日這段時間內，我們的普通股交易價格低至4.03美元，最高價為12.09美元。在我們截至2020年12月31日的20-F表格上最新的年度報告（“年度報告”）中查看相關風險因素（“年度報告”）。

我們是一家 “新興成長型公司”，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定義，，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件。

證券交易委員會、英屬維爾京羣島金融服務委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，在這些文件正面顯示的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此上架註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一種或多種發行形式出售，總髮行價不超過5000萬美元。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能會向承保集團或交易商、或通過承保集團或交易商、通過代理商或直接向買方提供和出售證券。每份發行的證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

對於任何證券的發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額配售或進行交易，從而穩定或維持所發行證券的市場價格，使其處於比公開市場上可能存在的更高的水平。此類交易如果開始，可能會隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請查看該協議或文件，瞭解這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件作為補充，招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本文在 “以引用方式納入” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下述的其他信息。

潛在投資者應注意收購本文所述證券可能會產生税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區，也不是在不允許要約或出售這些證券的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不是向不允許向任何不允許向其提出要約或出售此類證券的人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日時才是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的適用文件發佈之日都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求：

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“ADME 測試” 是指我們的名為 AnpaC 國防體檢的免疫學測試；

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“ADR” 是指為我們的存託憑證提供證據的美國存託憑證；

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“ADS” 是指我們的美國存托股，每股代表一股 “A” 類普通股；

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“CDA 測試” 是指我們使用CDA技術的癌症篩查和檢測測試；

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“基於 CDA 的測試” 是指我們的 CDA 測試和組合測試中的一項或兩項；

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“中國” 或 “PRC” 是指中華人民共和國，不包括香港、澳門和臺灣；

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“ 'A'類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的A類普通股；

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“B 類普通股” 是指我們的面值為每股0.01美元的B類普通股；

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“組合測試”，我們也稱之為APCS（Anpac Pan Cancer Screence screence test），指將我們的CDA測試與基於另一種癌症篩查和檢測技術的輔助測試（例如基於生物標記物的測試（歷來是我們的主要組合測試）和使用我們專有算法的ct-DNA測試相結合的測試；

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通過我們基於CDA的設備或測試對癌症進行 “檢測” 是指檢測癌症是否可能發生或已經發生的風險，而不是癌症診斷，“檢測” 具有的相應含義；

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“RMB” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

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“股份” 或 “普通股” 是指我們的普通股，包括'A類'和B類普通股，面值每股0.01美元；

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“美元”、 “美元”、“$” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

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“我們”、 “我們”、“我們的公司”、“我們的”、“Anpac” 或 “Anpac Bio” 是指安派克生物醫學科學有限公司及其子公司；

我們的報告貨幣是人民幣。我們在這份F-3表格上的某些財務數據被翻譯成美元只是為了方便讀者。除非另有説明，否則本F-3表格中所有從人民幣到美元的便捷翻譯均按人民幣6.5250元兑1美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額本來可以或可能被兑換成美元或人民幣（視情況而定），以任何特定的匯率，按上述匯率，或根本無法兑換。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別提及的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書中。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含個前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的那些假設、參考文獻中納入的文件和招股説明書補充文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與的實際業績或修訂後的預期保持一致。

我們的公司

概述

我們是一家生物技術公司，專注於癌症的早期篩查和檢測。我們推銷和銷售一種多癌症篩查和檢測測試，該測試使用我們的創新專利CDA技術和我們專有的CDA設備。除了早期的癌症篩查和檢測外，我們的CDA技術還顯示出幫助醫生進行癌症診斷、預後和復發的潛力。

我們的 CDA 技術提供了一個全面的平臺，我們在該平臺上開發了我們的 CDA 測試和我們專有的 CDA 設備。我們的 CDA 測試可以高精度地檢測和評估個人的總體癌症風險，包括早期癌症。我們還提供組合測試，將我們的 CDA 測試與基於其他癌症篩查和檢測技術的輔助測試相結合，以檢測特定癌症類型的風險。在組合測試中，我們歷來主要將CDA測試與基於生物標記物的測試相結合。我們從2020年第二季度開始提供名為APCS的新組合測試產品，該產品將我們的CDA測試與ct-DNA測試相結合。當我們將我們的技術或測試稱為 “癌症篩查和檢測” 技術或測試時，我們指的是癌症發生風險的檢測和評估，而不是癌症診斷。

我們的 CDA 技術將重點放在人體血液中的生物物理特性上。最近的研究表明，某些生物物理特性（包括聲學、電學、磁學、納米力學和光學特性）與癌症發生之間存在相關性。這些研究表明生物物理特性可能是微環境的重要非遺傳方面，調節正常細胞生長和致癌（癌變）之間的平衡，這可能導致癌症的發生。生物物理特性的血液中信息的物理表達可以表明癌前狀態和癌症的風險。隨着癌症的發生、進展或消退，這些生物物理信號會隨着時間的推移而變化。我們專有的 CDA 設備使用集成的傳感器系統來檢測血液樣本中的某些生物物理信號。在收集了有關這些信號的數據後，我們使用我們的CDA技術和專有算法在多個生物學水平（包括蛋白質、細胞和分子水平）和多個參數（包括總體 CDA 值、PTF 值和 CTF 值）上測量和分析這些信號。根據弗羅斯特沙利文的説法，我們是全球首批專注於檢測和測量癌症生物物理特性的生物技術公司之一。在我們的行業和相關研究領域，我們的 CDA 技術以及 ct-DNA、外泌體、mRNA 和其他新興技術被稱為 “下一代” 癌症篩查和檢測技術。

我們的 CDA 技術為提供了對癌症發生的高度準確的早期風險評估。截至2020年12月31日，我們的CDA技術已在眾多回顧性驗證研究中表明，能夠以高靈敏度和特異性率檢測26種癌症的風險。根據弗羅斯特沙利文的數據，從2013年到2018年，這26種癌症佔中國癌症發病率的80％以上。我們的 CDA 技術只需要接受測試的人的標準血液樣本，這樣可以最大限度地減少手術帶來的不便和侵入性，並避免許多其他技術固有的有害副作用。

我們已經建立了一個測試數據庫，截至2021年3月31日，該數據庫包含了超過222,200份不同年齡、性別和疾病羣體的血液樣本。我們的數據庫包括來自我們基於CDA的商業測試的大約178,300個樣本和來自我們研究的大約43,900個樣本。根據Frost & Sullivan的數據，截至2020年5月，就用於癌症篩查和檢測的臨牀樣本數量而言，我們在提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中排名全球第三。就這些排名而言，截至2021年5月，我們有超過43,900份臨牀樣本，這代表了參與我們的研究項研究的參與者的歷史總數，這些研究是在國家藥品監督管理局等主管機構認證的臨牀場所開展的。此外，根據弗羅斯特沙利文的數據，在中國提供下一代早期癌症篩查和檢測技術的公司中，我們在2019年的商用癌症篩查和檢測測試量方面排名第一。

我們在中國建立了兩個個臨牀實驗室，在美國建立了兩個臨牀實驗室。我們的主要實驗室是位於中國浙江省麗水市的獲得許可的生物醫學臨牀實驗室，我們在那裏進行基於CDA的商業測試（包括我們的CDA測試和組合測試），以及各種其他測試（包括免疫學和生化測試）。我們位於中國海南省海口的實驗室是一家獲得許可的基因組學臨牀實驗室，我們在那裏進行基因測序測試。除了這兩個臨牀實驗室外，我們還在中國上海有一個研發中心，在那裏我們開發下一代癌症篩查和檢測技術和測試。在美國，我們在加利福尼亞州的聖何塞擁有加利福尼亞州許可的臨牀實驗室，並於2020年3月獲得了CAP認證和CLIA認證證書。此外，我們於2020年8月為位於賓夕法尼亞州費城的新實驗室獲得了 CLIA註冊證書。我們已經申請了賓夕法尼亞州州實驗室許可證，並計劃為這個新實驗室尋求CAP的認證。我們在美國的兩個實驗室都配備了進行CDA測試和生化測試的設備。生化測試是癌症腫瘤生物標誌物測試。我們還計劃在這兩個實驗室進行 COVID-19 抗體測試。我們已經與美國大學和學術界醫療中心簽訂了研究協議，我們正在與其他美國醫院、醫療機構、CRO、管理式醫療公司和其他健康組織進行討論，以便在我們的聖何塞和費城實驗室對我們的CDA技術進行研究。我們的費城實驗室目前正在使用 CDA 技術進行研究，並計劃與另一家合格實驗室進行關聯研究，以使用羅氏的 FDA 授權設備驗證 COVID-19 抗體測試。

截至2021年3月31日，我們已在全球提交了237份專利申請；其中142項專利已獲批准，包括大中華區的65項（包括臺灣的8項）和美國的20項，在中國、美國和其他國家和地區的95項專利申請尚待批准。我們的專利申請廣泛涵蓋用於早期疾病檢測的設備和方法，它們在戰略上涵蓋了這些設備和方法的重要具體實施例。

2015 年，我們在中國進行了首次基於的商用 CDA 測試，此後創造了收入。我們銷售的基於CDA的商用測試（包括的CDA測試和組合測試）數量從2018年的41,607份大幅增加到2019年的52,428份，並降至2020年的41,354份，這主要是由於受到 COVID-19 的影響。2020年中期，我們推出了兩款新產品，包括我們的ADME免疫學測試和APCS 癌症篩查和檢測測試（包含在我們的組合測試中）。我們的癌症篩查和檢測測試銷售收入較2018年增長8.6％，達到2019年的1,040萬元人民幣，較2019年增長77.7％，達到2020年的1,850萬元人民幣（合280萬美元）。我們的總收入比2018年增長了5.8％，達到2019年的1,080萬元人民幣，從2019年增長了89.1％，達到2020年的2,050萬元人民幣（合320萬美元）。在美國，我們計劃將來開始將我們的CDA測試作為實驗室開發的測試進行營銷。

COVID-19 疫情的影響

自 2019 年 12 月以來，在中國和世界各地爆發了一種新型冠狀病毒（COVID-19）疫情。COVID-19 被認為具有高度傳染性，並構成嚴重的公共衞生威脅。2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒標記為大流行。為了應對這場疫情，中國、美國和許多其他國家和司法管轄區已經採取並可能繼續採取額外的限制措施來遏制病毒的傳播，例如隔離、旅行限制和在家辦公政策。這些措施減緩了中國經濟和美國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生了不利影響。目前，我們的所有收入都來自中國，我們在美國有兩個實驗室。2020年，該病毒的爆發在中國和美國造成了廣泛的業務中斷和交通限制，隨着繼續在全球傳播，該病毒對中國、美國和世界其他地區的商業活動、旅行和整體GDP的不利影響是前所未有的，預計在可預見的將來還會持續下去。儘管中國政府的努力減緩了病毒的傳播，但中國不時出現捲土重來，尤其是在冬季和春季。隨着疫情在全球蔓延，世界經濟正遭受明顯放緩。隨着消費者支出的減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少，世界的商業活動已經並將繼續受到限制。

由於中國、美國和世界各地的 COVID-19 疫情，我們的運營已經並將繼續受到商業活動、商業交易中斷、疫情持續時間以及各政府的商業、旅行和其他限制措施的普遍不確定性的不利影響。這些不利影響可能包括我們在中國推銷和進行測試的能力、在美國將我們的測試商業化以及在中國和美國開展研究和活動的能力、我們在中國和美國的實驗室設施和辦公室以及我們的客户和供應商設施暫時關閉、供應商延遲供應產品和服務，以及延遲或取消客户的訂單（例如由於臨時需求減少所致）用於疾病篩查和檢測或體檢體檢服務（或通常是由於商業活動減少所致）。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染冠狀病毒或任何其他流行病，的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室因消毒而關閉。特別是，作為中國政府遏制 COVID-19 傳播的一項措施，中國在全國範圍內關閉血液採樣點，大大減少了我們可以為基於CDA的檢測收集的樣本數量，並對2020年上半年基於CDA的測試的銷售產生了不利影響。2020年，我們的客户還延遲了訂單，取消了部分計劃中的CDA測試和體檢的訂單。此外，我們遵循了當地衞生當局的建議，以最大限度地降低員工的暴露風險，包括從農曆新年到2020年2月暫時關閉我們在中國的實驗室，在2020年暫時關閉我們在美國的實驗室幾個月，以及在2020年讓我們在中國和美國的員工遠程辦公一段時間。此外，由於美國 COVID-19 疫情，我們在美國將 CDA 測試商業化的計劃已被推遲，並可能繼續受到不利影響。儘管我們已經使用羅氏的 FDA 授權設備驗證了 COVID-19 抗體測試，但我們尚未開始將我們提供的該測試產品商業化，我們無法保證市場對該測試的接受和需求。無法控制中國、美國或世界各地 COVID-19 疫情的發展，因此無法向您保證我們將能夠在未來保持收入增長。

帶來的衰退和冠狀病毒疫情的持續時間難以評估或預測，實際影響將取決於我們無法控制的許多因素，包括 COVID-19 在全球範圍內傳播的加劇以及相關政府為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動。儘管中國、美國和許多其他國家一直在接種 COVID-19 疫苗，但尚不確定以及何時這些疫苗能夠有效遏制疫情。COVID-19 繼續在多大程度上影響我們的結果仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能直接受到不利影響，冠狀病毒或任何其他流行病也會對中國和美國國家的總體經濟造成損害。

有關我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息，請參閲我們的年度報告和以引用方式納入本招股説明書的其他文件。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。鼓勵您仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為它們包含有關我們的業務和潛在客户的重要信息。

企業信息

我們的主要行政人員辦公室位於中華人民共和國浙江省麗水市碧湖縣碧星街801號，郵編：323006。我們在這個地址的電話號碼是 +86-578-2051-6666。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司的金斯敦錢伯斯辦公室，郵政信箱 173 號，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城。

投資者應向我們主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。我們的主要網站是 www.anpacbio.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的手續服務代理是Anpac Technology 美國有限公司，簡稱Anpac US，位於加利福尼亞州聖何塞市丁香大道2260號127套房 95128。

以下是説明我們當前公司結構的圖表：

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）首次公開募股證券完成五週年後的財政年度最後一天，（2）我們年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（3）我們被視為大型加速申報人的最後一天，這將當截至任何財政年度第二季度末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元時發生，或 (4) 我們在過去三年中發行總額超過10億美元的不可轉換債務的日期。

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中確定的風險因素和不確定性，並在我們的年度報告中在 “項目 3.Key 信息-D. 風險因素” 標題下列出，該報告以引用方式納入本招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及隨後提交的任何隨附招股説明書補充文件（如果適用）中列出特定報價或促銷。

我們的資本額將列在招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表的報告中，並以引用方式具體納入此處。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於促進我們的研究和開發活動、營運資金和一般公司用途。

將在任何適用的招股説明書補充文件中描述有關證券出售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。除根據本招股説明書的招股説明書補編之外，我們還可能不時發行證券。

我們的股息政策是在 “第 8 項” 標題下規定的。財務信息——A.合併報表和其他財務信息——股息政策載於我們的年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

我們的ADS均代表一股 “A” 普通股，自2020年1月30日起在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “ANPC”。

下表列出了提交本招股説明書之前在所示時期內納斯達克全球市場公佈的普通股的最高和最低交易價格。

我們是一家英屬維爾京羣島商業公司股份有限公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（經不時修訂和重述）、和《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法”）管轄。以下是截至本招股説明書發佈之日有效的第三次修訂版和重述的組織章程大綱和章程的摘要，這些條款與普通股的重要條款有關。

目的和目的、名冊和股東。在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們公司成立的目標不受限制，我們的公司應擁有執行英屬維爾京羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。我們的成員名冊將由我們的股票註冊機構Maples Fund Services（開曼）有限公司維護。根據英屬維爾京羣島法案，只有股票的註冊持有人才有權（a）行使與該股票相關的任何表決權，接收通知，（c）獲得股票的分配，以及（d）行使與該股份相關的其他權利和權力。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股票以被提名人的名義註冊，則被提名人作為英屬維爾京羣島公司的股東，有權接收通知、獲得分配並行使以其名義註冊的任何此類股票的權利。因此，以被提名人名義註冊的股票的受益所有人將依靠與被提名人簽訂的合同安排來接收通知和分紅，並確保被提名人按照其指示行使股票的投票權和其他權利。

董事的權力。根據英屬維爾京羣島法案，除公司併購的任何修改或限制外，公司的業務和事務由其董事管理或指導或監督；董事通常擁有管理公司所需的所有權力。董事必須根據通常的條款和條件，披露其對未在正常業務過程中籤訂的任何提案、安排或合同的任何權益。有興趣的董事可以（視併購而定）對他擁有權益的交易進行投票。根據我們的併購協議，董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，以承擔債務、負債或義務，並擔保公司或任何第三方的債務、負債或義務。

普通股的權利、偏好和限制。根據上文 “股息政策” 部分所述的限制，我們的董事可以（視併購而定）在他們確定的時間和金額授權分紅。如果公司清算或解散，普通股持有人（以併購為前提）有權在支付和清償公司的所有索賠、債務、負債和債務之後，以及在為當時優先於普通股的每類股份（如果有）做好準備後，按比例分配所有剩餘資產。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。我們普通股的持有人沒有優先權。根據英屬維爾京羣島法案的規定，經股東同意，我們可以（以併購為前提）回購我們的普通股票，前提是公司將在回購後立即滿足償付能力測試。如果（i）公司的資產價值超過其負債；並且（ii）公司能夠在到期時償還債務，則公司將滿足的償付能力測試。

股東權利的變更。在《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購允許下，每當我們公司的資本被劃分為不同的類別時，只有經該類別已發行股票的持有人的書面同意，或經股東在單獨的股票持有人會議上通過的決議的批准，才能對任何此類類別的權利進行重大不利更改由該類別中不少於三分之二（2/3）的已發行股份的持有人進行分類。

普通股。我們的普通股分為 “A” 類普通股和 B 類普通股。除表決權和轉換權外，我們 “A” 類普通股和 B 類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以註冊的形式發行，並在我們的成員名冊中註冊時發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有他們的股票並對進行投票。

轉換。每股B類普通股股可由其持有人隨時轉換為一（1）股 “A” 類普通股。在任何情況下，“A” 類普通股都不能轉換為B類普通股。如果持有人將 B類普通股普通股的持有人或其關聯公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置，或在將任何 B 類普通股持有人的最終受益所有權變更為非持有人關聯公司的任何個人或實體時，此類B類普通股應立即自動轉換為相同數量的 “A” 類普通股。

投票權。對於所有須由股東表決的個事項，每股 “A” 類普通股應使其持有人有權獲得每股一 (1) 張票，每股B類普通股應授權持有人就所有須在我們的股東大會上表決的事項獲得每股十 (10) 張表決權。除非法律另有要求，否則我們的 “A” 類普通股和B類普通股共同對提交股東表決的所有事項進行表決。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上投票均採用舉手方式。此類會議的主席或任何親自出席的股東或代理人可以要求進行投票。

股東大會。 根據我們的併購併購並受其約束，（a）董事會主席或我們的多數董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會；（b）應有權就要求開會的事項行使百分之三十（30％）或更多表決權的股東的書面要求，董事應召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，可以對併購進行修改，以降低但不提高召集會議所需的百分比超過百分之三十（30%）。根據我們併購的規定和前提條件，(a) 召集股東大會的董事應至少提前十 (10) 天向有權在會議上投票的股東發出股東大會的通知； (b) 如果持有至少百分之九十五（95%）票的股東，則違反通知要求舉行的年度股東大會有效附屬於所有已發行股份並有權出席此類年度股東大會並投票已同意免除會議通知；以及如果持有發行的所有股票總票數不少於三分之二並有權出席此類特別股東大會並投票的股東同意免除會議通知，則違反通知要求而舉行的股東特別大會即告成立；(c) 如果在會議開始時有一名或多名股東親自出席，則股東大會正式成立持有總計不少於所有選票多數的股份附上所有已發行股票並有權在此類會議上進行表決，並且 (d) 如果自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

分紅。在遵守英屬維爾京羣島法案和我們的併購的前提下，如果我們的董事確信在分配股息後我們的資產價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務，則他們可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。董事決議必須包含一項聲明，説明董事認為，公司將在分配後立即滿足前一句中規定的償付能力測試。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括通過認購普通股價格支付的所有款項，無論這些金額是否可以全部或部分視為某些會計原則下的股本或股票溢價。英屬維爾京羣島法律不要求股東批准（除非我們的併購中另有規定）才能支付股息。根據我們的併購協議，股息不對公司產生利息（除非我們的併購中另有規定）。

披露 SEC 在《證券法》責任賠償問題上的立場。就允許根據上述條款向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員補償《證券法》所產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

股份轉讓。 根據因（i）我們的併購；或（ii）英屬維爾京羣島法案而產生的任何適用限制或限制，我們的任何股東均可通過普通或普通形式或我們董事可能批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份（此類轉讓文書由轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址）。我們的董事可以拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的股份轉讓。此外，我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非 (i) 轉讓文書已交存於我們公司，附上相關的股票證書，(ii) 轉讓文書僅涉及一類股份，(iii) 轉讓文書在必要時蓋有適當印章，(iv) 如果轉讓給聯名持有人，則為聯名股份份額轉讓給的持有人不超過四股，並且（v）納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用應付款，或我們董事會可能要求的較低金額，已就此支付給我公司。

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

英屬維爾京羣島法案規定兼併，按照美國公司法的理解。英屬維爾京羣島法案範圍之外也允許普通法兼併。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併成其中一家現有公司或倖存的公司，也可以合併，將兩家現有公司都已停止存在並組建新公司或合併後的公司合併。英屬維爾京羣島法案規定了我們公司與另一家公司（不一定是英屬維爾京羣島公司）之間的合併或合併程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃還必須經成員決議批准（以及有權就合併或合併或合併進行表決的每類股票的已發行股份，前提是備忘錄或章程有此規定，或者合併或合併計劃包含任何條款在備忘錄或條款的擬議修正案中，該階層有權對該備忘錄或條款進行表決對即將合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東 a 類）提出的修正案。英屬維爾京羣島法案要求能夠根據其外國司法管轄區的法律參與合併或合併的外國公司在合併或合併方面遵守該外國司法管轄區的法律。然後，英屬維爾京羣島公司必須執行合併或合併條款，其中包含某些規定的細節。然後，合併或合併的計劃和條款將提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處或註冊處。如果存續的公司或合併後的公司要根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立，則應提交英屬維爾京羣島法案第174（2）（b）條所要求的其他文書。然後，書記官長（如果他或她確信《英屬維爾京羣島法》的要求已得到遵守）登記合併條款或合併條款以及存續公司的併購修正案，如果是合併，則登記新合併公司的併購，並簽發合併或合併證書（這是符合所有要求的確鑿證據）關於合併或合併的《英屬維爾京羣島法》）。合併或合併自注冊處登記合併或合併條款之日起生效，或隨後生效，不超過三十天，如合併或合併條款所述，但如果存續的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，則該合併或合併根據該司法管轄區的法律生效。

一旦合併或合併生效（除其他外），(a) 尚存的公司或合併後的公司（只要與其經修訂的備忘錄和公司章程一致，由合併或合併條款修訂或確立）就擁有每個尚存成分公司的所有權利、特權、豁免權、權力、目標和宗旨；(b) 任何公司的備忘錄和章程在修改後的備忘錄和章程細則發生變更的範圍內（如果有），公司將自動進行修訂關聯公司包含在合併章程中；(c) 各種類型的資產，包括每家成分公司的行動選擇和業務，立即歸屬於存續的公司或合併後的公司；(d) 存續的公司或合併後的公司對每家成分公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；(e) 無定罪、判決、裁決、命令，、針對成分公司或任何 {的到期或即將到期且不存在任何原因的債務、責任或義務br} 股東、董事、高級管理人員或其代理人因合併或合併而被解僱或受損；(f) 合併或合併時對成分公司或針對任何股東、董事、高級管理人員或代理人的未決訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，都不會因合併或合併而減少或終止，但是：(i) 訴訟可以執行，由倖存的公司或合併後的公司或針對股東、董事、高級管理人員起訴、和解或妥協或其代理人（視情況而定）或（ii）在訴訟中，倖存的公司或合併後的公司可以代替成分公司，但如果倖存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的，則合併或合併的效力與前述相同，除非另一個司法管轄區的法律另有規定。

書記官長應從公司名冊中刪除，合併時每家不是存續公司的組成公司，合併時應將所有成分公司從公司名冊中刪除（除非這不適用於外國公司）。

如果董事認定符合我們的最大利益，那麼也可以根據（在每種情況下）按照《英屬維爾京羣島法案》將合併作為法院批准的安排計劃或安排計劃獲得批准。任何必要的股東大會的召開以及隨後的安排都必須得到英屬維爾京羣島法院的批准。安排計劃要求股東或某類股東（視情況而定）75％的選票獲得批准。如果該計劃對不同股東的影響不同，則他們可能需要就該計劃進行單獨投票，同時需要確保每個獨立投票羣體獲得必要的批准級別。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和公司章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受公司章程或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特別多數決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使與其股票相關的表決權時，可以出於自身利益行事。

如果多數成員侵犯了少數羣體成員的權利，則少數羣體可以通過衍生訴訟或個人訴訟來尋求行使其權利。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司並阻止其採取行動的情況下對公司權利的侵犯，而個人行為涉及對有關特定成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案規定了一系列補救措施可供成員使用。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。會員現在還可以在某些情況下提起衍生的、個人和代表性的訴訟。

成員補救措施的傳統英語依據也已納入《英屬維爾京羣島法案》：如果公司成員認為公司事務過去、正在或可能以可能對其造成壓制、不公平歧視或不公平損害的方式進行，則他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員均可向英屬維爾京羣島高等法院申請指定公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為該公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員如果對以下任何一項持異議，都有權獲得其股票的公允價值：

通常，其成員對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權法，或公司備忘錄和公司章程所確立的作為成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法案規定，如果公司或公司的董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織備忘錄或章程的行為，則英屬維爾京羣島高等法院可應公司成員或董事的申請發佈命令，指示公司或董事遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄或章程的行為。

英屬維爾京羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認定任何此類條款違反公共政策（例如，意在為犯罪後果提供賠償）。除非該人誠實和真誠地行事，並以他認為符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，否則賠償將無效且不適用於該人。我們的備忘錄和公司章程規定，我們公司的每位董事和高級管理人員均應獲得賠償，以免受賠償人員在進行我們公司業務或事務時或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任，除非該受賠人員自身的欺詐、故意違約或欺詐行為（包括作為（任何判斷錯誤）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權的結果，包括在不影響上述一般性的前提下，該受賠償人為在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是以其他方式）而產生的任何費用、費用、損失或責任。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的行為標準相同。此外，我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還向這些人提供了額外的賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了證券法中規定的公共政策，因此不可執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平常謹慎的人在類似情況下會謹慎行事。根據這項義務，董事必須向股東通報並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上本着誠意採取的，是基於誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，違反信託義務的證據可能會反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事不得將置於其對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。這意味着，嚴格來説，董事在可能存在衝突的情況下不應參與決策。也就是説，他應該宣佈自己的興趣並投棄權票。英屬維爾京羣島法案規定，董事 “應， 在得知他對公司已達成的或將要達成的交易感興趣之後，立即向公司董事會披露該權益”。董事未能如此披露權益並不影響該董事或公司達成的交易的有效性，前提是該董事的權益是在公司進入交易之前向董事會披露的或者不需要披露（例如，交易是在公司與董事本人之間進行的，或者在正常情況下是業務以及通常的條款和條件）。通常，公司的備忘錄和公司章程將允許對特定交易感興趣的董事對該交易進行投票，出席審議該交易的會議，並代表公司簽署與該交易相關的文件。

根據英屬維爾京羣島的法律，成員在知道董事在交易中利益的重大事實的情況下批准或批准了該交易，或如果公司獲得了該交易的公允價值，則公司不得宣佈該交易無效。

從廣義上講，董事對公司的責任可以分為兩類。第一類包括信託義務，即忠誠、誠實和誠信等職責。第二類包括技能和護理職責。下文依次逐一考慮。

除了信託職責外，董事還負有謹慎、勤奮和熟練的職責，這些職責屬於公司本身，而不是個人（代表公司執行的有限例外情況除外）。

根據特拉華州將軍公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事務，這些股東本應有權在股東大會上就此類事項進行表決，而無需召開會議。

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

英屬維爾京羣島法律和我們的併購規定，應有權就會議請求事項行使百分之三十（30%）或更多表決權的股東的書面要求，董事應召集股東大會。作為一家英屬維爾京羣島公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

根據特拉華州將軍公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進投資者在董事會中的代表性，因為它允許投資者將股東有權獲得的所有選票投給一名董事，這增加了股東在選舉此類董事方面的投票權。英屬維爾京羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，與特拉華州公司的股東相比，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利不少。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大部分有權投票的已發行股份的批准後才能因故被免職。根據我們的公司章程，不管備忘錄和公司章程或該董事與我們之間的任何協議中有任何規定，也可以通過股東大會上通過的股東決議，或通過超過公司所有投票權股東百分之五十（50%）的多數票通過的書面決議，將董事免職。

特拉華州通用公司法律包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非該公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方為不平等對待所有股東的目標進行兩級出價的能力。除其他外，如果在該股東成為利益股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島無法獲得與特拉華州企業合併法規相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最大利益真誠進行，不得構成對投資者的欺詐。另見上面的 “股東訴訟” 。我們已經通過了一項商業行為和道德準則，要求員工全面披露任何可以合理預期會引起利益衝突的情況，並制定了利益衝突出現時的相關限制和程序，以確保公司的最大利益。

根據《特拉華州通用公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司簡單多數已發行股份的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

英屬維爾京羣島公司的清算可以是自願的破產清算，也可以是英屬維爾京羣島破產法（“破產法”）下的清算。如果公司根據《英屬維爾京羣島法》連續七年被從公司登記冊中刪除，則自該期限的最後一天起解散。

如果清算是有償付能力的清算，則清算受英屬維爾京羣島法案的條款管轄。只有當公司沒有負債或能夠在債務到期時償還債務且其資產價值超過負債時，才可以根據英屬維爾京羣島法案作為有償付能力的清算進行清算。在遵守公司備忘錄和公司章程的前提下，清算人可以通過董事決議或成員決議任命，但如果董事已通過董事決議開始清算，則成員必須通過成員決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。

指定清算人的目的是收取和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，在以下情況下，公司即告破產：(a) 該公司未能遵守未按照《破產法》撤銷的法定要求的要求，或 (b) 根據法院的判決、法令或命令發佈的有利於公司債權人的執行或其他程序被全部或部分償還，或 (c) 公司負債的價值超過其資產，或者（d）公司無法償還到期的債務。清算人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人與英屬維爾京羣島持牌破產執業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可以指定破產管理人員作為公司的清算人，或者法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。向法院提出的申請可以由以下一項或多項提出：（i）公司、（ii）債權人、（iii）成員，或（iv）與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的債權人安排的主管。

成員根據上述（a）項提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院確信有初步證據表明公司破產，否則不得批准法院的許可。上述（c）項下的申請只能由金融服務委員會或總檢察長提出，並且只有當相關公司是或在任何時候是受監管人員（即持有規定的金融服務許可證的人），或者公司正在經營或在經營無牌金融服務業務時，他們才能根據上述（c）提出申請。

公司破產清算後，應按照以下優先順序使用公司的資產：（a）在中，按照規定的優先權支付清算中適當產生的成本和開支；（b）在支付清算費用和費用後，用於支付清算人承認的優先債權（工資和薪水，金額相當於英屬維爾京羣島社會保障委員會、養老金繳款、政府税）——優惠索賠等於兩者之間如果公司的資產不足以全額償付債權，則應按比例償付； (c) 在支付優先債權後，在支付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司無擔保債權人的債權在彼此之間應處於同等地位，如果公司的資產不足全額償付債權，則此類非擔保債權人應按比例償付有擔保債權人；(d) 在支付所有已承認的債權後，支付根據英屬維爾京羣島應支付的任何利息《破產法》；最後（e）支付上述費用、費用和債權後剩餘的任何剩餘資產應根據成員在公司的權利和利益分配給成員。《破產法》第八部分規定適用於清算人可以提出的各種申請，以撤銷那些不公平地減少了可供債權人使用的資產的交易。

指定公司資產的清算人不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以在不向清算人追索權的情況下直接強制執行其擔保，優先於前一段所述的付款順序。但是，如果公司清算中可用於償還無擔保債權人債權的資產不足支付清算和優先債權人的成本和開支，則這些成本、支出和債權優先於對受公司設定的浮動抵押的資產的抵押債權，並應相應地從這些資產的中支付。

法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做只是和公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的決議解散、清算或清盤。

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大多數已發行的股票的批准後更改該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本分成多個類別的股份，則只有獲得不少於該類別已發行股票的持有人的書面同意，或者，並經股東在單獨的股票持有人會議上通過的決議的批准，才能對任何類別的權利進行重大變動該類別由持有不少於該類別已發行股票的三分之二（2/3）的持有人進行。除目前附屬於該類別的股票的任何權利或限制外，不得將授予任何類別的帶有優先權或其他權利的股份的持有人的權利視為因創造、分配或發行更多股份排名等而受到重大不利影響 pari passu 隨之或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。不得將股票持有人的權利視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則，經大部分股有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，我們的備忘錄和公司章程可以通過股東決議或董事決議進行修訂，但除外，董事決議不得進行任何修正：（i）限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力；（ii）更改通過股東決議修改備忘錄或章程所需的股東比例； (iii) 在股東無法修改備忘錄或章程的情況下；或 (iv)適用於公司章程的某些特定條款。

對非居民或外國股東持有或對我們的股票行使投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

2019年10月31日，我們的董事會和股東批准將授權股的最大數量增加到100萬股普通股，包括70萬股 “A” 普通股和30萬股B類普通股，並對每股普通股進行1比100股的拆分。這種增加和細分於2019年11月12日生效。根據股份細分，我們的每股面值為1.0美元的授權股票（無論是已發行的還是未發行）被分成100股普通股，每股面值0.01美元。股票拆分後，所有股東均應向我們公司交出其股票證書，此後將有資格獲得由我們公司發行的新股票證書，該證書將反映相關股東持有的普通股的股票拆分後的數量。根據2019年10月31日董事會和股東的決議，我們的每股已發行普通股和在行使我們授予的期權時可發行的普通股將被細分為100股普通股。

我們已向某些董事、執行官、員工和顧問授予了購買普通股的期權。

2019 年 10 月 31 日，我們董事會和股東批准了 2019 年計劃，以鼓勵員工、高管、董事和顧問繼續為我們的成功做出貢獻。根據2019年計劃可以發行的最大普通股數量為1,105,300股普通股。截至本招股説明書、期權和限制性股票單位，用於購買639,000股 “A” 類普通股，每股面值0.01美元，已根據本2019年計劃獲得並未償還，但不包括在相關授予日期之後行使、沒收或取消的獎勵。以下段落描述了2019年計劃的主要條款：

獎項的類型。2019年計劃允許授予計劃管理人決定的期權和其他獎勵（例如限制性股票和限制性股票單位）。

計劃管理。我們的薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會將管理 2019 年計劃。如適用，委員會將確定獲得獎勵的參與者、向每位參與者頒發獎勵的時間、類型和數量以及每項獎勵補助的條款和條件。

獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、受贈人終止僱用或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。 我們可能會向我們公司或我們任何子公司的董事、服務提供商、顧問、員工和顧問頒發獎勵。

解鎖條件。通常，計劃管理人決定歸屬條件，相關獎勵協議中對此進行了規定。

行使的期權。計劃管理人確定每項獎勵的行使價，該行使價在獎勵協議中規定，應不低於獎勵授予之日股票的公允市場價值。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使，則期權的既得部分將過期。但是，最長可行使期限為自撥款之日起十年。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則收款人不得以任何方式轉讓獎勵，除非（i）通過僅為税收籌劃目的設立的信託；（ii）通過禮物或根據合格的家庭關係命令向一名或多名家庭成員轉讓獎勵；或（iii）通過遺囑或血統和分配法。

終止和修正。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為十年。計劃管理員有權修改或終止 2019 年計劃。但是，除非計劃管理人在發放相關獎勵時明確保留進行此類修改的權利，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。

2010 年 2 月 1 日，我們的股東和董事會授權董事會主席根據股票激勵計劃或 2010 年計劃，向符合條件的員工、名董事、高級管理人員和顧問授予期權，允許他們在2017年7月1日之前購買我們公司不超過1,19萬股普通股。2015 年 10 月 19 日，，我們的股東和董事會決定在 2017 年 7 月 1 日之前，將 2010 年計劃下期權的授權股票數量增加到我們公司的1,866,600股普通股。2017 年 7 月 1 日，為了提供額外的激勵措施以吸引和留住具有傑出能力的關鍵員工、董事、高級管理人員和顧問，並激勵他們盡最大努力，我們的股東和董事會進一步決定根據 2010 年計劃授予額外期權，得出在2019年12月31日之前購買我們公司多達2726,600股股票的期權。截至2021年4月30日，根據本2010年計劃，購買我們公司1,393,400股 “A” 類普通股（每股面值0.01美元）的期權已被授予並已到期，但不包括在相關授予日期之後行使、沒收或取消的期權。以下段落描述了該計劃的主要條款：

計劃管理。我們的股東已授權董事會主席管理 2010 年計劃。董事會主席可以決定授予日期、授予的期權數量、2010 年計劃的參與者、歸屬條件、行使價格以及期權的其他條款和條件。

獎勵協議。根據2010年計劃授予的期權由授予的獎勵協議作為證明，該協議規定了每個期權獎勵的條款、條件和限制。

資格。 有資格參與該計劃的人員包括我們的員工、董事、高級管理人員和顧問。

解鎖時間表。計劃管理員決定歸屬時間表。根據相關獎勵協議的條款，將在四年內每年為我們的員工、董事和高級管理人員分配選項，或者根據顧問的績效里程碑。

期限和終止。每種選擇權的期限為自授予期權之日起十年。儘管如此，在某些情況下，我們可能會放棄授予參與者的全部或部分期權。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日經董事會授權根據2010計劃和2019年計劃授予董事和執行官以及其他個人的獎勵，不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的獎勵，並回顧性地反映了將每股面值為1美元的普通股分成100股面值普通股的有效性每件價值為0.01美元，於2019年11月12日生效。

根據分別於2017年6月30日和2017年8月17日與某些股東（“投資者”）簽訂的股東協議，這些協議規定了某些權利，包括董事會組成權、信息權和檢查權、優先權、共同銷售權、反稀釋保護和註冊權。除註冊權利外，這些權利將在合格的首次公開募股完成後自動終止。

根據任何投資者的要求，我們和我們的某些主要股東應在集團內聘請一家正在進行公開募股的公司，以授予（令投資者滿意）投資者：（i）向美國證券交易委員會註冊各自在公司股份的權利，包括但不限於三次要求登記，無限次搭便車註冊，並根據表格 F-3/S-3（或任何後續註冊聲明）進行無限次註冊根據1933年《美國證券法》（經修訂），或（ii）公司承諾在認可的股票交易所公開發行或上市的任何其他司法管轄區發行股票的同等或類似的註冊權。

花旗銀行， N.A 是美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約州格林威治街388號，紐約10013。美國存托股份通常被稱為 “ADS”，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。ADS 可以用通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書來表示。存管機構通常會指定託管人來妥善保管存放的證券。在本例中，託管人是北卡羅來納州花旗銀行（香港），位於香港九龍觀塘鴻海道83號灣東一號花旗大廈9樓。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存款機構。存款協議的副本已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室和美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-234548。

我們為您提供ADS的重要條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，從本質上講，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS 所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與 ADS 的所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表收取存放在存管機構和/或託管人處的一 (1) 股 “A” 類普通股的權利，以及行使受益所有權權益。ADS還代表有權接收保管人或託管人代表ADS所有者收到的，但由於法律限制或實際考慮而尚未分配給ADS所有者的任何其他財產，並行使這些財產的實益權益。我們和存託機構可能同意通過修改存款協議來更改ADS與'A'類普通股的比例。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有者。存放的財產不構成存管人、保管人或其被提名人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸於 ADS 的受益所有人。存管人、託管人及其各自的被提名人將是 ADS 所代表的存放財產的記錄持有人，受益人是相應存託憑證的持有人和受益所有人。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。在每種情況下，ADS的受益人只能通過ADS的註冊持有人，ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者），存託人（代表相應的ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人獲得存放的財產並行使受益所有權權益根據存款協議的條款。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和存託憑證規定了我們的權利和義務以及您作為存託人和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和 ADR 受紐約法律管轄。但是，我們對 “A” 類普通股持有人的義務將繼續受英屬維爾京羣島法律的管轄，英屬維爾京羣島的法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存託機構、託管人、我們或其任何或我們各自的代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管部門的批准。作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管機構將代表您持有您的ADS所依據的 “A” 類普通股所附的股東權利。

作為存託憑證的所有者，只有在存款協議中規定的範圍內，您才能通過存款機構行使由您的存託憑證代表的 “A” 類普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS 的所有者，您需要安排取消您的存款證併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人，或作為持有證的 ADS 的持有者與未持證的 ADS 的持有方式）可能會影響您的權利和義務，以及存託機構向您提供服務的方式和程度。作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR，通過經紀或保管賬户，或者通過存管機構以您的名義設立的反映未認證的 ADS 註冊情況的賬户（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）來持有您的存託憑證。直接註冊系統反映了存管人對存託憑證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存管機構向存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬，後者是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有諸如ADS之類的證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的 ADS 直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為 “持有者”。當我們提到 “你” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊 “A” 類普通股時，應將適用的 “A” 類普通股的記錄所有權歸於存託人或託管人，該類 “A” 類普通股的受益所有權的權利和權益始終歸屬於代表該類別的ADS的受益所有人 'A'普通股。存管人或託管人應始終有權對所有存放的財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人。

作為持有ADS，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，您收到這些發行版的可能受到實際考慮和法律限制的限制。根據存款協議條款，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，在扣除適用的費用、税款和開支後，按截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存入所需資金的確認書後，存管機構將安排將收到的以美元美元以外的貨幣收到的資金轉換為美元，並將美元分配給持有人，但須遵守英屬維爾京羣島的法律和法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將轉換為美元。存管機構將採用相同的方法分配託管人持有的存款證券的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

的現金分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將把其無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以供ADS的適用持有人和受益所有人的利益，直到可以進行分配，或者必須根據美國相關州的法律將存管人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。

每當我們為存放在託管人的證券免費分配 “A” 類普通股時，我們都會向託管人存入適用數量的 “A” 類普通股。收到此類存款確認後，存管機構要麼向持有人分發代表存入的 “A” 類普通股的新 ADS，要麼修改存放的ADS與'A'類普通股的比率，在這種情況下，您持有的每張ADS將代表如此存入的額外 “A” 類普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。部分權利將被出售，此類出售的收益將按照現金分配的情況進行分配。

分配新的ADS或在分配 “A” 類普通股時修改ADS與'A'類普通股的比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了支付這些税款或政府費用，存託機構可以出售如此分配的全部或部分新 “A” 類普通股。

如果新的 ADS 違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的ADS，則它可以出售根據存款協議中描述的條款收到的 “A” 類普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

每當我們打算分配額外'A'類普通股的認購權時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配認購額外ADS的權利是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，向持有人分配認購額外存款證的權利，並允許此類持有人行使此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件（例如處理交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的 ADS。存管機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使認購除ADS形式以外的新 “A” 類普通股的權利的持有人。

如果出售合法且合理可行，存管機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存管人無法出售權利，則將允許權利失效。

每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們提供了存款協議中考慮的所有文件的情況下，保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇收取現金或其他ADS，每種情況均如存款協議所述。

如果沒有向您提供選擇，您將獲得現金或額外的存款證，具體取決於英屬維爾京羣島的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

每當我們打算分配以外的財產、“A” 類普通股或認購額外 “A” 類普通股的權利時，我們將提前通知存管機構，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助保管人確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供存款協議中考慮的所有文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。

在中，為了支付此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

每當我們決定贖回存於託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示交出正在贖回的股票，並支付適用的贖回價格。存管機構將根據存款協議的條款將收到的以美元以外的貨幣兑換成美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存管機構交出存託憑證時獲得贖回的淨收益。兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的ADS少於所有ADS，則將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要撤回的ADS。

存入您的 ADS 時持有的 “A” 類普通股可能會不時發生變化。例如，此類 “A” 類普通股的名義價值或面值可能發生變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，在法律和存款協議允許的範圍內，代表收取存款的 “A” 類普通股所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的存款證，修改表格F-6中的存款協議、ADR和適用的註冊聲明，要求將您現有的ADS 兑換成新的存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映影響股票的變化。如果存託人可能無法合法地將此類財產分配給您，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

發行完成後，根據招股説明書發行的 “A” 類普通股將由我們存放給託管人。在收到此類存款的確認後，存管機構將向投資者發行 ADS。

發行結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入 “A” 類普通股，則存託機構可以代表您創建存託管。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓 “A” 類普通股的應付費用和税款之後，存管機構才會將這些存款存放給您指定的人。您存入 “A” 類普通股票並獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美屬和英屬維爾京羣島法律考慮因素的限制。

ADS的發行可能會推遲到存管機構或託管人收到確認書，確認所有必要的批准均已獲得並且 “A” 類普通股票已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的存託憑證。

當您存入 “A” 類普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託機構。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可能會採取任何必要措施來糾正虛假陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存管機構，同時要求合併或拆分ADR，並且必須根據ADR的合併或拆分支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的ADS以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的'A'類普通股。您提取持有的ADS的 “A” 類普通股的能力可能受到提款時適用的美國和英屬維爾京羣島法律考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的 “A” 類普通股，您需要向存託機構支付取消 ADS 的費用以及轉讓 “A” 類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不具有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS，存管機構可能會要求您提供任何簽名和存管人可能認為合適的其他文件的身份證明和真實性，然後才會取消您的存託憑證。存託機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據後，您的ADS所代表的 “A” 類普通股的提取可能會延遲。請記住，存管機構只接受代表存款證券整數的 ADS 進行註銷。

除非遵守的強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託機構對您的ADS代表的 “A” 類普通股行使表決權。“股本描述” 中描述了'A'類普通股持有人的表決權。

應的要求，存管機構將向您分發我們發來的任何股東大會通知以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果存管機構及時收到存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有人的存託憑證所代表的證券進行表決，如下所示：

未收到投票指示的證券將不予表決（除了（a）如上文所述，如果是舉手錶決，（b）如果通過投票進行投票，未及時收到投票指示的ADS的持有人應被視為已指示存管機構向我們指定的 “A” 類普通票人提供全權委託書由此類持有人 ADS 代表的股份；但是，前提是不得就任何事宜提供此類全權委託書就此進行了表決，我們告知存管機構，（i）我們不希望獲得此類委託書，（ii）存在強烈反對，或者（iii） “A” 類普通股持有人的權利可能會受到不利影響，以及（c）存款協議中另有規定）。請注意，存管機構執行投票指令的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到表決材料，從而使您能夠及時將投票指示退還給保存人。

ADS （i）發行ADS和（ii）取消ADS的費用和收費向獲發ADS的人（如果是ADS的發行）和被取消ADS的人（如果取消ADS）收取。就存管機構向DTC發行的ADS 而言，ADS的發行和取消費用及費用可以從通過 DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行ADS的DTC參與者或持有ADS的DTC參與者收取，，將代表受益所有人收取由DTC參與者根據當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄日期起，向持有者收取與分銷相關的ADS費用和收費以及ADS服務費。在分配現金的情況下，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。如果（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則自ADS記錄日起，將向持有人開具ADS費用和收費的發票，此類ADS費用和費用可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，除現金和ADS服務費以外的ADS費用和ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益人收取此類ADS費用和收費的。如果 (i) ADS 轉賬登記， ADS 轉讓費將由被轉讓 ADS 的持有人或被轉讓的 ADS 的人支付，和 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS，ADS 轉換費將由轉換後的 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 的交付人支付。

在拒絕支付存託費的情況下，存管機構可以根據存款協議的條款，在收到款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費的金額。某些存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。請注意，可能需要您支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並且可能由我們和存管機構更改。您將事先收到關於此類變更的通知。存管機構可以根據我們和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向我們報銷我們在ADR計劃方面產生的某些費用。

我們可以在未經您同意的情況下與存管人達成協議，隨時修改存款協議。對於任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改，我們承諾提前 30 天向持有人發出通知。在不徵收或增加您必須支付的費用和收費的情況下，將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記錄結算的任何合理必要修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，對於為遵守適用法律條款而需要的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有 ADS，則您將受到存款協議修改的約束。存款協議無法修改以阻止您提取您的ADS所代表的 “A” 類普通股（除非法律允許）。

我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少 30 天通知持有人。在終止之前，您根據存款協議享有的權利將不受影響。

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您請求取消ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存管機構將將此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存放在無息賬户中。屆時，存管機構對持有人沒有其他義務，只能説明當時為仍未結清的ADS持有人持有的資金（在扣除適用的費用、税款和支出之後）。

就存款協議的任何終止而言，存託機構可以向存託憑證的所有者提供一種手段，提取代表的 “A” 類普通股，並指示該類 “A” 類普通股的存託人進入存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股票將取決於是否滿足適用於創建無擔保美國存託機構股票和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

存管機構將在其存管辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間期間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與 ADS 和存款協議相關的業務事務。

存管機構將在紐約維持設施，以記錄和處理ADS的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

您將負責ADS和ADS代表的證券的應繳税款和其他政府費用。我們，存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果的銷售收入不足以支付應繳税款，則您將對任何缺陷負責。

在適用持有人支付所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行 ADS、交付、轉讓、拆分和合並存款證券，也可拒絕以存款方式發行證券。存管人和託管人可以採取合理的管理措施，代表您獲得退税並減少任何分配的預扣税。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人可能要求履行法律義務的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您必須向我們、存託人和託管人賠償與税收有關的任何索賠。

如果兑換可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並且將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果的外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下行動：

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。“A” 類普通股（包括由ADS代表的'A'類普通股）持有人的權利受英屬維爾京羣島法律管轄。

作為是 ADS 的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS 或 ADR 引起的任何涉及公司或存管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為是存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對我們和/或存管機構的存款協議或ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對他們可能對我們或存託機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些索賠源於我們的 “A” 類普通股、ADS或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人

法院反對基於豁免的陪審團審判要求，將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況來確定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法及據此頒佈的規則和條例的遵守。

下列描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得向本招股説明書生效時提供未註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包含本招股説明書的註冊聲明的附錄或作為根據《交易法》提交的報告的附錄。

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買ADS、“A” 類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與ADS、“A” 類普通股、債務證券或其任何組合一起發行，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到的《信託契約法》的保護。

在以下情況下，認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

正如在本招股説明書中所用的，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保或無擔保、可轉換或不可兑換、優先債務證券或次級債務證券，可以分一個或多個系列發行。債務證券將根據我們與受託人之間的一項或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充文件中具體規定。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時一起被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約所有條款（以及每份契約允許的不時修訂或補充）的約束，並全部參照這些條款進行了限定債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬和次要債券。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券，對於新契約，一個或多個系列的（如果有），到期日相同或不同。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成根據適用契約的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，無需息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件將描述具體的次級條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的從屬和次要付款權。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在次級契約執行之日未償還的，還是之後產生或創建的款項：

優先債務應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何期限進行任何修改、修改或豁免，都有權享受排序居次條款的好處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時拖欠任何優先債務的任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期日，還是在預付款確定的日期，或通過申報或其他方式拖欠支付，除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接或間接付款 (以次級債務證券本金或利息的現金、財產、證券（抵消或其他方式）或在關於任何次級債務證券的任何贖回、存回、購買或其他申購。

在中，如果任何次級債務證券的到期時間提前，在加速到期時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得任何本金（和溢價，如果有）或利息次級債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將全額償還所有優先債務，然後再向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在此類情況下，在次級債務證券下任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，在次級債務證券方面（除次級安排條款外）本來是可支付或交付的，將根據當時在優先債務持有人中存在的優先順序直接向優先債務持有人支付或交付完整。如果任何次級債務證券的受託人違反次級契約的任何條款收到次級債務證券下的任何付款或分配，並且在全額償還所有優先債務之前，此類款項或分配將以信託形式收取，供當時的優先債務持有人受益，並超過支付，或者交付和轉讓給當時的優先債務持有人根據當時此類持有人在申請支付所有老年人補助金時存在的優先順序，尚待發放在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，債務仍未償還。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約下每系列債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，如果任一契約下任何系列未償還的債務證券的違約事件發生且持續不斷，則該契約下的受託人或持有人在與支付股息有關的某些違約事件的補救措施（加速除外）方面總共佔至少 25%（或至少 10%）該系列未償債務證券的金額可以通過適用契約中規定的通知申報該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）應立即到期和償還；前提是，在涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步前提是，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，加速償付是自動的；而且，在此類加速之後，在基於加速的判決或法令之前該系列未償債務證券本金總額的多數可以，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則撤銷和取消此類加速。原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期和應付。關於與任何原始發行折扣證券有關的特定條款，請參閲與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件。

該契約下該系列所有未償債務證券本金佔多數的持有人可免除過去在任一契約下任何系列債務證券的違約行為以及由此產生的任何違約事件，除外，(1) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息 br} 或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人必須在發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有責任按照必要的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求的持有人賠償發生違約的任何系列的債務證券。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，也可以就該系列的債務證券行使任何信託或權力，前提是該指示不得作出與任何法律規則或適用的契約發生衝突，受託人可以採取任何其他規則受託人認為適當的行動，這與的指示並不矛盾。

任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約（要求支付逾期本金（以及此類債務證券的溢價，如果有）或利息的支付或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外），除非 (1) 持有人已就違約事件和延續事件向受託人發出書面通知 } 關於該系列債務證券，根據適用契約的要求説明違約事件， (2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供其合理滿意的賠償，以彌補根據該要求產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟而且 (4) 未發出任何指示在這樣的 60 天期限內，受託人向受託人提出了與此類書面請求不一致的持有該系列債務證券本金多數的持有人。我們必須每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以履行或履行我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以通過不可撤銷地向受託人存入足以支付和清償先前未交付給受託人取消的此類債務證券的金額的金額的資金來解除對根據優先契約或次級契約發行的尚未交付給受託人取消的任何系列債務證券的持有人的某些義務，用於支付本金和任何溢價以及截至存款之日的利息（對於已到期應付的債務證券）) 或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了適用契約下應付的所有其他款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇 (1) 免除和解除與任何系列或任何系列內債務證券有關的任何和所有義務（除非相關契約中另有規定）（“合法 deafasance”），或 (2) 解除我們對適用於債務證券的某些契約的義務在任何系列（“盟約抗辯”）中，在為此目的以信託形式向相關契約受託人存入資金和/或政府後通過根據其條款支付本金和利息的債務，將提供的資金，其金額足以支付此類債務證券到期或贖回的本金（和溢價，如果有）或利息，（視情況而定），以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為合法抗辯或違約的條件，我們必須向受託人提供律師的意見，其大意是此類債務證券的持有人不會確認此類合法辯護或契約無效所產生的收入、收益或損失，並將按與之相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種合法抗辯或盟約抗辯，情況就是如此。就上述第 (i) 條規定的法律抗辯而言，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果是，我們將向受託人 (1) 交付一份官員的證書，其大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或任何其他同系列的債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被作為退市，而且 (2) 官員的證明和律師的意見，每份證明都説明與此類法律辯護有關的所有條件都在之前或盟約違約已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可能對此類債務證券行使辯護選擇權。

根據契約，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要徵得每位債務證券持有人的同意，任何修改都將受到以下修改的影響：

契約允許持有人在契約下發行的受修改或修正影響的任何系列未償債務證券的本金總額中至少佔多數，以放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日向在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付任何利息，例如地址出現在安全登記冊中。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當支付每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定其他付款代理人或取消任何付款代理人的任命，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在特定系列債務證券的每個付款地點保留一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項將在本金、利息或溢價到期和應付兩年後仍無人認領應要求償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務證券以憑證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以此種的最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成總額相等的不同面額的債務證券。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮的法律衝突原則，除非適用信託契約法或雙方另有協議。

契約下的受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

招股説明書補充文件將描述條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的ADS、“A” 類普通股或其他股權或債務證券，或可兑換成我們的ADS、“A” 類普通股或其他股權或債務證券。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些規定可能允許或要求調整此類系列債務證券持有人收到的我們的ADS、“A” 類普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程。

我們可能會發行股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買並有義務向持有人出售一定數量的ADS、'A'類普通股或在未來一個或多個日期在此註冊的其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股份購買合同”。證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合同和債務證券、認股權證、其他證券或第三方的債務義務，包括美國國債，以保障持有人在股票購買合同下購買證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，，這些款項可能在某種程度上是無抵押的或退還的。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同以及抵押品或存託安排（如果適用）將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。與股票購買合同或股票購買單位的特定發行有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

我們可能會發行購買ADS、“A” 類普通股以及我們可能向證券持有人提供的其他證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可以不轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利都將使權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或ADS、“A” 類普通股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果的行使量少於在任何供股中發行的所有權利，則我們可以直接向證券持有人以外的個人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商提供或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的進行備用安排。

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期或發生之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和全面限定。

有關税收的信息列在 “第 10 項” 標題下。其他信息——税收”，見我們的年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人出售本招股説明書中描述的證券，也可以直接出售給一個或多個買家或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商要麼以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券，要麼在承銷商同意盡最大努力將證券出售給承銷商時，以 “盡最大努力，最低/最大基準” 出售股票公眾。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券將作為委託人直接出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。

我們的 ADS 在納斯達克全球市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，（ADS除外）都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上市，，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

我們可以授權代理人或承銷商根據規定在未來指定的日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買證券的要約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

在與出售證券有關時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們充當代理人的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們充當代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

但是，在英屬維爾京羣島註冊存在某些缺點。這些缺點包括但不限於以下：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

實際上我們目前的所有業務都是在中國進行的，我們的所有資產基本上都位於中國。我們目前的某些董事和高級管理人員是中華人民共和國的國民和居民，他們的很大一部分資產位於美國州以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或他們提起訴訟，或者對我們或他們執行在美國法院做出的判決，，包括根據美國證券法或美國州任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定 Anpac US（位於加利福尼亞州聖何塞 Clove Drive 2260 號 127 號套房 95128）作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或特拉華州證券法在特拉華州法院對我們提起的任何訴訟接受的訴訟服務。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples 和Calder（香港）律師事務所告知我們，英屬維爾京羣島法院不一定會在這些法院根據美國聯邦或州證券法提起的原始訴訟中作出判決。此外，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但是，在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院會承認這樣的外國判決，並將其本身視為訴訟理由，在普通法中可以作為債務提起訴訟，因此無需對這些問題進行重審，前提是：

我們的中國法律顧問 Zhong Lun Law Firm 告訴我們，不確定中國法院是否會：

眾 Lun 律師事務所告知我們，《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，要麼基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國的判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家的主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行英屬維爾京羣島或美國法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國的關係足以使中華人民共和國法院具有管轄權、並滿足其他程序要求，包括原告必須在該案中擁有直接利益，並且必須提出具體索賠、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中華人民共和國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，美國股東僅憑持有美國存託憑證或我們的普通股，就很難與中國建立聯繫，使中國法院具有《中華人民共和國民事訴訟法》所要求的管轄權。

除了在我們根據《交易法》提交或提交的年度報告中另有説明，並在此處以引用方式納入其中，以及本招股説明書中披露的外，自2020年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

Ortoli Rosenstadt LLP 就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址是紐約麥迪遜大道366號三樓，10017。Maples and Calder（香港）律師事務所擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。任何承銷商或配售代理人都將由自己的律師代理。

Anpac Bio-Medical Science Science Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度報告（20-F表格）中出現的份合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，該報告以引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該會計和審計專家的公司授權提交的報告以提及方式納入此處的。安永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50層，郵編：200120。

Anpac Bio-Medical Science Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度的公司年度報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由Friedman LLP（）獨立註冊會計師事務所審計，該報告載於以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的報告以提及方式納入此處的。弗裏德曼律師事務所的辦公室位於紐約百老匯街165號自由廣場21層，10006。

沒有任何名專家或我們的顧問是臨時僱用的，也沒有擁有我們對該人具有重要意義的股份（或子公司的股份），或者對我們有物質、直接或間接的經濟利益，或取決於發行的成功。

由於允許根據上述條款向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，註冊人被告知，證券交易所委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。

下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的與相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

此招股説明書構成 F-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov或者在華盛頓特區東北F街100號由美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，20549。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會，索取文件副本。我們的網站維護在 www.anpacbio.com.

由於是外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭波動利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東大會通知以及向股東公開發布的其他報告和通信。存管人將向ADS持有人提供此類通知、報告和通信，如果我們提出要求，將把存管機構從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交或提供的文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了提供給但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外的附錄，除非此類證物是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，只要該人向以下人士提出書面或口頭要求而收到本招股説明書副本：

Anpac 生物醫學科學有限公司碧湖縣碧星街 801 號
浙江省麗水市 323006
中華人民共和國
電話：+86-578-2051-666

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息與包含該信息的文件的日期之外的任何日期的一樣準確。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-17
所得款項的使用		S-17
股息政策		S-18
大寫		S-18
我們提供的證券的描述		S-20
税收		S-26
分配計劃		S-32
法律事務		S-33
專家們		S-33
專家和法律顧問的利益		S-33
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場		S-34
授權代表		S-34
在這裏你可以找到更多信息		S-34
以引用方式納入文件		S-35

	2023年6月30日
	$’000
股東權益：
“A” 類普通股（截至2023年6月30日，每股面值0.01美元；已授權24億股，已發行和流通176,070,465股）	$	1,680
B 類普通股（截至2023年6月30日，每股面值0.01美元；已授權3,000,000股，已發行和流通3,573,100股）	$	33
庫存股		-
額外的實收資本	$	98,648
累計赤字	$	(89,405	)
累計其他綜合虧損	$	1,804
股東權益總額（赤字）	$	12,760
資本總額	$	13,630

c)	2023年7月21日，我們發行了400萬股 A類普通股，用於向公司提供諮詢服務。
d)	9月25日，我們在註冊的直接發行中向機構投資者發行：（i）本金40萬美元的可轉換票據，（ii）用於購買最多258,065張ADS的C系列認股權證；以及（iii）購買最多283,688張ADS的D系列認股權證。
e)	2023年9月29日，在轉換8萬美元可轉換票據後，我們發行了1,444,880股A類普通股。

f)	2023年9月29日，我們發行了12,919,896股A類普通股，用於簽署向三人提供的獎金。

g)	2023年10月20日，我們根據2023年激勵計劃向八名核心員工發行了28,599,450股A類普通股。

h)	2023年10月20日，由於投資者未能支付股票，我們取消了 250萬股A類普通股。

i)	2023年11月8日，我們購買了Roxe47.64％的普通股。作為購買Roxe股票的對價，該公司向賣方共發行了139,542,221股公司A類普通股。

j)	2023年11月8日，一位股東將2973,900股B類普通股轉換為A類普通股。

	每股市場價格
	高		低
季度末：
2020 年 3 月 31 日（從 2020 年 1 月 31 日起）	$	12.18	$	5.22
2020年6月30日	$	9.47	$	5.06
2020年9月30日	$	10.60	$	3.65
2020年12月31日	$	8.65	$	3.15
2021年3月31日	$	12.09	$	5.15
2021 年 6 月 30 日（截至 2021 年 5 月 27 日）	$	6.57	$	4.03

名稱	股數 *	行使價格（美元/股）	撥款日期	到期日期
Chris Chang Yu	250,000	3.77 美元	2021 年 2 月 1 日	2031 年 2 月 1
Ren Luo	*	0.0005 美元	2010 年 10 月 28 日	2020 年 10 月 28 日
衞東 Dai	330,000	零至 0.0001 美元	2014 年 8 月 1 日和 2015 年 4 月 1 日	2024 年 8 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日
薛東 Du	488,600	零至 0.0005 美元	2010 年 9 月 6 日至 2018 年 1 月 1 日	2020 年 9 月 6 日至 2028 年 1 月 1 日
愛德華茲唐金秋	*	3.77 美元至 7.55 美元	2020 年 9 月 21 日	2030 年 9 月 21 日
其他個人作為一個羣體	1,895,033	零至 12 美元	2010 年 8 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日	2020 年 8 月 1 日至 2031 年 4 月 30 日

	頁面
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別通知	3
我們的公司	4
風險因素	8
大寫	8
使用收益的	8
股息政策	8
市場價格	8
股本的描述	9
美國存托股的描述	20
認股權證的描述	30
債務證券和可轉換債務證券的描述	32
股票購買合同和股票購買單位的描述	40
權利描述	41
單位的描述	42
税收	43
分配計劃	44
民事責任的可執行性	46
材質的變化	48
法律事項	48
專家	48
專家和法律顧問的興趣	48
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場	48
費用	48
在哪裏可以獲得更多信息	49
以引用方式成立	50

服務		費用
●	發行ADS（例如，在存入 “A” 類普通股、ADS 與 “A” 類普通股比率發生變化時或出於任何其他原因發行 ADS），不包括因分配 “A” 類普通股而發行的ADS）	每發行一份 ADS 最高可獲得美國 5 美分

●	取消 ADS（例如，在 ADS 與 “A” 類普通股比率發生變化時，或出於任何其他原因取消存放的 ADS ）	每個 ADS 最高可取消 5 美分

●	分配現金分紅或其他現金分配（例如，出售權利和其他應享權利時）	每持有 ADS 最高可獲得 5 美分

●	根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買其他 ADS 的權利分配	每持有 ADS 最高可獲得 5 美分

●	發行除ADS以外的證券或購買額外ADS的權利（例如，分拆後）	每持有 ADS 最高可獲得 5 美分

●	廣告服務	根據存管機構確定的適用記錄日期，每個 ADS 最多可持有 5 美分

●	ADS 轉讓登記（例如，在 ADS 的註冊所有權轉讓登記時、在 ADS 向 DTC 轉讓時，反之亦然，或出於任何其他原因）	每筆ADS（或其一小部分）最多轉賬5美分

●	將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS（例如，在將部分權益 ADS 轉換為全權益 ADS 時，或將限制性 ADS（每個定義在存款協議中）轉換為可自由轉讓的 ADS 時，反之亦然）	每轉換一個 ADS（或其中的一小部分），最高可達 5 美分

法律費用和開支	$	100,000	*
會計費用和開支	$	50,000	*
印刷費用和開支	$	5,000	*
雜項	$	25,000	*
總計	$	180,000	*