美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼 011-972-74-7108600
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
| 沒有。 |
| （課堂標題 ） |
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月
（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月（或要求註冊提交文件的較短時期）中，是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
説明截至最近的實際可行日期，發行人每類
股的已發行股票數量：
PLURI INC.
中期簡明 合併財務報表
截至 2023 年 9 月 30 日，
以千美元計
（未經審計）
索引
| 頁面 | ||
| 中期簡明合併資產負債表 表 | 1-2 | |
| 中期簡明版 合併運營報表 | 3 | |
| 股東權益變動中期簡明合併報表 | 4-5 | |
| 現金流量中期簡明合併報表 | 6-7 | |
| 中期簡明合併 財務報表附註 | 8-15 |
i
PLURI INC.
中期簡明合併資產負債表 （未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 注意 | 2023 年 9 月 30 日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
| 短期銀行存款 | ||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||
| 總計流動資產 | ||||||||||
| 長期資產： | ||||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||
| 總計長期資產 | ||||||||||
| 總計資產 | $ | $ | ||||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PLURI INC.
中期簡明合併資產負債表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 注意 | 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||||
| 應計假期和休養費 | ||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||
| 總計當前 負債 | ||||||||||
| 長期負債 | ||||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||||
| 來自歐洲投資銀行 （“EIB”）的貸款 | 4 | |||||||||
| 總計長期 負債 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 3 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 股本： | 5 | |||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||
| 總計 股權 | ||||||||||
| 總計負債 和權益 | $ | $ | ||||||||
| (*) |
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PLURI INC.
運營中期簡明合併報表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）、以色列創新局（“IIA”）、Horizon Europe和其他各方的參與 | ||||||||
| 研發費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他財務收入，淨額 | ||||||||
| 財務收入總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PLURI INC.
股東權益變動中期簡明表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向員工、董事和非員工 顧問發放基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的認股權證進行修改 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (*) |
4
PLURI INC.
中期股東權益變動簡明表 （未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向員工、董事和非員工 顧問發放基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (*) | 低於 1 美元 |
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
PLURI INC.
現金流量中期簡明合併報表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至 9 月 30 日的三個月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與用於運營 活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問發放基於股份的薪酬 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產和其他長期資產的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營租賃使用權資產和負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款應收利息增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金、現金等價物、存款和限制性現金的影響 | ||||||||
| 長期應付利息和匯率差異 與歐洲投資銀行貸款有關 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計遣散費，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 短期 存款的提款收益，淨額 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
PLURI INC.
中期簡明合併現金流量表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至 9 月 30 日的三個月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性 現金的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性 現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 長期限制性銀行存款 | ||||||||
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性 銀行存款總額 | $ | $ | ||||||
| (a) 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 以信貸方式購買不動產和設備 | $ | $ | ||||||
| 與獲得使用權資產產生的租賃負債相關的補充非現金信息 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
PLURI INC.
中期簡明合併財務 報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
注 1：-一般
| a. |
內華達州 公司 Pluri Inc.（前身為 Pluristem Therapeutics Inc.）於 2001 年 5 月 11 日成立。Pluri Inc. 的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所 上市，股票代碼為 “PLUR”。Pluri Inc. 擁有全資子公司 Pluri-Biotech Ltd.（前身為 Pluristem Ltd.）（ “子公司”），該公司根據以色列國法律註冊成立。2020年1月，子公司成立了 家全資子公司——Pluristem GmbH（“德國子公司”），該子公司根據德國法律註冊成立。2022 年 1 月 ，子公司成立了新的子公司 Ever After Foods Ltd.（“Ever After”），前身為Plurinuva Ltd.。Ever After 是根據以色列法律註冊成立，此前是通過其全資子公司Tnuva Food-Tech Industries（2019）有限合夥企業 （“Tnuva”）。Pluri Inc.、子公司、德國子公司和 Ever After 被稱為 “公司” 或 “Pluri”。子公司、德國子公司和 Ever After 被稱為 “子公司”。 |
| b. | 該公司 是一家生物技術公司，擁有先進的基於細胞的技術平臺，僅在一個運營領域運營。該公司 開發了一個獨特的三維（“3D”）技術平臺，用於電池擴展，內部 良好製造規範細胞製造設施具有工業規模。Pluri目前將其技術應用於再生醫學 和食品技術領域，並計劃將其用於需要大規模且具有成本效益的細胞 擴展平臺的其他行業和垂直領域，例如細胞農業和生物製劑。Pluri專注於研究、開發和製造 細胞基產品，以及細胞療法和基於細胞的技術的業務開發，為 各個行業提供潛在的解決方案。 |
| c. | 該公司的累計赤字約為 $ |
截至2023年9月30日，公司
現金狀況（現金和現金等價物、短期銀行存款、限制性現金和限制性銀行存款）總額為美元
8
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要會計政策
| a. | 未經審計的中期財務信息 |
隨附的未經審計的中期 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”） 中期財務信息以及美國證券交易委員會 S-X條例10-Q和第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內（僅包括正常的 定期調整）。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含 的合併財務報表及其腳註。年終資產負債表數據 來自截至2023年6月30日的經審計的合併財務報表，但並未包括GAAP要求的所有披露。
截至2023年9月30日的三個月期間 的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的年度的預期業績。
| b. | 重要會計政策 |
在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策與 在編制最新年度財務報表時適用的會計政策相同。
| c. | 估計數的使用 |
編制符合公認會計原則的財務報表 要求管理層根據編制時可用的信息做出合理的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計值不同。
9
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要 會計政策（續）
| d. | 金融工具的公允價值 |
公司 金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、短期銀行存款和限制性銀行存款，以及 其他流動資產、貿易應付賬款和其他應付賬款和應計費用，由於其到期日通常較短，因此其公允價值近似。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）“公允價值衡量和披露” （“ASC 820”），按公允價值衡量其衍生工具 。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移 負債而支付的金額。
因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。作為 考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三級價值層次結構，優先考慮 估值方法中用於衡量公允價值的輸入：
| 等級 | 1-活躍市場上相同資產或負債的報價 （未經調整）； |
| 等級 | 2-可直接或間接觀察到的除第 1 級以外的輸入 ； 和 |
| 級別 | 3-不可觀察的資產或負債輸入 。 |
公允價值層次結構還要求 一個實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。公司 將其每項公允價值衡量標準分為這三個層次中的一個。
2020年4月30日，德國子公司
與歐洲投資銀行簽訂了一份融資合同（“融資合同”），根據該合同，德國子公司可以獲得
一筆金額不超過歐元的貸款
2021 年 6 月，Pluri 收到了
第一筆款項，金額為歐元
自項目期於 2022 年 12 月 31 日 結束以來，公司預計不會根據融資合同獲得額外資金。
公司根據與歐洲投資銀行簽訂的財務合同來衡量其負債 ，其負債 的合併未償還金額及相應的應計利息 。公司沒有反映其根據與歐洲投資銀行簽訂的財務合同支付未來特許權使用費的負債，因為 特許權使用費將按公司未來合併收入的百分比支付， 從2024財年開始，一直持續到2030財年（另見附註4）。
10
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要 會計政策（續）
| e. | 新的會計公告 |
| i. | 最近 通過了會計公告 |
亞利桑那州立大學第 2016-13 號-“金融 工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量”（“ASU 2016-13”）：
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），該更新改變了大多數金融資產和某些 其他工具的減值模型。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具， 要求實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型通常會提前確認虧損準備金。 該指南還要求增加披露。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案最初對2019年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括公司在這些財政年度內的過渡期。2019年11月，財務會計準則委員會發布了 ASU No.2019-10，將小型申報公司（定義為美國證券 和交易委員會規則（“SRC”））的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括過渡期。
該指南要求採用修改後的 追溯過渡方法，從通過期開始時對留存收益進行累積效應調整。 公司符合SRC的定義，並採用了自2023年7月1日起生效的新會計準則。該準則 的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註3:-承付款和意外開支
| a. | 截至 2023 年 9 月 30 日，金額為 $ |
| b. | 根據1984年《鼓勵工業研究與開發法》（“研究法”），符合特定標準並經國際投資協會批准的研發計劃有資格獲得最高補助金 |
截至2023年9月30日，該公司向國際投資協會繳納的特許權使用費方面的
或有負債為美元
11
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註3：-承付款和意外開支（續）
| c. | 2017年9月，公司與特拉維夫蘇拉斯基醫療中心（伊奇洛夫醫院）簽署協議，對治療類固醇難治性慢性移植物抗宿主病（“cgvHD”）的PLX-PAD細胞療法進行I/II期試驗。作為與伊奇洛夫醫院協議的一部分，該公司將支付特許權使用費 |
| d. | 至於 向歐洲投資銀行繳納的特許權使用費，參見注釋4。 |
注4：-從歐洲投資銀行貸款
2020年4月30日，德國子公司
與歐洲投資銀行簽訂了融資合同，根據該合同，德國子公司可以獲得金額不超過歐元的貸款
這些批次將獨立處理，
各有自己的利率和到期日。年利率是
除了貸款的任何應付利息
外，歐洲投資銀行還有權從未來收入中獲得特許權使用費，為期七年，從2024財年開始，一直持續到2030財年，金額等於兩者之間
2021 年 6 月，Pluri 收到了
的第一筆款項，金額為歐元
融資合同還包含 某些限制，例如從歐洲投資銀行獲得的收益的使用、與資產處置相關的限制、公司業務性質的實質性變化 、控股結構的變化、未來潛在股息的分配以及與其他銀行和融資實體接觸 以獲得其他貸款。
12
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益
2020年7月16日，公司與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了市場協議（“自動櫃員機協議”），
根據該協議，該公司可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
| a. | 給顧問的選項 ： |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同制的 條款 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 價格 | |||||||||||||
| 期初 未償還的股票期權 | $ | $ | | |||||||||||||
| 期末未償還的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票期權未歸屬 | $ | |||||||||||||||
| 股票期權已歸屬，預計 將在期末歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，記錄的薪酬支出
以及與授予顧問的期權相關的管理費用為美元
13
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益（續）
| b. | 給首席執行官兼董事的選項 ： |
根據Pluri Inc.的股權激勵計劃向首席執行官兼董事授予 的股票期權摘要如下：
| 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同制的 條款 （以年為單位） | ||||||||||
| 期初未償還的股票期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期末未償還的股票期權 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| 股票期權未歸屬 | $ | |||||||||||
| 股票期權已歸屬並預計將在期末歸屬 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，這些期權的總內在價值為 $
截至2023年9月30日的三個月中，與授予首席執行官和董事的期權相關的一般和管理費用
中記錄的薪酬支出為美元
| c. | 員工、董事 和顧問的限制性股票單位（“RSU”）： |
| 1. | 員工和董事的限制性股份： |
三個
個月已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 數字 | ||||||||
| 期初未歸屬 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入資產 | ||||||||
| 預計將在期限結束後歸屬 | ||||||||
| 截至 9 月 30 日止的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Pluri Inc. 向員工和董事發放的限制性股份
相關的未攤銷薪酬支出約為 $
14
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益（續）
| 2. | 對顧問的限制性股份： |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，與根據Pluri Inc.股權激勵計劃向顧問授予的限制性股權單位相關的 活動：
| 截至 9 月 30 日止的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 數字 | ||||||||
| 期初未歸屬 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入資產 | ||||||||
與Pluri Inc.向顧問發放的RSU 相關的補償費用記錄如下：
| 三個月已結束 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發費用 | $ | - | $ | |||||
| 一般和管理費用 | (* | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| (*) | 小於 $ |
注 6:-隨後發生的事件
| a. |
Ever After 於 2023 年 8 月 31 日與投資者簽訂了未來股權簡單協議（“安全協議”），並於 2023 年 10 月 9 日修訂和重述。根據安全協議的條款
，Ever After 將獲得總金額為 $ |
| b. | 2023 年 10 月 17 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的一封信（“信函”），批准從 信函發出之日起再延長180個日曆日，或延長至2024年4月15日（“額外合規期”），以恢復遵守納斯達克的最低 出價要求，如以及批准公司從開業之日起將其證券從納斯達克全球市場 轉移到納斯達克資本市場的申請2023 年 10 月 19 日。 |
15
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
這份 表格10-Q的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和 其他聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，並受此類法案和法律建立的安全港的約束。前瞻性陳述可能包括有關我們的目標、信念、戰略、目標、計劃（包括產品和技術發展）、未來財務 狀況、業績或預測或當前預期的 陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”， 此類術語的負面或其他變體或可比術語。這些陳述僅是預測，因此 本質上受已知和未知的風險、不確定性、假設以及 其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、績效活動水平、我們的成就或行業業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述出現在本項目2—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，並可能出現在本 10-Q表季度報告的其他地方，包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的產品在再生醫學、生物製劑 和食品技術或食品技術以及可能需要我們大規模和具有成本效益的細胞擴張平臺的其他行業和垂直領域 的預期發展和潛在收益； |
| ● | 與 其他公司、研究機構和醫療機構（包括但不限於 Tnuva（定義見下文）簽訂額外許可協議或其他形式合作的前景； |
| ● | 我們的 臨牀前和臨牀研究計劃，包括啟動、擴大、入組、 結果和試驗結論； |
| ● | 獲得 監管部門的批准； |
| ● | 收到 來自以色列創新局（IIA）、歐盟 Horizon 計劃、國立衞生研究院或 NIH 的未來資助，以及 其他獨立第三方的資助； |
| ● | 開發 能力，以應對胎盤擴張細胞的新臨牀適應症（PLX）和新產品； |
| ● | 我們 期望展示我們的管道、技術平臺 和商業規模製造能力帶來的現實影響和價值； |
| ● | 網絡安全事件對我們的業務和運營可能產生的影響； |
| ● | 我們對短期和長期資本需求的 預期； |
| ● | 我們 對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和支出的預期 ； |
| ● | 有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息 ； |
| ● | 以色列政府正在尋求對以色列司法體系進行廣泛改革， 這可能會對以色列的商業環境產生負面影響，因為他們不願投資 或交易，並導致貨幣波動加劇、信用評級下調和利率上升；以及 |
| ● | 我們開展業務的國家/地區的 總體市場、政治和經濟狀況，包括 與以色列和中東其他 地區最近的動亂以及實際或潛在的武裝衝突有關的情況，例如哈馬斯和其他恐怖組織 最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。 |
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我們的業務和運營 面臨重大風險，這增加了本報告中包含的前瞻性陳述中固有的不確定性。
此外，科學研發、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果 並不能保證未來研究和 開發或試驗的結論不會得出不同的結論。此外，鑑於其他研究、開發、臨牀和臨牀前試驗結果，本定期報告中提及的歷史結果將有不同的解釋 。除非法律要求，否則 沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修改可能是為了反映本文發佈之日之後的事件或 情況或反映意外事件的發生。有關 可能影響我們業務的潛在因素的更多信息，請參見我們截至2023年6月30日財年的 10-K表年度報告第一部分第1A項，以及本季度報告的第1A項。 還敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在該報告中披露的各種信息。
如本10-Q表季度 報告所用，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Pluri” 是指 Pluri Inc. 和我們的全資子公司 Pluri Biotech Ltd. 和 Pluristem GmbH，以及我們的子公司 Ever After Foods Ltd. 或 Ever After，除非另有説明或上下文另有要求。
概述
我們是一家生物技術公司 ，擁有先進的基於細胞的技術平臺。我們開發了一個獨特的三維或三維細胞擴張技術平臺 ，該平臺擁有工業規模的內部良好生產規範（GMP）細胞製造設施。我們正在再生醫學和食品技術領域 利用我們的技術，並計劃將其用於需要我們大規模 規模和具有成本效益的細胞擴張平臺的其他行業和垂直領域。
我們在再生醫學領域使用先進的基於細胞的 技術平臺，開發用於治療 炎症、肌肉損傷和血液系統疾病的基於胎盤的細胞療法候選產品。我們的 PLX 細胞是粘附基質細胞，使用我們的 3D 平臺進行擴展。我們的 PLX 細胞可以現成給患者，在給藥前無需進行血液或組織匹配或額外操作 。據信，PLX 細胞會釋放一系列治療性蛋白質以應對患者的病情。
我們的業務側重於細胞和細胞基產品的研究、開發和製造、細胞療法和細胞基技術的臨牀研究和業務發展 ，例如我們通過其全資子公司Tnuva Food-Tech孵化器（2019）、有限合夥企業或Tnuva與以色列Tnuva食品工業——農業合作社 合作，使用我們的技術建立一個種植食品平臺，以及我們在2022年與歐洲領先企業簽署的合作協議活性藥物成分或原料藥製造商 將使用我們的擴展技術，該技術旨在通過開發一種具有成本效益、可持續和無殘忍的成分，徹底改變生物製劑 的生產。
在製藥領域， 我們利用候選產品重點研究了多種適應症，包括但不限於髖部骨折手術後肌肉恢復 、骨髓移植後不完全恢復、嚴重肢體缺血或 CLI、慢性移植抗宿主 病以及造血急性放射綜合徵（H-ARS）的潛在治療方法。其中一些研究已經完成，而 其他研究仍在進行中。我們認為，所有這些適應症都是嚴重的未得到滿足的醫療需求。
2023 年 7 月，我們宣佈 我們與美國國家過敏和傳染病研究所（NIAID）簽訂了一份為期三年、價值 420 萬美元的合同， 隸屬於美國國立衞生研究院。根據此類合同，我們將與美國國防部武裝部隊放射生物學研究所（AFRRI）和美國馬裏蘭州統一服務健康科學大學（USUHS）合作，進一步推進我們的 PLX-R18 細胞療法的開發，該療法是H-ARS的潛在新療法，H-ARS是一種可能由核災難 和輻射暴露引起的致命疾病。
食品科技
2022 年 1 月 5 日，我們通過子公司與 Tnuva 簽署了 份最終合作協議。根據最終合作協議或合資企業 協議，我們成立了一家名為Ever After的新公司，目的是開發所有類型和種類的培育肉類產品。 Ever After 從事技術、專有技術和產品的開發、製造和商業化， 將以 與種植肉類領域相關的許可產品為基礎。
我們的合資企業 成功地完成了基於我們基於細胞的技術平臺開發培育肉類的概念驗證。Ever After 還使用 PluriMatrix 來生產人工肉類。
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經營業績——截至2023年9月30日的三個月 ，而截至2022年9月30日的三個月。
收入
截至2023年9月30日的三個月期間 收入為54,000美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，收入為8.7萬美元。 截至2023年9月30日的三個月期間的收入主要與在流程和產品 開發領域提供的服務有關。截至2022年9月30日的三個月期間，收入主要與我們在生物領域的合作有關。
研發費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月期間，研發或研發費用淨額（成本減去IIA、Horizon 2020、Horizon Europe和NIAID的參與 ）從截至2022年9月30日的三個月期間的427萬美元下降了30％，降至29.93萬美元。下降的主要原因是：（1）在完成髖部骨折研究後的CLI、COVID-19 和肌肉再生後，臨牀研究 費用減少；（2）由於美元兑新謝克爾堅挺的匯率差異導致工資 和相關費用減少， 員工人數減少到10人（2023年9月30日為99人，而2022年9月30日為109人）），被（3）與開始於的H-ARS合同有關的NIAID參與度增加 所抵消2024 財年。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月期間，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月期間的274萬美元下降了11％，降至243.8萬美元，主要原因是：(1) 匯率差異導致的工資和相關費用減少與美元對 新謝克爾走強有關（2）我們首席執行官的工資減少，因此他免除了50％的工資薪水並將其轉換為限制性股票單位（RSU）、 和期權，以及（3）成本的減少與我們的董事和高級管理人員有關保險單。
其他財務收入，淨額
其他財務收入（淨額）下降了42％，從截至2022年9月30日的三個月期間的84.8萬美元財務 收入下降至截至2023年9月30日的三個月期間的49.3萬美元財務收入。這一下降主要歸因於與歐洲投資銀行貸款相關的匯率差異收入減少。美元兑新謝克爾 走強後與新謝克爾存款相關的匯率支出以及利率上升導致的與存款利息相關的收入增加部分抵消了這一下降 。
利息支出
利息支出增加了 10%，從截至2022年9月30日的三個月期間的19.4萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月期間的21.4萬美元 。這種增長完全歸因於歐元對美元的匯率差異。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月期間的淨虧損為5,098,000美元，而截至2022年9月30日的三個月期間的淨虧損為626.9萬美元。減少的原因是，除了完成或終止幾項臨牀研究外，作為我們根據效率計劃降低成本的努力的一部分， 總體支出和管理費用以及研發費用有所減少。截至2023年9月30日的三個月 期間，歸屬於股東的每股淨虧損為0.12美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，每股淨虧損為0.19美元。截至2023年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損歸因於我們在Ever After的非控股權益13.7萬美元。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間 ，我們對已發行普通股的加權平均值分別為41,331,764股和32,562,596股， 用於計算三個月期間的每股淨虧損。
加權 平均已發行普通股的增加反映了根據我們在2022年12月 進行的私募發行或2022年12月的私募配售而發行的額外股份，以及在歸屬向董事、 員工和顧問發行的限制性股權益後發行的額外股份。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日， 我們的流動資產總額為35,25.8萬美元，流動負債總額為4,32.2萬美元。2023年9月30日，我們的營運資金 盈餘為30,936,000美元，總權益為11,038,000美元，其中2,137,000美元歸因於Ever After的非控股權益 ，累計赤字為404,545,000美元。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物 為5,25.3萬美元，而截至2022年9月30日為8,74.4萬美元，而截至2023年6月 30日，為536萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，現金餘額與截至2022年9月的三個月相比發生了變化，原因如下 。
在截至2023年9月30日的三個月中，用於運營 活動的淨現金為5,85.7萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，用於運營 活動的淨現金為7,609,000美元。下降的主要原因是臨牀試驗完成以及我們的成本削減和效率計劃實施 後淨虧損減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金主要包括向供應商、分包商、專業服務提供商和顧問支付的款項，以及向我們 員工支付的工資，部分被來自IIA、歐盟的Horizon 2020和Horizon Europe計劃的補助金以及從NIAID合同中獲得的資金所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，投資活動為 提供了5802,000美元的現金，而截至2022年9月30日的三個月中，提供的現金為6,393,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，投資活動主要包括 提取短期存款，分別扣除5,905,000美元和6,46.6萬美元。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月中，我們沒有任何融資活動 。
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在2022年12月13日至2022年12月27日之間，我們與幾位買家簽訂了一系列證券購買協議，總共購買了8,155,900股普通股和認股權證，或認股權證，購買最多8,155,900股普通股。2022年12月13日，我們執行了證券 購買協議，以每股1.03美元的收購價出售最多5,579,883股普通股，並簽訂了認股權證，購買最多5,579,833股普通股，行使價為每股1.03美元，期限為三年。2022年12月14日，我們執行了證券購買 協議，以每股1.05美元的收購價格出售多達2,068,517股普通股，以及購買最多2,068,517股普通股 股的認股權證，行使價為每股1.05美元，期限為三年。2022年12月15日，我們執行了證券購買協議 ，以每股1.06美元的收購價出售最多237,500股普通股，並簽訂了認股權證，購買最多237,500股普通股， 的行使價為每股1.06美元，期限為三年。2022年12月19日，我們執行了一份證券購買協議， 以每股1.09美元的收購價出售多達13.5萬股普通股和認股權證，購買最多13.5萬股普通股， 的行使價為每股1.09美元，期限為三年。2022年12月27日，我們執行了一份證券購買協議， 以每股1.12美元的收購價出售多達13.5萬股普通股和認股權證，購買最多13.5萬股普通股， 的行使價為每股1.12美元，期限為三年。在2022年12月私募中出售的認股權證將在自發行之日起六個月後或從授權股份增加之日起的六個月後期內行使 。該公司發行了與2022年12月私募相關的8,155,900股普通股和認股權證，截至該日從 的發行費用中扣除445美元，已獲得8,024,000美元。
2023年4月27日，我們的股東 批准了公司章程的修正案，將授權普通股的數量從6,000,000股增加到 3億股，這種增加於2023年5月1日生效，當時公司提交了反映這種增長的公司章程修正案 。因此，認股權證於2023年5月1日開始行使。
2022 年 12 月 14 日，我們的首席執行官 Yaky Yanay 同意從 2023 年 1 月 1 日起放棄其未來十二個月 個月的37.5萬美元年薪，以換取根據我們現有的股權薪酬計劃發行的股權補助。在這方面，我們授予亞奈先生（i）334,821份RSU，每月按比例歸屬，以及（ii）購買334,821股普通股的期權，每月按比例歸屬，期限為3年， ，行使價為每股1.12美元。此外，董事會還同意向亞奈先生授予購買150萬股普通股的期權，期限為3年，條款如下：（i）選擇以每股 1.56美元的行使價購買50萬股普通股，50％於2023年6月30日歸屬，50％於2023年12月31日歸屬，（ii）以 購買50萬股普通股的期權，行使價為2.08美元股票，50% 於 2023 年 6 月 30 日歸屬，50% 於 2023 年 12 月 31 日歸屬，以及 (iii) 購買 50萬股普通股的期權，行使價為每股2.60美元股份，50% 將於2023年6月30日解鎖，50% 將於2023年12月31日解鎖。所有 期權均於 2023 年 1 月授予，將自歸屬之日或公司增加 法定股本之日起三年後到期。
2020年7月16日，我們與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂了市場協議或ATM協議，根據該協議， 我們可以不時通過富瑞集團發行和出售總髮行價不超過75,000,000美元的普通股。 簽訂自動櫃員機協議後，我們在S-3表格上提交了一份新的貨架註冊聲明，美國證券交易委員會 於2020年7月23日宣佈該聲明生效。2022年9月21日，根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，並根據 銷售協議的條款，我們將通過傑富瑞集團不時出售的普通股的最高總髮行價格降至最高11,800,000美元。2023 年 9 月 7 日，我們發佈了終止與傑富瑞集團的 ATM 協議的正式通知，該協議於 2023 年 9 月 8 日生效。
在 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們沒有根據自動櫃員機協議出售任何普通股。
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根據2023年9月12日 在S-3表格上提交的上架登記，該表格於2023年9月21日生效，公司可以不時選擇發行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股、優先股 股、認股權證和單位。
2020年4月，我們和 我們的子公司Pluri Biotech Ltd.和Pluristem GmbH簽署了歐洲投資銀行融資協議，總額不超過5000萬歐元，分三批支付。歐洲投資銀行融資協議的收益旨在支持我們在歐盟的研究 和開發，以進一步推進我們的再生細胞療法平臺，並將我們正在研發的產品 推向市場。該項目的期限為三年，從2020年1月1日開始。
2021年6月，根據歐洲投資銀行融資協議，我們收到了 第一筆金額為2000萬歐元的貸款。收到的款項將於2026年6月1日 償還，年利率為4％，與貸款本金一起支付。截至2023年9月30日， 的應計利息為18.63萬歐元。除應付利息外，歐洲投資銀行還有權按歐洲投資銀行貸款的支出金額按比例領取特許權使用費，按比例分配 ，從2024財年開始至2030財年 ，金額相當於公司低於3.5億美元的合併收入的2.3％，佔該公司 3.5億美元合併收入的1.2％ 5億美元，佔公司合併收入超過5億美元的0.2％。 由於項目期限於2022年12月31日結束，我們預計不會根據歐洲投資銀行融資協議獲得額外資金。
根據IIA補助金 條款，在償還與美元掛鈎的補助金額的100％加上利息之前，我們需要為使用此 和其他IIA補助金開發的技術所衍生的產品和服務的銷售額支付3％的特許權使用費。如果沒有此類銷售，則無需付款 。截至2023年9月30日，從IIA獲得的補助金總額約為27,743,000美元，已支付和應計的特許權使用費總額為17.9萬美元。
2020年6月 ，我們宣佈我們被選為CRISPR-IL聯盟的成員，該組織由IIA資助。CRISPR-IL 彙集了來自學術界、醫學界和工業界的 生命科學和計算機科學領域的領先專家，共同開發基於人工智能或 AI 的端到端基因組編輯解決方案。這些用於人類、植物和動物 DNA 的下一代多物種基因組編輯產品已應用於製藥、農業和水產養殖業。CRISPR-IL由IIA資助，總預算約為 1,000,000美元，其中約48萬美元是直接分配給我們的補助金，最初期限為 18個月。2021年10月，我們獲得IIA批准，根據 CRISPR-IL聯盟計劃，額外撥款約58.3萬美元，為期十八個月。2023 年 1 月，我們獲準將 再延長 2 個月，以便完成該計劃，直到 2023 年 6 月 30 日。CRISPR-IL 聯盟計劃不包括任何支付特許權使用費的義務 。
截至2023年9月30日，根據CRISPR-IL聯盟計劃，我們從IIA獲得了總額約為77.4萬美元的現金補助； 在截至2023年9月30日的三個月中，沒有收到任何款項。
2022 年 9 月 6 日，我們宣佈，來自歐盟 Horizon 計劃的750萬歐元非稀釋性補助金已授予骨關節炎高級個性化療法（PROTO），這是一項由健康再生療法中心慈善柏林研究所 牽頭的國際合作項目。PROTO 項目的目標是利用我們的 PLX-PAD 細胞進行 治療輕度至中度膝關節骨關節炎的 i/iia 期研究。補助金的最終批准取決於財團協議的完成。 大約50萬歐元（約合533,745美元）的直接補助金將分配給我們。截至2023年9月30日，我們收到了大約18.5萬美元的現金付款，這筆款項與PROTO計劃有關。
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I/II期研究將由Charité以及我們和其他國際聯盟成員在柏林健康再生療法研究所、Julius 沃爾夫研究所和肌肉骨骼外科中心首席研究員託比亞斯·温克勒教授的領導下進行。
2023年7月11日，我們與美國國立衞生研究院下屬的NIAID簽署了一份為期三年的420萬美元合同。我們將與美國 國防部（DoD）、AFRRI 和 USUHS 合作，進一步推進我們的 PLX-R18 細胞療法的開發，該療法是 H-ARS 的潛在新療法。H-ARS 是一種致命的疾病，可能由核災難和輻射暴露引起。本合同的履約期 為2023年7月1日至2024年6月30日，該期限可能會再延長兩年。截至2023年9月 30日，我們預計將從NIAID獲得約38.2萬美元的補助金。
我們的金融 投資組合的貨幣主要以美元為單位，我們使用期權合約和其他金融工具來對衝我們對美元以外貨幣 的風險敞口。欲瞭解更多信息，請參閲2023年年度報告中的第7A項-“市場 風險的定量和定性披露”。
我們有一份有效的表格 S-3（文件編號333-273347），根據經修訂的1933年《證券法》提交，美國證券交易委員會採用 “上架” 註冊程序。在此上架註冊程序下，我們可能會不時出售我們的普通股、優先股和認股權證 以購買普通股，並以一次或多次發行的方式出售兩種或更多此類證券，初始發行總價為 2億美元。截至2023年11月13日，尚未根據 我們的有效表格S-3註冊聲明出售任何證券。
外表
自2001年5月 成立以來，我們已經累積了404,545,000美元的赤字。我們預計在未來十二個月內不會從產品銷售中獲得任何可觀的收入。我們預計將通過合作和銷售使用我們的技術或產品的許可證產生 收入，但在短期和中期內，這些收入不太可能超過我們的運營成本。
我們可能需要獲得 額外的流動性資源，以支持我們的產品和技術的商業化並維持我們的研究和 開發和臨牀研究活動。
我們一直在尋找 資金來源，包括非稀釋來源，例如通過許可協議與其他公司的合作、合資企業 和合作夥伴關係、研發合同（例如我們與NIAID的協議）、研究補助金（例如IIA補助金和歐盟 補助金）以及普通股的出售。
我們認為，我們有足夠的 現金至少為未來十二個月的運營提供資金。
第 4 項控制 和程序。
披露評估 控制和程序- 我們維持一套披露控制和程序系統，旨在確保 在我們的 SEC 報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官或首席執行官以及我們的首席財務官或首席財務官，以便及時做出決定 必須披露。
截至本報告所涉期末 ，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條規定的披露控制和程序的 有效性進行了評估。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化-在2024財年的第一季度 個季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他 信息
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 見我們的 2023 年年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
我們可能無法維持普通股 在納斯達克全球市場的上市，這可能會損害我們股票的流動性以及我們籌集資金或完成 戰略交易的能力。
2023年4月19日，我們收到了納斯達克股票市場或納斯達克的 一封信或通知，告知我們，在 通知發佈之日之前的連續30個交易日內，我們的普通股的買入價已低於根據納斯達克上市規則5450 (a) (1) 或MBPR繼續在納斯達克 全球市場上市所需的每股1.00美元的最低水平。該通知對當時 時的普通股上市沒有影響，我們的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “PLUR”。
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，如果在該通知發佈之日後的180個日曆日內，我們的普通股收盤價 連續至少十 (10) 個工作日收於或高於1.00美元，則我們將恢復對MBPR的遵守，我們的普通股 將繼續有資格在納斯達克上市，但不遵守任何其他要求繼續上市。遵守 MBPR 的合規期 期或合規期已於 2023 年 10 月 16 日到期。
2023 年 10 月 17 日， 公司收到了納斯達克的一封信或信函，批准從 信函發出之日起再延長 180 個日曆日，或延長至 2024 年 4 月 15 日，或延長額外合規期，以恢復對 MBPR 的遵守，並批准我們從 10 月 19 日開業起將證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，2023。我們的普通股將繼續以 “PLUR” 的代碼交易。納斯達克資本市場是一個持續交易 市場，其運作方式與納斯達克全球市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求 並遵守納斯達克的公司治理要求。
如果 在額外合規期內的任何時候，普通股的出價在至少連續10個交易日的收盤價等於或高於每股1.00美元，納斯達克將向我們提供遵守MBPR的書面確認書，此事將結案。 如果我們在額外合規期內未恢復合規或不遵守延期條款，納斯達克將 發出通知，告知我們的證券將從納斯達克資本市場退市。
截至本文件提交之日， 我們的普通股交易價格低於每股1.00美元。如果我們在合規期 （或可能延長的合規期）結束之前沒有恢復對MBPR的遵守，則我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會導致 減少以下部分或全部內容，每一項都可能對股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； |
| ● | 我們普通股的 市場價格； |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性； |
| ● | 我們 獲得融資或完成戰略交易的能力； |
| ● | 將考慮投資我們普通股的機構和其他投資者的 數量； 和 |
| ● | 我們普通股的 個市值或經紀交易商數量。 |
我們 打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以恢復 在納斯達克上市規則下的MBPR的合規性，包括啟動反向股票拆分。
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我們在以色列開展業務。以色列的情況 ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會 影響我們的行動。
我們的辦公室位於 以色列海法，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖分子 從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還 對位於以色列與加沙地帶 邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰， 以色列軍方開始徵召預備役軍人現役。同時，由於對哈馬斯宣戰， 以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突已經升級，將來有可能演變為更大的地區衝突 。
截至今天， 對公司的運營沒有重大影響。根據以色列政府最近的指導方針，該公司的 辦公室照常開放和運作。但是，如果戰爭升級並擴大到與黎巴嫩接壤的北部邊境，並且 以色列政府對行動和旅行施加額外的限制，那麼我們的管理層和員工有效 執行日常任務的能力可能會暫時受到幹擾，這可能會導致我們的某些項目延遲。
該公司目前擁有 正常運營所需的原材料供應。儘管供應可能會出現一些延遲，但目前 預計這些延遲不會對公司的運營產生重要影響。但是，如果戰爭持續很長時間，這種 的情況可能會改變。
如果將來需要，任何涉及 以色列的敵對行動、該地區的恐怖活動、政治不穩定或暴力，或者中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸 都可能使我們更難籌集資金，並對我們的經營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果IIA不再提供與我們過去獲得的補助金相似，則可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的保險不包括以色列當前對哈馬斯的戰爭可能造成的損害或損失。儘管以色列政府目前承諾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值 提供保障，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持 ，如果得以維持，將足以全額補償我們所造成的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，許多以色列公民 每年有義務執行數天的軍事預備役，在某些情況下甚至更長時間，直到年滿 40 歲（某些預備役軍人更高），並且在發生軍事衝突時，可能會被徵召現役。為了迴應 2023 年 10 月對民用和軍事目標的一系列 襲擊，大量徵召了預備役軍人。目前， 該公司只有少數員工被徵召服兵役，他們都沒有擔任管理職務。但是， 如果我們公司的預備役人員人數增加並變得龐大，我們的運營可能會因此類徵召而中斷。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的 衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們籌集 額外資金或出售證券的能力產生不利影響，除其他影響外。
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| 第 6 項。 | 展品。 | |
| 3.1 | 經2023年5月1日修訂的公司章程的綜合 副本（參照我們於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂的 和經重述的章程，於2020年9月10日修訂（參照我們於2020年9月10日提交的10-K 年度報告附錄3.3併入）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 以下材料 來自我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務 報告語言）：（i）中期簡明合併資產負債表，（ii）中期簡明合併運營報表 ，（iii）中期簡明合併報表，（iv）中期簡明合併 現金表 Flows，以及（vi）中期簡明合併財務報表附註，標為文本塊 ，詳情如下。 | |
| 104* | 封面 交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| PLURI INC. | ||
| 來自： | /s/ Yaky Yanay | |
| Yaky Yanay，首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2023年11月13日 | |
| 來自： | /s/ Chen Franco-Yehuda | |
| Chen Franco-Yehuda，首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） |
||
| 日期： | 2023年11月13日 | |
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