附錄 10.2

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約，紐約 10022

2023年12月4日

Meta Materials

海菲爾德公園大道 60 號

新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席執行官烏茲·薩森

親愛的薩森先生：

受A.G.P./Alliance Global Partners作為唯一配售代理人（“A.G.P.”）簽訂的本信函協議（“協議”）的條款和條件約束（A.G.P. 在本文中也被稱為 “配售代理人”）和內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”），雙方特此同意，配售代理人應在 “合理的最大努力” 基礎上擔任公司的配售代理，註冊證券包括：（i）普通股，面值0.001美元每股（“普通股”）；以及（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）。此處將配售代理人實際發行的普通股和認股權證稱為 “配售代理證券”。行使認股權證時可發行的配售代理證券和普通股應根據美國證券交易委員會（“委員會”）於2022年11月18日宣佈生效的公司S-3表格（文件編號333-268282）的註冊聲明以及相關的招股説明書補充文件進行發行和出售。公司和買方（定義見下文）簽署和交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”）和認股權證修正協議（定義見購買協議）在本文中統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司與購買協議中列出的買方（各為 “買方”，合稱 “買方”）共同商定，本協議中的任何內容均不構成配售代理人有權或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理人承諾購買配售代理證券，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理人成功代表公司獲得任何其他融資。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或代表其擔任與配售有關的選定交易商，但須事先獲得公司的書面批准。配售代理人的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司和買方合理接受的形式由公司與該買方之間的購買協議作為證據。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司官員將可以回答潛在買家的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的契約。

第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA會員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀人/交易商，（iii）根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人對配售代理證券的要約和銷售，（iv）是法人團體根據其註冊地的法律有效存在，並且（v）擁有承擔和履行其義務的全部權力和權限根據本協議。如果上述（i）至（v）小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行配售。

第 3 節。補償。考慮到下文提供的服務，公司應向配售代理人和/或其各自的指定人支付現金費，金額為所有買方在收盤時支付的總收購價的6.5％。

第 4 部分。開支。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 配售代理證券的發行、交付和資格認證所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 轉讓代理的所有費用和開支；(iii) 與配售代理人有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税發行和出售配售代理證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(vi) 所有申報費，合理的律師公司在以下方面產生的費用和開支與根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對配售代理證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）的關係；（vii）與將配售代理證券納入交易市場相關的費用和支出；（viii）與配售代理律師費相關的應計費用最高50,000美元。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利。

第 5 部分。賠償。

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第 6 節。訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用將持續到截止日期和2023年12月31日，以較早者為準。此處將本協議的終止日期稱為 “終止日期”。但是，如果配售代理人在進行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。公司可以在終止日期之前以任何理由選擇終止本協議項下的合約，但如果在配售中出售，則仍將根據本協議第3節承擔配售代理證券的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中有關保密、賠償和繳款的規定以及本協議第10至14節中的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止日期當天或之前將第 3 節和第 4 節中規定的應付給配售代理的所有費用和開支支付給配售代理人（如果此類費用是在終止之日之前賺取或欠下的）。配售代理人同意不將公司提供給配售代理人的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 7 節。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第 8 節。沒有信託關係。本協議不創造，也不得解釋為創造任何非協議當事方的個人或實體可執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的個人或實體除外。公司承認並同意，配售代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售代理人對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

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第 9 節。關閉。配售代理人的義務以及配售代理證券銷售的完成取決於本協議和購買協議中包含的公司陳述和保證在何時以及截止日期的準確性，公司履行本協議和購買協議中規定的義務的情況，以及以下每項附加條款和條件的準確性，除非另行披露並得到認可和豁免配售代理：

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如果本第9節中規定的任何條件未按本協議的要求得到滿足，則配售代理人可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消配售代理人在本協議下的所有義務。此類取消的通知應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 節。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州訂立和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與此相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受上述法院及其財產的管轄權，一般而言，無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達（附送證據）向該當事方提供一份副本（附送達證據），按照本協議向其發出通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的訴訟服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 11 節。完整協議/其他。本協議體現了雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司都簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。根據適用的時效規定，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券配售和交付的截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應使簽署（或代表其簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 發送之日，前提是此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址；（b）發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是已發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址

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該日不是工作日或晚於任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），（c）如果由國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上所列的地址相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期及之後，配售代理人有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及配售代理人在這方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，每種情況均自費。

第 14 節。付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（均為 “收款人”）支付或視為支付的所有款項（如果有）都將不扣繳或扣除任何當前或未來的任何性質的税收、關税、評估或政府費用（除外）由美國或代表美國或任何政治機構徵收或徵收的淨所得税（或類似税）分區或其中的任何税務機關，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣留或扣除之後，收款人收到本應收款項的額外款項。為避免疑問，根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項均應被視為不包括增值税、銷售税或其他類似税，這些税款應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

通知地址：

海菲爾德公園大道 60 號

新斯科舍省達特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席執行官烏茲·薩森

[配售機構協議的簽名頁面]