EX-5.1

我們曾擔任內華達州一家公司 Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明涉及公司在S-3表格（文件編號333-268282）（以及截至本文發佈之日以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”），該聲明根據美國證券交易委員會修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈生效（2022年11月18日（“委員會”），包括作為註冊聲明一部分提交的2022年11月18日招股説明書（“基礎招股説明書”）和2023年12月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及基礎招股説明書，包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的 “招股説明書”）。招股説明書涵蓋公司發行和出售（1）面值為每股0.001美元的公司普通股（“股票”）（“普通股”），（2）購買總計75,000,000股普通股（“認股權證”）的認股權證，以及（3）行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”），以及連同股票和認股權證，“證券”）。

公司將根據截至2023年12月4日的證券購買協議（“購買協議”）出售這些證券，該協議由公司和簽署該協議的買方共同出售，該協議的表格已作為公司最新的8-K表報告的附錄1.1提交，該意見作為附錄5.1附於附錄5.1。

我們已經檢查並依據以下文件所含事實事項的準確性（如適用）：(a) 2021年6月24日向內華達州國務卿提交的經修訂的公司重述公司章程（“章程”）；（b）公司於2016年10月26日經修訂和重述的章程；（c）公司董事會通過的決議（包括根據以下規定授權發行和出售證券的任何委員會）註冊聲明；（d）註冊聲明；（e）購買協議；（f）認股權證的形式。我們還審查了此類公司記錄和其他協議、文件和文書，以及公職人員、官員和代表的此類證書或類似文件

並已對此類高管和代表進行了調查，並考慮了我們認為適當的法律問題作為下文所述意見的依據。

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為核證、合格或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一種文件的原件的真實性。至於所有與本意見有關但尚未獨立證實的事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

基於上述情況，在不違反本文規定的假設、例外、限制和條件的前提下，我們認為：

股票已獲得正式授權，如果按照註冊聲明中的規定發行和支付，則此類股份將有效發行、全額支付且不可評估；

當認股權證由公司正式執行和交付，並在購買協議所設想的情況下正式交付給購買者並由此付款時，認股權證將成為公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律；以及

當公司根據認股權證條款行使認股權證時發行和交付時，認股權證將有效發行、全額支付且不可評估。

本意見僅限於內華達州的現行法律，僅限於第二種意見，也僅限於紐約州的現行法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律、美利堅合眾國的法律或任何州的 “藍天” 法律和法規發表任何意見，也不對任何縣、直轄市或分區或任何司法管轄區的其他地方當局的法規、行政決定、規章和規定或要求發表任何意見。

對於此處表達的觀點因法律變更、事實變化或此後可能發生或引起我們注意的任何其他事項而導致的任何變化，我們不承諾告知您或其他任何人。

我們特此同意將本意見書作為表格8-K最新報告的附錄提交（並以提及方式將其納入註冊聲明），並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的規則和條例需要獲得同意的人員。