附錄 4.1
普通股購買權證
Meta 材料公司
認股權證：_______ 發行日期：2023 年 12 月 6 日
首次行使日期：2024 年 6 月 6 日
本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_____________或其受讓人（“持有人”）有權在2024年6月6日（“初始行使日”）當天或之後以及2029年6月6日下午 5:00（紐約時間）當天或之前的任何時間，根據下文規定的條款和行使限制和條件（“終止日期”），但不得在此之後，向內華達州的一家公司Meta Materials Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買不超過______股份（視調整情況而定）以下是普通股的 “認股權證”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。
第 1 節。定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報告的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一日期）的買入價格（基於上午 9:30 開始的交易日）時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格適用的 OTCQB 或 OTCQX 日期（或最接近之前的日期），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則為所報告的普通股的最新出價，或 (d) 其他情況下，普通股的公允市場價值由持有多數股東真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
1
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“子公司” 是指公司於2023年9月6日向委員會提交的10-K/A表年度報告附錄21.1中列出的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。
“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為第15大道11219號6201號。
在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的該日期（或最近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）。（新約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格該日期（或之前最接近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則為所報告的普通股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠挑選的獨立評估師確定作為當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的利息，其費用和支出應由公司支付。
第 2 部分。運動。
a)
行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票支付適用的行使權證股票的總行使價，除非無現金行使程序另有規定下文第2 (c) 節在適用的行使通知中具體規定。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數的一部分應具有以下效力
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降低本協議下可購買的已發行認股權證數量，金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。
b)
行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.095美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。
c)
無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行權；
(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。
如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。
i.
行使認股權證時交割。如果公司的過户代理人當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向持有人發行或轉售認股權證，則公司應通過存管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户（“DWAC”）
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持有人行使認股權證或 (B) 本認股權證通過無現金行使，或者通過親自交付 (i) 交割後兩 (2) 個交易日中持有人在行使權證通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的憑證數量進行行使，該證書的有效期限為持有人在行使通知中指定的地址向公司發出行權通知，(ii) 彙總額交付後的一 (1) 個交易日公司的行使價以及 (iii) 向公司交付行使通知後的標準結算期（該日期，“認股權證交割日期”）的交易日數。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含認股權證的交易日數目中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日為10美元（增至該日每個交易日20美元）認股權證股票交割日期之後的每個交易日（權證股票交割日後的第三個交易日）直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。
ii。
行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
iii。
撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。
iv。
對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使轉讓代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在此之後，如果經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股進行交割對持有認股權證持有人出售的認股權證感到滿意預計在行使此類行使後會收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司在行使所發行的認股權證數量乘以後獲得的金額（如果有）乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），或者
4
向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入金向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。
v.
沒有分股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司應自行選擇要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。
vi。
費用、税收和開支。認股權證股票的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他與發行此類認股權證股份有關的雜費，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是，如果認股權證以其他名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓文件本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其隨附的轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
七。
書籍關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
e)
持有人的運動限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有者或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行使權證的任何其他人（這些人，“歸屬方”），將有超過受益所有權限制（定義見定義）的實益所有權下面）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行並作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度計算，持有人承認公司不是
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向持有人表示，此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於持有者擁有的其他證券）的決定持有者以及任何關聯公司和歸因各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近發佈的列出普通股數量的書面通知中反映的普通股數量已發行股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或者為正確實施此類限制進行必要或可取的更改或補充。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。
第 3 部分。某些調整。
a)
股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股票，（iii）將（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股票合併較少的股份數量，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股）的數量，分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量以及該事件發生後立即發行的普通股數量行使本認股權證時可發行的股份應按比例進行調整因此，本認股權證的總行使價將保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。
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c)
隨後的股票銷售。除根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果在本認股權證未兑現期間公司向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購該購買權的總購買權如果持有人持有普通股的數量，則持有人本可以收購可在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時獲取，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前（但前提是，持有人蔘與任何此類購買權的權利的範圍導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與該購買權（或根據該購買權獲得的此類普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買權應在此範圍內被暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）；前提是此類購買權應暫時擱置終止，不得因任何原因而被暫時擱置終止日期之後的時段。
d)
按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配資產（或收購其資產的權利）（a “分配”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完成本認股權證後持有本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有記錄記錄，則持有該認股權證的記錄持有人的截止日期普通股的份額有待確定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或在此範圍內，因該分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且該分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置時間（如果有的話），因為它的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。儘管有上述規定，但上述任何購買權將在終止之日終止，並且不得在終止日期之後的任何時期內暫時擱置。
e)
基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併（但為了更改公司名稱和/或公司控股公司的註冊管轄權除外），(ii) 公司或任何重要子公司直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓，將其全部或基本全部資產轉讓或以其他方式處置在一處或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是他人提出）均已完成，根據這些交易，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被公司50％或以上普通股投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中, 任何重新歸類都會直接或間接產生影響,普通股或任何強制性股票交易所的重組或資本重組，據此普通股被有效轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃）從而該其他人或團體獲得 50% 或更多普通股的已發行股份或公司普通股投票權的50％或以上（每筆均為 “基本交易”），
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然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中關於行使本應在基本交易發生之前發行的每股認股權證股份，獲得繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及任何因此，應收的額外對價（“替代對價”）持有本認股權證的普通股數量的持有人在該基本交易前夕進行基本交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，使其適用於基於該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。儘管有相反的規定，但如果進行基本交易（不包括（x）任何股票拆分或反向股票拆分，（y）僅為更改公司註冊管轄範圍而進行的任何交易，或（z）根據適用的州公司法無需股東批准的任何控股公司重組或母子公司合併，為避免疑問，基本交易均由公司董事會和內部批准公司的控制權）、公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成之日的任何時候或之後的30天內行使（如果較晚，則為公開發布適用的基本交易之日），通過向持有人支付相當於本認股權證當日剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金向持有人購買本認股權證此類基本交易的完成情況；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，持有人只能從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（比例相同），按本認股權證中向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是否在現金、股票或其任何組合，或是否普通股持有人可以選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中獲得；此外，如果在此基礎交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼任實體（該實體可能是該公司）的普通股。“Black Scholes價值” 是指本認股權證的價值，該權證基於彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型自適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價目的，反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的擬議基本交易之日與該交易之間的時間終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 中較大值30天波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，從彭博的HVT函數（使用365天年化係數確定）中各條款（1）-（3），截至公開宣佈適用的預期基本面交易後的交易日，（C）此類計算中使用的標的每股價格應為（i）每股價格之和中較高者以現金髮行（如果有），加上此類基本面中提供的任何非現金對價（如果有）的價值交易，以及 (ii) 從公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束的時段內的最高VWAP，剩餘期權時間等於公開宣佈適用的預期基本交易之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借貸成本。Black Scholes Value將在持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應在基本交易中委託任何繼任實體，而公司並未參與該交易
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倖存者（“繼任實體”）在進行基本交易之前，應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（毫不拖延），根據本認股權證的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的擔保，以換取本認股權證在形式和實質上該認股權證可按該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本行使，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），其行使價將本協議規定的行使價適用於此類股本（但要考慮到根據該基本面持有的普通股的相對價值）交易和價值此類股本、此類股本數量和此類行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中增加繼承實體（因此，自該基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的每一項條款均應共同和分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及與公司共同和分別提及繼任實體或繼任實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼任實體或繼任實體在本認股權證中共同或分別被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本面交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處。
f)
計算。視情況而定，根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的百分比或最接近的百分之一進行。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。
i.
調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
ii。
允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時均為必填項如果公司（或其任何子公司）是其中一方，其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其最後一個電子郵件地址發送給持有人應至少提前 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上向下文規定的適用記錄或生效日期發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果記錄不是
9
可以説，登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交易預計生效或結束的日期，以及預計登記普通股持有人有權將其普通股股份兑換成普通股的日期此類重新分類、合併、合併後可交付的證券、現金或其他財產，銷售、轉讓或股份交換；前提是未交付此類通知或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本認股權證。
h)
公司自願調整。根據交易市場的規章制度，經持有人事先書面同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。
第 4 部分。認股權證的轉讓。
a)
可轉移性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金後，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓。在進行此類交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額或面額簽署和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未以這種方式轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓表全文轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。如果根據本協議進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證股票購買認股權證。
b)
新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一項或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對認股權證進行分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
c)
認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及用於所有其他目的。
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第 5 節。雜項。
a)
在行使之前沒有股東的權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。
b)
權證的丟失、失竊、毀壞或損毀。公司承諾，在公司收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果丟失、被盜或損壞，則公司合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括任何債券的過賬），在交出和取消此類認股權證或股票憑證（如果損壞）時，公司應將製作並交付期限相似的新認股權證或股票憑證和註明日期為取消之日，以代替該認股權證或股票證書。
c)
星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。
公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。
除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得所有權證
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任何一個或多個具有管轄權的公共管理機構可能需要的授權或豁免，或對此的同意。
e)
管轄法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本認股權證所設想的交易（無論是針對本授權書一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議或本文所設想或討論的任何交易有關的任何爭議提交紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本授權書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。
f)
限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
g)
非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在根據本認股權證收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理律師費，包括上訴程序的費用本協議規定的權利、權力或補救措施。
h)
通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應採用書面形式，通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，寄至位於新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號B3A 4R9的公司，注意：___________，電子郵件地址：_________，或其他電子郵件地址或地址為公司可以通過通知持有人來為此目的作出規定。公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並以親自交付、通過電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務向每位持有者發送至公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為發出並生效，前提是此類通知或通信在發送之後的下一個交易日通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址這不是交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。
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i)
責任限制。在持有人未採取任何平權行動行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。
j)
補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，因此特此同意在任何針對具體績效的訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。
k)
繼任者和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證不時的任何持有人謀利益，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
l)
修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證中的條款。
m)
可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本授權書的每項條款，但如果本授權令的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本授權書的其餘條款失效。
n)
標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的視為本認股權證的一部分。
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（簽名頁如下）
13
為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。
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META MATERIALS |
作者：______________________________ 姓名：Uzi Sasson 職務：首席執行官 |
14
運動通知
致：meta Materials inc
(1)
下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
[]使用美國的合法貨幣；或
[][如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。
(3)
請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
_______________________________
認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人的簽名]
投資實體名稱：__________________________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________
授權簽署人姓名：__________________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________________
日期：__________________________________________________________
任務表
（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
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姓名： |
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（請打印） |
地址： |
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電話號碼： 電子郵件地址： |
（請打印） ______________________________________ ______________________________________ |
日期：_____________ __，______ |
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持有人簽名： |
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持有人地址： |
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