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本確認和協議（本 “協議”）自2023年12月5日起由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）與特拉華州的一家公司Phunware, Inc.（“借款人”）簽訂。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有交易文件（定義見下文）中給出的含義。

答：根據貸款人與借款人於2022年7月6日簽訂的某些票據購買協議（“購買協議”），借款人此前向貸款人出售併發行了原發行日期為2022年7月6日的某些本票，其原始本金為12,808,672.00美元（在本協議發佈日期之前經修訂和補充，即 “票據”）。

B.Lender and Borrower隨後根據截至2023年8月1日的本票的某些修正案（“票據修正案”）對票據進行了修訂和補充，該修正案除其他外，規定了新的每月攤還付款時間表，並規定了貸款人將票據全部或任何部分未償餘額轉換為借款人普通股的有限權利（經修訂的附註）以及根據《票據修正案》、《票據修正案》、《購買協議》和所有其他文件與之一起簽訂的 “交易文件”）。

C.Borrower 已要求 (i) (A) 貸款人記錄借款人與貸款人先前達成的協議，即貸款人在 2023 年 10 月和 2023 年 11 月分別免除借款人滿足《票據修正案》第 7 (b) 條的要求，(B) 貸款人放棄借款人滿足 2023 年 12 月《票據修正案》第 7 (b) 條的要求，以及 (C) 貸款人真誠地考慮借款人是否及何時提出要求借款人免除2024年1月、2024年2月和2024年3月對借款人滿足《票據修正案》第7（b）條的要求（每項要求均為 “指定”月份”），在每種情況下，貸款人根據票據修正案第6條行使有限轉換權（統稱 “有限轉換權”）後，每個指定月份剩餘的最低未償餘額減免金額中的任何未償還部分，以允許借款人推遲在每個該指定月份以現金支付任何未償的最低未償餘額減免金額；以及 (ii) der 同意不行使其有限制從一個或多個購買者根據證券購買協議或類似協議或工具（“證券購買協議”）完成購買借款人普通股之日起及包括在內的期間內的轉換權，截止日期（此類日期，“證券購買截止日期”）發生在2023年12月31日（“證券購買目標日期”）當天或之前，至六十（60）日）證券購買截止日期（“證券購買期結束日期”）之後的幾天。

D.Lender已同意，在不違反本協議中規定的條款、條件和諒解的前提下，(i) 在行使有限轉換權後，在每個指定月份免除借款人必須滿足票據修正案第7 (b) 節的要求，以允許借款人推遲支付任何未償還的最低未償餘額減免金額以及在每個此類指定月份內；以及 (ii) 在證券購買截止日期（包括證券購買截止日期）至包括證券購買期結束日期（該期限為 “限制期”）期間，不行使其有限轉換權。

2. 最低未付餘額。貸款人特此承認並同意，它已免除要求借款人在2023年10月和2023年11月滿足《票據修正案》第7（b）條的要求，貸款人特此放棄借款人滿足2023年12月票據修正案第7（b）節的要求，貸款人同意真誠地考慮放棄借款人在每個指定月份對任何未償還部分滿足《票據修正案》第7（b）節的要求行使以下各項後的最低未償餘額扣減金額該月份或指定月份及期間的有限轉換權；貸款人進一步同意，借款人可以推遲以現金支付每個指定月份的任何此類未償還的最低未償餘額減免額（統稱為 “豁免”）。

3. 指定月份的短缺補助金。借款人同意，在第2節規定的月份和任何指定月份中，由於適用本協議第2節中的豁免，借款人未以現金向貸款人支付的最低未償餘額削減額部分（如果有）應作為2024年5月最終最低未償餘額削減金額的一部分由借款人到期並支付，除非借款人按照借款人的選擇提前全部或部分付款，或以其他方式支付對貸款人行使有限轉換權感到滿意。

4. 對行使轉換權的限制。貸款人特此同意，未經借款人事先書面同意，在限制期內的任何時候，貸款人不得直接或間接地行使其有限轉換權（借款人可以自行決定是否給予或拒絕同意）。貸款人和借款人承認並同意，如果證券購買截止日期不在證券購買目標日期當天或之前發生，或者證券購買截止日期在證券購買目標日期當天或之前，但相關的證券購買協議隨後終止或在證券購買結束日期之前終止，則本第4節將同時自動終止，貸款人應被解除本第4節規定的義務。

5. 費用。考慮到上文第2、3和4節中規定的貸款人豁免和其他協議、其在準備、談判和敲定本協議時產生的費用以及本協議中規定的其他便利，借款人同意就上文第2和第3節中規定的協議，向貸款人（a）支付一筆費用，金額為截至本文發佈之日票據未清餘額的2.5％（“重組費”），以及（b) 與所述協議有關的費用，金額為截至本文發佈之日票據未償餘額的5.0％如上文第 4 節所述，當證券購買截止日期（“停頓費”）發生時。特此將重組費添加到截至本協議簽訂之日的票據未清餘額中；在證券購買截止日和當天，停頓費將添加到票據的未償餘額中。添加到票據未償餘額中的每筆重組費金額和停頓費金額（如果按上述規定添加到票據的未償餘額中）應由借款人作為最終最低未償餘額削減金額的一部分在2024年5月到期並支付，除非借款人提前全額或部分支付，或貸款人行使有限轉換權以其他方式得到滿足。

6. 批准交易文件。交易文件應根據其各自的條款保持並保持完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。借款人承認，它無條件地有義務支付未償餘額，並表示截至本文發佈之日，該債務不受任何抗辯、抵消權或反索賠的約束。除此處明確規定外，本協議不得暗示任何寬容或豁免。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行、交付和履行不應構成對貸款人在本協議發佈之日之前生效的任何交易文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正。

(a) 借款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和權限，所有這些義務和契約均已獲得借款人所有適當和必要的公司行動的正式授權。借款人無需同意、批准、向任何政府機構登記或通知任何政府機構，作為執行和交付本協議或履行本協議規定的任何義務的條件。

(b) 除非完全履行了借款人在本協議下的義務，否則貸款人過去沒有、現在也不應被視為貸款人通過行為或其他方式明確、默示地免除本票據下可能發生的任何違約事件。貸款人同意以任何現有違約或未來任何違約為由避免和禁止行使任何權利和補救措施，不構成對未來任何其他違約行為的放棄、同意或寬恕。

(d) 除非本協議中明確規定，否則借款人承認並同意，本協議的執行和交付以及本協議中包含的任何條款、規定、契約或協議均不得以任何方式解除、損害、減少、修改、免除或以其他方式影響借款人根據本票據或任何其他交易文件的條款承擔的責任和義務。

(e) 借款人對貸款人沒有任何種類或性質的抵消權、補償權、索賠、反索賠、訴訟或訴訟理由，這些抗辯由本協議執行之前發生、存在、進行、允許或開始的本協議所設想的交易（無論是已知還是未知）直接或間接引起、基於或以任何方式與之相關。如果在本文件發佈之日或截至本文件發佈之日存在或存在任何此類辯護、抵銷權、補償權、索賠、反索賠、訴訟或訴訟理由，則特此放棄、解除和解除此類辯護、權利、索賠、反索賠、訴訟和訴訟理由。借款人特此承認並同意，貸款人執行本協議並不構成貸款人承認或承認存在任何索賠或對可以據以提出任何索賠或責任的事項或先例承擔的責任。

分析和討論 (i) 本協議的所有條款和條件以及 (ii) 與本協議相關的所有事實和法律問題，由借款人自由和獨立地選擇律師（或有機會由律師代理）。借款人進一步承認並同意，在與律師協商和審查後（或有機會由律師代理），它積極參與了本協議的談判，本協議的所有條款和條件均經過獨立談判，本協議的所有條款和條件均在談判、準備和執行中沒有施加任何形式或性質的欺詐、脅迫、不當影響或脅迫任何其他一方強加於任何一方。任何法院或其他政府或司法機構均不得以任何一方已構建、口述或起草該條款為由對本協議的任何條款作出不利於任何一方的解釋或解釋。

9. 仲裁。通過執行本協議，雙方同意受仲裁條款（定義見購買協議）的約束，雙方同意將本協議或任何交易文件或雙方與其關聯公司之間的其他協議引起的所有索賠（定義見購買協議）根據仲裁條款提交具有約束力的仲裁。

10. 適用法律；地點。本協議應受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方同意並明確同意，因本協議或任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地點應位於猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據本協議或任何交易文件根據仲裁條款解決爭議的義務的前提下，雙方在本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中均服從猶他州鹽湖縣開庭的任何州或聯邦法院的專屬管轄，並同意與該訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，特此明確表示出於本協議的目的，受該法院的專屬個人管轄權和審判地放棄任何關於地點不當的指控，也放棄任何關於此類法庭是一個不方便的法庭的指控。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

11. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方都簽署了相同的文件一樣。所有對應物應共同解釋並構成同一文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本和簽名頁的副本對雙方均構成本協議的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

12. 律師費。如果為執行或解釋本協議的條款而通過法律或衡平法進行任何仲裁或訴訟，雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多金額的一方均被視為勝訴方，因此有權獲得該勝訴方為仲裁、訴訟和/或爭議支付的全額律師費和開支的額外裁決，而無需根據提出的個人索賠或抗辯進行扣減或分攤轉到費用

13. 不依賴。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、股東、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事或員工作出任何陳述或保證，並且在決定進行本協議所設想的交易時，借款人不依賴任何陳述、擔保、契約或承諾貸款人或其高級職員、董事、成員經理、股權持有人、代理人或代表，但本協議中規定的除外。

15.完整協議。本協議連同交易文件取代了借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則貸款人和借款人均不作任何陳述、擔保、契約或關於此類事項的承諾。

17.繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。貸款人可以將本協議或本協議項下為貸款人受益或將要履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議中的任何義務。

18. 持續的可執行性；文件之間的衝突。除非本協議另有修改，否則本票據和其他每份交易文件應保持完全的效力和效力，可根據其所有原始條款和規定強制執行。除非貸款人和借款人完全執行和交付，否則本協議不會生效或具有約束力。如果本協議的條款與票據或任何其他交易文件的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。