phun-2023120


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

正如Phunware, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）先前報道的那樣，2022年7月6日，我們與斯特里特維爾資本有限責任公司（“票據持有人” 或 “斯特里特維爾”）簽訂了票據購買協議（“購買協議”），併發行了原始本金為12,2美元的無抵押本票（“2022年本票”）808,672 人以私募方式發行。2022年期票的原始發行折扣為491,872美元，我們支付的期末發行成本總額為521,872美元。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，公司收盤時的淨現金收益為11,794,928美元。2022年期票不計利息。從2022年11月1日開始，我們的每月攤銷款額約為1,565,504美元，直到2023年7月1日的原定到期日。只要滿足2022年本票中定義的某些條件，我們有權將任何每月的還款推遲一個月，最多十二次。如果我們行使任何給定月份的延期權：（i）未償餘額將自動增加1.85％；（ii）我們沒有義務按月還款；（iii）到期日將延長一個月。我們可以通過向票據持有人支付我們選擇預付的未償餘額部分的110％來提前預付2022年本票的任何或全部未償餘額。預付款保費也適用於每月的攤銷付款。

2023年3月15日，我們選擇在2022年本票允許的情況下，推遲2023年4月、5月、6月和7月的每月還款義務。為此，我們與票據持有人簽訂了豁免協議，免除了2022年本票中定義的延期付款條件。由於同意免除延期付款條件，我們同意在簽訂豁免協議之前立即向票據持有人支付相當於未償餘額5％的款項。由於我們選擇推遲四（4）個月的還款，2022年本票的未償餘額從2023年4月1日開始，到2023年7月1日結束，在每個月的第一天都增加了1.85％。延期期結束後，豁免費和額外本金將與我們的每月分期付款一起支付。從2023年8月1日開始，在此後每個月的同一天，我們被要求向票據持有人支付新的每月攤銷款，金額約為1,768,837美元。

2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年本票修正案（“修正案”）。該修正案將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們必須從2023年8月31日起每月支付至少80萬美元的攤銷款，直到2022年本票全額付清。該修正案還取消了原定於2023年8月1日到期的1,768,837美元的必要款項。我們還授予票據持有人某些有限的轉換權，但須遵守預付款和交易量條件。根據有限轉換權轉換成普通股的轉換價格將按以下兩者中較低者的90％計算：（i）普通股在轉換日期前一個交易日的收盤交易價格或（ii）該轉換日期前五個交易日普通股的平均收盤交易價格的90％，兩者中較低者。如果票據持有人選擇根據有限轉換選項進行轉換，則此類轉換將減少當月的每月攤還款額。任何給定月份中超過80萬美元每月付款額的任何轉換都將用於減少下個月所需的每月攤銷付款。關於該修正案，我們同意支付相當於約70.8萬美元的延期費，佔該修正案簽訂時2022年本票未償還本金餘額的10％。該修正案還規定，從2023年8月1日起，未償餘額應按8％的利率計息，2022年本票不再允許延期付款。

在發生2022年期票中描述的某些事件時，包括我們未能支付2022年本票規定的到期和應付款、破產或破產事件、未能遵守購買協議和2022年本票中包含的契約、違反購買協議中的陳述和保證，以及未經票據持有人同意發生某些交易（每個此類事件均為 “觸發事件”），票據持有人有除某些例外情況外，有權增加對於重大觸發事件（定義在2022年本票中），2022年本票的餘額為15％，對於次要觸發事件（定義在2022年本票中），則餘額為5％。如果觸發事件在票據持有人發出書面通知後的五 (5) 個交易日內未得到糾正，則將導致違約事件（此類事件為 “違約事件”）。發生違約事件後，Streeterville可能會加快2022年期票的發行速度，使本票下的所有款項立即到期並應付，利息應按每年15％的利率累積直至支付。

自2023年12月6日起，公司與斯特里特維爾簽訂了確認書和協議，根據該協議，雙方 (a) 紀念斯特里特維爾 (1) 免除公司根據2022年本票在2023年10月和2023年11月每年以現金支付最低餘額削減要求的義務，以及 (2) 同意免除2023年12月和協議的最低餘額削減要求本着誠意考慮公司是否及何時要求免除2024年1月、2024年2月和2024年3月（均為 “指定月份”）的最低餘額削減要求，在每種情況下，Streeterville在該指定月份行使有限轉換權（“有限轉換權”）後剩餘的每個指定月份的最低餘額削減要求（“有限轉換權”），以使借款人能夠推遲支付任何此類最低餘額減少的金額在每個此類指定月份和期間以現金支付要求；以及 (b) Streeterville同意自一個或多個購買者根據一項或多份證券購買協議或類似協議或工具完成購買公司普通股之日起（包括在內）、截止日期（該日期，“證券購買截止日期”）在2023年12月31日當天或之前，不行使其有限轉換權證券發行後的六十 (60) 天之日購買截止日期.作為確認和協議的對價，公司同意向斯特里特維爾支付一筆費用，總金額等於2022年期票未償餘額的7.5％，其中2.5％將作為斯特里特維爾同意免除上述公司某些最低餘額削減義務的對價支付，5.0％將作為對價支付給斯特里特維爾同意放棄該期間有限轉換權的對價如上所述。7.5％的費用總額將添加到2022年期票的未償餘額中，我們預計約為34.5萬美元。

上述內容只是票據購買協議、2022年本票、修正案和確認與協議的實質性條款的摘要，並不能完整描述雙方在該協議下的權利和義務。此外，參照此類文件對上述內容進行了全面限定，這些文件分別作為附錄10.1至10.4提及提交或納入本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。


展品編號						展覽標題
10.1						Phunware, Inc.與Streeterville Capital, LLC之間的票據購買協議，日期為2022年7月6日（參照註冊人於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1成立）。
10.2						2022年7月6日Phunware, Inc.與Streeterville Capital, LLC之間的期票（參照註冊人於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1成立）。
10.3						Phunware, Inc.和Streeterville Capital, LLC之間對本票的修正案（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q表（文件編號001-37862）附錄10.7成立）。
10.4						由 Phunware, Inc. 和 Streeterville Capital, LLC 於 2023 年 12 月 6 日生效的確認和協議。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


1002 西大道, 奧斯汀, 德州						78701
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）


日期：2023 年 12 月 6 日	Phunware, Inc.

	來自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·賴斯納首席財務官