本招股説明書涉及此處確定的某些出售股東（每位為 “賣出股東”，合計 “出售股東”）或其質押人、受讓人、分銷人和權益繼承人不時轉售或以其他股出售我們A類普通股最多5,018,183股股票股票，每股面值0.001美元（“普通股”）在行使賣出股東持有的某些認股權證（包括可能代替部分發行給持有人的股票）時發行股票）。

我們代表賣方股東註冊了普通股的要約和銷售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。

每位賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股股票或進行私下交易的任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。出售股東將承擔所有歸因於普通股銷售的佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與註冊證券註冊有關的所有其他成本、開支和費用。請參閲”分配計劃” 從本招股説明書的第12頁開始。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。我們不會收到銷售股東出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益。但是，如果根據出售股東持有的認股權證的每股行使價，本招股説明書所涵蓋的所有認股權證均以現金行使，則我們可能獲得高達約830萬美元的收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2023年11月14日，納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.75美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入的其他文件中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的普通股。在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關銷售股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供一份招股説明書補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件，中的聲明日期較晚的文件修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自此日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含此處描述的某些文件中的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已經提交，將要提交，或將以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以獲取份這些文件的副本，如下文所述”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書不構成出售的要約或要約購買除本文所涵蓋的普通股以外的任何證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的本招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的的商標、商品名稱和服務標記可能不帶® 或 TM 符號，但此類提及並不以任何方式表明適用許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係、認可或由其他公司贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表，並以的全部內容進行了限定。本摘要並不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是從第9頁開始的 “風險因素” 部分，以及財務報表和以引用方式納入本招股説明書的其他信息。除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Longeveron”、 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Longeveron Inc.。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發再生藥物以滿足未得到滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™，一種異體間充質幹細胞（MSC）配方，來自年輕、健康的成年捐贈者的骨髓。Lomecel-B™ 具有多種種潛在的作用機制，可促進組織修復和癒合，在各種疾病領域具有廣泛的潛在應用。導致組織修復計劃的潛在作用機制包括刺激新的血管形成、調節免疫系統、減少組織纖維化以及刺激內源細胞分裂和增加體內某些特殊細胞的數量。

我們目前正在研究三種在研適應症：左心發育不全綜合症 (HLHS)、阿爾茨海默病 (AD) 和與衰老相關的虛弱。我們的使命是推動Lomecel-B™ 和其他基於細胞的候選產品進入關鍵或3期試驗，目標是獲得監管部門的批准、後續商業化、並被醫療保健界廣泛使用。

截至2023年10月，我們已經完成了五項針對Lomecel-B™ 的美國臨牀研究：1期AD、1期HLHS、1/2期衰老相關衰弱（“HERA試驗”）、2a期AD （“CLEAR MIND 試驗”）和2b期衰老相關虛弱。我們目前有兩項臨牀試驗正在積極招募患者： 2b 期 HLHS（“ELPIS II” 試驗）和針對日本衰老相關虛弱患者的日本2期研究。此外，我們在國家幹細胞倫理委員會的批准和授權下，贊助巴哈馬羣島的註冊機構。巴哈馬註冊試驗為拿騷兩傢俬人診所的符合條件的參與者使用Lomecel-B™，以適應各種適應症。雖然Lomecel-B™ 在巴哈馬被視為研究產品，但根據巴哈馬國家幹細胞倫理委員會的批准條款，允許我們收取費用以參與註冊試驗。

哈哈哈

我們的HLHS項目側重於Lomecel-B™ 作為標準護理HLHS手術的輔助療法的潛在臨牀益處。HLHS 是一種罕見的毀滅性先天性心臟病缺陷，其左心室嚴重發育不足。因此，出生時患有這種疾病的嬰兒在出生後不久就會死亡，沒有接受一系列複雜的心臟重建手術。儘管採取了挽救生命的外科手術，但臨牀研究表明，只有50％至60％的受影響者存活到青春期。我們有早期臨牀狀態證據支持Lomecel-B™ 具有促血管、促再生、抗纖維化和抗炎特性，可改善HLHS患者的心臟功能。我們已經完成了 1 期開放標籤研究（“ELPIS I”）¹這支持了 Lomecel-B™ for HLHS 的安全性和耐受性，即在第二階段標準護理手術中直接注射到功能性右心室（最大限度地減少了外科手術的額外時間）。初步數據還表明對心臟功能有潛在益處。此外，與存活率和減少心臟移植需求的歷史對照相比，我們的早期臨牀階段數據是有利的。 1期ELPIS I臨牀試驗後，HLHS的存活率有所提高，這使美國心臟協會（“AHA”）在2023年11月的AHA會議上接受了海報展示。ELPIS I試驗顯示，在接受Lomecel-B™ 治療後，5歲以下兒童存活率為100％，而根據歷史對照數據觀察到的死亡率為20％。Longeveron目前正在進行一項2期對照試驗（“ELPIS II”），比較作為輔助治療的Lomecel-B™ 與標準護理（僅使用HLHS手術）的效果。的陽性結果可能使該試驗成為一項註冊研究，並採用Lomecel-B™ 作為HLHS患者的標準護理治療的一部分。

Sunjay Kaushal，MD，PhD，Joshua M Hare，MD，Jessica R Hoffman，博士，Riley M Boyd，BA，Kevin N Ramdas，MD，MPH，Nicholas Pietris，醫學博士，謝爾比·庫蒂，醫學博士，醫學博士，Shaji C Menon，MBBS，MS，MS，Linda M Lambert n-CFnP、David A Danford、MD、Seth J Kligerman、MD、Narutoshi Hibino、PhD、Laxminarayana Korutla，博士，Prashanth Vallabhajosyula，MD，MSP，Danial Mehranfard，藥劑學博士，工商管理碩士，麗莎·麥克萊恩-莫斯，安東尼·奧利瓦，博士，邁克爾·戴維斯，博士，Lomecel-B™ 在左心發育不全綜合徵的雙向腔肺吻合術中使用基於心肌內細胞的療法：ELPIS I 期試驗，《歐洲心臟雜誌》公開版，2023。

阿爾茨海默病

2023 年 9 月，我們完成了 2a 期阿爾茨海默氏症病臨牀試驗，即 CLEAR MIND 研究。該試驗招收了輕度阿爾茨海默氏病患者，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，涉及美國十個中心。我們的主要目標是評估安全性，我們測試了三種不同的 Lomecel-B^TM針對安慰劑的給藥方案。

該研究顯示出積極的結果。值得注意的是，所有 Lomecel-B™ 治療組均達到安全主要終點，並且與安慰劑相比，表現出減緩/預防疾病惡化的效果。兩種低劑量 Lomecel-B 的次要療效終點都有統計學上的顯著改善^TM 組和合並治療組與安慰劑的比較。其他劑量在減緩/預防疾病惡化方面也顯示出令人鼓舞的結果。這些發現支持了 Lomecel-B 的安全性和潛在的治療益處^TM在管理輕度阿爾茨海默氏症病方面，為該適應症以及可能的其他適應症的後續試驗奠定了堅實的基礎。

該試驗還包括通過基於流體的生物標誌物、成像生物標誌物和血管功能評估，仔細評估潛在的靶標參與度。我們預計將來會從這些評估中獲得更多數據，並將在完全收到和分析數據後提供最新信息。

與衰老相關的虛弱

提高老齡化人口的生活質量是公司的戰略方向之一。由於醫學和公共衞生的進步，預期壽命在過去一個世紀中大幅提高。但是，壽命的延長並未伴隨着生命值的延長——人們可以預期在這段時間內，健康狀況和獨立性相對較好。對於許多發達國家和發展中國家，健康壽命比的預期壽命落後了十多年。這給醫療保健系統管理與衰老相關的疾病帶來了巨大壓力，並由於患者的獨立性和生活質量下降而帶來了額外的社會經濟後果。由於這些壓力隨着人口向日益老齡化的人口轉移而繼續增加，因此改善健康壽命已成為衞生機構的優先事項，例如美國國立衞生研究院的國家老齡化研究所（“NIA”）、日本藥品和醫療器械管理局（“PMDA”）、和歐洲藥品管理局（“EMA”）。隨着年齡的增長，許多人會經歷自身的幹細胞下降、免疫系統功能下降（稱為 “免疫衰老”）、血管功能減退、慢性炎症（稱為 “炎症”）、和其他影響生物功能的衰老相關變化。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B™ 可能通過同時靶向與衰老相關的關鍵過程的多種作用機制（“MoA”）來解決這些問題。Longeveron目前正在美國 FDA和日本的PMDA下進行一項2期試驗，研究Lomecel-B™ 在INDs下與衰老相關的虛弱症中的作用。目前有5名患者參加了日本研究，我們預計將在2024年底之前完成這項研究的入組。此外，我們正在巴哈馬羣島的註冊試驗中使用Lomecel-B™，這是為老齡化人口生成真實世界數據的一部分。

自 2014 年成立以來，我們將的大部分時間和資源集中在以下方面：組織和配置公司，建造 cGMP 製造設施併為其配備研發實驗室，進行業務規劃，籌集資金，建立我們的知識產權組合，針對我們選定的疾病狀況和適應症生成臨牀安全性和有效性數據，以及開發和擴展我們的製造工藝和能力。

我們自己製造所有候選產品用於臨牀試驗。2017 年，我們開設了一個由八個潔淨室、兩個研發實驗室、以及倉庫和存儲空間組成的製造工廠。我們與多個第三方簽訂了新鮮骨髓的供應合同，我們使用新鮮骨髓生產用於臨牀測試和研發的候選產品。我們會不時與尋求利用我們產品開發能力的第三方簽訂合同開發和製造合同或安排。

自2021年2月我們成為上市公司以來，我們已經通過首次公開募股、2021年12月的私募股權（PIPE）發行、2023年9月的供股以及2023年10月的註冊直接發行、以每股12美元的初始行使價為12美元的首次行使價向承銷商發行了5,442,740股普通股的認股權證 2021年2月，認股權證以每股17.50美元的初始行使價收購 1,169,288股普通股2021年12月的PIPE發行，在2023年10月的註冊直接發行中以每股0.001美元的名義行使價購買59,243股普通股的預融資認股權證和以每股1.65美元的行使價購買4,848,486股普通股的認股權證，以每股行使價2.0625美元購買169,697股普通股 2023 年 10 月的私募與的註冊直接發行同時進行，折扣前總收益為 400 萬美元，佣金和其他發行費用。 2021年12月PIPE發行的認股權證的行使價已根據公告中的條款重新設定，與2023年9月配股完成相關的行使價調整為每股5.25美元。

當適當的資助機會出現時，我們通常會申請補助金來支持我們正在進行的研究。自2016年以來，我們已經獲得了來自美國國立衞生研究院（NIH）國家老齡化研究所（NIH）、國家心肺血液研究所（NHLBI）、美國國立心肺血液研究所（NHLBI）的約1,600萬美元的補助金（其中1150萬美元直接授予我們，並在履行績效義務時被確認為收入）) 來自美國國立衞生研究院、阿爾茨海默氏症協會和美國馬裏蘭幹細胞研究基金（MSCRF）馬裏蘭州技術開發公司，簡稱 TEDCO。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）首次公開募股完成五週年之後的財政年度最後一天，（2）我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（3）我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，以較早者為準經修訂的（“交易法”）的1934年《證券交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，為百萬個，或 (4) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。新興成長型公司可以利用特定的降低的報告要求，並免除其他通常適用於上市公司的某些重要要求。作為一家新興成長型公司，我們可能（i）減少高管薪酬披露；（ii）僅提供兩年經審計的財務報表，以及任何中期未經審計的簡明財務報表，並相應減少。管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；（iii）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，利用豁免獲得審計師對財務報告的內部控制評估的證明和報告；（iv）不要求股東就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的諮詢投票。

在這份招股説明書中，我們利用了上述降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上述《喬布斯法案》中規定的豁免。我們選擇利用豁免，允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期。這次選舉是不可撤銷的。

根據《交易法》的定義，我們目前也是 “規模較小的申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露，只要我們的公眾持股量低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元且的公眾持股量低於7億美元，我們就能利用這些規模的披露以我們第二財季的最後一個工作日計算。如果我們仍被視為 “規模較小的申報公司”，例如我們不再是 “新興成長型公司”，則我們在美國證券交易委員會文件中被要求提供的披露將增加，但仍將低於不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露。具體而言，與 “新興成長型公司 ” 類似，“小型申報公司” 能夠在其申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條中要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；並在美國證券交易委員會的檔案中減少某些其他披露義務除其他外，包括只需要提供兩年的年度報告中經審計的財務報表。由於我們作為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

臨牀開發戰略摘要

我們的核心使命是通過開發、批准和商業化以HLHS為重點的新型細胞療法產品，以滿足未滿足的醫療需求，成為世界領先的再生醫學公司。我們當前業務戰略的關鍵要素包括：

●

執行ELPIS II，這是一項2期隨機安慰劑對照試驗，旨在衡量Lomecel-B™ 在HLHS中的療效。該試驗正在進行中，通過美國國立衞生研究院的資助，與NHLBI合作進行。

●

繼續探索Lomecel-B™ 在輕度阿爾茨海默氏病中的治療潛力。我們完成了一項2a期試驗（CLEAR MIND），該試驗表明，與安慰劑相比，Lomecel-B™ 在維持認知功能和大腦結構萎縮惡化方面具有潛在的益處，沒有發現任何安全問題。我們將繼續分析該研究（生物標誌物、神經認知和生活質量數據），這將提供有關靶標參與度和臨牀益處的更多有價值的信息。研究數據分析完成後，我們將與科學顧問討論數據，以進一步制定我們的臨牀開發策略。我們的目標是建立戰略合作，推動Lomecel-B™ 在應對阿爾茨海默氏病方面的進展。我們正在積極尋求夥伴關係，以推動這一舉措向前發展。

●

繼續發展我們的國際項目。日本是我們第一個在非美國領土上進行隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，以評估Lomecel-B™ 的衰老相關衰老。隨着該試驗的成功完成和安全性的證明，我們打算根據《再生醫學安全法》（ASRM）尋求上市許可。我們還打算探討將來日本根據《藥品和醫療器械法》（PMD）有條件或全面批准Lomecel-B™ 用於治療與衰老相關的虛弱，這將以該試驗的結果以及我們Frailty計劃中可能的其他試驗結果為指導。我們還可能在日本探索其他適應症，並有可能在其他國際地區尋找與衰老相關的衰老和其他適應症，以進一步開發和商業化。我們還將繼續成功報名參加我們在巴哈馬的虛弱和認知障礙註冊試驗，目前還打算在巴哈馬啟動骨關節炎註冊試驗。

●

將我們的製造能力擴展到商業規模的生產。我們運營符合當前良好生產規範（“cGMP”）的製造工廠，並生產自己的候選產品以供測試。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現具有成本效益的製造，這有可能滿足未來對潛在的Lomecel-B™ 商業化的商業需求。

●

合作安排和外包許可機會。如果獲得適當的批准，我們將採取機會主義態度，考慮簽訂共同開發、外包許可或其他合作協議，以便最終在國內和國際上將Lomecel-B™ 和其他產品商業化。

●

通過內部研發和許可進行候選產品開發渠道。通過我們的研發計劃，以及戰略許可協議或其他業務發展安排，我們打算積極探索我們產品線中潛在的潛在補充。

●

繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要，我們採取了重要措施來開發該財產並保護其價值。我們正在進行的研發工作的成果旨在為我們現有的知識產權組合增光添彩。

2023 年 10 月認股權證私募

2023 年 10 月 11 日，我們與機構認可投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），涉及註冊直接發行和出售總計2,36.5萬股我們的A類普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）和預融資認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買59,9,000 美元 243股普通股（“預先融資的認股權證”），行使價為每股0.001美元，普通股的收購價為每股1.65美元，以及每份預先注資認股權證（“註冊直接發行”）的收購價格為1.649美元。在註冊直接發行中發行的普通股股票、預融資認股權證和預融資認股權證是我們根據2023年10月11日的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的，該聲明與我們在SEC於2022年4月14日宣佈生效的表格（文件編號333-264142）上刪除的上架註冊聲明有關。2023 年 10 月 17 日，買方全額行使了預融資認股權證，隨後發行了預融資認股權證。

在 2023 年 10 月 13 日與註冊直接發行同時進行的私募中，我們還向買方出售了未註冊的 A 系列認股權證，以購買總計不超過 2,424,243 股普通股和未註冊的 B 系列認股權證，以購買總計不超過 2,424,243 股普通股（ “私募認股權證”）（“私募認股權證”），以及註冊直接發行， “發行”）。未註冊的A系列認股權證的行使價為每股1.65美元，自股東批准發行A系列認股權證後可發行股票的生效之日起開始行使，將於2029年4月13日到期。未註冊的B系列認股權證的行使價為每股1.65美元，自股東批准發行B系列認股權證後可發行股票的生效日期起開始行使，並於 2025 年 4 月 14 日到期。買方不得行使私募認股權證的任何部分，前提是買方在行使後立即擁有公司已發行普通股的超過4.99％。買方可以降低A系列認股權證或B系列認股權證的百分比，也可以在至少提前61天通知公司的情況下，提高該百分比。在任何情況下，此類受益所有權限制均不得超過 9.99%。

根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“温賴特” 或 “配售代理”）簽訂的截至2023年9月28日與發行有關的的約定書以及2023年10月11日的修正案（經修訂，即 “訂婚函 ”），我們向温賴特的某些指定人發行了最多169,000份認股權證 697股普通股（“配售代理認股權證”），，佔註冊直接發行中出售的普通股總數的7.0％。配售代理認股權證的條款與私募認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於 2.0625美元，佔註冊直接發行中出售的普通股每股發行價格的125％，配售代理認股權證將於2028年10月11日到期。此外，根據約定書的條款，如果行使向私募投資者發行的任何B系列認股權證的現金，我們將在公司收到B系列認股權證行使價後的五 (5) 個工作日內向Wainwright發行認股權證，購買已行使的B系列認股權證7.0％的權證。

私人配售認股權證和配售代理認股權證（此處統稱為 “認股權證”）所依據的普通股在上註冊，根據購買協議的條款，本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。我們將本文認股權證所依據的股註冊普通股稱為 “註冊證券”。

投資風險

投資我們的證券涉及巨大的風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮與項下所列的已發行證券的投資相關的風險因素風險因素” 在本招股説明書以及我們在本招股説明書中包含的其他信息中。

企業信息

我們最初成立於 2014 年 10 月，是一家特拉華州有限公司責任公司。作為我們在2021年2月首次公開募股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC根據法定轉換將轉換為特拉華州的一家公司，並將其更名為Longeveron Inc.。有關我們的更多信息，包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入某些信息。”我們的主要行政辦公室位於西北第七大道1951號， 520套房，佛羅裏達州邁阿密，33136，我們的電話號碼是 (305) 909-0840。我們的網站地址是 www.longeveron.com。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中中列出了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

這份報價

發行人		Longeveron Inc.

賣出股東發行的證券：		我們登記了本招股説明書中提到的賣出股東或其質押人、受讓人、分銷人和權益繼承人在行使出售股東持有的私募認股權證時共轉售5,018,183股普通股，其中 (i) 行使向買方發行的A系列認股權證最多可發行2,424,243股股票私募配售結束後；（ii）行使向買方發行的B系列認股權證後，最多可發行2,424,243股股票完成私募配售；以及（iii）根據約函的條款，在行使向温賴特或其指定人發行的配售代理認股權證後，可以發行169,697股股票。

本次發行前已發行普通股⁽¹⁾:		截至2023年11月13日，股票為8,895,574股

假設行使所有認股權證，則為已發行普通股⁽¹⁾:		13,913,757 股

已發行的B類普通股		14,855,539 股

發行條款		賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如本招股説明書中標題為 “” 的部分所述分配計劃” 在第 12 頁上。

所得款項的用途：		出售股東將獲得出售此處發行的普通股的收益。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，如果所有認股權證均以現金行使，我們可能獲得總額約為830萬美元的收益。參見 “所得款項的用途” 在本招股説明書的第10頁上。

投票權：		普通股每股有權獲得一（1）張選票。B類普通股每股有權獲得五（5）張選票。除非法律或我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則我們的普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別一起投票。我們的B類普通股的每股可隨時轉換為一股普通股，並在某些轉賬時自動轉換。普通股不可轉換為B類普通股。

股息政策：		我們從未向普通股持有人申報或支付過任何股息，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。我們目前打算保留任何收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。

風險因素：		自成立以來，我們蒙受了鉅額損失。我們將需要額外的資金（包括根據本招股説明書中描述的所有認股權證的現金行使而可能獲得的資金），以繼續經營業務，維持運營並繼續我們當前和計劃中的臨牀試驗活動。我們的業務和執行業務戰略的能力面臨許多風險，在決定購買我們的證券之前，您應該意識到這些風險。特別是，你應該仔細考慮所有風險，詳見”風險因素” 從本招股説明書的第9頁開始，以及從我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的招股説明書。

納斯達克資本市場代碼：		LGVN

(1)	本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年11月13日已發行的8,895,574股普通股和14,855,539股B類普通股，不包括：

	●	行使未償還的認股權證後可發行6,289,582股股票，截至2023年11月13日，加權平均行使價為每股2.54美元；

	●	根據公司2021年激勵獎勵計劃歸屬限制性股權益後可發行122,143股股票；

	●	根據公司2021年激勵獎勵計劃歸屬績效股票單位（PSU）後可發行12.5萬股股票；以及

	●	根據公司2021年激勵獎勵計劃，截至2023年11月12日，已發行的股票期權為373,655美元，平均行使價為6.03美元。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的項前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來業績、業績、前景和機遇的預期。此類前瞻性陳述可能涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述，包括與我們的未來業績的運營和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功時機和可能性、未來運營管理計劃和目標、預期產品的未來業績以及管理層的前景、計劃和目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表達方式的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他積極結果；

●

我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據的報告；

●

我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

●

已經或可能推出的競爭療法的成功；

●

我們的候選產品的有益特性、安全性、功效和治療效果；

●

我們在美國、日本、巴哈馬和其他司法管轄區獲得並維持對候選產品的監管批准的能力；

●

我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

●

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

●

僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住這些人員的能力；

●

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●

我們需要籌集額外資金，我們在獲得資本方面可能面臨的困難，以及它可能對我們的投資者產生的稀釋影響；

●

我們的財務業績和持續經營的能力；以及

●

我們估計現有現金和現金等價物將足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並非對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受標題為 “” 一節中描述的許多風險、不確定性和假設的影響風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測的或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物和調查和預測通常表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但是無法保證所包含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。儘管我們不知道此處提供的市場、行業或類似數據有任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素 風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮並閲讀 “標題下的所有風險和不確定性”風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告，該報告由我們隨後提交的10-Q表季度報告更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含的其他信息，以引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，然後再就我們的證券（包括註冊證券）做出投資決定。任何這些風險的發生，或者我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本招股説明書中以引用方式納入的風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書中標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

我們從未申報或支付過任何現金分紅，，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書涉及出售股東轉售最多5,018,183股普通股。出售股東將獲得本次發行的所有收益。根據本招股説明書，我們不會收到出售股東出售或以其他方式處置普通股的任何收益。但是，如果根據認股權證的每股行使價，本招股説明書涵蓋的所有認股權證均以現金形式行使，則我們總共可能獲得高達約830萬美元的收益。我們無法預測何時或是否會行使認股權證。認股權證可能會到期，並且可能永遠不會以現金形式行使。

我們打算將行使認股權證的收益用於我們正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發，用於治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，以及正在日本進行的Lomecel-B™ 治療衰老相關虛弱研究的持續和前瞻性臨牀研究；獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金等一般公司用途。我們面臨重大風險，可能需要我們獲得額外的資金才能實現這些目標。請參閲”風險因素。”未來我們可能需要大量額外資本，這可能導致現有股東被稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果沒有額外資本，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對行使認股權證所得任何收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用任何收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功率和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，如果除其他因素外，行使認股權證的收益和其他現金來源少於，我們可能會決定推遲或不進行開展某些活動。因此，管理層在使用行使認股權證所得的任何收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此類收益的使用判斷。在用於上述用途之前，我們打算將所有收益投資於計息投資級證券或存款。

出售股東將支付股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或出售股東在處置本招股説明書所涵蓋的證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們目前無法確定出售股東根據本招股説明書可以出售普通股的價格或價格。

賣出股東發行的普通股是指行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行和認股權證發行的更多信息，請參閲”招股説明書摘要 – 出售股東概述 — 私募認股權證。”我們註冊了註冊證券，以允許賣出股東不時出售普通股進行轉售。除了認股權證的所有權、與温賴特的約定書以及買方在公司2021年12月的PIPE發行中購買某些認股權證和普通股外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出截至2023年11月13日，每位賣出股東根據其對認股權證和我們的普通股的受益所有權，假設該賣出股東在該日行使持有的所有認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了Selling 股東根據本招股説明書發行的普通股。

本招股説明書通常涵蓋轉售行使認股權證時可發行的最大數量的普通股，確定為截至本招股説明書構成其一部分的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的註冊聲明之前的交易日已全部行使，不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股普通股。第四列中的受益所有權百分比代表普通股和公司B類普通股已發行股份的百分比。

根據認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證的任何部分，前提是這種行使權證會導致賣出股東在行使認股權證時發行的普通股生效後立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上。出售股東可以在至少提前61天通知我們後降低或增加此類限制。在中，此類受益所有權限制不得超過 9.99%。在我們的股東批准發行私募認股權證以及行使私募認股權證時可發行的普通股之前，私募認股權證不可行使。以下各列中的普通股數量並未反映這些限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售任何普通股。請參閲”分配計劃.”

我們代表賣方股東註冊了註冊證券。每位賣出股東及其任何質押人、受讓人、分銷人和在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押或其他轉讓從賣出股東那裏收到的註冊證券的權益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置納斯達克資本市場上本文涵蓋的任何或全部普通股或用於交易證券或進行私人交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條出售證券或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），（如果有）規定的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除本招股説明書補充文件中規定的外，如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價。

與出售註冊的證券或其中的權益有關，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些金融機構反過來可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空註冊證券。在適用證券法允許的範圍內，賣出股東還可以賣空註冊證券並交割這些證券以平倉空頭頭寸，或者將註冊證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的註冊證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映出）的轉售這些證券這樣的交易）。

賣方股東和參與出售註冊證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》所指的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，他們在轉售他們購買並受本招股説明書涵蓋的註冊證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售《證券法》所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》中招股説明書交付要求的約束。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有直接或間接的分銷註冊證券的書面或口頭協議或諒解。

公司已同意向Selling 股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到買方不再擁有任何可在行使私募認股權證或普通股時發行的私募認股權證或普通股股份。根據適用的州證券法，只有在需要時才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售註冊證券。此外，在某些州，除非有已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和法規，在開始分配之前，在法規M所定義的適用限制期內，任何參與註冊證券分銷的人都不得同時參與我們的普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，，包括M法規，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售我們的普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

以下對普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程（“章程”）、和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。這些信息完全由參考我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款來限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息，這些副本是本招股説明書一部分的 S-1 表格註冊聲明的附錄，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ” 的部分.

我們的法定股本包括（i）84,29.5萬股普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及（iii） 500萬股優先股，面值每股0.001美元。

我們有兩類授權普通股，普通股和B類普通股。普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但的投票權和轉換權除外。

投票。 我們的普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項持有的每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項持有的每股B類普通股獲得五張選票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的普通股和 B 類普通股股的持有人將提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）作為一個類別共同投票。在以下情況下，特拉華州法律可以要求我們的普通股或B類普通股的持有人作為單一類別單獨投票：

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，擁有我們已發行股本多數投票權的持有人可以選出所有當時參選的董事。我們的公司註冊證書設立一個機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在我們的每屆年度股東大會上，將只選出一類董事，而其他類別的董事將在各自三年的剩餘任期內繼續任職。我們的股東選舉董事由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項將由我們的股東的贊成票決定，這些股東的表決權為出席或代表並就該事項進行表決的股東的多數票。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，必須擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。請參閲 “— 反收購條款 — 章程條款修正案” 下面。

分紅。普通股和 B 類普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但以我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權為前提。

清算。如果我們被清算或解散，我們的普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。我們的普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權、權或轉換權。普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們在未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，可能會受到其權利的不利影響。

控制權變更交易。如果我們的普通股或B類普通股與任何其他實體合併或合併，或者進行其他基本相似的交易，則我們的普通股和B類普通股的持有人對其擁有的普通股或B類普通股將獲得平等和同等的待遇；但是，前提是每個類別的股份可以如果唯一的區別是，則獲得或有權選擇接受不同或不成比例的對價} 每股對價是，分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給普通股持有者的任何證券的五倍。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併普通股或B類普通股的已發行股份，則另一類類的已發行股份將以相同的方式進行細分或合併，除非普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，批准了對每個類別股票的不同待遇，每種股票作為一個單獨的類別進行投票。

轉換。B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股普通股。此外，無論是否有價值，B 類普通股的每股股將在任何轉讓時自動轉換為一股普通股，但除外，用於我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓，包括向家族成員轉讓、僅為股東或其家庭成員的利益而設立的信託、向股東所有者或合夥企業、公司等分配或轉讓股份股東或其家庭成員獨家擁有的實體以及關聯公司，但有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為普通股，B類普通股不得重新發行。但是，普通股票不能轉換為B類普通股。

權利和偏好。除上述B類普通股的轉換功能外，我們的普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權。此外，沒有適用於我們的普通股或 B類普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們可能指定和未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些股票持有人的權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税. 我們所有已發行的普通股和B類普通股均已全額支付，不可評估.

截至2023年11月13日，行使未償還的普通股認股權證後，我們有6,289,582股股普通股可供發行，加權平均行使價為每股2.54美元。

我們在2021年2月的首次公開募股和2021年12月的PIPE發行中發行的認股權證

根據我們在2021年2月的首次公開募股，承銷商獲得了購買106,400股普通股（“IPO承銷商認股權證”）的認股權證。IPO承銷商認股權證可在自2021年8月12日開始的四年半期間隨時不時地全部或部分行使，每股價格為12.00美元。2021年，承銷商將95,760份IPO承銷商認股權證分配給員工。截至2023年11月 13日，已行使了51,061份首次公開募股承銷權證，為公司提供了60萬美元的淨收益。

2021年12月3日，公司完成了與幾位投資者的私募配售，共發行了1,169,288股公司普通股，收購價為每股17.50美元，每位投資者還獲得了購買最多等於該投資者在私募中購買的普通股數量的認股權證，行使價為每股17.50美元（“PIPE 買方認股權證”），總收購價約為2,050萬美元（“2021年PIPE發行””)。PIPE 買方認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，並具有一定的向下調價機制，但有下限，詳見本文和下文。此外，公司根據類似條款向2021年PIPE發行的配售代理人授予了某些認股權證，以每股 17.50美元的行使價購買46,722股普通股（“PIPE代表性認股權證”，連同PIPE購買者認股權證，“PIPE認股權證”）。 PIPE認股權證的初始行使價為每股17.50美元。PIPE買方認股權證包含向下定價調整機制，是由我們2023年9月的配股觸發的，因為每股普通股的認定認購價為3.00美元，低於當時PIPE買方認股權證的行使價。在我們2023年9月的供股中被觸發後，PIPE買方認股權證的行使價降至5.25美元。PIPE代表性認股權證不包含這種向下調整定價的機制。目前，PIPE認股權證可隨時隨地全部或部分行使，並將於2026年12月 3日，即其原始發行日期的五週年之日到期。

調整。 對於而言，只要IPO認股權證和PIPE認股權證（統稱為 “2021年認股權證”）仍未兑現，無論事先進行任何調整，行使價和在行使2021年認股權證時可發行的普通股數量均可進行如下調整：(a) 對於PIPE購買者認股權證，公司董事會認為合適（前提是事先獲得書面同意）認股權證持有人），（b）在（i）支付股票股息或其他分配或分配股票或任何證券，使持有人有權隨時收購公司普通股股（稱為 “普通股等價物”），（ii）普通股的細分（按股票分割、股票分紅、資本重組、或其他方式），（iii）普通股的組合（通過反向股票拆分或其他方式），或（iv）重新分類股普通股，以及 (c) PIPE 購買者認股權證，在發行或宣佈計劃發行普通股時發行，或每股對價低於PIPE Purchaser 認股權證（“稀釋發行”）行使價的普通股等價物，但其中規定的某些豁免發行除外。我們在2023年9月的供股是稀釋性發行，這導致PIPE買方認股權證的初始行使價向下調整至5.25美元。

分配資產時的權利。 就PIPE認股權證而言，如果公司向普通股持有人申報或分紅或以其他方式分配資產，則認股權證持有人將有權參與此類分配，持有人持有行使PIPE認股權證時可收購的普通股數量。IPO承銷商認股權證不包含此類股息或分配權。

基本面交易。 如果進行基本交易，如PIPE認股權證所述，通常包括出售、轉讓或以其他方式處置，我們與他人合併或合併，或重組、資本重組或重新分類，或者收購我們的已發行普通股導致任何個人或團體成為我們 50% 已發行普通股的受益所有人，則為PIPE的持有人行使 PIPE 後將有權獲得認股權證認股權證是指持有人在進行此類基本交易之前行使 PIPE 認股權證會收到的證券、現金、資產或其他財產的種類和金額。發生任何此類基本交易後，繼任者實體應繼承、取代和行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在PIPE認股權證下的所有義務。IPO承銷商認股權證不包含此類權利。

購買權。 對於PIPE認股權證的，每當公司按比例向普通股的所有記錄持有者（“購買權”）發放、發行或出售任何證券時，PIPE認股權證的持有人都有權獲得總購買權，如果持有人持有行使 PIPE 認股權證時可收購的普通股數量，則持有者本可以獲得的購買權。IPO承銷商認股權證不包含此類權利。

可轉移性。 在遵守適用的法律和轉讓限制（以及自IPO承銷商認股權證生效之日起180天的等待期）的前提下，2021年認股權證可以由持有人選擇轉讓。2021年認股權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

可鍛鍊性。 2021 年認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知或行使表格，並全額支付行使時購買的普通股數量。如果在持有人行使2021年認股權證時，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記發行的普通股 2021年認股權證的註冊聲明尚未生效或不可用，並且發行此類股票無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則可以代替支付原本考慮的現金付款向我們支付行使總行使價後，持有人可以選擇在此類行使後（全部或部分）獲得根據2021年認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。 就PIPE認股權證而言，持有人（及其關聯公司）不得行使PIPE認股權證的任何部分，但以行使後持有已發行普通股的4.99％（或認股權證持有人選擇時為9.99％）為限，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使後增加已發行股票的所有權持有人的認股權證在生效後立即持有不超過我們已發行普通股數量的9.99％適用於行使，因為此類所有權百分比是根據PIPE認股權證的條款確定的。

沒有分數股票。 不會發行與行使2021年認股權證相關的普通股零碎股。我們將（i）向上或向下舍入至下一整股，如果是IPO承銷商認股權證，將代替零碎股份，或者（ii）要麼就該部分金額支付現金調整，要麼四捨五入到下一整股（如果是PIPE認股權證）。

作為股東的權利。 除非2021年認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則2021年認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非並在他們行使2021年認股權證之前。

豁免和修正案。 除某些例外情況外，經我們的書面同意和2021年認股權證持有人的書面同意，可以修改、修改或免除2021年認股權證的任何條款。

未能及時交付證券。 關於PIPE認股權證，如果持有人行使PIPE認股權證後，如果公司或其轉讓代理Colonial Stock Transfer Company, Inc. 未能在PIPE認股權證中規定的股份交割日期之前向持有人交付證券，或者如果公司沒有按要求向持有人提供關於發行受行使通知約束的認股權證的註冊聲明如果沒有任何限制性説明，公司就無法交付證券，因此，總的來説，持有人可以全部或部分撤銷行權，也可以要求公司向持有人支付一筆現金，以補償與公司未能及時交付證券有關的投資者。

在私募配售與2023年10月註冊直接發行的同時，我們向機構認可的投資者發行了私募認股權證，以每股1.65美元的行使價購買最多4,848,486股普通股，包括（i）購買最多2,424,243股普通股的A系列認股權證和購買2,424,243股普通股的B系列認股權證。除期限外，A系列認股權證和B系列認股權證的條款相同。以下私募認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受私募認股權證條款的約束，完全受私募認股權證條款的限制，的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

行使價格和期限。每份私有配售權證可行使一股普通股。私募認股權證的行使價為每股1.65美元，可在股東批准之日起行使。A系列認股權證將於2029年4月13日發行之日起五年半到期。B系列認股權證將於2025年4月14日發行之日起十八個月後到期。

可鍛鍊性。在我們的股東批准發行私募認股權證以及行使私募認股權證時可發行的普通股（“股東批准”）之前，私募認股權證不可行使。私募認股權證一旦可行使，可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知書，隨時根據證券法登記私募認股權證基礎普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，方法是全額支付相當數量的即時可用資金行使此類股票時購買的普通股。

無現金運動。如果持有人行使私募認股權證時，登記發行以私募認股權證為基礎的普通股的註冊聲明尚未生效，或者其中包含的招股説明書不可用於持有人轉售此類股票，則私募認股權證可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將行使行使後獲得根據設定的公式確定的普通股淨數在私募認股權證中排名第四。

運動限制。如果私人配售認股權證的持有人及其關聯公司在行使此類行使生效後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的4.99％，則該持有人將無權行使任何部分；但是，，前提是持有人可以選擇減少或至少提前61天通知公司，增加此類受益限額所有權。在任何情況下，此類實益所有權限制均不得超過9.99％。

可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，在將認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓私募認股權證。

部分股票。行使私募認股權證後，不會發行普通股的零碎股。對於持有人在行使時本應有權購買的股票的任何部分，我們應根據自己的選擇，要麼就該最終部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一股整股。

交易市場。私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。私募認股權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性是有限的。

基本面交易。如果發生基本面筆交易（定義見私募認股權證，但通常包括出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分全部資產，我們與他人的合併或合併，或重組、資本重組或重新分類，或收購我們的已發行普通股導致任何個人或集團獲得我們普通股50％或以上的投票權），那麼繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使所有權利和我們可以行使的權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與私募認股權證本身中指定此類繼任者實體具有相同的效力。如果我們的普通股持有人可以選擇在此類基本交易中將獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與相同的選擇權，選擇在此類基本交易之後行使私募認股權證時將獲得的對價。此外，如私募認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，私募認股權證的持有人將有權獲得等於私募認股權證在完成之日Black Scholes價值的對價。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使私募認股權證之前，私募認股權證的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正和豁免。經公司和相應持有人的書面同意，私募認股權證可以修改或修改，也可以免除其條款。

配售代理認股權證包括根據我們與 Wainwright之間的約定書於2023年10月13日發行的169,697股普通股的認股權證。配售代理認股權證的條款與上述私募認股權證基本相同，只是配售代理認股權證最初可行使，行使價為每股普通股2.0625美元，並將於2028年10月 11日到期。與私募認股權證一樣，配售代理認股權證只能在股東批准後行使。

這份配售代理認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受配售代理認股權證條款的約束，並完全受配售代理認股權證條款的限制，該認股權證的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

根據公司註冊證書，董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權股票。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能使交易更難完成，或可能阻礙股東本來可能認為符合他們的最大利益或我們的最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判以收購或重組的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的不利之處，因為談判這些提案可能會改善的條款。

未指定的優先股。 在股東不採取行動的情況下，我們董事會能夠發行多達5,000,000股未指定優先股，並擁有董事會指定的投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙實現公司控制權變更的任何嘗試的成功。這些條款和其他規定可能起到阻止敵對收購或延遲控制權或管理權變更的作用。

雙類股票。 正如上述在 “—” 中所述普通股 — 投票，” 我們的公司註冊證書為雙類普通股結構提供了，包括普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”），為我們的B類普通股的持有人提供了對需要股東批准的事項的重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

股東會議。 我們的章程規定，只有董事會主席、首席執行官官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）或董事會多數成員通過的決議才能召開股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求。 我們的章程包括關於向股東大會提交的股東提案的預先通知程序，以及提名候選人競選董事，但由或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

通過書面同意取消股東的行動。 我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別會議上執行，並且不得經書面同意。

錯開的棋盤。 我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，其中一個類別的董事每年由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出招標要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數的董事。

罷免董事。 我們的公司註冊證書規定，除非原因，除法律要求的任何其他表決外，股東不得將董事會成員免職，除非獲得在董事選舉中擁有至少三分之二的投票權的持有人的批准。

股東無權獲得累積投票。 我們的公司註冊證書不允許股東在選舉董事時累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選董事。此外，如上所述，我們的B類普通股的持有人有權就其持有的每股B類普通股獲得五張選票，包括選舉董事。

論壇的選擇。 我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、 (2) 指控我們的任何董事、高級職員、員工或違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟的唯一專屬論壇} 代理人致我們或我們的股東，(3) 根據DGCL的任何條款或DGCL提起的對我們提出索賠的任何訴訟授予特拉華州大法官法院管轄權，（4）任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的訴訟，或（5）任何提起受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，這項專屬法庭條款不適用於除特拉華州大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權或特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》、或相關規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們的公司註冊證書還規定，任何持有、購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體都將被視為已知悉這些法院選擇條款，並已同意。如果在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定我們公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

憲章條款修正案。 對上述任何條款的修訂，除了允許董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，都需要獲得有權對該優先股進行投票的已發行股票中至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成的變更的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

《特拉華州通用公司法》第203條。 我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “感興趣的股東” 的人在成為權益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非業務合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司 15% 或更多有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。對於未事先獲得董事會批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

位於賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC將移交特此發行的證券的有效性以及某些其他法律事務。某些隸屬於布坎南英格索爾和魯尼個人電腦的律師擁有大約20,000股普通股。

Longeveron Inc. (i) 截至2022年12月31日及截至當日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告（“2022 10-K”）已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計；以及（ii）截至2022年12月31日止年度 2021年12月31日以及截至該日止的年度中，以 2022 年 10-K 的引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所 MSL, P.A. 審計，正如他們報告中所述，此處以引用方式納入了哪些報告。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編入的。

根據《交易法》第13條和第15（d）條，我們定期提交申報和其他申報，以作為申報公司提交。美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov that，其中包含發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息並未且不應被視為已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為無效的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在所有方面都進行了限定。您應該參考實際文檔，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以將重要信息轉介給您向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明：

除上述文件外，將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，此前（i）本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期和（ii）本招股説明書發佈日期和（ii）本招股説明書發佈日期但是，在本招股説明書中包含的證券發行完成之前，我們不會以提及方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的部分SEC，或根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或根據表格 8-K 上當前報告第 9.01 項提供的相關證物。

應本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括本招股説明書副本的任何受益所有人提供本招股説明書中以提及方式納入的所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

賣出股東的姓名	的股票數量常見擁有的股票在... 之前報價 (1)			最大值的數量的股份普通股待售依照這個招股説明書 (2)		的數量的股份普通股之後擁有發行 (3)		的百分比有益的所有權之後發行 (3)
Armistice Capital, LLC (4)		7,294,201	(5)		4,848,486		2,445,715		10.2	%
邁克爾·瓦辛克維奇 (6)		108,818	(7)		108,818		0		—	%
諾姆·魯賓斯坦 (6)		53,455	(7)		53,455		0		—	%
Craig Schwabe (6)		5,727	(7)		5,727		0		—	%
查爾斯·沃斯曼 (6)		1,697	(7)		1,697		0		—	%

(1)	認股權證包含某些受益所有權限制，這些限制規定，如果證券持有人及其關聯公司和歸屬方在行使權證生效後立即以實益方式擁有超過公司已發行普通股數量4.99％的股份，則該證券持有人無權行使認股權證的任何部分；前提是持有人可以選擇減少認股權證的任何部分，或者至少提前61天通知公司，增加此類受益所有權侷限性。在任何情況下，此類實益所有權限制均不得超過9.99％。此外，股東可能在公司不知情的情況下在公開市場上購買了普通股，這可能無法得到反映。

(2)	代表與私募相關的公司普通股股票，這些認股權證是發行給賣出股東的認股權證的依據，該認股權證與私募股權證有關，特此發行。

(3)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售我們的普通股。出售股東不得出售或可能出售本招股説明書中提供的任何普通股。由於出售股東可能根據本次發行發行我們的全部或部分普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的普通股數量。但是，就本表而言，我們假設，發行完成後，本招股説明書所涵蓋的普通股均不會由出售股東持有。

(4)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為由作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（“停戰”）和作為停戰協議管理成員的史蒂芬·博伊德間接實益擁有。Armistice和Steven Boyd宣佈放棄對申報證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益有所不同。主基金的地址是Armistice Capital, LLC轉賬，紐約麥迪遜大道510號7樓，紐約10022。史蒂芬·博伊德對賣出股東持有的證券擁有投票權和處置權。

(5)	這些股票包括（i）在註冊直接發行中購買的2,160,000股普通股或在行使註冊直接發行中發行的預融資認股權證時發行的2,160,000股普通股；（ii）行使私募認股權證時可發行的4,848,486股普通股，其中包含受益所有權限制，規定如果持有該持有人，證券持有人將無權行使認股權證的任何部分，連同其關聯公司和歸因方，將從中受益持有超過該行使權後立即發行的公司普通股數量的4.99％；以及（iii）在行使2021年12月PIPE發行中向賣出股東發行的認股權證時可發行的285,715股普通股，這些認股權證受益所有權限制為4.99％，如果此類行使會導致主基金擁有我們已發行認股權證的一定比例，則禁止主基金行使這些認股權證的任何部分超過 4.99% 所有權限制的普通股在使與主基金行使認股權證任何部分有關的普通股的發行生效之後。

(6)	賣出股東隸屬於註冊經紀交易商H.C. Wainwright & Co., LLC，該公司是一家註冊經紀交易商，註冊地址為H.C. Wainwright & Co., LLC，位於紐約州紐約市公園大道430號10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行前實益擁有的普通股數量包括行使配售代理認股權證後可發行的普通股，這些認股權證是作為與註冊直接發行相關的補償而獲得的。出售股東在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，賣出股東與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配此類證券。

(7)	這些股票由行使配售代理認股權證時可發行的普通股組成。

		頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
這份報價		6
關於前瞻性陳述的警示性説明		7
行業和市場數據		8
風險因素		9
股息政策		9
所得款項的使用		10
確定發行價格		10
賣出股東		10
分配計劃		12
待註冊證券的描述		14
法律事務		21
專家們		21
在這裏你可以找到更多信息		21
以引用方式納入某些信息		22