附件10.16
文蒂克斯生物科學公司
高管激勵性薪酬計劃
1.計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工(A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。
2.1“實際獎勵”是指就任何績效期間而言，在績效期間支付給參與者的實際獎勵(如果有的話)，但須受行政長官(如第3節所界定)根據第4.4節的授權。
2.2“聯屬公司”指本公司不時或在作出任何決定時直接或間接控制或由本公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥及合營企業)。
2.3董事會是指公司的董事會。
2.4“獎金池”是指可分配給參與者的資金池。根據本計劃的條款，管理員為每個績效期間建立獎金池。
2.5“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節或規章頒佈的任何有效的規章或一般或直接適用的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
2.6“委員會”是指董事會(根據第3條)為管理本計劃而任命的委員會。
2.7“公司”是指文蒂克斯生物科學公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
2.8“公司集團”是指公司及其任何母公司、子公司和附屬公司。
2.9“殘疾”是指根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定的永久性和完全殘疾。
2.10“僱員”指本公司集團的任何行政人員、高級職員或其他僱員，不論此等人士是在本計劃通過時受僱或在本計劃通過後受僱。
2.11“會計年度”是指公司的會計年度。
2.12“母公司”係指代碼第424(E)節所定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
2.13就任何業績期間而言，“參與人”是指被署長選定參加該業績期間計劃的僱員。
2.14“績效期限”是指衡量績效標準的時間期限，由署長決定，必須達到該期限才能獲得實際獎勵。如果(例如，但不限於)署長希望在十二(12)個月內衡量某些績效標準，並在三(3)個月內衡量其他標準，則可將績效期限劃分為一個或多個較短的期限。
2.15“計劃”是指本高管激勵薪酬計劃(包括本計劃的任何附件)，可隨時修改。
2.16“第409a條”是指《守則》第409a條和任何可隨時頒佈、修訂或修改的等同的適用州法律。
2.17“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
2.18“目標獎勵”是指署長根據第4.2節的規定，在本計劃下向參與者支付的績效指標的100%(100%)的目標獎勵。
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2.19“扣繳税款”是指與本計劃下的獎勵相關的税收、社會保險和社會保險責任或保費義務，包括但不限於：(A)公司集團要求扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人的附帶福利税收責任，在本公司集團要求的範圍內，與本計劃下的獎勵相關的公司集團的附帶福利税收責任；以及(C)任何其他税收或社會保險或社會保險責任或保費，即參保人在本計劃下對此類獎勵負有或同意承擔的責任。
2.20“僱傭終止”指僱員與本公司集團之間僱員與僱主關係的終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或母公司、附屬公司或聯營公司脱離關係而終止。就本計劃而言，參與者在本公司集團任何成員之間(例如，在本公司與子公司之間)的調動將不被視為終止僱傭。
3.計劃的管理。
3.1管理員。該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。在必要或符合適用法律的範圍內，擔任署長的委員會將由不少於兩(2)名董事會成員組成。任何委員會的成員將不時由董事會委任，並按董事會的意願任職。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。不同的管理員可以針對不同的員工組管理計劃。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理該計劃。
3.2管理員權限。署長有責任根據《計劃》的規定管理《計劃》。行政長官將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定哪些員工將被授予獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或在美國境外受僱的員工參與計劃，或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得特殊税收待遇的獎勵，(E)通過與之一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，以及(F)解釋、修訂或撤銷任何此類規則。除非管理人另有規定，否則管理人根據本計劃的規定作出或將作出的任何決定和決定，均由管理人自行決定。
3.3具有約束力的決定。行政長官和/或行政長官的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。
3.4管理人的授權。管理人可按其規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分授權和權力授予本公司的一名或多名董事和/或高級管理人員。這種授權可隨時撤銷。
3.5賠償。每一位身為或將會成為管理人成員的人，將因以下原因獲得賠償並使其不受損害：(A)他或她可能是任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取任何行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所強加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，以及(B)他或她在公司批准下為解決這些問題而支付的任何及所有款項，或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她將在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使其無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。
4.參與者的選擇和獎項的確定。
4.1參加者的遴選。管理員將選擇將作為任何績效期間參與者的員工。該計劃的參與將以業績期間為基礎。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選中參加任何一個或多個隨後的業績期間。任何員工都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或者，如果被選中，則無權被選中接受未來的獎勵。
4.2目標獎的確定。管理員可為每個參與者設立目標獎勵(可表示為參與者在績效期間的年平均基本工資的百分比，或固定美元金額或其他金額，或基於管理員確定的其他公式或因素)。
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4.3獎金池。在每個績效期間，管理員可以建立一個獎金池，該池可以在適用的績效期間之前、期間或之後建立。實際獎金將從獎金池中支付(如果已建立獎金池)。
4.4修改獎項的酌情決定權。儘管本計劃有任何相反的規定，在支付實際獎金之前，署長可隨時：(A)增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或(B)增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可以低於、等於或高於目標獎勵，由管理員決定。署長可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。
4.5酌情決定標準。儘管本計劃有任何相反規定，署長仍應確定適用於任何目標獎(或其部分)的績效目標，這些目標可能包括但不限於以下目標：研發里程碑；監管里程碑或與監管相關的目標；毛利率；財務里程碑；新產品或業務開發；運營利潤率；產品發佈時間表或其他產品特定里程碑；出版物；現金流；採購；儲蓄；內部結構；領導力發展；項目職能或投資組合特定里程碑；許可或研究合作協議；籌資；首次公開募股準備；可專利性；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如管理員所確定的，績效目標可基於美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP結果，並且在確定績效目標是否已達到時，管理員可針對一次性項目或未編入預算的或意外項目和/或本計劃下實際獎勵的付款調整任何實際結果。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或公司範圍。所使用的任何標準可根據管理人確定的基礎來衡量，包括但不限於：(A)絕對值，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)的組合，(C)相對值(包括但不限於，其他期間的結果、時間流逝和/或相對於另一家或另一家公司或一個或多個指數)，(D)以每股為基礎，(E)根據本公司整體或部分業務的表現及/或(F)按税前或税後基準計算。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到適用的績效目標將導致無法獲得目標獎，但第4.4節規定的除外。
5.裁決的支付。
5.1收到貨款的權利。每一筆實際獎勵將完全從公司集團的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對任何權利的要求，但作為無擔保的普通債權人，參與者可能有權獲得任何付款。
5.2付款時間。實際獎金的支付將在與實際獎金相關的實績期間結束後和實際獎金經署長批准後儘快支付，但不得在以下較晚的情況下支付：(A)參與者的實際獎金首次不再受到重大沒收風險的財政年度之後的財政年度第三(3)個月的15(15)日，以及(B)參與者的實際獎金首次不再受到重大沒收風險的日曆年度後的下一個日曆年度的3月15日。除非管理人另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日受僱於公司集團，並且在所有情況下均受管理人根據第4.4節的裁量權支配。
5.3付款方式。每個實際的獎勵通常將以現金(或其等價物)一次性支付。管理人保留根據管理人確定的條款和條件(包括任何歸屬要求)，以授予股權獎勵的方式解決實際裁決的權利。
5.4死亡或殘疾時的賠償金。如果在支付實際獎金之前，由於參與者的死亡或殘疾而終止僱傭關係，則實際獎金將支付給參與者或參與者的財產(視具體情況而定)，但取決於行政長官根據第4.4節的規定的裁量權。
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6.總則。
6.1税務事宜。
6.1.1第409A條。本計劃的目的是免除或遵守第409a節的要求，以便在本計劃下提供的任何付款都不受第409a節徵收的附加税的約束，任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。本計劃項下的每筆付款旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，本公司集團均無任何責任、義務或責任對任何參與者或其他員工因第409a條而徵收的任何税款、罰金或利息或產生的其他費用進行補償、賠償或使其無害。
6.1.2預提税款。公司集團將有權從任何實際獎勵中扣除所有適用的預扣税款。在支付實際獎勵或任何扣繳税款的較早時間之前，允許公司集團扣除或扣繳或要求參與者向公司集團匯出足以滿足與該實際獎勵有關的任何扣繳税款的金額。
6.2不影響就業或服務。本計劃或本計劃下的任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為公司集團的員工或其他服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹預或限制公司集團或參與者在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
6.3沒收事件。
6.3.1追回政策；適用法律。本計劃下的所有獎勵將根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，根據本公司集團必須採取的任何追回政策，進行扣減、取消、沒收或退還。此外，管理署署長可按其認為必要或適當的規定，對《計劃》下的賠償金實施其他追回、追回或補償條款，包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與賠償金有關的其他財產的重新收購權。除非在參與者與公司集團成員之間的書面協議或其他文件中明確提及並放棄本第6.3.1節，否則根據追回政策追回的任何補償都不會使參與者有權根據與公司集團成員達成的任何協議，因“正當理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職。
6.3.2附加沒收條款。在根據本計劃提供獎勵時，行政長官可指定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，還應予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件可包括但不限於因“原因”而終止參與者的僱員身份，或參與者的任何行為，無論是在參與者的僱員身份終止之前或之後，都將構成“原因”。
6.3.3會計重述。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，則任何故意或由於重大過失參與不當行為的參與者，或故意或重大疏忽未能防止不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，將在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生的為準)提交財務文件後的十二(12)個月期間，向公司集團償還與該等財務報告要求有關的任何賠償金或應計款項。
6.4繼任者。本計劃下本公司與本計劃下的獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務或資產的結果。
6.5獎勵的不可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法以及第5.3節規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押本計劃項下的獎勵。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對參與者可用。
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7.修訂、終止及期限。
7.1修訂、暫停或終止。管理人可隨時以任何理由修改或終止本計劃或其任何部分。未經參賽者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害該參賽者在任何實際獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
7.2計劃期限。該計劃將於董事會或董事會薪酬委員會首次通過的日期開始生效，並在第7.1節(關於管理人修訂或終止該計劃的權利)的規限下繼續有效，直至終止。
8.法制建設。
8.1性別和人數。除非上下文另有説明，否則本文中使用的任何女性術語也將包括男性，並且這裏使用的任何男性術語也將包括女性；複數將包括單數，單數將包括複數。
8.2可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將被視為未包括無效、非法或不可執行的條款來解釋和執行。
8.3適用法律。本計劃和所有獎勵將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管轄，但不考慮其法律衝突條款。
8.4獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部法規2510.3-2(C)節所定義的“獎金計劃”，並將按照這一意圖進行解釋和管理。
8.5個標題。此處提供的標題僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的基礎。
9.遵守適用法律。本計劃下的獎勵(包括但不限於此類獎勵的授予)將取決於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
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