附件10.3

文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1“管理人”係指將根據計劃第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

2.4“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.5“董事會”是指公司董事會。

2.6“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)公司所有權的變更。在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票的所有權之日發生的公司所有權的變動，而該股份連同該人持有的股份，佔公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)項而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上的人士收購額外股份，將不被視為控制權變動；此外，經董事會批准的本公司私人融資所導致的本公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(B)公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法令第12條登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可之日起，本公司的實際控制權即發生變動。就本款(B)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

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(C)公司大部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各項並不構成公司大部分資產的所有權的改變：(I)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(Ii)公司轉讓資產予：(A)公司的股東(在緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(B)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本第2.6節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合《規範》第409a節所指的控制權變更事件。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

2.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。

2.8“委員會”指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本章程第4條委任的符合適用法律的董事或其他人士組成的委員會。

2.9“普通股”是指公司的普通股。

2.10“公司”是指文蒂克斯生物科學公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

2.11“顧問”指本公司或其任何母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，惟所提供的服務(A)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(B)不直接推動或維持根據證券法頒佈的S-8表格所指的本公司證券市場，且進一步規定顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可登記股份發行的人士。

2.12“董事”係指董事會成員。

2.13“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

2.14“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

2.15“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

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2.16“交換計劃”是指這樣一種計劃：(A)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(B)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(C)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

2.17“公平市價”係指截至任何日期，除非管理人另有決定，普通股的價值確定如下：

(A)如果普通股在任何既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票在確定日期在該交易所或系統所報的收市價(或如在該日沒有報告收市價，則為報告最後一個交易日的收市價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(B)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源報道的普通股在確定之日(或，如果在該日沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；

(C)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將是向公眾公佈的最終招股説明書中所載的初始價格，該最終招股説明書包括在提交給證券交易委員會的S-1表格登記説明書中，用於首次公開發行普通股；或

(D)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

2.18“會計年度”是指公司的會計年度。

2.19“激勵性股票期權”指的是一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其下頒佈的條例所指的激勵性股票期權的定義。

2.20“非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的期權。

2.21“高級職員”指根據交易所法令第16節及根據該法令頒佈的規則及條例所指的本公司高級職員。

2.22“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

2.23“董事以外”指的是不是員工的董事。

2.24“母公司”係指代碼第424(E)節所定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

2.25“參賽者”是指傑出獎項的持有者。

2.26“績效獎勵”指可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

2.27“履約期間”是指第10.1節中定義的履約期間。

2.28“限制期”指受限股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

2.29《計劃》是指本《2021年股權激勵計劃》。

2.30“註冊日期”指本公司提交併根據交易所法案第12(B)條宣佈生效的第一份註冊聲明的生效日期，涉及本公司任何類別的證券。

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2.31“限制性股票”指根據本計劃第8節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.32“限制性股票單位”指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金及無抵押債務。

2.33“規則16b-3”指交易所法案的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使酌情權時有效。

2.34“第16b條”是指“交易法”第16(B)條。

2.35“第409a條”是指法典第409a條和美國財政部在其下的條例和指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的等同的適用州法律。

2.36“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.37“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

2.38“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

2.39“股票增值權”指根據第7節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

2.40“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

2.41“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他交易平臺(或由管理人自行決定的定期交易)開放交易的日子。

2.42“美國財政部條例”係指本守則的財政部條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，將包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

3.受本計劃規限的股票。

3.1受本計劃約束的股票。根據第14節規定的公司資本變動和第3.2節規定的自動增加進行的調整，根據本計劃可進行獎勵和出售的最大股份總數將等於(A)5,612,000股，加上(B)根據公司2019年股權激勵計劃授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵的任何股份，這些股票在註冊日或之後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使，公司為支付行使價或預扣税款而提交或扣繳的股份，或因未能歸屬而被本公司沒收或購回，根據(B)條須加入計劃的最高股份數目為4,978,561股。此外，根據第3.2條和第3.3條，股票可能可供發行。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

3.2自動增加股份儲備。本計劃可供發行的股份數目將於自2023財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額為(A)5,102,000股股份、(B)上一財政年度最後一日已發行股份的百分之五(5%)或(C)董事會決定不遲於上一財政年度最後一日的已發行股份中的最少者。

3.3裁決失效。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，或根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃在未來進行分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票獎勵發行的股票

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如本公司購回單位或業績獎勵，或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供日後根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或扣繳的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，根據第14節規定的調整，在行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3.1節所述的股份總數，在代碼第422節及其頒佈的美國財政部條例允許的範圍內，加上根據第3.2節和第3.3節根據本計劃可供發行的任何股份。

3.4股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

4.1程序。

4.1.1多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

4.1.2規則16b-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

4.1.3其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

4.2管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(A)確定公平市價；

(B)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(C)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(D)核準在本計劃下使用的授標協議表格；

(E)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制(包括但不限於，如果署長認為暫停獎勵的行使出於行政目的是必要的或適當的，或為了遵守適用的法律，但前提是必須在獎勵的最長期限和終止後可行使期限屆滿之前解除)，則必須在每個情況下根據署長將決定的因素暫停獎勵的行使；

(F)制定和確定交換計劃的條款和條件，包括在遵守第19.3條的情況下，在未經適用的獲獎者同意的情況下單方面實施交換計劃；

(G)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(H)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(I)修改或修訂每個獎勵(受第19.3條的規限)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權或股票增值權的最長期限的酌情權(受第6.4和7.5條的規限)；

(J)允許參與者以第16節規定的方式履行預扣税義務；

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(K)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(L)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(M)作出為執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

4.3管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

6.1期權的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予選擇權，金額由管理人自行決定。

6.2期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

6.3限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市值將在授予該等股票的期權時確定，計算將根據法典第422節及其頒佈的美國財政部條例進行。

6.4選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

6.5期權行權價及對價。

6.5.1行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6.5.1節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

6.5.2等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3對價形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。該等代價可完全包括：(A)現金(包括現金等價物)；(B)支票；(C)期票，在適用法律許可的範圍內；(D)其他股份，只要該等股份在交出當日的公平市值相等於行使該等選擇權的股份的總行使價格，並進一步規定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，則管理人可自行酌情決定；(E)本公司根據本公司實施的無現金行使計劃(不論是透過經紀商或其他方式)而收取的代價

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(F)淨行使；(G)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式，或(H)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

6.6行使選擇權。

6.6.1行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

6.6.2終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，但參與者因其死亡或殘疾而被終止時除外，參與者可在終止之日起三(3)個月內，或在授標協議中或署長書面規定的較短或較長時間內，行使其選擇權，但在任何情況下，不得遲於授標協議中規定的該等選擇權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

6.6.3參賽者傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後十二(12)個月內行使其選擇權，或在授予協議中規定的或由署長書面規定的較長或較短的時間內(但在任何情況下不得晚於授予協議中規定的該選項的期限屆滿)，條件是該選項在終止之日被授予。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

6.6.4參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在參與者去世後十二(12)個月內行使選擇權，或在獎勵協議中規定的較長或較短的時間內行使選擇權，或由管理人以書面形式行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後)，前提是選擇權在參與者死亡之日由參與者的指定受益人授予，但該受益人在參與者死亡前已以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(S)行使選擇權(每個人都有一個“法定代表人”)。如果根據第6.6.4節行使選擇權，參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和授標協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

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6.6.5使用費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：

(A)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(I)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(Ii)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或

(B)如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(I)期權期限屆滿或(Ii)參與者停止作為服務提供者的狀態終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權將不違反此類註冊要求。

7.股票增值權。

7.1授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

7.2股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。

7.3行使價及其他條款。將決定第7.6節規定的行使股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

7.5股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6.4節關於最高期限的規則和第6.5節關於行使的規則也將適用於股票增值權。

7.6股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(A)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以

(B)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

8.限制性股票。

8.1授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

8.2限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

8.3可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

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8.4其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

8.5取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

8.6投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

8.7股息及其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

8.8將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.限制性股票單位。

9.1授予。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

9.3賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

9.4付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的時間(S)支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

9.5取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10.表現獎。

10.1獎勵協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“績效期間”)，以及管理人決定的其他條款和條件。每個績效獎勵將有一個初始值，該值由管理員在授予之日或之前確定。

10.2目標或歸屬條款及其他條款。署長將制定任何目標或授權條款，視實現任何此類目標或授權條款的程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

10.3獲得表演獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可酌情減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

9

10.4付款的形式和時間。獲得的績效獎勵的支付將在署長決定並在獎勵協議中規定的時間(S)支付。管理署署長可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式結算所賺取的表現獎。

10.5取消工作表現獎。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效獎勵將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11.遵從第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在豁免或滿足第409a條的要求，並將按照該意圖(包括任何含糊或含糊的術語)進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，向參與者(或任何其他人)償還、賠償或使其免受因第409A條的規定而可能對參與者(或任何其他人)徵收的任何税收、罰款或利息或產生的其他費用。

12.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，參與者將不再是僱員：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13.獎勵的可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵(為澄清起見，應視為包括根據第6.6條規定的受益人指定)，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

14.1調整。如果本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及第3節中的數字股票限制。

14.2解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

14.3控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成的獎勵將被視為未經參與者同意而由管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(A)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(B)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(C)懸而未決的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(D)(1)終止裁決，以換取一筆現金和/或財產(如有的話)，該數額等於在交易發生之日行使該項裁決或實現參與人的權利時本應達到的數額(為免生疑問，如果截至交易發生之日署長真誠地確定沒有數額

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如果該獎勵是在行使該獎勵或實現參與者的權利時獲得的，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用)，或(Ii)該獎勵被替換為署長全權酌情選擇的其他權利或財產；或(E)上述獎勵的任何組合。在採取第14.3條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎項的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使此類獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並且對於未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件下實現。此外，除非參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的授予協議或其他書面協議另有特別規定，否則如在發生合併或控制權變更時，購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段期間內行使，而購股權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿後終止。

就下文第14.3節和第14.4節而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的對價(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。

儘管第14.3節有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵在滿足一個或多個績效目標的情況下將不被視為假定，除非適用的獎勵協議或參與者與本公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司控制權變更後公司結構變化而對該等績效目標進行的修改將不被視為無效的獎勵假設。

儘管第14.3款有任何相反規定，除非授標協議另有規定，否則如果授獎協議下授予、賺取或支付的獎勵受第409a條的約束，並且如果授獎協議(或與授標相關的其他協議，視情況而定)中包含的控制定義的變更不符合第409a條下分配的“控制變更”的定義，則根據本條款加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

14.4董事頒獎典禮外。對於授予外部董事的獎勵，一旦控制權發生變化，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的其他書面協議另有規定。

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15.預繳税款。

15.1扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司僱用或保留參與者的服務，視情況而定)將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司，視情況適用)或相關税務機關匯出足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國、以及與該獎勵(或其行使)有關的需要預扣或支付的其他税款(包括參賽者的FICA義務)。

15.2扣繳安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分地履行該納税義務或預扣義務，包括但不限於：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的其他可交付現金或股票，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(C)向公司交付公平市值相等於規定扣留的法定數額或管理人在每種情況下決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(由管理人憑其全權酌情決定權決定)；。(D)出售足夠數量的股份，否則可透過管理人憑其全權酌情決定權決定的方式(不論是透過經紀或其他方式)交付予參與者，而該等股份的數額相等於規定扣留或支付的款額。(E)署長在適用法律允許的範圍內為履行納税義務或預扣義務而決定的其他對價和支付方法，或(F)上述支付方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

16.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)保持關係，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，不論有無理由。

17.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

18.計劃期限。根據本計劃第22條的規定，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。該計劃將繼續有效，直至根據第19條終止，但(A)自董事會或股東批准該計劃之日起十(10)年後，不得授予符合守則第422條所指的激勵性股票期權的任何期權，以及(B)關於自動增加股份準備金的第3.2條僅在董事會或股東批准該計劃之十(10)週年之前有效。

19.計劃的修訂和終止。

19.1修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

19.2股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

19.3修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

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20.發行股份的條件。

20.1法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

20.2投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

21.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

23.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但裁決應遵守公司為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的追回政策(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的政策)(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及和放棄此第23條，否則根據追回政策或其他方式追回的補償不得構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司的任何母公司或子公司達成的任何協議而因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的事件。

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文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

股票期權協議

關於授予股票期權的通知

除非本協議另有規定，Ventyx Biosciences，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本股票期權協議中定義的含義相同，其中包括股票期權授予通知(“授予通知”)、股票期權授予的條款和條件(作為附件A)、行使通知(作為附件B)以及本協議所附的所有其他證據、附件和附錄(統稱為“期權協議”)。

參與者姓名：

地址：

以下籤署的參與者已被授予購買公司普通股的選擇權，符合計劃和本期權協議的條款和條件，如下：

歸屬時間表：

在符合本計劃、本期權協議或參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間有關本期權條款的任何其他書面協議中包含的任何加速條款的情況下，本期權應根據以下授予時間表授予並可全部或部分行使：

[插入歸屬時間表，例如：根據購股權授予的股份總數的25%(25%)應安排於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，根據購股權授予的股份總數的四十八分之一(1/48)應安排在歸屬開始日期之後的每個月的同一天(如特定月份沒有相應的日期，則在該月的最後一天)歸屬，但參與者應繼續作為服務提供者直至每個該等日期。]

終止期限：

此選項在參與者不再是服務提供商後的三(3)個月內可行使，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾所致；在這種情況下，此選項應在參與者不再是服務提供商後的十二(12)個月內可行使。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可根據本計劃第14節的規定提前終止。

14

通過參與者的簽名和下面公司代表的簽名，參與者和公司同意根據計劃和本期權協議的條款和條件授予該期權，並受其管轄，包括作為附件A的股票期權授予的條款和條件、作為附件B的行使通知以及本文件所附的所有其他證物、附件和附錄，所有這些都是本文件的組成部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了計劃和本期權協議，在執行本期權協議之前有機會獲得律師的意見，並充分了解計劃和期權協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃或本期權協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者進一步同意，如參賽者住址有任何更改，須通知本公司。

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附件A

文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

股票期權協議

授予股票期權的條款和條件

1.選擇權的授予。

(A)本公司特此向本購股權協議之購股權授出通知(“授出通知”)所指名之個別人士(“參與者”)授出購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載股份數目(“行使價”)，惟須受本購股權協議及本計劃之所有條款及條件規限，該等條款及條件在此併入作為參考。在符合本計劃第19條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

(B)對於美國納税人，如果在授予通知中指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節所定義的獎勵股票期權的資格。然而，在超過100,000美元的代碼規則第422(D)節的範圍內，該期權應被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

(C)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。

2.歸屬附表。除第3節另有規定外，本期權協議授予的期權將根據授出通知中規定的歸屬條款授予。除非本購股權協議或參與者與本公司或本公司任何母公司或附屬公司(視何者適用而定)之間的其他書面協議另有規定，否則將不會根據本購股權協議的任何條文歸屬計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬的受本購股權規限的股份，除非參與者自授出日期起至歸屬發生之日一直是服務提供者。

3.管理人酌情決定。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。此購股權可於其有效期內根據授予通知所載的歸屬時間表及本計劃及本購股權協議的適用條文行使。

(B)行使的方法。該購股權可透過遞交行使通知(“行使通知”)的方式行使，該行使通知須按授出通知附件B的格式或按管理人決定的方式及程序，列明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的股份數目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行使通知須由參與者填寫並送交本公司，連同所有已行使股份的總行使價連同任何適用的税務責任(定義見下文)一併支付。本購股權於本公司收到附有行使總價及任何適用税務責任的已全面籤立行使通知後視為已行使。

不得根據行使購股權而發行任何股份，除非該等發行及行使符合適用法律。假設該等股份符合上述規定，則就所得税而言，該等股份應視為於行使該等股份的認購權當日轉讓予參與者。

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5.付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付總行權價：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)公司根據公司就該計劃採取的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(D)如參與者為美國僱員，則交回(I)在交出當日按其公平市價估值，及(Ii)必須在沒有任何留置權、索償、產權負擔或擔保權益的情況下擁有的其他股份，如接受該等股份，管理人可全權酌情決定，不會對本公司造成任何不利的會計後果。

非美國居民的行使方法可能會受到本協議任何附錄的條款和條件的限制，適用於參與者所在國家(包括下文定義的國家附錄)。

6.期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。

7.選擇權條款。此購股權僅可於授出通知所述期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本期權協議的條款行使。

8.納税義務。

(一)納税責任。參保人承認，無論公司或參保人僱主或(如果不同)參保人所向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)採取的任何行動，與選項相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)任何服務接受者必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與本計劃相關的、合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付，(Ii)參與者及(在任何服務接收者要求的範圍內)與授予、歸屬或行使購股權或出售股份有關的任何服務接收者的附帶福利税務責任(如有)，及(Iii)任何其他服務接收者對參與者已承擔或已同意就該期權(或根據該期權行使或發行股份)承擔的責任(統稱為“繳税義務”)課税，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接收者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步承認，服務接受者(A)不會就如何處理與期權的任何方面相關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權、隨後出售根據該行使而獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(B)對授出條款或期權的任何方面作出任何承諾或承擔任何義務，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，參與者承認可能需要適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

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(B)預提税款。根據署長不時指定的程序，適用的服務接受者(S)將扣繳所需預扣的税款。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金、(Ii)選擇扣留公平市場價值等於滿足該等税項預扣要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的較大數額，如果不會導致不利的財務會計後果)，允許參與人全部或部分(但不限於)履行該等納税義務。(Iii)從參與者的工資或由適用的服務接受者(S)支付給參與者的其他現金補償中預扣的該等税收義務的金額，(Iv)向公司交付參與者擁有並已以等於該等税收義務的公平市場價值授予的股份，或(V)出售足夠數量的該等股票，否則可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)出售給參與者，其數額等於滿足該等税收義務的扣繳要求所需的最低金額(或在管理人允許的情況下，參與者可選擇的更大金額)，如果這樣的較大數額不會導致不利的財務會計後果)。在管理人酌情決定的適當範圍內，管理人將有權(但無義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務。

(C)取消處置ISO股份資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。

(D)第409A條。根據第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如期權)(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的股票)，如果被授予的每股行權價低於授予日標的股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(I)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“貼現選擇權”還可能導致對股權接受者徵收額外的國家收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市值，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，就本期權或任何其他獎勵向參與者(或任何其他人)支付因第409A條而可能對其徵收的任何税款、罰款或利息，或向參與者(或任何其他人)支付任何補償、賠償或使其無害的義務。

9.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.整個協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本期權協議構成雙方就本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前的承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益作出不利的修改。本期權協議受國內實體法管轄，但不受加利福尼亞州的法律選擇規則管轄。

18

11.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議歸屬時間表授予的股份只能通過繼續作為服務提供商獲得，除非適用法律另有規定，否則這是公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議規定的歸屬時間表不構成在歸屬期間、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)終止參與者作為服務提供商的關係的權利，但須遵守適用法律，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時、有理由或無理由地終止。

12.授予的性質。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(B)關於未來選擇權或其他贈款的一切決定，如有的話，將由署長全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)根據該計劃獲得的選擇權和任何股份並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(E)根據該計劃獲得的期權和股份及其收入和價值，不屬於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款的正常或預期補償的一部分；

(F)認購權相關股份的未來價值未知、不能確定，也不能肯定地預測；

(G)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(H)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(I)就期權而言，參與者作為服務提供商的地位將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否在參與者是服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本期權協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則(I)參與者根據本計劃享有的選擇權(如果有)將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區的就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；和(Ii)參與者作為服務提供者終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的聘用協議條款(如有)而延長；行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，並符合當地法律)；

(J)除非計劃另有規定或遺產管理人酌情決定，否則本期權協議所證明的期權及利益並不產生任何權利，使該期權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

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(K)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)該認購權及受該認購權規限的股份不是任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，服務接受者不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供者的身份終止而喪失選擇權(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供者的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並考慮到參與者本來無權獲得的選擇權，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接受者提出任何索賠，放棄他或她提出任何此類索賠的能力，並免除每個服務接受者的索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

13.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售該期權的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

14.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接收者以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本期權協議中所述的參與者個人數據以及任何其他期權授予材料。

參與者理解，公司和服務接受方可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。

與會者瞭解，數據可能會被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其服務提供者身份和服務接受者的職業生涯不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

15.通知地址。根據本期權協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Ventyx Biosciences，Inc.，662 Encinitas Boulevard，Suite250，Encinitas，California 92024，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

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16.繼承人及受讓人。本公司可將其在本期權協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本期權協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本期權協議對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本期權協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

17.發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所的上市、註冊、資格或規則遵從性，作為向參與者(或其遺產)行使期權或購買或發行股票的條件是必要或適宜的，該等行使、購買或發行將不會進行，除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得。在購股權協議及計劃條款的規限下，本公司將不會被要求在行使購股權日期後的合理期間屆滿前(或在本公司或本公司正式授權的轉讓代理的賬簿上記入任何記項)就購股權協議及計劃下的股份發出任何一張或多張證書，而該合理期間是管理人為行政方便而不時釐定的。

18.語言。如果參與者已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

19.口譯。管理人將有權解釋本計劃和本期權協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於決定是否歸屬受期權影響的任何股份）。 管理人本着誠信原則採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理人或代表管理人行事的任何人均不對出於善意就本計劃或本期權協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權相關的任何文件，或要求參與者以電子方式參與本計劃。 參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

21.字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本期權協議的依據。

22.期權協議可分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

23.修改、暫停或終止本計劃。通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者理解本計劃具有自由裁量權，管理人可隨時修改、暫停或終止本計劃。

24.國家增編。儘管本期權協議中有任何規定，但本期權應受本期權協議附錄（如有）中規定的任何特殊條款和條件的約束，適用於其法律適用於參與者和本期權的任何國家（由管理人自行決定）（“國家附錄”）。 此外，如果參與者搬遷到國家附錄中包含的國家之一（如有），則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。 國家附錄（如有）構成本期權協議的一部分。

25.對期權協議的修改。本期權協議構成了雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本期權協議。對本期權協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本期權協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本期權協議的權利，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條就期權徵收任何額外税款或收入確認。

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26.沒有棄權書。任何一方未能執行本期權協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本期權協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

27.税收後果。參與者已與其自己的税務顧問審查了這項投資以及本期權協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解參與者(而不是本公司)應對參與者自身因此項投資或本期權協議擬進行的交易而產生的税務責任負責。

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附件B

文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

股票期權協議

行使通知

文蒂克斯生物科學公司

恩西尼塔斯大道662號，套房250

安西尼塔斯，加利福尼亞州92024

注意：股票管理處

1.行使選擇權。自今日起生效_，_，包括購股權授出通知，以及作為附件A所附的購股權授出條款和條件以及所附的其他證物、附件和附錄(“購股權協議”)。除非本文另有定義，否則本行使通知中使用的大寫術語將被賦予與期權協議(或期權協議中指定的計劃或其他書面協議)中所述相同的定義含義。

2.付款的交付。參與者於此向本公司交付購股權協議所載股份的全部收購價，以及與行使購股權有關而須繳交的任何税款。

3.參與者的陳述。參賽者確認參賽者已收到、閲讀並理解計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，受購股權約束的普通股也不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。根據購股權協議行使購股權後，將於可行範圍內儘快向參與者發行所購入的股份。除本計劃第14節規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。

5.税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已就股份的購買或處置諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.釋義。任何與本行使通知的解釋有關的爭議應由參與者或公司立即提交給署長，署長應在下一次例會上審查該爭議。署長對這類糾紛的解決應是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有當事方具有約束力。

7.法治；可分割性。本行使通知受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本通知的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知應繼續完全有效。

8.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本計劃及購股權協議(包括本行使通知及購股權協議授出購股權通知所附的任何證物、附件及附錄)構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並整體取代本公司及參與者就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議，除非本公司與參與者簽署書面協議，否則不得作出對參與者權益不利的修改。

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附錄A

文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

國家股票期權協議增編

除非本文另有定義，本國家股票期權協議附錄(“國家附錄”)中使用的大寫術語將被賦予與本國家附錄構成其組成部分的期權協議(或期權協議中指定的計劃或其他書面協議)中所載的相同定義含義。

條款和條件

本國家附錄包括適用於根據本計劃授予參與者的附加條款和條件，這些條款和條件適用於在下列國家/地區之一居住和/或工作的參與者。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予期權後遷往另一個國家，公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本國家增編還可包括關於外匯管制和參與方在參與《計劃》方面應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年9月在各自國家/地區生效的證券、外匯管制和其他適用法律。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本國家附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者授予或行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本國家附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。參與者應就參與者所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予這一選擇權後將住所和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本國家增編中的信息可能不適用於參與者。

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文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

關於授予限制性股票單位的通知

除非本協議另有規定，Ventyx Biosciences，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，其中包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，以及所有附件和證物(統稱為“授予協議”)。

參與者：

地址：

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下：

歸屬時間表：

在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：

[25%(25%)的限制性股票單位將於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，而25%(25%)的受限股票單位將於歸屬開始日期的每個年度週年日歸屬，但參與者須在每個該等日期繼續作為服務提供者。]

如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。

參賽者及本公司代表於以下籤署後，參賽者及本公司同意本獎勵計劃及本獎勵協議的條款及條件(包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款及條件)授予限制性股票單位，並受該等條款及條件管轄，所有這些均為本文件的組成部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

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附件A

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.批出受限制股份單位。本公司特此向計劃下的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第19.3條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.歸屬附表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

4.歸屬後的付款。

(A)一般規則。在符合第7條的情況下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。

(Ii)儘管本計劃、本獎勵協議或任何其他協議(不論是在授予之日之前、當日或之後訂立)有任何規定，但如因參與者終止作為服務提供者而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額中的較小部分(前提是該終止是第409a條所指的“脱離服務”，由本公司決定)，則除因參與者死亡外，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。

(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。然而，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對因第409a條而可能對參與者施加的任何税費或費用負責。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.終止為服務提供者時的沒收。除非本獎勵協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的其他書面協議另有特別規定，否則如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務供應商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的進一步權利。

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6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.納税義務

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦、州、必須由公司或僱主扣繳的税款和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付；(Ii)參保人以及(在公司(或服務接受者)要求的範圍內)公司(或服務接受者)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的公司(或服務接受者)的附帶福利税收責任，及(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的有關受限制股票單位(或其結算或據此發行的股份)的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(A)並無就處理與受限制股份單位任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(b)預扣税。當發行股份作為對已授予的限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應納税收入。 如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄區內繳納適用的税款。 根據管理員可能不時指定的程序，公司和/或服務供應商應預扣支付税款所需的金額。 管理人可自行決定並根據其不時規定的程序，允許或要求參與者全部或部分履行此類納税義務（但不限於），如果適用的當地法律允許，通過（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留其他可交付的股份，其公平市值等於滿足以下條件所需的最低金額：此類納税義務的預扣税要求（或如果管理員允許，參與者可以選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果），（iii）從參與者的工資或公司和/或服務供應商支付給參與者的其他現金補償中預扣該等納税義務的金額，（iv）向本公司交付公平市值相等於該等税項責任的已歸屬及擁有股份（或者，如果管理員允許，參與者可以選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果），（v）透過本公司全權酌情決定的方式出售足夠數目的該等股份，否則可交付予參與者（無論是通過經紀人還是其他方式）等於滿足此類納税義務預扣要求所需的最低金額（或者，如果管理員允許，參與者可以選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果），或（vi）管理員認為適當的其他方式。 在署長酌情決定的適當範圍內，署長將有權（但不包括義務），如上文第（v）分節所述，通過從公司安排的支付限制性股票單位後獲得的股份銷售收益中預扣，履行任何納税義務（根據本授權代表參與者，無需進一步同意），並且這將是履行此類預扣税義務的方法，直到管理員根據適用法律另有決定。 此外，如果參與者在授予日期和任何相關應税或預扣税事件（如適用）發生日期之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認並同意，公司和/或服務供應商（和/或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税或説明税款。 如果參與者未能在任何適用的限制性股票單位根據第3條或第4條計劃歸屬時，為支付本協議項下的此類納税義務做出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失此類限制性股票單位和接收股份的任何權利

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根據該等條款，該等受限制股份單位將無償退還予本公司。 參與者承認並同意，如果該等税務義務未在到期時交付，則公司可拒絕發行或交付股份。

8.作為股東的權利。參與者或通過參與者提出索賠的任何人都不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直到代表該等股份的證書（可能採用簿記形式）將已發行，記錄在本公司或其過户代理或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）。 在發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對此類股份的投票權以及接收此類股份的股息和分配。

9.不保證繼續服務。參與者確認並聲明，根據授予計劃授予的受限制股票單位只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非根據適用法律另有規定，否則這是公司（或服務接受者）的意願，而不是通過被僱用、被授予此受限制股票單位獎勵或收購股份。 參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或服務接受者）在遵守適用法律的前提下，終止參與者作為服務提供者的關係，除非適用法律另有規定，否則可能會在任何時候，有或沒有原因。

10.補助金不可轉讓。除第6條規定的有限範圍外，本授權書以及本授權書賦予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）進行轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中進行出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本授權書或本授權書賦予的任何權利或特權，或試圖根據任何執行、扣押或類似程序出售本授權書及本授權書賦予的權利和特權，則本授權書及本授權書賦予的權利和特權將立即無效。

11.授予的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(a)限制性股票單位的授予是自願的和偶然的，並且不產生任何合同或其他權利來接收未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使限制性股票單位在過去已經授予;

(b)有關未來限制性股票單位或其他授予（如有）的所有決定將由公司全權決定;

(C)參與者自願參加該計劃；

(d)受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並不擬取代任何退休金權利或補償;

(e)受限制股票單位和受限制股票單位限制的股份及其收入和價值，不是計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利或類似付款的正常或預期補償的一部分;

(f)相關股份的未來價值未知、無法確定及無法預測;

(g)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供商的地位將被視為終止之日起參與者不再積極提供服務的公司或任何母公司或子公司（無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者的的僱傭或服務協議（如有），且除非本獎勵協議（包括在授予通知中提及其他安排或合同）中另有明確規定或管理人決定，否則參與者根據本計劃授予限制性股票單位的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真誠服務）;管理人應擁有唯一的自由裁量權，以確定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的積極提供服務（包括參與者是否仍被視為

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在休假期間提供服務並符合當地法律）;

(h)除非計劃中另有規定或公司自行決定，否則本獎勵協議所證明的限制性股票單位和利益並不產生將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不產生與影響股票的任何公司交易相關的交換、兑現或替代的權利;以及

(i)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(i)受限制股票單位及受限制股票單位規限的股份並非出於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分;

(Ii)參與者承認並同意，本公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供者的地位終止(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供者的司法管轄區是否後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致喪失受限股票單位，並且由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除公司、任何母公司或子公司和服務接收方的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

13.數據私隱。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議和任何其他限制性股票單位授予材料中所述的參與者個人數據。

參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者瞭解，數據可能會被轉移到股票計劃服務提供商(公司未來可能會選擇)，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意，他/她作為服務提供者的身份和與服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是

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公司將不能授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

14.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Ventyx Biosciences，Inc.，662 Encinitas Blvd.，Suite250，Encinitas，CA 92024，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

15.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

16.沒有豁免權。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

17.繼承人及受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

18.發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，股票的上市、註冊、資格或遵守規則是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。除授出協議及計劃的條款另有規定外，本公司在受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前，毋須就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票，該合理期限由管理人為行政方便而不時釐定。

19.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.釋義。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

22.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬自行決定性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。

23.可分割的協議。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。

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24.對授標協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

25.管理法律和場所。本授獎協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響。為了對根據這些受限股票單位或本獎勵協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院進行，而不在訂立和/或執行本獎勵協議的其他法院進行。

26.整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括本文提到的附錄和證物)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。

27.國家附錄。儘管本授權書有任何規定，限制性股票單位授權書須受本授權書附錄(如有)所載適用於參與者及本限制性股票授權書(由署長全權酌情決定)的任何國家/地區的任何特別條款及條件所規限(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。

28.税收後果。參賽者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

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文蒂克斯生物科學公司

2021年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

國家/地區附錄

條款及細則

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的限制性股票單位獎勵，前提是參與者在下列國家之一工作。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限售股獎勵後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。

本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附的限制性股票單位協議中規定的含義。

通知

本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至_。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為當參與者歸屬於受限股票單位並收購股份時，或當參與者隨後出售根據計劃收購的股份時，這些信息可能已過時。

此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票單位獎勵後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

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