有待完成
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日期為2021年3月16日
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初步招股説明書支持新臺幣
(至招股説明書,日期為2021年3月11日)
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每股
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共計
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公開發行價
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$
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承保折扣和佣金(1)
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$
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未扣除費用的卡斯賓收益
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$
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招股説明書副刊
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頁面
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關於本招股説明書增刊
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S-1
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招股説明書補充摘要
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S-1
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供品
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S-3
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危險因素
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S-4
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前瞻性信息
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S-4
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收益的使用
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S-5
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大寫
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S-6
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稀釋
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S-7
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承保
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S-8
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法律事務
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S-10
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專家
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S-10
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在那裏您可以找到更多信息
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S-10
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以引用方式將文件成立為法團
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S-11
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*PROSPECUTS |
頁面
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關於這份招股説明書
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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2
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關於KASPIEN控股公司
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2
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危險因素
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6
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收益的使用
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6
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普通股説明
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6
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優先股的説明
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6
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手令的説明
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7
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單位説明
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9
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配送計劃
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9
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專家
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11
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在那裏您可以找到更多信息
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11
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以引用方式將某些文件成立為法團
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12
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•
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對合作夥伴的痴迷
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•
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結果
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•
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洞察力驅動
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•
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所有權
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•
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簡單性
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•
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多樣性和團隊合作
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•
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創新
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已發行普通股股份
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該股發行普通股。
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本次發行前發行的已發行普通股
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2,016,152股普通股
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普通股將在本次發行後緊隨其後發行
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*
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收益的使用
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我們估計,在扣除承銷折扣和費用以及估計
我們應支付的發售費用後,此次發行給我們帶來的淨收益約為美元。我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金,以實施我們專注於品牌收購的戰略計劃,投資於技術,以增強我們的可擴展平臺和我們的核心零售業務。
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納斯達克資本市場代碼
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“KSPN”。
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風險因素
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投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”,以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件的第7頁。
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•
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根據我們的股權激勵計劃,在行使已發行股票期權後,大約有138,321股普通股可以發行,加權平均行權價為每股20.50美元(br});以及
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•
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在行使認股權證(“認股權證”)時可發行約6,909股普通股,根據認股權證條款作出調整,行使價為每股0.01美元。
|
•
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我們運營費用的趨勢,包括人員成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用;
|
•
|
競爭對手和市場競爭的影響;
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•
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我們的產品和服務及其市場接受度和未來潛力;
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•
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我們開發、及時推出和有效管理新產品和服務的引進或改進現有產品和服務的能力;
|
•
|
我們或第三方預期的技術進步以及我們利用它們的能力;
|
•
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我們吸引和留住供應商的能力;
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•
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我們有能力準確預測消費者需求並充分管理庫存;
|
•
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我們提供充足的產品供應以滿足需求的能力;
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•
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我們有能力維護和推廣我們的品牌,擴大品牌知名度;
|
•
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我們檢測、預防或修復產品和服務缺陷的能力;
|
•
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我們對第三方供應商和物流提供商的依賴,以及我們對這類供應商的控制有限;
|
•
|
收入、收入成本和毛利率的趨勢,以及我們未來可能或假設的經營結果;
|
•
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我們吸引和留住高技能員工的能力;
|
•
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外幣匯率的影響;
|
•
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未來法規的效果;
|
•
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我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求
;
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•
|
我們有能力在有需要時或在可接受的條件下獲得額外融資;以及
|
•
|
一般的市場、政治、經濟和商業條件。
|
•
|
按實際情況計算;以及
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•
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在調整後的基礎上,反映我們在本次發行中以每股美元的公開發行價發行和出售我們普通股的股,扣除
我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用,以及我們收到的此類出售收益。
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截至2020年10月31日
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以千計
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||||||||
實際
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調整後的
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現金和現金等價物
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$
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2,396
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$ | |||||
總負債
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47,238
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股東權益:
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優先股,每股面值0.01美元;授權發行5,000,000股;無已發行和已發行股票
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-
|
-
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普通股,每股票面價值0.01美元;授權發行2億股;實際流通股3325,576股;調整後流通股股。
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32
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額外實收資本
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346,470
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累計赤字
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(112,574
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)
)
|
)
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股東權益總額
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2,139
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每股發行價
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$
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截至2020年10月31日的每股有形賬面淨值
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$
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可歸因於此次發行的每股收益增加
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$
|
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本次發行後截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值
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$
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對參與本次發行的新投資者每股攤薄
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$
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•
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根據我們的股權激勵計劃,在行使已發行股票期權後,大約有138,321股普通股可以發行,加權平均行權價為每股20.50美元(br});以及
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•
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在行使認股權證(“認股權證”)時可發行約6,909股普通股,根據認股權證條款作出調整,行使價為每股0.01美元。
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承銷商
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數量
股票
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宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
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每股
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總計
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公開發行價
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$
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$
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承保折扣(7%)
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$
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$
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扣除費用前的收益,給我們
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$
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$
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•
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我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告;
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•
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我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告;
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•
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我們於2020年9月1日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2020年8月1日)
15;
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•
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我們於2020年12月15日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告;
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•
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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於;
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-
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2020年6月16日
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-
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2020年8月10日
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-
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2020年9月3日
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-
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2020年9月16日
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-
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2020年10月5日
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-
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2020年12月16日
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-
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2021年1月25日
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•
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我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月15日提交給證券交易委員會;
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•
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2007年11月27日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊説明書(文件編號000-14818)中包含的對我們普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及
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頁面
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關於這份招股説明書
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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2
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關於KASPIEN控股公司
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2
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危險因素
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6
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收益的使用
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6
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普通股説明
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6
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優先股的説明
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6
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手令的説明
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7
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單位説明
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9
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配送計劃
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9
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專家
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11
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在那裏您可以找到更多信息
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11
|
以引用方式將某些文件成立為法團
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12
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•
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我們運營費用的趨勢,包括人員成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用;
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•
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競爭對手和市場競爭的影響;
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•
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我們的產品和服務及其市場接受度和未來潛力;
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•
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我們開發、及時推出和有效管理新產品和服務的引進或改進現有產品和服務的能力;
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•
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我們或第三方預期的技術進步以及我們利用它們的能力;
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•
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我們吸引和留住供應商的能力;
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•
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我們有能力準確預測消費者需求並充分管理庫存;
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•
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我們提供充足的產品供應以滿足需求的能力;
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•
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我們有能力維護和推廣我們的品牌,擴大品牌知名度;
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•
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我們檢測、預防或修復產品和服務缺陷的能力;
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•
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我們對第三方供應商和物流提供商的依賴,以及我們對這類供應商的控制有限;
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•
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收入、收入成本和毛利率的趨勢,以及我們未來可能或假設的經營結果;
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•
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我們吸引和留住高技能員工的能力;
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外幣匯率的影響;
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未來法規的效果;
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•
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我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流是否足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求;
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•
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我們有能力在有需要時或在可接受的條件下獲得額外融資;以及
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一般的市場、政治、經濟和商業條件。
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對合作夥伴的痴迷
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結果
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洞察力驅動
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所有權
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簡單性
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多樣性和團隊合作
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創新
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•
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優先股的名稱和陳述或面值;
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•
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優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價;
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•
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適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法;
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•
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股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,優先股的股息應累積的日期;
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•
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優先股的償債基金撥備(如有);
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•
|
優先股的任何投票權;
|
•
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優先股的贖回規定(如適用);
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•
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優先股在證券交易所上市;
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•
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優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式;
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•
|
如果合適,討論適用於優先股的聯邦所得税後果;以及
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•
|
優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。
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•
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認股權證的名稱;
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•
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認股權證的總數;
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•
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權證的發行價;
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•
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認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款;
|
•
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如適用,認股權證及行使認股權證時可購買的要約證券將可分別轉讓的日期及之後;
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•
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行使該等認股權證可購買的證券的條款,以及與行使該等認股權證有關的程序及條件;
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•
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權證行使時的應收證券數量或者金額調整的撥備或者權證的行權價格;
|
•
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可購買認股權證時可購買的已發行證券的價格和一種或多於一種貨幣;
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•
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權證的行使權利開始之日和權利期滿之日;
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•
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一次可以行使的權證的最低或者最高額度;
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•
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關於登記手續的信息(如果有);
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•
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如果合適,討論聯邦所得税的後果;以及
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•
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權證的任何其他重要條款,包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。
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•
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單位的條款以及組成單位的任何普通股、優先股和權證的條款,包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易;
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•
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管理該等單位的任何單位協議的條款説明;及
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•
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對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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•
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發行條件;
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任何承銷商或代理人的姓名或名稱;
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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱;
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•
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證券的購買價格;
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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;
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出售證券的淨收益;
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•
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任何延遲交貨安排;
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構成承保人賠償的承保折扣、佣金等項目;
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•
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任何首次公開發行(IPO)價格;
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•
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給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠;
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•
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支付給代理商的任何佣金;以及
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證券可以上市的任何證券交易所或者市場。
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我們於2020年6月15日向證券交易委員會提交的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告;
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我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告;
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我們於2020年9月15日向證券交易委員會提交的2020年8月1日的Form 10-Q季度報告;
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我們於2020年12月15日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告;
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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於;
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2020年6月16日
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2020年8月10日
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2020年9月3日
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2020年9月16日
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2020年10月5日
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2020年12月16日
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2021年1月25日
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我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月15日提交給證券交易委員會;
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2007年11月27日提交給證券交易委員會的8-A/A表格註冊説明書(文件編號000-14818)中包含的對我們普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及
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