附件11.2

引言

VivoPower International PLC追求最高的商業道德標準，作為一家上市公司，它受到一系列聯邦和州法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規管理其證券交易。VivoPower International PLC及其子公司（統稱“本公司”）的政策是全面遵守並協助其員工全面遵守這些法律、規則和法規。因此，本公司已制定以下標準及規定，以確保適當保護重大非公開資料，以遵守有關內幕交易的法律、規則及規例。請仔細閲讀本政策的全部內容，包括但不限於以下“限制期”項下的規定。

公司依賴其員工在專業和個人能力方面的行為和勤奮，以確保完全遵守本政策。本政策提供了有關公司證券交易、保護重要非公開信息以及與公司合作的個人預期行為標準的程序和指南。每個此類人員都有義務和責任以完全符合本政策的方式行事。本政策應由公司的首席財務官（以下簡稱“合規官”）以及首席財務官指定協助其履行職責的任何人員管理。

本政策適用於本公司的每一位董事、高級職員、僱員或代理人，包括任何配偶、未成年子女或其他居住在同一家庭的成年人、任何不居住在同一家庭但其對本公司證券的交易由上述人員指導的家庭成員，以及由上述人員控制的任何法律實體，如任何公司、合夥企業或信託（統稱為“受保護人員”）。

背景

“內幕交易”是適用的證券法所禁止的，並構成了美國最高執法優先權。S.美國證券交易委員會（“SEC”）、納斯達克資本市場（“納斯達克”）及美國證券交易委員會（“SEC”）。S.司法部及其他政府和監管機構。對內幕交易的刑事起訴是司空見慣的，執行證券法可能導致罰款和/或監禁。與內幕交易相關的法律非常複雜，如果您對法律或特定情況有任何疑問，請諮詢合規官。

監視.美國證券交易委員會和國家證券交易所（包括納斯達克）擁有廣泛的監控設施，用於監控股票和股票期權的交易。

這些機構經常與美國境外的類似機構達成合作安排。通過這些監視設施，證券交易委員會和主要證券交易所能夠發現可能表明內幕交易的股票和股票期權的異常交易。如果發生這種情況，證券交易所和/或證券交易委員會可能會發起非正式和正式調查。公司將配合這些調查。相關人員應記住，如果公司證券的交易成為審查的對象，該交易將在事後進行審查。因此，在進行任何涉及公司證券的交易之前，相關人員應仔細考慮監管機構和其他人事後可能如何看待該交易。

罰則.根據美國法律，內幕交易違規行為的後果可能是嚴重的。美國證券交易委員會的立場是，這些法律適用於在美國上市交易的公司的股票和其他證券的所有交易，無論實際交易是否在美國進行。根據法律和本政策的目的，“證券”不僅包括普通股，還包括證券期權、債務證券、優先股、衍生證券、認股權證、可轉換證券以及根據適用證券法律、規則和法規有資格作為“證券”的任何其他工具。對於利用內幕信息（或向他人提供內幕信息）進行交易的個人，處罰包括：

1. 民事處罰，沒收或歸還所獲利潤或避免的損失，並處以最高達所獲利潤或避免的損失三倍的罰款;

2. 刑事罰款（無論利潤有多小）最高500萬美元;以及

3. 最高可判20年監禁。

除了民事和刑事處罰外，在違反內幕交易法時同時進行交易的人有權起訴內幕交易者，要求賠償內幕交易者在此類交易中獲得的利潤或避免的損失，並抵消證券交易委員會要求內幕交易者交出的任何金額。

對於未能採取適當措施防止非法內幕交易的公司（以及公司的任何監管人員），處罰包括：

1. 民事罰款，最高可達100萬加元或因僱員的違規行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍，以較高者為準;以及

2. 最高罰款2500萬美元。

合規性.所有受保人必須嚴格遵守本政策。不遵守本政策可能會導致嚴重的法律困難，為所涉及的人，以及為公司，包括民事訴訟的可能性，由股東。事實上，如果受保人在擁有重大非公開信息的情況下進行交易，則最安全的做法是避免參與任何交易。

公司制裁.不遵守本政策也可能使受保人受到公司施加的制裁和紀律處分，直至幷包括終止僱用。即使沒有刑事起訴或違法行為，也可以實施這些制裁和紀律行動。

誰是內幕？ 一般而言，“內部人士”一詞是指擁有關於公司的重要非公開信息的任何人，包括擁有此類信息的任何所涵蓋人員。即使個人不是董事或高級職員，也可能是重大非公開信息的知情人。例如，一名助理如果知道收購即將發生，則可能被視為該信息的知情人，直到該收購的消息完全向公眾披露。

什麼是內幕交易？ 禁止內幕交易一般被理解為禁止（1）根據重要的非公開信息進行交易，（2）向他人披露或“透露”重要的非公開信息，或根據此類信息建議購買或出售證券，或（3）協助從事上述任何活動的人。

什麼是重要的非公開信息？ 如果一個理性的投資者很有可能發現該信息對決定是否或何時購買、出售或持有與該信息有關的證券很重要，則該信息通常被視為“重要”。實際上，實質性往往是在事後確定的，即在知道有人利用信息進行了交易之後，在信息本身已經公開並且其對市場的影響更加確定之後。一般而言，任何非公開信息，如果公佈，可能會影響證券的價格應被視為重要。通常被視為重要的信息包括但不限於：

· 財務結果;

· 對未來結果的預測或其他指導;

· 重大擬議或待決收購、投資或資產剝離;

· 重大項目或產品開發;

· 關鍵人員變動;

·股息的變化；

·股票拆分；

·股票回購；

·發行新的股票或債券；

·重大未決訴訟的積極或消極事態發展；

·可能導致設立大量準備金或註銷或對財務報表進行其他重大調整的事件；

·政府或監管當局實際或威脅要進行重大訴訟或調查；以及

·可能導致公司財務業績受到重大影響的任何其他事實。

信息可能是實質性的，即使它不直接與公司有關--例如，如果信息與公司或其產品、業務或資產相關。例如，主要業務合作伙伴將大幅提高向公司收取的價格的信息，或競爭對手開發的產品將導致公司產品銷售額暴跌的信息。

“非公開”信息是指投資公眾一般不能獲得的任何信息。如果信息通常可以通過媒體獲得，或者在公開文件中披露，如公司提交給美國證券交易委員會的文件，那麼信息就是公開的。如果在國家商業或金融通訊社(如道瓊斯或彭博社)、國家新聞機構(如美聯社或路透社)、報紙、電視、廣播或公開發布的披露文件(如委託書或招股説明書)中披露該信息，您可以認為該信息是公開的。如果這些信息不能在一般媒體或公開文件中獲得，你應該認為它是非公開的。

無論是部分披露(披露部分信息)還是謠言的存在，都不足以認為信息是公開的。關於未披露的財務結果或可能的合併、收購或其他重大發展的信息，無論是關於公司或其他方面，並在正常工作過程中或通過謠言、線報或只是“漫不經心”獲得的，都不是公開信息。信息應被視為“非公開”，直到第二(2)個交易日(定義如下)結束後，此類信息已通過新聞稿、新聞代碼、在隨處可得的報紙、美國證券交易委員會備案文件或其他廣泛傳播的方式向公眾廣泛傳播。

本政策所稱“交易日”，是指“納斯達克”的交易日。

關於公司證券交易的政策

以下政策適用於公司所有證券的所有直接或間接交易(如上所述)，並適用於所有承保人員。

對所有承保人的禁止

禁止交易材料、非公開信息。任何知悉有關本公司或與本公司有業務往來的第三方的任何重大非公開信息的承保人士，不得在他或她獲得該等重大非公開信息之日起至公開披露該信息後第二(2)個交易日結束時止的任何期間內，從事任何有關本公司或該等第三方證券的交易，包括任何買賣要約。僱傭終止後，任何擁有重大、非公開信息的承保人員不得交易公司證券，直至該信息公開或不再具有重大意義。

不給小費。任何承保人不得向任何其他人士披露(“提示”)重大的、非公開的信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券來利用該信息為其謀利，承保人也不得根據重大的、非公開的信息向任何其他人提出任何關於交易本公司證券的任何建議或表達任何意見。

不得利用其他上市公司的內幕消息進行交易。如果受保人在受僱於本公司或與本公司有關聯關係的過程中獲得或擁有與其他公司有關的重大非公開信息，則禁止交易或透露信息的規定也適用於任何其他公司（如客户、供應商、融資合作伙伴、競爭對手或合資夥伴）發行的股票或其他證券。

本公司無衍生工具投資’S證券.受保人不得投資於公司衍生證券.“衍生證券”是指期權、認股權證、股票增值權或類似權利，其價值來自於股本證券的價值，如本公司的普通股。此禁令包括但不限於基於公司的看跌或看漲期權合約的交易、跨式交易等。

沒有對衝或質押。 我們的執行官和董事不得對衝或抵押他們直接持有的任何公司證券。此外，我們的管理人員和董事不得對衝或質押股權薪酬。

無保證金購買.任何受保人不得以保證金購買本公司證券。這意味着禁止這些人從經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買公司的證券（與公司股權補償計劃下的股票期權的“無現金”行使有關的除外）。

禁止賣空.任何受保人士不得參與賣空本公司證券。賣空是指出售不為賣方所有的證券，或者，如果賣方擁有證券，則不對這種出售進行交割（“賣空”）。賣空公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。

停電期.

從公司財政季度或財政年度的最後一天起，至該財政季度或財政年度的財務業績公開發布（例如，通過新聞稿、公開電話會議或政府備案）後的兩（2）個完整營業日期間，受保人不得在任何時間買賣公司證券。

此外，潛在的重大事件或情況可能不時要求公司實施與特定事件或一組情況相關的禁止交易期，在此期間，公司證券的所有交易可能被禁止。本公司可指定有權訪問與該事件或情況有關的重大非公開信息的受保人受限制期的約束。在這種情況下，本公司將告知這些受保人，他們受到限制期的限制，並將在限制期終止時通知他們。被告知存在限制期的受保人不得向任何其他人披露限制期的存在。

1.預先清關程序

本節的規定適用於董事、高級管理人員及其配偶、未成年子女或居住在同一家庭的其他成年人，不居住在同一家庭但其公司證券交易由該人員指導的任何家庭成員，以及由上述任何人控制的任何法律實體，如任何公司、合夥企業或信託，以及合規官可能不時指定的某些其他人員（“受限制人員”）。受限制人員不得在未事先獲得合規官的交易預批准的情況下從事公司證券的任何交易，以確定是否符合本政策、內幕交易法和根據1933年證券法頒佈的規則144（經修訂）（以下簡稱“規則144”）。要求預先批准的人士應在擬進行的交易前至少兩個工作日向合規官提交申請（如由首席執行官提出申請，亦須通知審核委員會主席）。如果交易不符合本政策、內幕交易法和第144條規定，合規官可以決定不允許交易。如果一個人尋求預先批准，但參與交易的許可被拒絕，那麼他或她應避免發起公司證券的任何交易，也不應將限制通知任何其他人。

當提出預先許可請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向合規官充分描述這些情況。申請人亦應準備遵守規則144，如有需要，在任何出售時提交表格144。

2.貿易禁令的執行情況

本政策禁止交易公司證券的唯一例外情況如下：

• 股票期權行使 -行使根據任何公司股權補償計劃授予的股票期權以換取現金；然而，這一例外不包括隨後出售根據行使股票期權而獲得的股票。此外，根據本公司股權補償計劃下的任何股權獎勵行使預扣税權，員工根據該權利扣繳本公司證券以滿足預扣税款的要求，本政策的禁令不包括在內。此外，採用預先安排的交易計劃的承保人員可能能夠進行公司股票或其他證券的某些交易，即使交易本來是本政策所禁止的。然而，任何此類交易計劃必須(I)滿足美國證券交易委員會規則10b5-1的要求，並且在參與計劃的人不掌握重大非公開信息的情況下真誠地簽署，並且(Ii)事先獲得合規官的書面批准。如果您對交易計劃有疑問或希望建立交易計劃，請聯繫合規官。

• Bona Fide禮品 - 出於本政策的目的，證券的善意贈與不被視為交易。一份禮物是否是真正的善意將取決於具體禮物周圍的情況。與捐贈者越不相關，禮物就越有可能被認為是“善意的”，而不是“交易”。例如，給慈善機構、教堂或非營利組織的禮物將不被視為“交易”。然而，向受撫養子女贈送禮物，然後在接近贈送時間出售“贈送的證券”，可能意味着捐贈者獲得某種經濟利益，因此，可能被視為“交易”，而不是“善意的禮物”。

• 共同基金- 投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策禁止內幕交易的約束。

其他

材料、非公開信息的無意披露

如果任何受保護人員在任何情況下無意中披露了有關公司的重大非公開信息，則進行或發現該披露的人員應立即向合規官報告事實。

關於材料、非公開信息的諮詢

當收到關於可能是重要信息的詢問時，應將其提交給合規官，不作任何評論。

報告暴力

任何人如果認為發生了違反本政策的行為，應立即向合規官報告此類違規行為。

有關本政策的問題

有關本政策的任何問題應向合規官提出。

修正案

本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。