附件4.10
日期：2023年6月23日
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(1) |
標記INTL DMCC |
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(2) |
天寶E-LV B.V. |
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預購協議 與以下內容有關 天寶E-LV B.V. |
日期：2023年6月23日
當事人
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(1) |
TAG INTL DMCC，一家根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的公司，註冊地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉湖塔R29-35 Reef Tower(“訂户”)；以及 |
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(2) |
天寶e-LV B.V.，註冊成立的公司a本公司於荷蘭註冊，註冊辦事處為荷蘭埃因霍温Marinus van Meelweg 20,5657 EN，為VivoPower International PLC(納斯達克股票代碼：VVPR)(“本公司”)的全資附屬公司。 |
引言
本協議經雙方相互諒解及同意後訂立，以取代及全部取代雙方於2023年1月13日簽署的《預購協議》(“前協議”)。雙方共同同意並確認，先前的協議在此被撤銷，無效，不再具有進一步效力，由此產生的所有權利、義務和義務均已終止。
在本公司發出通知後不遲於五(5)天的日期(“預付款日期”)，認購人應按本協議中更詳細描述的條款，向本公司提供認購資金。
雙方同意如下
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1. |
定義 |
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1.1 |
除非上下文另有要求，條款中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。 |
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1.2 |
在本協議中： |
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《演唱會》 |
具有收購及合併事務委員會公佈的《城市收購及合併守則》(經不時修訂)給予該詞的涵義； |
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“提前約會” |
具有引言中給出的含義； |
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“預付認購款” |
具有第2.1條中給出的含義； |
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“預訂量合計” |
具有第2.1條中給出的含義； |
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“文章” |
公司不定期的公司章程； |
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“資產出售” |
指出售或轉讓本公司或本公司任何附屬公司的全部或實質全部業務或資產； |
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《營業日》 |
指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)； |
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“控股權” |
指根據2010年《公司税法》第1124條的規定，給予一名或多名股東對公司控制權的股份權益； |
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“退出” |
指股票出售或資產出售； |
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“融資輪” |
一名或多名人士認購本公司股權，募資總額至少為10,000,000美元(不包括預付認購總額)，可在LongStop日期或之前通過一次或一系列募資籌集； |
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“破產” |
指的是一種情況： (A)有強制公司清盤的命令作出；或 (B)公司被自動清盤(並非為重組或合併的目的)；或 (C)公司有一名管理人或接管人負責其全部或部分資產或業務； |
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“長止步日期” |
指自本協議之日起12個月後的日期； |
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“下一輪股份” |
就一輪融資而言，指在該輪融資中發行的最高級別的股份； |
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“普通股” |
指公司股本中的普通股或普通股； |
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“售股” |
指出售公司股本中的任何股份(在一次交易或一系列交易中)，這將導致該等股份的購買者和與他一致行動的人一起獲得公司的控股權，除非在出售完成後，股東及其各自持有的股份比例與緊接出售前的股東及其在公司的持股比例相同； |
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“認購價” |
意味着： (A)如認購是根據第3.1(A)條進行的，每股認購股份的價格相等於每股價格，該每股價格是基於120,000,000美元的錢前估值除以緊接融資輪之前公司的全面攤薄股本(不包括(I)根據總預購認購或融資輪的申請而發行的任何證券和/或(Ii)與融資輪相關的公司股票期權池的任何增加)；或 (B)凡依據第3.1(B)、3.1(C)或3.1(D)條作出認購，則每股認購股份的價格相等於每股價格，該每股價格的計算基礎為每股現金前估值$120,000,000除以在緊接退出日期、LongStop日期或破產事件(視屬何情況而定)前公司的全面攤薄股本(不包括任何依據預購合計申請而發行的證券)； |
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“認購股份” |
意味着： (A)(如屬依據第3.1(A)條發行的股份)下一輪股份；或 (B)如屬依據第3.1(B)、3.1(C)或3.1(D)條發行的股份，則為普通股。 |
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1.3 |
在本協議中，提及一方時包括其所有權繼承人、受讓人和受讓人。 |
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1.4 |
在本協議中，提及每種性別時均包括其他性別。 |
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2. |
提前提交 |
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2.1 |
提前訂閲 |
根據本協議的條款，在預付日期，認購人應向公司提供總額為2，500，000美元的資金（“預付認購資金”）。本公司可與認購人就額外預先認購簽署多份類似協議，或與其他投資者就融資回合前的預先認購簽署類似協議，該等協議連同預先認購基金合共最高達10，000，000元（“預先認購總額”）。
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2.2 |
目的 |
本公司將根據本公司的業務計劃，將預付認購資金用於增長和發展本公司的業務。
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2.3 |
付款 |
預付認購資金應在預付日期或前後支付到公司持有的銀行賬户（或公司和認購人可能同意的其他賬户）。
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2.4 |
豁免 |
公司特此承諾（根據章程或其他規定）取得所有必要的同意、豁免和股東決議，以使本協議所述的公司股本中的股份發行不受優先購買權或其他限制。
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3. |
訂閲 |
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3.1 |
預付認購資金應自動用於按認購價認購認購股份，且公司應向認購人（或按認購人指示）發行並分配其有權獲得的繳足認購股份數量： |
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(a) |
在融資回合的情況下，在該融資回合無條件完成之前;或 |
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(b) |
在退出的情況下，在該退出無條件完成之前;或 |
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(c) |
截止日期（如果截止日期當日或之前沒有無條件完成融資回合或退出）;或 |
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(d) |
如果破產發生在上述（a）至（c）款所述的任何事件之前，則在該破產事件發生之前， |
及（在每種情況下）如此配發及發行的認購股份應完全滿足及解除本公司在本協議項下對認購人的所有義務，且本協議應於完成有關認購後自動及立即終止。
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4. |
保修 |
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4.1 |
本公司特此向認購人保證： |
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(a) |
本公司是一家根據荷蘭法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有訂立和履行本協議項下義務的全部公司權力和權力； |
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(b) |
本公司完成本協議項下的交易和履行本協議，不違反章程或任何適用法律的規定，也不會導致違反本公司作為一方或受其約束的任何票據或文書；以及 |
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(c) |
本協議有效，對本公司具有約束力，並可根據其條款強制執行。 |
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5. |
訂户的狀態 |
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5.1 |
在訂立本協議以按本協議條款收購認購股份時，認購人承諾： |
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(a) |
他居住在阿拉伯聯合酋長國； |
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(b) |
他已收到公司就他認為對其投資決定有重大影響的所有事宜提供的足夠資料，他曾有機會就其投資決定向公司管理層提出問題，而所有該等問題均已獲得令他滿意的答覆；及 |
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(c) |
彼在商業、税務及財務事宜方面擁有足夠的知識及專業知識，能夠評估於本公司的投資的風險及優點，或已向具備該等知識及專業知識的專業顧問尋求其認為必需的意見。 |
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6. |
通信 |
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6.1 |
以書面形式 |
除非本協議另有明文規定，否則本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並可通過信件或電子郵件進行。
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6.2 |
地址 |
任何由一方向另一方(S)進行或交付的通信將按本協議首頁上其名稱旁邊顯示的地址進行或交付給另一方(S)，或一方可能根據本條款不時通知另一方(S)的其他地址，而一方向另一方(S)進行的任何電子郵件交流將通過一方根據本條款不時通知另一方(S)的電子郵件地址進行或交付給另一方。
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6.3 |
送貨 |
根據本協議進行或交付的任何通信將被視為已完成或已交付
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(a) |
如果是電子郵件，則在收到時； |
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(b) |
如屬專人派遞信件，則留在有關地址；或 |
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(c) |
寄出後兩個營業日內，以預付頭等艙郵資郵寄的信件，裝在信封內寄往有關地址。 |
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7. |
一般信息 |
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7.1 |
資金狀況 |
預付認購資金在任何情況下都不構成債務。預付認購基金毋須支付利息。本公司在任何情況下均無須償還預付認購資金。根據第3條，預付認購資金應用於認購本公司股份。雙方承認本協議不可撤銷。
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7.2 |
終止、變更和轉讓 |
本協議應根據第3條自動終止，不得以其他方式取消，更改或轉讓。
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7.3 |
同行 |
本協議可以一式兩份簽署，其效力等同於在本協議的一份副本上籤署。通過PDF格式的電子傳輸方式交換本協議的完全執行版本（副本或其他）應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，無需交換原件。
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7.4 |
完整協議 |
本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。
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7.5 |
遣散費 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
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8. |
法律 |
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8.1 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 |
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8.2 |
雙方同意，因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議應提交仲裁，並最終通過仲裁解決，仲裁在迪拜國際金融中心（DIFC）進行，由一名仲裁員根據國際商會的規則以英語進行。本協議已於本協議開頭所述日期簽署。 |
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由xxx簽名 |
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為並代表 |
) |
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標記INTL DMCC |
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由xxx簽名 |
) |
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為並代表 |
) |
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天寶e-LV B.V. |
) |
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