附錄 10.2
第一修正案
經修訂和重述的僱傭協議
特拉華州的一家公司 Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與羅尼爾·帕特爾（“高管”）之間經修訂和重述的僱傭協議（本 “修正案”）的第一修正案於2023年12月1日（“修訂日期”）生效並生效。
演奏會
鑑於 2023 年 4 月 24 日，公司與高管簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（ “A&R 僱傭協議”）；
和
鑑於公司和高管現在希望修改此處規定的A＆R僱傭協議，使其自修訂之日起生效。
協議
因此，現在，考慮到前述
以及下文規定的條款和條件，公司和高管特此達成以下協議：
1. 對第 2 (a) (i) 節的修正。截至修訂日，特此刪除A＆R僱傭協議第2（a）（i）節的全部內容，並對
進行了修訂，內容如下：
“在僱傭期內，高管應擔任公司的首席商務官，並應承擔董事會根據高管作為公司首席商務官的職位分配給高管的職責
和責任。高管應向公司首席執行官報告。”
2. 對第 2 (b) (i) 節的補充。截至修正日，特此在《A＆R僱傭協議》第2 (b) (i) 節末尾添加以下
句子，內容如下：
“自2023年12月1日起，高管的年基本工資將增加到35萬美元。在僱傭期內發生
觸發事件（定義見下文）後，高管的年基本工資將增加到400,000美元。就本協議而言，“觸發事件” 是指以下事件中首次發生的事件：（A）公司收到聯合國附屬第三方的善意條款表，該條款表考慮進行一項涉及
公司或公司候選藥物之一的戰略交易，這將使公司在完成此類交易時獲得至少100萬美元的總收益；（B）公司申報的日期向美國
州證券交易委員會提交的定期報告，該報告披露於此類報告中包含的財務報表顯示，截至該報告所涉期末，該公司的無限制現金餘額至少為1億美元；（C）
公司或該公司的合同製造商成功完成了該公司候選藥物的第一批名為 APX3330 的藥物產品，用於公司計劃的 APX3330 3期臨牀試驗。”
3. 對第 2 (b) (ii) 節的修正。自修訂之日起，特此刪除《A＆R 僱傭協議》第
第 2 (b) (ii) 節的第一句話，修改後內容如下：
“除年基本工資外，在僱傭期內結束的每個財政年度中，高管還有資格獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金由薪酬委員會或
董事會（自行決定）根據公司和高管實現薪酬委員會合理確定的該日曆年度的績效目標和目的確定，該值應不超過百分之四十五
45％（）在該財政年度實際支付給高管的年基本工資中年份，並根據通常適用於公司其他高級管理人員
高管的政策和慣例確定。發放給高管的每筆此類年度獎金應在發放年度獎金的下一個財政年度的前七十五 (75) 天內支付，
，除非行政部門根據財政條例1.409A-2 (a) 選擇推遲領取此類年度獎金。為避免疑問，高管在修正日之前獲得的任何年度獎金的價值應高達2023日曆年度修正日之前實際支付給高管的年基本工資的百分之四十（40％）。”
4. 對第 2 (b) 節的修正。截至修正日，A＆R僱傭協議中增加了新的第2 (b) (vii) 節和第2 (b) (viii) 節，
內容如下：
“(七)股權獎。根據公司不時修訂的2020年股權計劃（“2020年計劃”）的條款和條件以及據此發佈的股票期權授予通知和獎勵協議的形式，在修訂日期和董事會（或薪酬委員會）批准後，
公司將立即向高管發行激勵性股票期權（定義見2020年計劃），購買公司74,538股普通股（公司49,692股普通股的 “股票期權獎勵”）和RSU獎勵（定義見2020年計劃）（“RSU 獎勵”，連同股票期權獎勵，即 “股票獎勵”）。股權獎勵應包括以下
附加條款：(A) 股票期權獎勵的每股行使價應等於股票期權獎勵授予之日公司普通股的公允市場價值（定義見2020年計劃）；(B)
前提是高管繼續在公司任職以及2020年計劃、股票期權獎勵和R的條款和條件 SU 獎勵應按如下方式分配，股票期權獎勵和 RSU 獎勵的 25%（如適用），
應歸屬於六 (6)修訂日一個月週年紀念日以及股票期權獎勵或RSU獎勵的剩餘部分（如適用）應在
修正日後的兩（2）年內每隔六（6）個月等額分期付款，前提是高管在該歸屬日期之前在公司或關聯公司持續服務（定義見2020年計劃）；以及（C）如果在僱傭期內公司完成變更在
中，控制權和股權獎勵不由倖存的公司承擔、延續或取代，或者按照2020年計劃
第9 (c) (i) 和 (ii) 節所規定的方式，在此類控制權變更中收購公司（或存續或收購公司的母公司），則每項股權獎勵的未歸屬部分的100％應在該控制權變更生效之前完全歸屬並可行使，前提是高管從每個此類日期起繼續在公司工作
本協議、適用的股權獎勵和2020年計劃的條款和條件中規定。
(viii) 回扣權。公司向高管支付或授予的所有薪酬均受公司薪酬追回政策的條款和條件的約束，該政策可能會不時修訂，該政策的副本已提供給高管
。”
5. 對第 3 (f) (xii) 節的修正。截至修訂日，特此刪除
《A＆R 僱傭協議》第 3 (f) (xii) 節的全部內容，修訂內容如下：
“(十二)“遣散費” 是指等於（A）截至終止日期有效的
年基本工資減去競業限制金額（如果適用）和（B）等於解僱日期當年高管現金獎勵中按比例分配部分的金額之和的0.75倍，該
按比例分配的金額乘以高管的目標獎金（i）中較大者來確定終止日期發生的年份以及 (ii) 前兩 (2) 次向高管支付或為其受益的平均年度獎金
年（或公司僱用高管的任何較短時期）除以分數，其分子為該年度僱用該高管的整整月數，其分母為
十二（12）。”
6. 對第 3 (f) (xvi) (B) 和 (C) 條的修正案。截至修訂日，特此刪除《A＆R 僱傭協議》第
3 (f) (xvi) (B) 和 (C) 節，並經修訂後內容如下：
“(B) 公司解除了高管的公司首席商務官職務；(C) 在裁減前夕大幅削減了高管的職責和責任（儘管作為公司首席業務官的具體運營職能的變更不會被視為免職）；”
7. 確認變更。通過執行本修正案，高管特此向公司確認，
高管頭銜的變更和高管職責的變更都不構成正當理由。
8. 施工。除非此處另有定義，否則大寫術語應具有A＆R僱傭協議中規定的含義。
本修正案的條款對A＆R僱傭協議進行了修改和修改，就好像A＆R僱傭協議中有全面規定一樣。如果本修正案與A＆R Employment
協議的條款、條件和義務之間存在任何衝突，則以本修正案的條款、條件和義務為準。本修正案未作具體修改的《A＆R僱傭協議》的所有其他條款均予保留。本修正案可在對應文件
（包括通過傳真或.pdf）中執行，每份文件均應被視為原件，所有這些文件共同構成同一個文件。
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