美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月1日
Ocuphire Pharma, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
特拉華
|
001-34079
|
11-3516358
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
|
（委員會檔案編號）
|
（美國國税局僱主識別號）
|
37000 格蘭德河大道，120 套房法明頓希爾斯, MI48335
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
248-957-9024
（註冊人的電話號碼包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| ☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
|
| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
|
| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
|
| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
|
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題
|
|
交易符號
|
|
交易所名稱在哪裏
已註冊
|
|
普通股，面值每股0.0001美元
|
|
OCUP
|
|
納斯達克股票市場有限責任公司
|
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第405條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
| 項目 5.02 |
董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級職員的任命
|
任命首席商務官
開啟 十二月一日2023 年， 董事會（ “董事會”）的 Ocuphire Pharma, Inc.（ “公司”) 晉升羅尼爾·帕特爾，年齡 40 歲，如本公司的 首席商務官，自2023年12月1日起生效。
在獲得該職位之前，帕特爾先生曾在公司擔任過各種職務，包括2023年4月至2023年11月在公司擔任運營和
業務發展高級副總裁，2022年11月至2023年4月擔任業務發展和市場戰略副總裁，2021年7月至2022年11月擔任業務發展和市場戰略高級總監，以及2021年2月至2021年7月擔任顧問。在加入公司之前，帕特爾先生於2012年8月至2021年4月在Point Guard Partners工作，領導業務發展和項目管理。 帕特爾先生擁有15年的醫學研究經驗，包括生物技術研發和製藥業務發展。自2012年以來，他一直從事眼科工作，負責管理多項晚期臨牀資產的
臨牀開發，其中五種產品獲得了 FDA 的批准，目前正在美國進行商業化。帕特爾先生的全球業務發展經驗包括許可臨牀
階段資產在美國開發。帕特爾先生曾參與多家初創公司，這些公司共籌集了超過2500萬美元的資金和價值超過3億美元的退出協議。2012年之前，帕特爾先生曾在
擔任腫瘤學和傳染病藥物發現和交付領域的研究科學家。Patel 先生擁有佛羅裏達理工學院生物技術專業理學碩士學位。
2023 年 12 月 1 日 (”修訂日期”），公司
和帕特爾先生簽訂了第一修正案（即”修正案”) 至截至2023年4月24日帕特爾先生經修訂和重述的僱傭協議（ “帕特爾協議”）。經修訂的《帕特爾協議》使帕特爾先生有權獲得35萬美元的年基本工資，
出現以下情況之一時，基本工資將增加到40萬美元：（i）公司收到聯合國附屬第三方的真實條款表，該第三方正在考慮進行涉及公司或公司候選藥物之一的戰略交易，這將導致
在公司
獲得至少 1,000,000 美元此類交易完成時的總收益；(ii) 公司向美聯航提交定期報告的日期州證券交易委員會在該報告所含的
財務報表中披露，截至該報告所涉期末，該公司的無限制現金餘額至少為1億美元；(iii) 公司或公司的合同製造商
成功完成了公司第一批名為 APX3330 的候選藥物產品，用於公司計劃的 APX3330 第三期臨牀試驗。帕特爾先生還有資格獲得年度激勵薪酬，其目標是其
基本工資的45％。
根據修正案的條款，帕特爾先生獲得了購買公司74,538股普通股的激勵性股票期權，該期權自修正日起生效（”股票期權獎勵”) 根據公司2020年股權激勵計劃下的《股票期權授予通知書》和表單授予
協議的條款（ “2020 年計劃”）以及公司49,692股普通股（”RSU 獎”）根據公司的RSU獎勵補助通知和獎勵協議形式的條款。股票期權獎勵和RSU獎勵分別授予股票期權獎勵和RSU獎勵所依據的
股份（如適用）的25％， 在修訂日六 (6) 個月週年之際，受股票
期權獎勵或RSU獎勵（如適用）約束的剩餘股份，應在修正日後的兩（2）年內每隔六（6）個月等額分期付款，前提是帕特爾先生在此類歸屬日期之前在
公司或關聯公司持續服務（定義見2020年計劃）.
如果帕特爾先生在工作期間去世或因殘疾而被解僱，則帕特爾先生、其受益人或合法
代表有權領取《帕特爾協議》中規定的任何年基本工資，但未付的未報銷費用和《帕特爾協議》中規定的某些其他福利（ “無條件權利”）。如果公司因故解僱或帕特爾先生出於正當理由（定義見《帕特爾協議》）以外的理由解僱，則帕特爾先生應獲得
的無條件權利。
如果出於正當理由被解僱，則應向帕特爾先生提供無條件權利，而且，除非帕特爾先生簽署並向公司交付
，並且不撤銷對公司和某些關聯方的索賠的普遍解除令，否則公司除其他外，應向帕特爾先生提供遣散費，金額等於帕特爾先生當時的基本工資總和的0.75倍解僱當年帕特爾先生現金獎勵中按比例分配的部分，計算方法為根據經修訂的《帕特爾協議》的條款，在《帕特爾協議》規定的期限內，根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（簡稱COBRA），支付帕特爾先生
的持續健康保險。
帕特爾先生仍然有資格參與公司及其關聯公司向公司其他高級執行官提供的福利計劃、實踐、政策和計劃，並根據這些計劃
獲得福利。
關於帕特爾先生在公司的工作，
公司和帕特爾先生此前簽訂了針對董事和高管的標準賠償協議，該協議的副本此前已提交為 附錄 10.30參閲公司於2020年9月30日提交的S-4表格註冊聲明，該聲明以引用方式納入此處。根據賠償協議的條款，除其他外
，公司可能被要求賠償帕特爾先生的某些費用，包括帕特爾先生在因帕特爾先生為公司服務而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。 此外，公司與帕特爾先生此前簽訂了保密和員工專有信息、發明轉讓和非競爭協議，該協議適用於帕特爾先生在
任職期間及以後。
帕特爾先生與公司的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。根據S-K條例第404 (a) 項，帕特爾先生與任何其他人之間沒有任何安排或
諒解，也沒有任何公司參與或曾經參與的、帕特爾擁有或將要擁有的
直接或間接重大利益需要披露的交易。
上述對《帕特爾協議》的描述參照《帕特爾協議》和
修正案的完整文本進行了全面限定，兩者的副本分別作為附錄10.1和10.2附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。
(d) 展品
|
展覽
|
|
|
| |
|
|
10.1
|
|
Ocuphire Pharma, Inc.與羅尼爾·帕特爾之間的經修訂和重述的僱傭協議，日期為2023年4月24日。
|
| |
|
|
|
10.2
|
|
Ocuphire Pharma, Inc.與羅尼爾·帕特爾之間的經修訂和重述的僱傭協議第一修正案，日期為2023年12月1日。
|
| |
|
|
|
104
|
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
|
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
| |
OCUPHIRE PHARMA, INC.
|
| |
|
| |
|
|
|
來自：
|
/s/ 喬治·馬格拉思博士
|
| |
|
喬治·馬格拉思博士
|
| |
|
首席執行官
|