美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-38608

頂峯無線技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

6840 Via Del Oro Ste。二百八十

加州聖何塞，95119

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(408)627-4716

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人是否為該法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行商。是 ¨沒有 x

如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨沒有x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是x否¨

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知， 不會包含在第III部分或本表格10-K或本表格10-K中引用的 引用的最終委託書或信息聲明中，也不會 包含在本表格10-K的任何修改中。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否 x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個 工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為16,478,122美元，基於註冊人在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)當日報價的收盤價2.15美元。每位 董事、每位高級職員和每位擁有10%或以上已發行普通股的人士持有的普通股股份不包括在此 計算範圍內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。附屬公司地位的確定不一定是決定性的 。

截至2021年3月12日，註冊人擁有10,488,853股已發行普通股 。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告( “報告”)包含修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。 “報告”包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”第21E條的含義。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”尋求、“”計劃“、”可能“、”將會“、”預期“、”預測“、”項目“、” “預測、”可能“、”可能“、”將會“、”預期“、”預測“、”項目“、” “、”可能“、”可能“、”將會“、”預期“、”預測“、”計劃“、”“”繼續，“其否定或類似的表達。”這些前瞻性的 表述在整個報告中隨處可見，包括有關Summit Wireless Technologies，Inc.(“Summit”、“Company”、“Our”、“us”或“We”)運營可能或假定的未來結果的信息 ；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來財務業績的 其他表述，以及任何其他非歷史事實的表述 。

前瞻性陳述 還不時包含在我們的其他定期報告(10-Q表和8-K表)、新聞稿、演示文稿、網站 和其他向公眾發佈的材料中。本報告 以及我們所做的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性聲明都不能保證未來的業績，可能會被證明是不準確的。 這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念， 受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致 實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。鑑於這些 風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能在與我們描述的不同程度或不同的時間發生。提醒您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至本報告日期。本報告中包含或提及的警告性聲明明確限定了我們或代表我們行事的任何人對本報告中涉及的 其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明。

除法律要求的範圍外， 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

第一部分

概述

我們相信，音頻技術的未來 在於無線設備，Summit處於有利地位，能夠為智能 設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。我們目前銷售可直接向揚聲器無線發送和接收音頻的模塊 。此外，我們計劃將目前嵌入到無線模塊中的專有軟件技術 授權給其他公司，然後這些公司可以將我們的技術嵌入到其他支持Wi-Fi的智能設備中。Summit關注的無線音頻 細分市場由可擴展的多通道解決方案組成，其延遲級別低到足以將 與視頻同步。術語多聲道指的是使用多個音軌來使用多個揚聲器重建聲場。

作為發展無線 多聲道家庭音頻細分市場的努力的一部分，Summit是WiSA協會的創始成員之一，該協會致力於通過品牌間的互操作性測試提供行業領先地位和消費者選擇。目前有70多個品牌參與了WiSA協會 。經過認證並標有WiSA協會徽標的產品已經過互操作測試。這保留了 消費者的選擇，因為消費者可以選擇不同品牌的不同無線傳輸產品，其中音頻是 使用顯示有WiSA協會徽標的揚聲器解碼的。我們的營銷戰略重點關注 新興無線音頻市場的兩個需求：更好的音頻質量和更低的信號延遲。Summit目前向越來越多的消費電子客户銷售定製半導體芯片和無線模塊，其中包括消費電子 行業的主要品牌。我們相信，業界領軍企業越來越多地採用我們的技術，將徹底改變人們通過移動設備、電視(“TV”)、遊戲機和個人電腦(“PC”)體驗媒體內容的方式。

我們的業務重點

我們的主要業務重點是讓 主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們專有的 無線模塊，同時通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(“IoT”)模塊上來擴大我們的重點，以實施成本更低的解決方案。

行業背景

家庭娛樂的主要增長領域是“藍牙”立體聲配件，包括單揚聲器、頭戴式耳機，以及最近的“多房間”立體聲揚聲器，該揚聲器使用您家中的Wi-Fi網絡在整個房間內播放音頻。前述網站中包含或可通過前述網站訪問的信息 不是本報告的一部分，僅供參考。

我們的技術

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要 問題：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者 希望在家中舒適地體驗影院質量的環繞立體聲。然而，有線家庭影院系統通常需要 昂貴的視聽(“AV”)接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。聘請專業人員將電線隱藏到牆壁或地板中是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。 此外，租房而不是擁有自己的房子的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許 需要的安裝施工。我們的第一代無線技術通過將 無線音頻以藍光質量(未壓縮的24位音頻，最高採樣率高達96 kHz)傳輸到每個揚聲器，並強調設置的簡易性來解決這些問題。據我們所知，Summit的定製芯片和模塊技術是目前僅有的可供 以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一，消除了音頻和 視頻源之間的脣形同步問題。此外，使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到1微秒， 從而消除了揚聲器之間的相位失真。Summit的第一代技術表明，無線家庭影院 系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

Summit目前正在開發已提交專利申請的某些 專有軟件，我們相信這些軟件將使 具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞立體聲音頻。我們軟件技術的原型版本已在內華達州拉斯維加斯舉行的2020消費電子展上(根據保密協議)向選定的客户進行了 演示。我們的目標 是將基於軟件的解決方案商業化，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將(I)降低大眾市場使用的集成 成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其能夠輕鬆集成到當今高容量、低成本的片上系統(SOC)和模塊中，(Iii)提供低功耗選項以允許 用於電池供電的設備，以及(Iv)提供與流行的消費類電子操作系統的兼容性。

WISA協會

我們的全資子公司WiSA，LLC 運營WiSA協會，該協會由消費電子行業內的品牌、製造商和有影響力的人組成 所有人都同意應該存在無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法 ，其中大多數人認為應該將產品推向市場，並牢記這一目標。WiSA協會創建、 維護和管理可供所有協會成員使用的無線互操作性規範。對於擁有WiSA協會認證的產品 ，WiSA協會還為要列出、營銷和銷售的所有產品創建、維護和管理測試標準和規範 。WISA認證是全行業的“批准印章”，用於證明產品可與WiSA生態系統中的其他產品進行互操作，並已通過多項高性能測試，以確保 互操作性和無線性能標準得到滿足。作為WiSA，LLC的唯一所有者，我們對WiSA協會的所有產品進行認證。 LG電子推出了兩個高端型號系列，OLED和Nanocell電視，作為WiSA Ready^TM並在2020年的電視中繼續 這一功能。該公司預計，2021年將有另外三到四個電視品牌營銷WiSA項目。

2018年，該公司推出了WiSA Ready^TM認證。WiSA就緒^TM認證識別娛樂來源(如電視、遊戲系統或計算機)，當連接WiSA通用串行總線(“USB”)發射器時，這些娛樂來源可向經WiSA認證的 揚聲器提供多達八(8)聲道的高清音頻。此計劃通過使用低成本USB附件替換AV接收器或無線集線器，簡化了消費者設置 並降低了成本。我們相信使用WiSA Ready^TM 產品讓消費者更簡單方便地享受無線多聲道音效，省去了打造身臨其境的音頻體驗通常需要的雜亂、佈線和 複雜的安裝。

目前，WiSA認證的產品 必須使用Summit模塊才能滿足WiSA協會制定的標準。因此，WiSA協會成員 向我們購買模塊，以便製造符合此類標準的產品。

在經過WiSA認證的產品中，消費者 將能夠為其家庭娛樂系統配備來自任何參與供應商的經WiSA認證的揚聲器和組件 ，以確保這些設備能夠互操作並提供高質量的無線高清環繞立體聲。

WiSA協會管理徽標使用 和商標指南，調查替代市場，將品牌與製造資源聯繫起來，我們相信，在解決家庭影院和商業市場在無線音頻技術集成方面面臨的挑戰方面，WiSA協會提供 行業領先地位 。

WISA協會通過其網站的網絡流量衡量，大大提高了消費者的認知度。2020年的網絡訪問量為36.5萬次， 比2019年的2.6萬次增加了33.9萬次。WiSA協會利用Google分析來 識別和測量獨特的用户網絡流量。

模塊

Summit設計了無線模塊， 可為我們的客户提供高性能無線音頻，以便集成到他們的產品中，例如揚聲器、電視、媒體集線器和 USB或HDMI加密狗。這些模塊包括內置知識產權(“IP”)的定製半導體，以及用於通信的Wi-Fi無線電。通過設計和銷售這些模塊，我們可以降低客户的設計費用 ，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本。Summit提供用於將音頻從媒體集線器、電視或加密狗等主機設備傳輸到支持WiSA的揚聲器的“TX”模塊 ，以及用於接收無線音頻信號並對其進行音頻播放處理的揚聲器的“RX”模型 。

消費品模塊

Summit的TX模塊旨在 集成到電視、AV接收器、媒體集線器以及USB或HDMI加密狗中。Summit的發射機帶有集成天線，可支持10米乘10米的房間，24位音頻未壓縮，採樣率最高可達96千赫。模塊 支持簡單的接口，帶有IC間聲音(“I2S”)或USB音頻和控制。此外，Summit的技術 已獲得高帶寬數字內容保護許可機構Digital Content Protection，LLC的批准，作為用於重傳音頻內容的純音頻輸出技術 。

Summit的接收器與數字放大器相連接，可直接集成到家庭影院揚聲器中。四(4)個印刷電路板 (PCB)天線簡化了系統集成，同時在10米乘10米空間內的任何位置提供高達96 kHz採樣率的24位音頻的可靠接收。它通過I2S支持一個或兩個獨立的音頻輸出。可以啟用 接收器模塊上的可選接口來配置揚聲器類型，並提供揚聲器的音量/靜音控制。或者，也可以在出廠時為盒式預配置家庭影院分配 揚聲器類型。

峯會機遇

我們相信以下屬性： 成本、移動性、視頻支持、安裝簡易性和質量為Summit的技術創造了被消費電子行業 採用的市場機會，如下所述。

成本

我們相信，我們目前的WiSA USB發射器和即將推出的嵌入式軟件解決方案的簡單性和成本 將使我們的價格在更廣泛的應用中更具競爭力，從而使消費電子公司能夠集成我們的技術，同時還能提供高質量的音頻 。

機動性

移動設備在流式傳輸 視頻、遊戲和使用虛擬現實應用程序方面很受歡迎。我們認為，這推動了移動設備對嵌入式高保真無線 解決方案的需求，該解決方案可以將音頻傳輸到房間內的耳麥或揚聲器。Summit的技術可實現移動設備的高質量無線音頻傳輸。

視頻支持

支持視頻的無線音頻 已成為各種大容量多媒體平臺(包括電視、智能手機、遊戲 遊戲機和機頂盒)消費者的優先選擇。視頻應用程序要求音頻和視頻完全同步，以避免脣形同步 和揚聲器音頻相位失真問題。Summit的技術優先考慮低延遲和不到1微秒的同步，從而幾乎消除了揚聲器之間的相位失真。

易於安裝

我們認為，家庭影院市場 近年來已走向簡單化。過去昂貴且不方便的家庭影院給消費者留下了對提供簡化安裝過程的音頻系統的渴望 。我們認為，新的音響系統，包括佔主導地位的 音棒系統，無法提供高水平的性能，尤其是在環繞立體聲市場。Summit的技術 大大簡化了真正環繞立體聲系統的安裝過程。這使消費者可以像安裝音棒一樣安裝家庭影院系統 ，但享受卓越得多的體驗。我們相信，通過數字電視和流媒體服務進入消費者家庭的絕大多數內容都是以多聲道格式提供的，這就是Summit的目標是促進日常消費者和音頻發燒友享受真正的環繞立體聲。

除了易於安裝外，Summit 模塊還為消費者提供了多種選擇，允許針對每個消費者定製特定的家庭影院，而無需 被迫使用某一品牌的揚聲器。例如，我們希望消費者可以從電視上啟用Summit的音效 條開始，然後添加啟用Summit的低音炮。只需添加更多揚聲器，即可輕鬆將同一系統升級為各種環繞立體聲系統 。我們的技術將允許消費者升級音頻系統或僅升級系統的一個組件，而無需更換整個系統。 消費者可以保留原有的發射器、音棒和低音炮 並將它們無縫集成到新系統中。能夠為家庭娛樂系統配備支持Summit的揚聲器 和組件，使消費者能夠表達他們的個人喜好和需求，並確保 設備能夠互操作，提供我們認為是最高標準的高清無線環繞立體聲。

對藍牙性能和質量的不滿

我們相信，消費者希望他們的藍牙音頻設備具有更好的性能 和質量。例如，他們可能需要遠距離保持連接的頭戴式耳機，或者 能夠提供更好音頻保真度的產品。通過提供與藍牙價格相當的解決方案來滿足這些需求， 我們相信我們可以建立消費者對我們的技術的需求。

音頻組件配件的盈利能力

高清晰度電視(“HDTV”)正變得越來越薄，要將最新的電子技術進步融入到如此薄的顯示器中也變得越來越困難。目前智能電視的年銷量超過2億台。我們預計，最終 大多數電子產品將位於顯示屏的外部。我們認為，從高清電視中移除的第一個物理功能將是音頻組件，因為在當今的薄型顯示器中，高質量揚聲器的空間非常小。我們相信，高清電視製造商 知道他們需要提供一種音頻替代方案。此外，由於成本是一個重要的考慮因素，我們認為一些製造商 可能會提供能夠滿足某些消費者的外部音棒，但可能無法滿足需要高質量音頻替代產品的消費者。 CTA(消費者技術協會)預計2021年美國將售出超過900萬個音棒，相當於全球銷售3000萬至4000萬個音棒。我們認為，這些發展正在創造市場拐點，製造商 正期待Summit的技術創建無線音頻互操作性標準，該標準將支持成功開發高質量無線音頻產品的長期產品 戰略。通過設計採用Summit的 技術的揚聲器系統，消費電子公司將能夠與電視一起銷售易於安裝的環繞立體聲音頻解決方案。

在現有內容上享受改進的音頻

我們相信，流式傳輸多聲道音頻內容的視頻設備數量 的增長，再加上杜比的ATMOS 和DTS的DTSx格式帶來的全新3D身臨其境的聲音體驗，將有助於推動未來對無線揚聲器的需求。

享受無線音頻，不受其他無線信號幹擾

如果附近有其他也使用5 GHz頻段的設備，應該不會影響支持Summit的音頻系統的性能，因為Summit的技術可以無縫地 切換到5 GHz頻段內的另一個頻率。Summit技術利用的5 GHz U-NII頻譜最多有24個通道 ，使用5.2到5.8 GHz之間的動態頻率選擇子帶持續監控幹擾。 檢測到幹擾後，經過超過一分鐘的監控並確認可訪問性的下一個通道已準備好 可以接入，支持Summit的設備可以無縫切換到該通道，而用户不會注意到，音頻 體驗也不會受到影響。

Summit與其競爭對手的不同之處

專有技術和消費電子領軍企業對該技術的採用都是峯會的與眾不同之處。我們的管理層認為， Summit是僅有的幾家具備高分辨率、低延遲和揚聲器同步的無線音頻傳輸技術能力的公司之一，可支持多達8個通道。高端消費品牌，如Bang&Olufsen、Harman International、三星(Samsung)和LG電子(LG Electronics)的子公司 已開始採用我們的技術，將其作為高性能產品的重要功能。

定義無線音頻的類別

我們的第一代無線音頻技術 以24位和高達96 kHz的採樣率為揚聲器直接提供業界領先的8聲道未壓縮音頻。這 意味着消費者可以完全體驗在演播室中掌握的音頻。對於杜比Atmos®配置，Summit的技術支持最高7.1或5.1.2的環繞立體聲 音響系統。

藍牙 和Wi-Fi標準等替代技術不是為傳輸與視頻同步的固定低延遲音頻而設計的。但是，當視頻不是收聽體驗的一部分時，藍牙和 Wi-Fi標準可以很好地用於純音頻無線傳輸。在純音頻 應用中，延遲不太重要，音頻數據可以在內存中緩衝，以確保正確的揚聲器同步，即使在當今擁堵的無線環境中需要 數據重傳時也是如此。在視頻應用中，重新傳輸會增加 延遲。標準藍牙和Wi-Fi標準具有較長的可變延遲，可能超出可接受的音頻到視頻同步 ，從而無法實現高質量的多聲道音頻體驗。目前已有一些基於硅片的定製解決方案可改進基於藍牙 和Wi-Fi標準的性能，但與Summit相比，此類產品的延遲更長，揚聲器同步性能更低， 並且僅限於2-4個音頻通道，並且通常僅支持16位CD質量的音頻。

Summit的技術路線圖包括 專有軟件，該軟件將啟用標準Wi-Fi協議以支持視頻應用的多聲道音頻，同時允許 Summit利用Wi-Fi較低的芯片和模塊成本結構。峯會第一代技術專為 中高端家庭影院市場設計，並提供獨特的功能集，預計將在 年內包含在新產品設計中。Summit的新Wi-Fi戰略使該公司能夠以藍牙價格 點在入門級家庭影院市場競爭，同時為更高容量的應用提供卓越的多通道性能。該公司最近發佈的 Discovery模塊是第一款集成Summit新軟件的產品，該軟件可使收發器模塊在最大10平方米的房間內與四個獨立的無線音頻通道保持 同步。Discovery模塊非常適合入門級家庭娛樂系統，包括音棒、電視、低音炮和杜比Atmos®應用程序。

頂峯客户

Summit目前向越來越多的消費電子產品客户銷售包含定製半導體芯片的無線模塊 ，其中包括Bang& Olufsen、Enclave Audio、Klipsch、LG、三星(Samsung)、第一太平戴維斯(Savant)、創維(Skyworth)和系統音頻(System Audio)旗下的哈曼國際公司(Harman International)等主要品牌。我們 相信知名消費電子品牌使用我們的產品將提供創造無線音頻 產品的機會，這些產品安裝簡單，性能高。Bang&Olufsen和Klipsch等品牌已選擇 Summit技術來推動其無線家庭音頻/影院產品類別。我們相信，他們的領導為這項技術帶來了 信譽，併為其他品牌在零售業的效仿鋪平了道路。

我們的戰略

我們的目標是建立並保持 作為高保真無線多聲道音頻無處不在的標準的領導地位。為了獲得並提升我們作為音頻領域領先標準的地位 ，我們打算：

我們目前銷售的模塊數量相對較少 。隨着新客户推出支持峯會的產品，以及現有客户推出第二代和第三代支持峯會的產品 ，我們預計我們模塊的訂單將按比例增加。對於更大的訂單，我們相信 我們可以利用規模經濟，提高我們模塊的毛利率。

互操作性

互操作性是無線 技術的一個關鍵方面。我們認為，音頻技術尤其如此，獨特的設計、價位、音頻質量和 功能以及消費者品牌忠誠度是最終消費者的重要因素。創建全部採用可互操作標準的家庭影院和音頻組件 可讓零售商和消費者對整個娛樂系統的功能 充滿信心。互操作性還增加了專業品牌創造新的創新產品的機會 他們知道他們可以專注於自己的特定市場部分，並依賴其他品牌來創造必要的隊列組件。

專有軟件

我們的大量時間和資源 被分配用於啟動我們業務的軟件許可部分。客户將獲得我們TX軟件的許可證， 這樣，他們的任何配備合適Wi-Fi無線電的設備都可以傳輸符合我們標準的音頻，而無需購買 並集成我們的TX模塊。我們相信，此軟件將非常適合主要消費電子產品公司 在電視、手持設備、遊戲機和計算機等多種設備上使用。該軟件的關鍵技術創新已提交專利申請 。

這種新型號的揚聲器公司 將從原始設備製造商(“OEM”)購買預裝RX軟件的Wi-Fi模塊，而不是 直接從我們這裏購買模塊。OEM會根據我們軟件銷售的模塊數量向我們支付版税。

研究與開發

截至2020年12月31日，我們的研發部門由25名敬業員工組成，其中1名是兼職員工。Summit的工程團隊 擁有廣泛的專業知識，能夠開發所有級別的產品設計，從專用集成電路(ASIC)到模塊再到成品。頂峯研發已經並將繼續開發有關頂峯技術的數字信號處理(“DSP”)、射頻設計和測試的商業祕密 。

Summit開發了多個ASIC和 認證模塊，可集成到ODM的多個設計中，目前正在交付給消費者。硬件解決方案 使用高性能專有網絡傳輸多聲道音頻。

Summit目前正在開發Wi-Fi 兼容軟件(“SW”)解決方案，該解決方案可以在大多數Google Cast模塊和 基於Linux/Android的多媒體系統上啟用多聲道音頻功能。該軟件解決方案使用Wi-Fi兼容網絡傳輸多聲道 音頻。Summit已向主要的一級公司演示了僅限軟件的核心技術，目前正致力於將 解決方案產品化以供評估和實施。

製造、物流和履行

我們的模塊是在俄勒岡州設計和開發的 ，我們的製造外包給位於中國的合同製造商。我們的生產設施已通過 ISO9001和ISO14001認證。我們從多家供應商購買組件和裝配部件；但是，我們依賴單一的 來源供應商提供用於製造我們的模塊的某些組件。幾個關鍵戰略部件由我們從供應商處採購 ，然後託運給我們的製造商，而絕大多數部件由我們的合同製造商直接採購。 我們的運營團隊管理我們模塊的關鍵組件的定價和供應，並尋求在最大增值組件上實現有競爭力的定價 ，同時利用我們合同製造商的批量採購來實現常見部件的最佳定價 。我們與製造商建立了牢固的關係，幫助我們滿足了供應和支持要求。我們的製造 合作伙伴根據我們的採購訂單採購組件並組裝我們的設備。需求預測和製造 採購訂單基於客户訂單、歷史趨勢以及我們銷售和產品管理職能部門的分析。 我們認為，我們的製造能力對於保持和改進產品質量和性能至關重要， 與建立我們自己的製造設施相比，使用外包製造可以實現更大的規模和靈活性。

雖然有些模塊是從我們在俄勒岡州的 生產設施交付的，但我們在香港有一個第三方倉庫和履行中心，負責交付我們的大部分 模塊。

銷售渠道和客户

Summit直接向世界各地的OEM品牌銷售模塊和集成電路 (“IC”)，而OEM品牌則通過龐大的零售商和經銷商網絡將其系統級產品銷售給最終客户。Bang&Olufsen、哈曼國際(Harman International)、三星(Samsung)、LG、System Audio、Klipsch、Axiim、Enclave和許多其他國際知名品牌都是我們目前的客户， 產品面向無線家庭影院市場。這些品牌大多通過大賣場零售和網上e-Tail銷售。

營銷與廣告

隨着我們無線音頻解決方案的發展，有效且一致的營銷和 廣告至關重要。我們與多家公關機構合作，建立有效的 消息，面向我們類別中的所有細分市場，包括媒體、品牌、評論家、零售商和消費者。我們的重點是 易於設置、高質量的性能、可擴展性以及真正的多聲道環繞立體聲解決方案的優勢。

競爭

半導體行業競爭激烈，以價格侵蝕和快速技術變革為特徵。我們與國內和國際的主要半導體公司 競爭，其中許多公司比我們擁有更大的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷 和其他資源，可以用來進行產品的工程、製造、營銷和分銷。

MicroChip 科技公司

MicroChip Technology，Inc.(“MicroChip”) 開發、製造和銷售客户用於各種嵌入式控制應用的專業半導體產品 。他們的產品之一，KleerNet，與我們的技術直接競爭。MicroChip將其KleerNet 技術定位為抗幹擾、低延遲、遠距離，並且能夠傳輸未壓縮的音頻。Summit的技術 有別於KleerNet，因為我們不依賴重傳協議。重新傳輸協議重新發送已損壞或丟失的音頻 數據包。我們認為重傳音頻數據是一個較差的解決方案，因為它會增加擁塞網絡中的 延遲，並使音視頻同步變得困難。Summit以非常適合多聲道音頻網絡和視頻應用的方式傳輸具有固定 延遲的音頻數據包。

Avnera公司

Avnera Corporation(“Avnera”) 是一家無廠房的半導體公司，生產針對消費音頻和語音應用的高度集成的針對應用的IC。 Avnera的IC將射頻、電源管理、音頻數據轉換器、主機接口和可編程DSP集成到低成本的 CMOS上，以較低的系統總成本實現非常高的性能。Avnera的IC產品面向PC附件音頻、iPod附件音頻、家庭影院以及消費者和企業語音市場的應用。Avnera的客户包括羅技、Creative、Rocketfish、Panasonic、iHome、Vizio、三洋、Onkyo、聲學研究、AudioEngine和Polycom。

藍牙SIG，Inc.

藍牙SIG，Inc.是一項全球公認的技術，適用於無線音頻。我們認為藍牙SIG技術目前無法與我們模塊的技術 能力相匹敵。但是，藍牙SIG仍然是一種非常便宜且被廣泛使用的無線音頻技術。 我們相信，與藍牙SIG相比，我們的技術優勢包括能夠為消費者提供環繞立體聲、更可靠的連接、更高的保真度、固定的低延遲、嚴格的揚聲器到揚聲器同步以及未壓縮的音頻。

除了這些與我們的定製芯片和模塊業務競爭 的公司外，我們相信Blackfire Research Corporation將是我們即將推出的 軟件IP業務的競爭對手。

知識產權

我們擁有關鍵的知識產權資產，包括基於我們的技術專長開發的專利 和商業機密。截至2020年12月31日，我們在美國有10項已頒發的專利和5項正在審批的 項專利申請，在美國以外有2項申請。這些專利涵蓋多通道 系統的多個領域。從2029年12月31日到2034年2月21日，我們目前頒發的專利將在不同時間到期。

知識產權是我們業務的一個重要方面， 我們的做法是為我們的知識產權尋求適當的保護。環繞立體聲系統的多聲道音頻具有簡單的純立體聲系統不需要的技術 要求。多聲道系統要求及時準確播放每個音頻聲道 以創建與消費者正在觀看的視頻相關的聲場。Summit開發了管理系統網絡延遲和揚聲器階段的硬件和軟件 核心技術。Summit的專利基於保護我們的低延遲網絡算法和多接收器同步。

我們奉行的常規做法是在客户製造、分銷或銷售授權產品的美國和外國為我們的技術提交 專利申請。我們積極尋求新的申請，以擴大我們的專利組合，以應對新的技術創新。 我們擁有多項專利，涵蓋了我們許多技術的方面和改進。

我們的商標涵蓋我們的各種產品、技術、改進、 和功能，以及我們提供的服務。這些商標是我們技術許可計劃中不可或缺的一部分， 被許可人通常選擇在其產品上使用我們的商標，以告知消費者他們的產品採用了我們的 技術並符合我們的質量規格。

我們在國內和國際上保護我們的知識產權 。我們可能會不時遇到新興經濟體消費娛樂產品OEM的問題。 如果有必要，我們將採取所有必要步驟來加強我們的知識產權。

此外，我們在美國以外頒發的專利相對較少 。我們在發展中國家的許可收入增長可能在一定程度上取決於我們在這些國家獲得和 維護專利權的能力，這是不確定的。此外，由於許多國家法律制度的限制，已經獲得或將來可能獲得的專利(如果有的話)的有效性是不確定的。

僱員

截至2020年12月31日，我們共有 名員工在美國和國際上工作。在美國，我們有38名員工，其中1名是兼職 ，包括25名在我們的研發部門工作的員工，7名在我們的銷售和營銷部門工作的員工 ，1名在我們的製造/物流/實施部門工作的員工，以及5名在我們的一般 和行政部門工作的員工。另外，我們在臺灣有一名物流員工和一名銷售員工。我們的所有員工 目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有遇到停工的情況。我們認為我們與員工的關係 很好。

作為一家較小的報告公司， 公司不需要包括本項目1A所要求的披露。

不適用。

設施

我們的財務辦公室位於加利福尼亞州聖何塞 ，我們在那裏以每月約1,500美元的價格租賃約1,500平方英尺。從2020年11月1日起，我們的研發、生產、銷售和營銷人員搬到了俄勒岡州比弗頓的新辦公場所。 根據計劃於2024年1月31日終止的此類租賃，我們以每月約18,000美元的價格租賃了約10,500平方英尺。

我們租賃所有設施，不擁有任何不動產。隨着員工的增加和地理位置的擴大，我們可能會獲得更多的空間。我們相信我們的設施 足以滿足我們近期的需求，如果需要，將提供適當的額外空間 以滿足我們業務的擴展。

目前，我們沒有捲入任何重大訴訟 。但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠 的影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“WISA”。

持票人

截至2021年3月12日，我們普通股的登記持有者約為123人。這一數字不包括券商結算所持有的普通股、 託管機構或其他非登記形式的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將 保留所有未來收益，用於業務發展和一般企業用途。未來是否派發股息 將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來 收益的唯一途徑。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲“項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券 “有關此項目所需的資料，請參閲。

最近出售的未註冊證券

本報告第二部分中的所有股票和 每股價格信息均已調整，以反映我們已發行普通股的20股1股反向股票拆分 ，該拆分於2020年4月9日對我們的普通股交易生效：

在2020年1月23日，我們簽訂了一份經修訂的融資協議(“融資協議”)，該協議規定向非關聯認可 投資者發行本金為111,100美元的可轉換本票，反映10%的原始發行折扣，500股我們的普通股 ，以及一份可行使7936股我們普通股的五年期認股權證，行使價為每股9.80美元 ，資金來源為100,000美元。此外，根據融資協議， 該投資者被授予最惠國待遇。截至2020年12月31日，根據融資協議欠該投資者的未償債務已全部償還 。

於2020年2月28日，本公司 完成835,000美元單位(“單位”)的定向增發(“2020年2月定向增發”)， 包括(I)91,062股普通股及(Ii)購買總計45,534股普通股的五年期認股權證，這些認股權證一經發行即可按每股9.80美元行使，但須受4.99%實益所有權的限制和股票調整 單位 根據本公司與其簽字人 於2020年2月28日簽訂的單位購買協議(“單位購買 協議”)及日期為2020年2月28日的認購協議，以每單位9.17美元的價格發行。2020年2月的私募定價高於市場價，扣除與交易相關的費用和其他費用前的毛收入為83.5萬美元。該等發行所得款項主要用於增加股東權益，以符合納斯達克上市規則5550(B)及一般公司用途。

於2020年3月30日，本公司完成了一項高級擔保可轉換工具(“2020年3月票據”)的私募(“2020年3月私募”)和一份認股權證(“2020年3月認股權證”)，以每股6.40美元的行使價 購買227,679股普通股。2020年3月票據及2020年3月認股權證乃根據本公司與機構投資者(“投資者”)於2020年3月22日訂立的證券購買協議 (“2020年3月購買協議”)發行。2020年3月的私募產生了1,700,000美元的毛收入， 扣除與交易相關的費用和其他費用，包括但不限於支付給投資者的85,000美元承諾費 。本公司於2020年3月私募所得款項淨額主要用作營運資金、償還債務及一般公司用途 。此外，本公司同意向Maxim Group LLC，即2020年3月定向增發的配售代理 發行認股權證，認購最多20,400股普通股 ，經調整後，作為與2020年3月定向增發相關的配售代理的部分對價。

2020年6月8日，公司結束了 註冊直接發售(“6月8日發售“)總收益約為580萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用(I)總計2275,000股普通股 和(Ii)6月8日期限為5.5年的認股權證，可按每股2.55美元的行使價行使最多2,275,000股普通股 ，但須按其項下的慣例作出調整 。從6月8日開始的淨收益產品用於營運資金、資本支出、 產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。 6月8日發售是根據吾等與各出售股東之間於2020年6月4日訂立的證券購買協議，以及吾等與該項發售的配售代理公司Maxim Group LLC於2020年6月4日訂立的配售代理協議而進行的。

2020年6月11日，公司結束了 註冊直接發售(“6月11日發售“)毛收入約530萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用(I)總計2,040,000股普通股和(Ii)6月11日期限為5.5年的認股權證，可按每股2.61美元的行使價行使最多2,040,000股普通股 ，但須按其項下的慣例調整 。從6月11日開始的淨收益產品用於營運資金、資本支出、 產品開發和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。 6月11日發售是根據吾等與各出售股東之間於2020年6月9日訂立的證券購買協議，以及 吾等與該等發售的配售代理機構Maxim Group LLC於2020年6月9日訂立的配售代理協議而進行的。

於2020年11月9日，為解決單位持有人與本公司就與單位購買協議有關的某些登記權的爭議， 吾等與每名單位持有人 訂立該特定和解及解除協議(“單位和解協議”)，據此(I)吾等及單位持有人同意修訂2020年2月的認股權證，規定根據2020年2月的認股權證，每股可供購買的普通股可購買 股普通股。(Ii)吾等 與單位持有人同意修訂2020年2月的認股權證，將行權價降至2.55美元(“經修訂的 認股權證”)，及(Iii)吾等同意額外發行236,375股普通股及普通股購買認股權證 ，以購買合共236,369股普通股(“新單位認股權證”)。作為上述 的代價，單位持有人同意解除他們可能對吾等提出的任何和所有索賠，包括但不限於與任何普通股、2020年2月認股權證和單位持有人持有的修訂認股權證相關的索賠 。

2020年7月27日，本公司董事會(“董事會”)通過了本公司2020年度股票激勵計劃(“2020計劃”)，並 預留了65萬股根據2020年度計劃授權發行的普通股，該2020年度計劃 已於2020年10月20日獲得公司股東批准。於2020年7月27日，本公司根據2020計劃向2020計劃下的若干參與者(“參與者”)授予合計614,824股限制性 股票單位(“RSU”)， 有待股東批准2020計劃。授予參與者的每個RSU計劃在2020年8月15日的第一、第二和第三個週年紀念日授予，只要參與者在每個此類 週年紀念日繼續為公司服務。根據2020年計劃，每個RSU代表獲得一股普通股的權利。本公司打算將根據2020計劃可發行的普通股 在S-8表格註冊説明書中登記，並根據該註冊説明書中包括的招股説明書 將授予參與者的RSU 註冊轉售，該説明書是本公司於2021年2月27日提交給證券交易委員會的。

2020年10月5日，我們與第三方平臺提供商簽訂了一項 協議，根據該協議，該提供商同意在其平臺上託管我們公司的某些信息(包括我們的演示文稿)。作為對此類服務的部分對價，在達成此類協議後，我們 向該供應商發行了25,000股限制性普通股。

上述證券的發售和發行均依據1933年修訂的證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條(“法規”)的註冊豁免進行發售和銷售。我們是根據每個投資者的陳述(視情況而定)作出這一決定的，這些陳述在相關的 部分包括：(A)每個該等投資者是(A)規則 D規則501所指的“認可投資者”或(B)證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並根據每個投資者的其他 陳述(I)該投資者為其自己的投資賬户而不是為任何其他賬户購買證券 。與 證券法所指的任何分銷有關的轉讓或轉售，(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的 證券，除非它們是根據證券法註冊的，並且有任何適用的州證券法，或者 可以獲得此類註冊的豁免或豁免，(Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，以便 他/她或其能夠評估在我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者可以訪問所有和與投資有關的書籍，並有機會就發行條款和條件提出問題和獲得答案 ，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息，而無需付出不合理的努力和費用 , 及(V)該投資者在美國的投資不需要流動資金， 可承擔該項投資的全部虧損。此外，根據這些豁免發行的此類證券 沒有進行一般招標或廣告。

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與合併財務報表和本報告中其他地方出現的 相關注釋一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息， 這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何 未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們明確表示不承擔或承諾發佈任何 前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使這些聲明符合 實際結果。

概述

我們成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司，名為Summit Semiconductor，LLC。我們於2017年12月31日改名為特拉華州公司，當時我們更名為Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我們更名為Summit Wireless Technologies，Inc.。我們通過Summit Wireless Technologies，Inc.以及我們的全資子公司WiSA，LLC(特拉華州一家有限責任公司)運營我們的業務。我們公司總部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。郵編：95119。我們的網址是Www.summitwireless.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家初創期的科技公司 ，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時增加我們對實施軟件許可業務部門的關注 。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要 問題：複雜性和成本。我們相信，消費者希望在家中體驗舒適的影院音質環繞立體聲。然而，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。僱傭專業人員將電線隱藏到牆壁或地板中是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外， 租用而不是擁有的人可能無法安裝這些系統，因為根據 租賃協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻高達96 kHz的採樣率)將無線音頻傳輸到每個揚聲器 並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製 芯片和模塊技術是目前僅有的能夠以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線 音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的脣形同步問題。此外， 使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到1微秒以下，從而消除了 揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

我們目前正在開發已提交專利申請的某些專有 軟件，我們相信這些軟件將使具有Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞立體聲音頻。我們軟件技術的原型版本已在內華達州拉斯維加斯舉行的2020消費電子展上向選擇 個客户(根據保密協議)進行了演示。我們的目標是 將基於軟件的解決方案商業化，其他品牌可以將其集成到其設備中，該解決方案將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、 低成本的片上系統(SOC)和模塊中，(Iii)提供低功耗選項以允許在電池供電的設備中使用 ，以及(Iv)提供與流行的消費類電子操作系統的兼容性。

到目前為止，我們的運營資金來自 我們普通股和優先股權益、債務工具的銷售，以及我們產品銷售的收入。我們的合併財務報表 考慮將我們的業務作為一項持續經營的業務繼續下去。然而，我們受到與新興業務相關的風險和 不確定性的影響，如上所述，我們沒有既定的資金來源，而且我們自成立以來就因運營而產生了 經常性虧損。

運營計劃

我們的運營計劃是集中精力 提供一套技術，使主流消費者和音頻愛好者能夠體驗到高質量的音頻。 我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時增加我們 對實施軟件許可業務部門的關注。

我們設計了無線模塊， 可為客户提供高性能無線音頻，以內置揚聲器、電視或加密狗等產品。 這些模塊包括內置IP的定製半導體以及用於通信的Wi-Fi無線電。通過設計和銷售這些模塊，我們可以降低客户的設計費用，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本 。Summit提供用於將音頻從媒體集線器、電視或加密狗等主機設備傳輸到支持WiSA的揚聲器的“TX”模塊和用於揚聲器的“RX”模塊，後者接收無線音頻信號並對其進行處理以進行 音頻播放。

行業背景

家庭娛樂的主要增長領域是“藍牙”立體聲配件，包括單揚聲器、頭戴式耳機，以及最近的“多房間”立體聲揚聲器，該揚聲器使用您家中的Wi-Fi網絡在整個房間內播放音頻。

新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表着一種多變的 形勢，對於不同的全球地理位置，包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點 ，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施 於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一財季的大部分時間已經完成 。在我們的第二財季，我們觀察到，由於許多零售商臨時關閉，我們的某些客户的需求有所下降 。我們第三財季和第四財季的客户需求有所改善，因為零售商部分重新開業，對家庭沉浸式影院體驗的需求增加，而全國許多地區的公共電影院仍然關閉。 然而，零售商再次關閉，以及更多公共電影院的重新開放，可能會影響未來的客户需求。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，因此我們的銷售將經歷一些波動。 我們知道，許多公司，包括我們的許多 供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來運營業績的負面影響。到目前為止，我們的一家供應商因新冠肺炎而延遲發貨 ，但我們認為此類延遲不會對我們的運營業績造成實質性的不利影響 我們也沒有遇到材料供應中斷的情況。不能保證 我們未來不會遇到新冠肺炎導致的材料供應延遲或中斷，儘管我們認為目前不太可能出現供應 中斷。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉 並未對我們獲取庫存或製造產品或服務或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。 但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務 。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力 也會影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響 。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性改變成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施 ，以確保我們遵守政府的限制和指導方針以及最佳 實踐，以保護員工的健康和福祉以及我們繼續有效運營業務的能力。 到目前為止，我們能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持所有內部控制。我們 在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會為此產生物質支出。但是， 新冠肺炎的影響以及緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰 。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

我們繼續密切關注新冠肺炎 對我們運營的影響，根據許多並非完全在我們控制範圍內的因素，這種情況可能會發生變化，本報告的本部分和其他部分將對這些因素進行討論。截至本報告日期，我們預計資產負債表上的資產不會 發生重大變化，也不會有能力及時核算這些資產。如果新冠肺炎導致的業務中斷 延長或擴大，我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流都會受到負面影響。我們將繼續積極監控此情況，並將採取必要的措施 以保持業務連續性。

關鍵會計政策

以下對 財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。某些會計政策和估計 對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用 重大判斷，或者可能受到經濟因素或 非我們可控條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些 政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些 估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、我們 對行業趨勢的觀察以及其他外部來源提供的信息(視情況而定)。有關我們重要會計政策的更完整説明，請參閲 合併財務報表附註2。

我們利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，如《就業法案》第107(B)(1)節所允許，採用適用於新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。作為選舉的一部分，我們不會被要求 遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到一家不符合“發行人”資格的公司 (根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義)被要求遵守該新的或修訂的會計準則 。

作為證券法規則 所指的新興成長型公司，我們將利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 。例如，我們將不必按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的要求，在未來的10-K表格年度報告中提供關於我們內部控制的審計師 證明報告。此外，JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的 延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已經選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表 可能無法與遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的公司的合併財務報表 相比。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入

截至2020年12月31日的年度收入為2,404,000美元，比截至2019年12月31日的年度收入1,666,000美元增加738,000美元或44%。 這一增長主要是由於銷量的增加。

收入成本和運營費用

收入成本

截至2020年12月31日的年度收入成本為1,977,000美元，比截至2019年12月31日的年度收入成本1,737,000美元增加240,000美元。增加的主要原因是銷售量增加帶來的直接材料成本增加，但減少的 庫存陳舊費用減少了251,000美元，部分抵消了這一增長。

研究與開發

截至2020年12月31日的 年度的研發費用為4,572,000美元，比截至2019年12月31日的年度的5,427,000美元減少了855,000美元。研發費用的減少主要是因為工資和福利費用減少了408,000美元， 諮詢費、直接材料費用、差旅費用和招聘費用分別減少了564,000美元、77,000美元、33,000美元和68,000美元， 股票薪酬增加了170,000美元，這部分抵消了減少的費用。

銷售及市場推廣

截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為2,974,000美元，比截至2019年12月31日的年度的2,834,000美元增加了140,000美元。 銷售和營銷費用的增加主要是因為股票薪酬和廣告分別增加了179,000美元(br}和314,000美元，但諮詢費、差旅和公關費用分別減少了160,000美元、107,000美元(br}和91,000美元)，部分抵消了增加的費用。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為4,168,000美元，比截至2019年12月31日的年度的2,829,000美元增加了1,339,000美元。一般和行政費用的增加主要是由於公司在2019年9月增加了一名高級財務主管，增加了176,000美元的工資和福利費用 ，分別增加了396,000美元和191,000美元的股票薪酬和法律費用，以及879,000美元的和解費用，這些費用在公司的 合併財務報表(或有事項)附註8中討論。這一增長被投資者關係費用減少 $316,000部分抵消。

利息支出，淨額

截至2020年12月31日的年度的利息支出，淨 為1,397,000美元，而截至2019年12月31日的年度為0美元。截至2020年12月31日年度的利息支出淨額為 ，主要是由於本公司於2020年3月產生的可轉換債務的債務折價已全部攤銷，因為該等可轉換債務已於2020年4月全額償還。

權證責任的公允價值變動

截至2020年12月31日的年度權證負債的公允價值變化導致收益16,000美元，而截至2019年12月31日的年度收益為204,000美元 。截至2019年12月31日的年度收益是由於我們的普通股價格在兩個相應的 期間都有所下降。

衍生負債的公允價值變動

截至2020年12月31日的年度衍生負債公允價值變動 為0美元，而截至2019年12月31日的年度支出為171,000美元。截至2019年12月31日年度錄得的171,000美元 支出與公司截至2019年12月31日的8%高級可轉換A系列優先股(面值為每股0.0001美元)中嵌入轉換功能 的公允價值變化有關(“ A系列優先股”)。

其他費用，淨額

截至2020年12月31日的年度，其他費用淨額為34,000美元，而2019年同期其他費用為902,000美元。截至2019年12月31日的年度的其他費用淨額主要包括普通權證在重新定價後的公允價值變化892,000美元 。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日的現金和現金等價物為7,415,000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為298,000美元。截至2020年12月31日的年度，現金和現金等價物的增加直接與發行普通股、預融資認股權證和相關認股權證有關， 公司通過發行認股權證籌集了16,156,000美元的淨收益，發行了淨收益為1,396,000美元的可轉換票據，以及發行了 應付票據，公司據此籌集了847,000美元。這些融資活動提供的現金被使用現金為運營提供資金和償還總額為2,151,000美元的可轉換票據所抵消。

我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損12,705,000美元，在運營活動中使用的淨現金為9,859,000美元。截至2019年12月31日的年度，我們發生淨虧損12,038,000美元，在運營活動中使用淨現金11,032,000美元。

不包括非現金調整，在截至2020年12月31日的年度內使用經營活動現金淨額的主要 原因與應付賬款減少 882,000美元有關，但被應計負債增加263,000美元部分抵消。

我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來已 在運營中產生了虧損。為了執行我們的長期戰略計劃，進一步開發我們的核心產品並將其完全 商業化，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他方式籌集更多資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來一直在運營中產生虧損。由於與研發活動相關的額外成本和費用， 公司預計在可預見的未來運營虧損將持續，公司計劃擴大其產品組合，並提高其市場份額。公司是否有能力 過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。 我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。

根據目前的運營水平， 公司可能需要在2021年下半年籌集額外資金。公司管理層打算通過發行股權證券或債券來籌集額外資金 。不能保證此類融資將以公司可接受的條款 (如果有的話)提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出 可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

表外安排

我們沒有表外安排。

我們不需要提供此項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

應本第8項要求提交的合併財務報表、合併財務報表附註和本公司獨立註冊會計師事務所的相應報告從F-1頁開始。

沒有。

披露控制和程序

根據 交易法規則13a-15的要求，我們已對截至 本報告涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估是在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行的。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的我們報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的時間 結束時，我們的披露控制和程序無效。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的基礎上 下面進一步描述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)。 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制-綜合框架》中建立的 標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為評估的結果，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。我們的管理層發現我們在財務報告方面的內部控制 存在以下重大缺陷：在 美國公認會計原則(GAAP)和SEC 指南的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。

我們計劃繼續採取措施加強 並改進財務報告內部控制的設計。在本報告涵蓋的期間內，我們沒有 補救上述重大缺陷。為了彌補這一弱點，我們將繼續採用和實施書面的會計和財務報告政策和程序。

本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。管理層的報告 不受我們註冊會計師事務所的認證，因為作為一家較小的報告公司，我們 不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的約束。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的截至2020年12月31日的財年第四季度，公司財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響，但本文所述除外。

沒有。

第三部分

執行主任、其他執行管理層和董事

截至2021年3月12日，我們的高管和董事及其各自的年齡和職位如下：

行政主任

佈雷特·莫耶(Brett Moyer)，首席執行官、總裁兼董事兼董事長。Brett Moyer是本公司的創始成員 ，自2010年8月以來一直擔任本公司總裁兼首席執行官和董事會成員。 2002年8月至2010年7月，Moyer先生擔任Focus Enhancements，Inc.總裁兼首席執行官，該公司是專有視頻技術和UWB無線芯片的開發商和營銷商。1986年2月至1997年5月，Moyer 先生在消費電子公司Zenith Electronics Inc.工作，最近擔任該公司商業產品部副總裁兼總經理。2017年8月至2019年10月，莫耶先生擔任DionyMed Brands Inc.董事會成員 ，該公司運營着一個多州垂直整合的運營平臺 ，設計、開發、營銷和銷售一系列品牌大麻產品。2016年6月至2018年11月，Moyer 先生擔任聯合國際大學(Alliant International University)董事會成員，這是一所私立大學，提供心理學、教育學、工商管理、法律和法醫學研究方面的研究生課程，以及多個領域的學士學位課程。 2003年至2015年12月，他擔任HotChalk，Inc.的董事會成員，HotChalk，Inc.是一家面向教育市場的軟件開發商 ，2007年3月至2008年9月，他是董事會成員為手持設備提供多媒體應用的半導體芯片和軟件的開發商。Moyer先生 獲得威斯康星州貝洛伊特學院經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院金融和會計專業工商管理碩士學位。

喬治·奧利瓦(George Oliva)，首席財務官兼祕書。奧利瓦先生自2019年9月9日起擔任首席財務官 。奧利瓦先生自2019年5月以來一直是高管諮詢服務提供商Hardesty，LLC的合夥人 通過該公司，他為全國的公共和私營公司提供金融諮詢服務。從2018年8月至2019年4月，奧利瓦先生在總部位於加州的醫療設備製造商SpineEx，Inc.擔任臨時首席財務官，負責管理公司的財務、人力資源和信息技術部門。從2018年6月至2018年8月，他擔任家庭娛樂連鎖店Gameworks的財務副總裁，在那裏他 制定了一項與貸款人收購相關的公司業務重組計劃。從2017年3月 到2018年6月，Oliva先生擔任音響公司Eva Automation的財務總監，在那裏他實施了與1.8億美元收購相關的採購會計 。2016年8月至2017年3月，Oliva先生擔任跨國軟件和工程服務公司PDF Solutions，Inc.的財務臨時副總裁，管理公司的財務和會計部門。從2014年3月到2016年6月，Oliva先生擔任位於加利福尼亞州的閃存陣列製造商Tegile Systems的公司財務總監。2014年前，Oliva先生擔任加州其他多家公司的臨時首席財務官兼財務副總裁以及公司總監。 Oliva先生是註冊會計師，不活躍，擁有加州大學伯克利分校沃爾特·A·哈斯商學院工商管理學士學位。

加里·威廉姆斯(Gary Williams)，首席會計官兼財務副總裁。加里·威廉姆斯自2019年9月9日以來一直擔任首席會計官 ，自公司於2010年8月成立以來一直擔任財務副總裁。威廉姆斯先生 自公司於2010年8月成立以來一直擔任祕書兼首席財務官，直至2019年9月9日。 此外，威廉姆斯先生還在2012年11月至2016年9月期間擔任培訓和仿真技術公司Quantum3D，Inc.的首席財務官。在加入公司之前，威廉姆斯先生於2001年1月至2010年7月擔任專有視頻技術開發商和營銷商Focus Enhancements Inc.的祕書、財務副總裁兼首席財務官 ，當時該公司的攝像業務和半導體業務分別被Vitec 多媒體公司和本公司收購。威廉姆斯先生於1995年2月至2001年1月擔任消費電子業務上市公司Videonics Inc.的財務總監、財務副總裁、首席財務官兼祕書 至2001年1月，當時Videonics與Focus Enhancements，Inc.合併。1994年7月至1995年1月，Williams 先生擔任電子分銷業務上市公司Western Micro Technology的財務總監。1990年1月至1994年6月，威廉姆斯先生在Coopers&Lybrand LLP的公共會計部門工作。威廉姆斯先生是一名註冊會計師， 不活躍，在聖地亞哥州立大學獲得工商管理學士學位，重點是會計學 。

董事

麗莎 康明斯。麗莎·康明斯(Lisa Cummins)自2019年6月以來一直是董事會成員。Cummins女士目前擔任Ayar Labs的首席財務官和首席運營官，Ayar Labs是一家由風險投資支持的初創公司，正在開發一種基於光學的“芯片” ，以提供高速、高密度和低功耗，以取代傳統的基於電氣的輸入/輸出。她在2018年6月監督將私募股權支持的企鵝計算公司成功出售給Smart Global Holdings後，於2019年1月加入Ayar Labs。在此之前，從2007年5月到2012年10月，她在納斯達克上市的全球機器人公司Adet Technology擔任首席財務官，負責監管投資者關係，領導2002年修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) ，完成多筆收購，併為銀行和股權融資提供擔保，包括二次公開發行 。Cummins女士是一名註冊會計師，不活躍，在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學位，在聖瑪麗學院獲得工商管理碩士學位。本公司相信，Cummins 女士有資格在董事會任職，因為她在全球高科技組織中擔任以增長為導向的財務主管的經驗超過25年 。

喬納森·加茲達克。喬納森·加茲達克(Jonathan Gazdak)自2015年6月以來一直是董事會成員。自2014年4月以來，Gazdak先生一直 擔任紐約投資銀行Alexander Capital L.P.的董事總經理和投資銀行業務主管 ，專注於技術、數字媒體、媒體和娛樂行業以及專業金融工具 。他從事過廣泛的交易，包括公開股權和債務融資、重組、合併和收購以及特殊目的收購公司(“SPAC”)交易。在加入Alexander Capital公司之前，Gazdak先生在2011年11月至2014年4月期間擔任中型經紀自營商Aegis Capital Corp.的技術集團負責人。在宙斯盾資本公司任職期間，他幫助公司完成了40多筆公開和私人融資以及合併和收購交易 。在加入宙斯盾資本公司之前，2009年6月至2011年10月，加茲達克先生在投資銀行和金融服務公司奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)的媒體和娛樂集團 工作。在投行工作之前，Gazdak先生是一名企業家，擁有並管理一家國際IT諮詢和服務公司達10年之久，並於2005年將其出售。1996年5月至2006年5月，Gazdak先生是TechServe Alliance的全國董事會成員和地區總裁，該聯盟促進了全國數百家IT相關企業的發展。 Gazdak先生以Beta Gamma Sigma榮譽獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，並以優異成績獲得佛羅裏達大學機械工程學位。本公司相信，基於Gazdak先生作為企業家的豐富經驗以及他在金融和科技行業的廣泛經驗，Gazdak先生有資格在董事會任職 。

傑弗裏·M·吉爾伯特博士。吉爾伯特博士自2015年4月以來一直是該委員會的成員。吉爾伯特博士自2014年3月以來一直 在Google，Inc.的研究、機器智能和Project Loon團隊工作，從2014年1月到2014年3月，吉爾伯特博士在諮詢公司Transformational Technology Insights LLC工作，在那裏他擔任 唯一負責人。在此之前，吉爾伯特博士曾在2011年5月至2013年12月期間擔任領先的有線和無線連接解決方案提供商Silicon Image，Inc.的首席技術官。吉爾伯特博士負責Silicon Image Inc.的技術願景、先進技術和標準倡議。在加入Silicon Image Inc.之前，Gilbert 博士在2005年5月至2011年5月期間擔任SiBEAM Inc.的首席技術官，該公司是一家無廠房半導體公司，率先開發用於無線通信的智能毫米波硅解決方案。在加入SiBEAM Inc.之前，Gilbert博士 在半導體開發商Atheros Communications 擔任算法和架構總監及其他工程和管理職位，領導該公司802.11n、802.11g、Extended Range(“XR”)和Smart Antenna技術的開發。吉爾伯特博士獲得加州大學伯克利分校電氣工程博士學位，是一名M.Phil。劍橋大學計算機語音和語言處理專業，哈佛學院計算機科學學士學位。公司相信吉爾伯特博士有資格在董事會任職，根據他在無線和技術行業的長期經驗，就技術開發和管理向公司提供建議 。

邁克爾·豪斯。Michael Howse自2018年4月起擔任董事會成員，並於2018年11月1日至2020年7月16日擔任公司 臨時首席戰略官。豪斯先生自2015年以來一直擔任Eleven Ventures的創始人兼普通合夥人 ，這是一家專注於消費技術、數字遊戲和VR/AR市場的風險投資公司。在此之前， 在2013至2014年間，Howse先生擔任Advanced Micro Devices，Inc.負責新風險投資的企業副總裁， 負責定義雲GPU平臺和戰略。在此之前，2008年至2012年，豪斯先生曾擔任大腳網絡公司的首席執行官兼總裁，該公司是被高通收購的《殺手™》品牌遊戲網絡技術的創造者。豪斯先生在創意實驗室(Creative Labs)、S3和3dfx Interactive擔任高級管理職務期間，在為主流消費者創建3D圖形類別方面發揮了不可或缺的作用。Howse先生於1986年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得學士學位，並於1995年在斯坦福大學(Stanford University)完成高管MBA課程。自2013年以來，他一直在加州大學洛杉磯分校風險投資基金(UCLA Venture Capital Fund)執行委員會 任職，2001至2003年間曾在U.S.Venture Partners工作。豪斯先生獲得了許多行業獎項，包括“營銷計算機雜誌”/“品牌週刊”頒發的“年度營銷人員獎”、“個人電腦世界”評選的“50種最佳產品”、“激烈無線15”，以及因其在Total Vision的開創性工作而獲得的互動藝術和科學學院獎(Academy of Interactive Arts& Sciences)。他還曾在CES、E3、丘吉爾俱樂部、數字好萊塢和遊戲開發商大會(“GDC”)等會議上做過專題演講。本公司相信，豪斯先生因其技術和管理經驗以及對博彩業的瞭解，有資格 在董事會任職。

赫爾格·克里斯滕森。海爾格·克里斯滕森(Helge Kristensen)自2010年8月以來一直是董事會成員。克里斯滕森先生 在過去25年中一直在科技公司擔任高級管理職務，在過去18年中，他曾擔任位於中國的音響產品原始設備製造商漢松科技的副總裁，以及位於中國的專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌的鉑門科技(南京)有限公司的總裁。 他在過去的18年中，曾擔任總部位於中國的音響產品原始設備製造商漢松科技的副總裁，以及專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌的 鉑門科技(南京)有限公司(Platin Gate Technology(南京)Co.Ltd.)。自2015年8月以來，克里斯滕森一直擔任開曼羣島投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。克里斯滕森先生從事音響和技術行業已超過 25年。他的專業知識集中在理解和應用新的創新技術上。他擁有丹麥奧爾堡大學的工程學碩士學位 和工商管理(財務與管理會計)研究生文憑HD-R。本公司相信，Kristensen先生因其技術和管理經驗以及對音響行業的瞭解，有資格在董事會任職。

斯里拉姆·佩魯文巴。Sriram Peruvemba自2020年6月以來一直是董事會成員。他是營銷服務公司Marketer International Inc.的首席執行官，自2014年7月以來一直擔任該職位。自2017年9月以來，他還是斯洛文尼亞電子硬件公司Visionect d.o.o的董事會成員。他曾在2014年8月至2020年7月期間擔任信息顯示協會(Society For Information) Display的董事會成員和市場部主席。他還在2015年10月至2016年12月期間擔任量子材料公司的董事 ，並在2016年6月至2016年12月期間擔任該公司的首席執行官。Peruvemba先生之前是E Ink Holdings的首席營銷官 ，在將這家初創公司轉變為估值較高的全球公司的過程中發揮了重要作用。Peruvemba先生擁有超過 30年的技術行業經驗，是推動電子 硬件技術進步的有影響力的倡導者。本公司相信，Peruvemba先生有資格在董事會任職，因為他有這樣的經驗， 因為他是電子顯示器、觸覺、觸摸屏、電子材料和相關技術方面公認的專家。 他還在全球範圍內就這些主題提供諮詢、寫作和演講。佩魯文巴先生常駐硅谷，為美國、加拿大和歐洲的高科技公司提供諮詢服務。他獲得了班加羅爾大學的工程學學士學位、威奇托州立大學的MBA學位和英迪拉·甘地國立開放大學的管理學研究生文憑。

羅伯特·託拜厄斯。Robert Tobias自2020年2月起擔任董事會成員，自2017年1月以來一直擔任HDMI License Administrator Inc.的首席執行官、董事長和 總裁，在該公司期間，他一直是全球HDMI®技術許可、執行、合規和增長背後的戰略力量。託拜厄斯先生負責推動HDMI 規範成為面向消費電子、移動、PC和娛樂行業的首屈一指的數字和音頻接口。 此外，他還監督1700個HDMI授權廠商和合作夥伴的知識產權執法工作，負責全球近90億個HDMI產品的發佈，並因此帶來了與外國監管渠道、海關、 當局、標準開發組織和媒體公司等合作的公認專業知識，以發展業務並保護HDMI品牌。 他是Lattice Semiconductor的全資子公司，從2015年9月到2016年12月，他領導了推廣和許可HDMI知識產權的營銷、許可和合規 團隊，在此之前，他曾擔任MHL總裁和Silicon Image戰略產品營銷和業務發展高級 總監。Tobias先生獲得加州大學戴維斯分校電氣工程學士學位，聖克拉拉大學工商管理碩士學位，並是加州大學戴維斯分校工程學院院長執行委員會成員。本公司相信，基於託拜厄斯先生在消費電子行業的經驗 和領導力，以及他與亞洲頂級消費電子品牌的密切關係，託拜厄斯先生有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事 或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

2015年，由威廉姆斯先生擔任首席財務官的公司Quantum3D，Inc.(“Quantum3D”)(“Quantum3D”)，由於他之前在公司重組方面的經驗，被安排為債權人的利益受讓人。 威廉姆斯先生曾擔任該公司的首席財務官，這是他之前在公司重組方面的經驗 。2016年9月，在Quantum3D重組和談判出售期間，威廉姆斯繼續擔任首席財務官。

2019年10月29日，莫耶曾擔任董事的不列顛哥倫比亞省公司DionyMed Brands Inc.被置於破產管理程序，莫耶 辭職。

除上述內容外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務 並監督我們管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會本身不參與日常運營。公司董事通過與首席執行官 高級管理人員和其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會 會議來了解情況。我們的董事任期至下一屆年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選 並獲得資格，或直到他們較早前辭職或免職，或者如果他們由於某些其他原因不能擔任董事 。

我們的董事會目前由八(8)名 成員組成：Brett Moyer、Lisa Cummins、Jonathan Gazdak、Jeffrey M.Gilbert博士、Helge Kristensen、Michael Howse、Sriram Peruvemba和Robert Tobias。我們所有的董事都將任職到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們早先辭職或被免職。

董事獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們根據納斯達克上市規則5605(A)(2)中包含的 “獨立董事”定義來確定董事的獨立性。截至2021年3月12日，我們的董事會 已確認Jeffrey M.Gilbert博士、Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Robert Tobias為納斯達克規則中定義的 “獨立董事”。在上一個完整的財年，我們的董事會還肯定地認定，在該財年辭職的前董事會成員Sam Runco和Brian Herr在他們任職於董事會及其任何委員會期間是“獨立董事”。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由多數“獨立董事”組成。 此外，除某些有限的例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成 。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準 。根據納斯達克的規定，董事只有在公司董事會認為該人 在履行董事職責時不會干擾獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事” 。

上市公司審計委員會成員除以我們的審計委員會、我們的董事會或我們董事會的任何其他委員會成員的身份 以外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費； 或(2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人， 根據《交易法》第10A-3條被視為獨立。 或(2)作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人或任何其他委員會的成員：(1)直接或間接地接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。 或(2)是上市公司或任何其他公司的關聯人。 或(2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對其 的組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並 提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會 確定下列董事會成員之間的關係可能會干擾執行董事職責時的獨立判斷：Brett Moyer、Helge Kristensen、Jonathan Gazdak和Michael Howse 除了這些董事外，我們的每位董事都是“獨立的”，如清單 所定義的那樣。 我們的董事會 確定，我們的董事會下列成員之間的關係可能會干擾履行董事職責時的獨立判斷：Brett Moyer、Helge Kristensen、Jonathan Gazdak和Michael Howse 除了這些董事外，我們的每一位董事都是“獨立的”在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位 非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其 獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。2021年1月14日，公司 收到納斯達克發來的一封信，信中稱納斯達克認定克里斯滕森先生不再符合納斯達克規則規定的“獨立 董事”資格。我們正在根據需要採取行動，重新遵守納斯達克規則下的 獨立性要求，以避免我們的普通股從納斯達克資本市場退市。 我們的董事會還認定：(I)卡明斯女士、佩魯文巴先生和託拜厄斯先生滿足納斯達克規則和交易所法案第10A-3條所設立的董事會審計委員會的獨立性標準(Ii)佩魯維姆先生符合納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定的董事會審計委員會的獨立性標準。(Ii)佩魯維姆先生還決定：(I)卡明斯女士、佩魯文巴先生和託拜厄斯先生符合納斯達克規則和交易所法案第10A-3條設立的董事會審計委員會的獨立性標準。, 吉爾伯特博士和託拜厄斯先生符合納斯達克規則設立的薪酬委員會的獨立性標準，並且是該委員會的“獨立董事”；(Iii)吉爾伯特博士、康明斯女士和託拜厄斯先生符合納斯達克規則設立的本公司董事會提名和公司治理委員會的獨立 標準，並且是該委員會的“獨立 董事”。(Iii)吉爾伯特博士、康明斯女士和託拜厄斯先生符合納斯達克規則設立的本公司董事會提名和公司治理委員會的獨立 標準，並且是該委員會的“獨立 董事”。

董事會會議和出席情況

在2020財年，董事會舉行了8次實物/電話會議。除Brian Herr及Sam Runco出席不足75%的董事會會議外，並無現任董事親身或透過電話出席所有董事會及董事會委員會會議的總數 ，而於會議舉行時，彼等均為董事會成員。 除Brian Herr及Sam Runco外，彼等出席的董事會會議不足75%。董事會還一致書面同意批准了某些行動 。

年度會議出席率

公司於2020年10月20日召開了2020年股東年會 ，佈雷特·莫耶(Brett Moyer)親自出席。

股東與 董事會的溝通

希望與 董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東可以寫信給董事會、非管理層 董事或特定董事會成員，並通過Del Oro，Ste郵寄信件至：C/o Brett Moyer，Summit Wireless Technologies，Inc.，6840。郵編：95119。信封應註明包含 股東通信。所有此類股東通信將轉發給通信收件人 的一名或多名董事。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都有章程，可在我們的網站 https://ir.summitwireless.com/governance-docs.上找到我們網站上的信息並不包含在此作為參考。 每個董事會委員會的組成和職責如下所述。截至2021年3月12日，此類 委員會的成員為：

審計委員會-Lisa 康明斯*⁽¹⁾，Sriram Peruvemba和Robert Tobias

薪酬委員會--Sriram Peruvemba*， Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias

提名和公司治理委員會 -Jeffrey M.Gilbert博士*、Lisa Cummins和Robert Tobias

*表示委員會主席

⁽¹⁾ 表示 審計委員會財務專家

審計委員會

本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)是根據“交易所法案”第3(A)(58)(A)條設立的。我們審計委員會的成員 是Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Robert Tobias。Cummins女士、Peruvemba先生和Robert Tobias是根據交易法和納斯達克規則的第10A-3條規定的“獨立” 。我們的董事會決定，康明斯女士應擔任“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。此外， 卡明斯女士擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司 會計和財務報告流程，並監督我們財務報表的審計以及我們對財務報告的內部 控制的有效性。審計委員會的職責包括，除其他事項外：

2020年，審計委員會召開了四次虛擬會議，使當時的審計委員會(在 年的一段時間裏只有兩名成員)的成員能夠審查和批准公司年度和季度報告的提交。為確保全面審核， 公司分別與(A)康明斯女士和克里斯滕森先生舉行了虛擬會議，以審查和批准提交 公司截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和公司截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表格的季度報告，(B)當時的審計委員會全體成員審查和批准提交本公司截至2019年12月31日的季度報告 以及(C)虛擬會議，使 所有委員會成員能夠批准公司截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告。

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程 運作。

自2020年2月10日起，時任董事會和審計委員會成員的Brian Herr辭去董事會職務。2020年3月24日，納斯達克通知我們， 我們不再遵守納斯達克上市規則5605，該規則要求公司的審計委員會 至少由三名獨立董事組成。2020年6月24日，由於SRI Peruvemba被任命為審計委員會成員，自2020年6月22日起生效，納斯達克通知我們，我們已重新遵守該規則， 事件已結案。然而，2021年1月14日，我們收到納斯達克的一封信，稱納斯達克認定一直擔任審計委員會成員的 克里斯滕森先生不再符合納斯達克規則下的 “獨立董事”資格。我們正在採取必要的行動，以 重新遵守納斯達克規則下的獨立性要求，以避免我們的普通股被 從納斯達克資本市場摘牌。自2021年1月14日起，克里斯滕森先生不再擔任審計委員會成員。

賠償委員會

我們董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員是Sriram Peruvemba、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias。佩魯文巴(Peruvemba)、吉爾伯特(Gilbert)和託拜厄斯(Tobias)在納斯達克規則中是“獨立的”。此外，根據交易法第16b-3條，我們薪酬 委員會的每位成員都有資格成為“非僱員董事”。我們的薪酬委員會協助 董事會履行與董事會成員和我們的高管薪酬相關的職責。 佩魯文巴先生擔任我們的薪酬委員會主席。自2021年1月14日起，由於納斯達克認定克里斯滕森先生不再獨立，克里斯滕森先生不再擔任薪酬委員會成員。

薪酬委員會與薪酬相關的職責包括，除其他事項外：

2020年，薪酬委員會召開了 兩(2)次會議，當時的薪酬委員會全體成員都出席了會議。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Jeffrey M.Gilbert博士、Lisa Cummins和Robert Tobias。吉爾伯特博士、康明斯女士和託拜厄斯先生在納斯達克規則中是“獨立的” 。此外，根據《交易所法案》第16b-3條規定，我們提名和公司治理委員會的每位成員都有資格 為“非僱員董事”。提名和公司治理委員會 的目的是向董事會推薦被提名為董事的候選人和擬當選的人士，以填補 董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。吉爾伯特博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。自2021年1月14日起，由於納斯達克認定克里斯滕森不再獨立，克里斯滕森不再擔任薪酬委員會成員。

提名 和公司治理委員會的職責包括：

2020年，提名和公司治理委員會舉行了兩(2)次會議，當時的提名和公司治理委員會 的所有成員都出席了會議。

董事提名程序

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工和高級管理人員(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為準則和道德規範。我們 還採納了適用於我們董事的商業行為和道德規範。商業行為準則和道德準則 均可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.summitwireless.com/governance-docs。前述網站中包含或可通過 訪問的信息不包含在此作為參考，僅供參考。我們打算 在適用的 SEC規則和Nasdaq要求的範圍內，在我們的網站上披露對此類代碼的任何修訂或對其要求的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 公司董事和高管以及持有普通股超過10%(10%)的個人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告 。SEC法規要求高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本 。

SEC已確定此類報告的具體截止日期 ，本公司必須在本報告中披露未能在2020財年 截止日期前提交報告的情況。在截至2020年12月31日的財年中，我們相信，除了我們的高級管理人員、董事和下表中列出的超過10%的 (10%)受益所有人外，按照第16(A)節的規定，此類人員 必須提交的所有報告均已及時提交：

2020和2019年財政年度薪酬彙總表

下表列出了根據證券 法案S-K條例第402(M)(2)項的要求，在過去兩個完整的財政年度內支付給所有擔任本公司首席執行官或以類似身份行事的個人以及本公司另外兩名薪酬最高的高管 的所有計劃 和計劃外薪酬。我們將所有這些人統稱為我們的“指定執行官員”。

高管聘用協議和 安排

佈雷特·莫耶(Brett Moyer)

我們是與Brett Moyer簽訂的僱傭 協議的一方，該協議是我們在2010年8月1日左右假定的，並於2011年修訂。根據該 協議，Moyer先生同意擔任我們的首席執行官兼總裁，以現金 年薪為代價，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度年薪定為33.5萬美元。莫耶先生自願同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪，將他2020年的總工資從335,000美元降至302,792美元 。此外，根據僱傭協議，Moyer先生在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有目標獎金 。有關在 這類期間支付給Moyer先生的金額的更多信息，請參閲上面的薪酬彙總表的腳註。根據Moyer先生的僱傭 協議，如果他按照該協議的定義被“無故”解僱，他有權獲得12個月的工資 ，所有持有的期權將立即授予並可行使。此外，如果 莫耶先生的合同沒有續簽，他將獲得當時工資的12個月。此類協議 根據我們的政策規定了董事會確定的獎勵獎金和員工福利(包括健康和殘疾保險)，並應自動續簽連續一年的期限，除非 任何一方在當前期限結束前30天終止。

喬治·奧利瓦

關於他被任命為本公司首席財務官兼祕書，本公司和Oliva先生簽署了一份日期為2019年10月4日的修訂並重述的聘書(下稱“聘書”)，列明瞭Oliva先生受僱於本公司的條款。 本公司和Oliva先生簽署了一份修訂並重述的聘書(“聘書”)，列明瞭Oliva先生受僱於本公司的 條款。聘書沒有規定具體的聘用期限，Oliva先生的聘用 是隨意的，但在以下所述的某些情況下須支付遣散費。

根據聘書 ，Oliva先生將獲得250,000美元的年度基本工資，並有資格參加公司的 可自由支配和非可自由支配獎金計劃。奧利瓦自願同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪 ，將他2020年的總工資從25萬美元降至230,765美元。有關在此期間支付給Oliva先生的金額的其他 信息，請參閲上面彙總補償表的腳註 。

此外， 根據聘書，並作為Oliva先生接受受僱於本公司的重要誘因，本公司向Oliva先生頒發了7,500股本公司限制性普通股(“股票獎勵”)。股票 獎勵由董事會薪酬委員會批准，該等股票是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在LTIP的 之外發行的。根據要約書，該等股票計劃在四年內平均歸屬，第一批 將於2020年9月1日歸屬，如果(I)Oliva先生在公司控制權變更(定義為公司所有權變更超過50%)後一年內無故終止，或(Ii)他的角色因控制權變更而 減少，則授予他的所有激勵性股權薪酬將完全加速並歸屬， 他將獲得以下作為遣散費：(I)根據公司獎勵計劃應支付給他的所有現金獎金(按終止生效日期 按比例計算)，以及(Ii)額外六個月的基本工資和福利。2020年7月27日，本公司 全面加快了之前根據LTIP授予的限制性股票流通股和向Oliva先生發行的7500股限制性普通股流通股的歸屬條款。

加里·威廉姆斯

我們與加里·威廉姆斯簽訂了僱傭協議 ，該協議於2010年8月1日左右簽訂，並於2011年修訂。根據該協議， 威廉姆斯先生同意擔任我們的財務執行副總裁兼首席財務官，以換取 年薪現金，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年薪定為250,000美元。威廉姆斯自願 同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪，將他2020年的總工資從25萬美元降至230,765美元 。威廉姆斯的目標獎金是截至2020年12月31日的財年的37,500美元。威廉姆斯先生 2019年9月7日將2019年的目標獎金從75,000美元更改為37,500美元，原因是威廉姆斯先生被任命為首席會計官 。有關在此期間支付給Williams先生的金額的更多信息，請參閲 上面“薪酬摘要表”的腳註。根據威廉姆斯先生的僱傭協議，如果他被 “無故”解僱，或者在該協議中定義的“控制權變更”的情況下，他 有權獲得12個月的工資，按比例支付獎金金額以及持有的所有股票和期權將立即授予並 可行使。此類協議根據我們的政策規定獎金和員工福利，包括健康 和殘疾保險，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前90天終止 。自2019年9月9日起，加里·威廉姆斯由喬治·奧利瓦接替 擔任首席財務官，威廉姆斯先生擔任首席會計官，並繼續擔任財務副總裁 。在擔任首席會計官時應注意的幾個問題, 對Williams先生的僱傭協議 進行了修改，規定如果他被“無故”解僱或在“控制權變更”的情況下， 按照該協議的定義，他有權獲得六個月的工資。

其他補償

除上述外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們任命的高管不存在 離職後薪酬、養老金或非限定遞延薪酬福利 。我們沒有為董事、高級管理人員或其他員工 提供任何退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。

截至2020年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關我們每位指定高管持有的購買普通股和股票獎勵的未行使認股權證的信息 ：

(1)基於2020年12月31日收盤價3.54美元的市場價值 。

(2)莫耶先生於2020年7月27日獲得14,750股 股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款 。

(3)Moyer先生於2020年7月27日獲得145,000 個RSU，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日平分獲得。

(4)Oliva先生於2020年7月27日獲得12,424股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款 。

(5)Oliva先生於2020年7月27日獲得61,824 個RSU，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日分期付款。

(6)威廉姆斯先生於2020年7月27日獲批 5000股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分期付款。

(7)威廉姆斯先生於2020年7月27日獲得31,000盧比，在2020年8月15日的一、二、三週年紀念日分期付款。

股權激勵計劃

公司2018年長期股權激勵計劃 (以下簡稱LTIP)

2018年1月30日，董事會批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能夠 繼續吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些對公司的成功行政和管理負有 責任，且其當前和潛在的 貢獻非常重要的個人可以獲得並保持普通股所有權，從而加強他們對 公司福利的關注。根據LTIP授予的限制性股票或期權， 可發行的普通股(包括相關股票期權)的總最大數量將被限制為普通股已發行 股的15%，計算將在每個新的會計年度的第一個交易日進行；但在 任何一年中，普通股或具有普通股相關8%的衍生證券的衍生品證券化在任何會計年度內不得發行超過8%的普通股或衍生證券化。 任何會計年度不得發行超過普通股8%的普通股或衍生證券化。 在任何會計年度內不得發行超過8%的普通股或具有普通股基礎8%的衍生證券化的普通股 。在2019財年，根據LTIP，參與者可獲得多達115,245股普通股 。在2020財年，根據LTIP，參與者最初可獲得最多99,619股普通股 。作為LTIP獎勵對象的普通股股票數量被沒收或 終止，以現金代替普通股股票進行結算，或以獎勵所涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式立即 可根據LTIP授予的獎勵進行發行。如果普通股股票被扣留支付獎勵 以履行與獎勵有關的税收義務, 這些普通股股票將被視為 已根據LTIP發行的股票，不能再根據LTIP發行。

由於 創業計劃於2018年1月31日終止及LTIP獲批准，本公司分別向若干僱員及董事發行64,224股及7,656股限制性 普通股，其根據創業計劃所得款項於當日 歸屬(“2018年1月限制性股份授出”)。此類股票於2018年1月31日向此類員工發行，並將於2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日分三批等量發行。 截至2020年12月31日，此類受限普通股全部發行完畢，根據該員工的限制性股票協議條款，將於2021年3月向離職員工再發行382股。

2018年1月限制性股票 授予和LTIP於2018年1月31日獲得公司多數股東的批准。

2020 股票激勵計劃(《2020計劃》)

2020年7月27日，董事會批准了2020計劃的制定，並保留了根據2020計劃授權發行的共計650,000股普通股 ，但須經股東批准，並於2020年10月20日獲得批准。 2020計劃授權以股票期權、限制性股票和RSU的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、 專業人員和服務提供商授予基於股權的薪酬。根據 2020計劃授予的所有期權將被視為非限定股票期權。2020年計劃的目的是吸引和留住為公司提供服務的高級經理、 員工、董事、顧問、專業人士和服務提供商，前提是此類 服務是真誠的服務，在新冠肺炎環境前所未有的不確定性和波動性及其對公司股權和贈款價值的影響期間，不具有籌資性質。 截至2020年12月31日，2020計劃下未授予期權 或限制性股票獎勵，2020計劃下未償還的RSU總數為626,974個 。

董事薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中支付給我們董事的薪酬 。

(1)本欄報告的金額 並不反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，這些金額 反映了在截至2020年12月31日的財政年度內授予公司董事的每個限制性股票獎勵和RSU的合計授予日期公允價值 ，按照FASB ASC 718計算。根據SEC 規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

(2)康明斯女士被授予2,750股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。 此外，康明斯還獲得了10,000盧比，在2020年8月15日的一、二、三週年紀念日平分秋色 。

(3)Gazdak先生獲得2,750股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。 此外，Gazdak先生還獲得了10,000盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款 。

(4)吉爾伯特博士獲得了2750股限制性普通股，這些股票在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日以等額分期付款的形式發放。 此外，吉爾伯特博士還獲得了10000盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款 。

(5)豪斯先生獲得了14,000 個RSU，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日平分秋色。

(6)Kristensen先生被授予2,750股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。 此外，克里斯滕森先生還獲得了10,000盧比，在2020年8月15日的一、二、三週年紀念日平分秋色 。

(7)Peruvemba先生被授予4,000股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。 此外，佩魯文巴先生還獲得了7250盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日分期付款 。

(8)託拜厄斯先生被授予2000股 限制性普通股，在2020年8月15日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分期付款。 此外，託拜厄斯先生還獲得了10000盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日分期付款 。

(9)於2020年2月6日， Brian Herr先生通知本公司他決定辭去董事會職務。自2020年2月10日起， 董事會任命託拜厄斯為董事會成員，接替赫爾。Herr先生在2020年擔任公司董事期間沒有獲得任何報酬 。

(10)於2020年6月19日， Sam Runco先生通知本公司其辭去董事會職務的決定。自2020年6月22日起，董事會 任命Peruvemba先生為董事會成員，接替Runco先生。Runco先生在2020年擔任公司董事期間沒有獲得任何報酬 。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2021年3月12日我們股本受益所有權的相關信息，具體如下：

表中顯示的所有權百分比信息 基於截至2021年3月12日的10,488,853股普通股和250,000股A系列已發行優先股 。表中顯示的所有權百分比信息不包括(I)根據截至2019年1月4日簽訂的遞延股份協議，根據LTIP根據 向Michael Howse發行的20,000股未歸屬遞延股份(“遞延股份”)，將於2021年3月12日行使認股權證和預資權證發行的普通股股份 ，以購買總額最多5,533,270股普通股 ；(Ii)根據截至2019年1月4日簽訂的遞延股份協議向Michael Howse發行的20,000股未歸屬遞延股份(“遞延股份 )。(Iii)已發行但尚未歸屬的643,974股RSU及(Iv)12,500股A系列優先股轉換後可發行的普通股 。截至2021年3月12日，A系列 優先股的唯一持有人尚未將A系列優先股的任何股票轉換為普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的受益所有權，如果他或她或她擁有該證券的 獨家或共享投票權或投資權，包括可在2021年3月12日起六十(60)天內行使或轉換為普通股 股票的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列人士對 顯示他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。

為了計算上述個人或團體持有的已發行普通股的百分比 ， 該個人或個人有權在2021年3月12日起六十(60)日內收購的任何普通股均被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為已發行普通股。包括在此 中列為實益所有的任何普通股並不構成承認實益所有權。

除下面另有説明外，表中所列人員的地址 是c/o Summit Wireless Technologies，Inc.，6840 Via Del Oro，Ste。郵編：95119。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬計劃信息

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

某些關係和相關交易

除我們董事和高管的薪酬安排外，以下是自2020年12月31日和2019年12月31日止的年度以來，我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過(I)12萬美元或(Ii)過去兩個完整會計年度年末我們總資產平均值的1% ，在這些交易中，我們當時的任何董事、 高管或持有我們當時任何類別股票超過5%的股票的持有者都超過了其中一個較小的值：(I)12萬美元或(Ii)我們總資產的1% 在過去兩個完整的會計年度中，我們當時的任何董事、 高管或持有任何類別股票超過5%的人蔘與了這些交易，其中金額超過(I)12萬美元或(Ii)我們總資產的1%已經或將會有直接或間接的物質利益。另見“高管薪酬“ 瞭解有關關聯方賠償的其他信息。

此特定關係和相關交易部分中的所有股票和每股價格信息 已進行調整，以反映我們於2020年4月9日生效的20股1股反向股票拆分。

授權證修訂和行使協議

在2019年9月25日至2019年10月8日期間，本公司與本公司普通認股權證的某些持有人，包括佈雷特·莫耶、加里·威廉姆斯、喬納森·加茲達克(分別為獲獎基金(定義見 )和麗莎·沃爾什(各為“持有人”，並統稱為“持有人”)，行使價格在60美元至108.00美元(統稱為“原始認股權證”)之間，包括 本公司的F系列普通股購買認股權證(“F系列 認股權證”)和G系列普通股購買認股權證(“G系列認股權證”)訂立了認股權證 修訂及行使協議(“認股權證修訂協議”)，據此，本公司同意將每份原始認股權證的行權價 降至16.00美元(“減持行權價”)，並就持有人按減後行權價行使的每份原認股權證 。本公司同意將購買 等值普通股的原始認股權證(“修訂認股權證”)的行使價格降至15.80美元(“修訂行使 價格”)。本公司與32名持有人訂立認股權證修訂協議，根據該協議，本公司共行使56,420股普通股的原始認股權證 ，本公司獲得的總收益為903,000美元。69,071股普通股的剩餘原始認股權證 的行權價調整為修訂後的行權價15.80美元。

此外，根據認股權證修正案 協議，本公司同意在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於2019年11月4日 和解協議(定義見下文)延長至2019年11月18日)準備並向證券交易委員會提交一份S-3表格 登記聲明，以登記持有人在行使任何認股權證(定義見認股權證修正案 協議)時收到的所有普通股以及原始認股權證相關的所有普通股。“轉售股份”)。2019年12月3日，本公司以S-3表格(註冊號：333-234787)向其 註冊説明書提交招股説明書，要求對回售股份進行登記。

自2019年11月3日至2019年11月6日，本公司與各持有人(獲獎基金除外，其和解協議如下 )訂立和解協議(各一份《和解協議》，統稱為《和解協議》)，據此，本公司同意向該等持有人額外發行合共7,648股普通股。由於 該等股份旨在補償該等持有人經修訂行使價與本公司早前登記直接發售合共125,000股普通股 股(每股14.00美元，本公司於2019年10月16日結束)相關的較低價格股份 向投資者發售的差額(“登記直接發售 發售”)，該等股份旨在補償該等持有人與本公司早前登記直接發售普通股(“登記直接發售”)之間的差額。此外，根據和解協議，本公司與持有人同意將本公司提交S-3表格登記聲明以登記所有轉售股份的日期延長 ，由2019年11月4日 至2019年11月18日。

佈雷特·莫耶(Brett Moyer)

自2010年8月公司成立以來，莫耶先生一直擔任公司 總裁、首席執行官和董事會成員。

如上所述，Moyer先生 於2019年10月7日與本公司簽訂了權證修訂協議。Moyer先生行使了 總計453股普通股的原始認股權證，公司獲得了7246美元的收益。2019年11月3日，Moyer先生 如上所述與本公司訂立和解協議，據此，本公司向Moyer先生增發65股 普通股。

加里·威廉姆斯

威廉姆斯先生自2019年9月起擔任本公司首席財務官，自2010年8月起擔任本公司財務副總裁，之前 曾於2010年8月至2019年9月擔任本公司首席財務官。

如上所述，威廉姆斯先生 於2019年10月7日與本公司簽訂了權證修訂協議。威廉姆斯先生為總共179股普通股行使了原始認股權證 ，公司獲得了2862美元的收益。於2019年11月3日，威廉姆斯先生 如上所述與本公司訂立和解協議，據此，本公司向Williams先生 增發26股普通股。

喬納森·加茲達克

加茲達克先生是紐約一家投資銀行Alexander Capital，L.P.的董事總經理兼投資銀行業務主管。自2015年6月以來，Gazdak先生一直是董事會成員。Alexander Capital，L.P.曾擔任本公司多項私人融資的牽頭投資銀行，並擔任本公司首次公開募股(IPO)的承銷商。

2019年4月4日，本公司與Alexander Capital，L.P.簽署了一份聘書，根據該聘書，Alexander Capital，L.P.從其客户的全部投資中賺取費用。 在發行首批A系列優先股方面，Alexander Capital，L.P.賺取了8萬美元的費用 ，公司同意發行認股權證，購買2040股普通股。該認股權證可按每股43.60美元的價格 行使，並可在自該普通股發行生效日期 起計的五年期間內的任何時間行使，該五年期間不得超過該生效日期起計的五年。

於2019年4月17日，本公司與Alexander Capital，L.P.就本公司發售203,787股普通股 訂立承銷協議，據此，Alexander Capital，L.P.獲支付現金費用406,554美元，以及54,207美元非實報實銷開支津貼 及報銷100,000美元，據此，本公司同意發行認股權證以購買6,114股普通股 。該認股權證可按每股33.20美元價格行使，並可在自該普通股發行生效日期起計180天起計的五年 期間內隨時行使，該期限不得超過自該生效日期起計五年 。

於2019年10月16日，本公司與Alexander Capital，L.P.就本公司發售合共最多125,000股普通股訂立另一項承銷協議，據此，Alexander Capital，L.P. 獲支付現金費用131,250美元，以及17,500美元非實報實銷開支津貼及43,750美元報銷，據此，本公司同意發行認股權證以購買3,750股普通股。該認股權證可按每股17.50美元的價格行使，並可在自 股票發行生效之日起一年開始的五年期間內隨時行使，期限不得超過該生效日期起計五年。

如上所述，2019年10月7日，Gazdak 先生與本公司簽訂了權證修訂協議。Gazdak先生行使了總計157股普通股的原始認股權證，公司獲得了2510美元的收益。如上所述，2019年11月6日，Gazdak 先生與本公司訂立和解協議，據此，本公司向Gazdak 先生增發23股普通股。就本公司加入認股權證修訂協議而言，Alexander Capital，L.P.獲得51,374美元的現金費用。

於2020年2月6日，本公司與Alexander Capital，L.P.就本公司發售合共最多835,000美元的本公司證券 訂立另一項承銷協議，據此，Alexander Capital，L.P.獲支付現金費用83,000美元，據此，本公司同意向Alexander Capital，L.P.發行認股權證，以購買最多4,553股普通股。此類 認股權證可按每股8.80美元的價格行使，並可在自 發行之日起的五年內隨時行使。

於2020年5月14日，本公司與Alexander訂立和解協議並解除(“和解協議”)，據此，代價 Alexander免除本公司：(A)本公司因與Alexander於2020年2月6日訂立的合約協議而向本公司提出的所有索償，但對某些第三方索償除外；及(B)向Alexander提供優先權利以承銷商或配售代理人身份參與未來發售的任何其他 義務。 本公司同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金，及(Ii)向Alexander發行50,000股本公司 普通股(“結算股份”)。關於和解協議，本公司亦於2020年5月14日與Alexander訂立泄密協議(“泄密協議”)，根據該協議，Alexander自2020年5月14日(泄密協議日期) 起至Alexander不再持有任何結算股份之日起，不得於任何交易日出售超過5,000股普通股。結算股份是根據招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書(文件編號333-233433)按每股2，32美元的價格發行，招股説明書與本公司於S-3表格中的有效 擱置登記聲明(文件編號333-233433)有關。

本公司還於2020年5月14日與Alexander簽訂了Alexander 和解協議。

赫爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生是漢松科技的副總裁，這是一家總部位於中國的音響產品原始設備製造商。於截至2020年及2019年12月31日止年度，漢松科技分別向本公司購買約175,000美元及64,000美元的模組，並分別向本公司支付 約163,000美元及23,000美元。於截至2020年及2019年12月31日止年度，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約214,000美元及378,000美元，而本公司向漢松科技分別支付 約366,000美元及53,000美元。

2021年1月6日，本公司通知 納斯達克，自2021年1月1日起，本公司現任董事兼董事會審計委員會成員Helge Kristensen將不再被視為獨立董事，該術語在納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中定義。 於2021年1月14日，本公司接獲納斯達克函件，確認本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載納斯達克獨立董事及審計委員會的要求，並根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克已向本公司提供一段“治癒期”以恢復 合規，直至(I)本公司下一年度股東大會或或者，如果下一屆年度股東大會在2021年6月30日之前召開，則公司必須在2021年6月30日之前證明 遵守該規則。納斯達克還通知公司，如果在適用的“治癒期”內未能重新遵守納斯達克的兩項獨立要求 ，納斯達克將向本公司發出書面通知，通知其證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，本公司將 有權就退市決定向聽證小組提出上訴。公司正在積極尋找一位合格的個人 接替克里斯滕森先生擔任獨立董事，並預計在規定的時間內重新遵守納斯達克的獨立要求 。

邁克爾·豪斯

本公司為遞延股份 協議訂約方，根據該協議，本公司根據LTIP授予Howse先生最多20,000股遞延股份。根據該等協議， 倘於豪斯先生不再擔任(I)吾等臨時首席策略官或(Ii)於本公司董事會任職的日期(以較早日期起計180天內未發生基本交易(定義見Howse協議))，所有延期的 股份將被沒收，Howse先生將不再擁有該等股份的進一步權利。根據該協議，遞延 股份將於緊接基本交易前歸屬，而歸屬的遞延股份數目以 在該交易中為本公司支付的代價為基礎，在本公司不招致一般開支的情況下，將歸屬的遞延股份數目增加一倍 。

布萊恩·赫爾

Herr先生是 公司的前董事，從2020年2月10日起辭去董事會職務。在董事會任職期間，他還擔任過獲獎者合夥人平臺(f/k/a Candlewood 結構性策略基金)的 首席投資官兼結構性信貸和資產融資聯席主管，以及獲獎者合夥人嘉實大師基金有限公司和獲獎者合夥人機遇大師基金A，LP(統稱為“獲獎者基金”)的合夥人和聯合投資組合經理。

如上所述，2019年10月8日，每個獲獎基金 與本公司簽訂了權證修訂協議。與各獎牌基金訂立的權證修訂協議及之前的 相關，本公司亦對各獎牌基金持有的F系列認股權證(“F系列認股權證修訂”)執行第1號修正案(“F系列認股權證修訂”)，據此進一步修訂F系列認股權證，以增加基本交易及隨後的 供股條款，以及9.99%的實益擁有權限制(“實益所有權限制”)。

根據與每個獎牌基金簽訂的權證修訂協議 ，關於F系列權證和G系列權證， 如果以降低的行使價行使原始權證會導致每個獎牌基金超過受益的所有權限制，而不是獲得超過受益所有權限制的普通股數量， 本公司將只向每個獎牌基金髮行不會導致每個獎牌基金超過受益所有權限制所允許的最大普通股數量的普通股股份，並且 每個獎牌基金將以相當於降低行權價減去每股15.80美元的行使價發行預籌 普通股認購權證，涵蓋否則將超過受益股權限制的普通股股份數量 在此類活動中，獲獎基金獲得了 預籌資金認股權證，購買了總計20719股普通股。本公司收到與預先出資認股權證相關的總收益約327,000美元 。

2019年11月4日，本公司與獲獎基金簽訂和解協議，據此，本公司同意向獲獎基金支付總計47,223美元的現金，該等現金旨在補償獲獎基金修訂行使價 與向投資者提供的與登記直接發售相關的較低價格普通股之間的差額。此外，根據和解協議，本公司與獲獎基金同意將本公司 提交S-3表格登記聲明以登記所有回售股份的截止日期由2019年11月4日延長至2019年11月18日 。

大股東

於2019年4月18日，本公司與Walsh 女士(“優先SPA”)訂立證券購買協議，日期為2019年4月18日，據此，本公司發行250,000股A系列8%高級可轉換優先股 每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，賦予持有人與我們普通股持有人相同的投票權。A系列優先股的票面價值為4美元。本公司於2019年4月18日與Walsh 女士(以下簡稱“優先股”)訂立證券購買協議，據此本公司發行250,000股A系列8%高級可轉換優先股 每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，賦予持有人與本公司普通股持有人相同的投票權。價格不能降至30.00美元以下，並可根據 指定證書中描述的某些後續交易和事件進行調整，考慮到$1,000,000 (“首批”)。A系列優先股可分批發行，發行額至少為500,000美元，總髮行額最高可達5,000,000美元。關於首批，本公司還向沃爾什女士發出認股權證， 購買12,756股普通股，可立即行使，有效期為五年，行使價為39.60美元 ，須受4.99/9.99%阻滯器以及股票股息和拆分調整的影響。根據優先SPA，A系列優先股(I)的持有者 有權要求本公司在買方承諾購買總額等於或超過1,000,000美元的A系列優先股 總金額 的成交日起180 天內登記A系列優先股和相關普通股以及向Walsh女士發行的認股權證。

關於2019年10月16日註冊直接發售，沃爾什女士以每股14.00美元的價格購買了50,000股普通股。公司 從此次收購中獲得了70萬美元的收益。

如上所述，沃爾什 女士於2019年10月7日與本公司簽訂了權證修訂協議。沃爾什女士共行使了25,992股普通股的原始認股權證，公司獲得了415,862美元的收益。於2019年11月3日，沃爾什 女士與本公司訂立如上所述的和解協議，據此，本公司同意向Walsh 女士增發3,714股普通股。

向董事和高管發放未償還股權贈款

我們已向我們的某些董事和高管授予認股權證並限制 股票。有關授予我們董事和指定高管的認股權證和股票獎勵的更多信息，請參見“高管薪酬-截至2020年12月31日的傑出股權獎 .”

賠償協議

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議 。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管 進行賠償。

關聯人交易政策

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮並批准 或不批准任何關聯人交易。本公司關於關聯方交易的書面政策和程序 涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，其中：(I)本公司(或任何子公司)是 參與者；(Ii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益；以及(Iii)涉及的總金額(包括與債務有關的任何應付利息)將超過或可能超過12萬美元。關聯方是指任何：(I)現在或過去(自上一財年前兩個財年開始，即使他們目前沒有擔任該職務)高管、董事或被提名為董事的人；(Ii)本公司 普通股的實益所有者超過5%(5%)的人；或(Iii)上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括其配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、兄弟姐妹以及與其同住一户的任何人(租户或僱員除外)。

在決定是否批准或批准 關聯方交易時，審計委員會或獨立董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他 因素：(I)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Ii)關聯方在交易中 權益的性質和程度；(Iii)交易的實質性條款；(Iv)交易的重要性(V)在涉及高管或董事的交易中， 該交易是否會干擾該人履行對公司的職責；以及(Vi)在涉及非僱員董事或被提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬 成員)的交易的情況下，該交易是否會使該董事或被提名人喪失被視為納斯達克定義的“獨立”董事的資格( )，以及根據適用的納斯達克和其他監管要求，該交易是否會取消該個人在審計委員會或薪酬委員會或董事會其他委員會任職的資格。

審核委員會只批准那些條款與我們相當或更有利於我們的 關聯方交易，這些交易可以在與無關第三方的 公平交易中獲得。

董事獨立性

請參閲“公司治理-董事獨立性 .”

BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所 ，負責審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表 。下表列出了此類期間的所有計費或將計費的費用：

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會主席預先批准 獨立註冊會計師事務所在聘用獨立註冊會計師事務所之前提供的與此類服務相關的所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已被該委員會授權 預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。我們的審計委員會主席 將在下次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先審批情況。

第四部分

(A)以下文件作為本報告的一部分歸檔 ：

茲提交本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日經審核的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩年各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、可轉換優先股及股東權益及現金流量、附註及獨立註冊會計師事務所BPM LLP的各自報告 。

沒有。

財務報表明細表已被 省略，因為它們要麼不適用，要麼所需信息已包含在合併財務報表 或其附註中。

附帶的 展品索引中列出的展品作為本報告的一部分存檔或併入本報告作為參考。

(B)以下是 本報告的證物，如果通過引用併入本報告，我們已表明之前提交給證券交易委員會的文件，其中包括證物 。

作為本報告附件 提交的某些協議包含協議各方的陳述和保證，這些聲明和保證完全是為了此類各方的利益 。這些陳述和保證：

因此，這些陳述和 保證可能不描述截至作出這些陳述和保證之日或在 任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。

根據SEC版本33-8238， 證據32.1和32.2正在提供，但未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

Summit Wireless Technologies，Inc. (前身為Summit Semiconductor，Inc.)和子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

頂峯無線技術公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Summit Wireless Technologies，Inc.(特拉華州一家 公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年的相關合並營業報表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益以及現金流量 ，以及相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附的 合併財務報表的編制假設Summit Wireless Technologies，Inc. 及其子公司將繼續作為一家持續經營的公司。正如 綜合財務報表附註1所述，公司運營的經常性虧損、可用現金和運營中使用的現金 令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的 結果而導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

2021年3月15日

Summit 無線技術公司

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分

Summit 無線技術公司

合併 綜合全面損失表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

合併 可轉換優先股和股東權益報表

截至 2020年12月31日和2029年12月31日的年度

(單位為千，共享數據除外)

注：股票金額已進行追溯調整，以反映 2020年4月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如附註2所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

Summit 無線技術公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

Summit Wireless Technologies，Inc. (及其子公司在此也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 最初成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司。該公司為消費電子公司開發無線音頻半導體 和模塊，使主流消費者和音頻發燒友能夠體驗高質量的音頻 。

納斯達克通知

於2019年10月16日，本公司 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)的書面通知，指出本公司未能 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為本公司普通股的收盤價連續三十(30)個工作日低於每股 美元。納斯達克給予本公司180個歷日的合規期， 或到2020年4月13日，以重新遵守其最低投標價格要求，在此期間，本公司的普通股繼續在納斯達克上市，並於2020年3月23日，本公司獲得了恢復合規性的延長時間。 為了重新獲得合規性，本公司普通股的收盤報價必須在合規期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。2020年4月24日，本公司宣佈收到納斯達克的書面通知 ，表示本公司已重新遵守該最低投標價格要求，此事已結案。

2019年11月18日，公司 收到納斯達克的書面通知，稱其不遵守納斯達克上市規則5550(B)，該規則要求公司 擁有最少250萬美元的股東權益(“股東權益要求”)。納斯達克 要求公司在不遲於2020年1月2日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守股東權益要求，供納斯達克上市資格人員(“納斯達克員工”)考慮 ，公司在該日期提交了 一份計劃(“合規計劃”)。2020年3月23日，納斯達克員工接受了合規計劃， 給予公司延期以重新遵守股東權益要求，該要求 公司必須在2020年5月18日或之前完成股本募集，並在提交公司截至2020年6月30日的季度報告10-Q表格時證明符合股東權益要求 。2020年5月11日，本公司提交了一份8-K表格，披露由於本公司於2020年4月進行股權募集，其相信已重新遵守股東權益 要求。此外，公司於2020年8月13日提交了截至2020年6月30日的季度10-Q表的季度報告，顯示股東權益為1,170萬美元 ，超出了股東權益要求所要求的最低股本，因此， 該事項已結案。

2020年3月24日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司未 遵守納斯達克上市規則第5605條(“審計委員會規則”)，該規則要求 公司董事會的審計委員會至少包括三名獨立董事。2020年6月24日，由於本公司於2020年6月22日任命SRI Peruvemba為審計委員會成員，納斯達克通知本公司，它確定 本公司重新遵守審計委員會規則，此事已結案。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2021年1月6日，本公司 通知納斯達克，自2021年1月1日起，本公司現任董事、本公司董事會審計委員會成員Helge Kristensen將不再被視為獨立董事，這一術語在納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條中有定義。於2021年1月14日，本公司收到納斯達克的函件，確認本公司未遵守納斯達克上市規則第5605條所載的納斯達克獨立董事及審計委員會的要求，並 根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克已向本公司提供“治療期”，以 恢復合規，直至(I)本公司 或者如果下一屆年度股東大會在2021年6月30日之前召開，則公司必須在2021年6月30日之前證明遵守該規則。納斯達克還通知公司，如果在適用的“治癒期”內未能重新遵守納斯達克的兩項獨立要求，納斯達克將向公司發出書面通知 其證券將從納斯達克退市。屆時，本公司將有權就退市決定 向聽證小組提出上訴。本公司正積極物色一名合格人士接替克里斯滕森先生擔任 獨立董事，並預計在規定的時間內重新遵守納斯達克的獨立要求。

反向股票拆分

2020年3月31日， 公司召開股東特別大會，股東批准對經修訂的公司註冊證書 進行修訂，在四股一股到二十股一股的範圍內，按特定比例 對所有已發行普通股實施反向股票拆分，並授權董事會自行決定反向股票拆分的具體比例和時間。2020年4月9日，實施了20股1股的反向股票拆分，並對精簡合併財務報表進行了追溯調整。所有普通股股號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格都已追溯調整，以反映反向股票拆分。 普通股和A系列8%高級可轉換優先股的面值、每股流通股面值0.0001美元( “A系列優先股”)及其面值未因反向股票拆分而進行調整。普通股 當天開始在拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP編號為86633R 203。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的迅速蔓延和不斷演變的抗擊對策對全球經濟產生了越來越負面的影響 。鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，我們預計 由於新冠肺炎疫情，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，因此我們的銷售將經歷更大的波動。 我們知道，許多公司，包括我們的許多客户和供應商，都在報告或預測新冠肺炎將對未來的運營業績產生負面影響。儘管在2020年4月至9月期間，我們確實觀察到對我們產品的需求起伏不定 ，並且在宣佈新冠肺炎疫情後我們供應商的某些產品發貨出現延遲 ，包括最近的情況，但我們沒有遇到對我們的經營業績產生實質性不利影響的情況。我們已減少了 執行必須在現場執行的關鍵活動的人員和第三方對我們設施的訪問權限，因此，我們的大多數人員目前都在遠程工作。此類遠程工作政策可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務運營。 鑑於新冠肺炎帶來的快速變化的商業環境、前所未有的市場波動和高度的不確定性 ，我們目前無法完全確定其未來對我們業務的影響。我們也無法 確定需求隨時間變化的方式，也無法確定未來不會發生供應延遲或中斷，因為新冠肺炎疫情的影響 可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段。然而，, 我們正在監測大流行的進展 及其對我們的財務狀況、業務結果和現金流的潛在影響。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

流動性和管理 計劃

本公司的綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自成立以來，該公司每年都出現淨營業虧損。截至2020年12月31日， 公司的現金及現金等價物為740萬美元，報告截至2020年12月31日的年度運營中使用的現金淨額為990萬美元。由於與研發活動相關的額外 成本和費用，該公司預計在可預見的未來運營虧損將繼續，並計劃擴大其產品組合，並增加其市場份額 。公司過渡到實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平 。根據目前的運營水平，公司將需要通過出售 額外股權或產生債務來籌集額外資金。到目前為止，該公司尚未產生可觀的收入，主要通過在公開市場出售普通股、首次公開募股(IPO)前出售普通股和優先股以及可轉換票據的收益來為其運營提供資金 。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第一章A分部下的 支薪支票保護計劃，公司還獲得了847,000美元的貸款，但根據條款，此類貸款的 資金僅限於向我們的員工支付工資，以及與我們的業務運營相關的其他許可用途。(見附註4-借款-薪資保護計劃附註協議。)此外， 未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的售價 , 銷售和營銷活動的擴大、研發投入的時機和程度 以及公司產品的持續市場接受度。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。

公司管理層打算 通過發行股權證券或債務籌集額外資金。不能保證在本公司 需要額外融資的情況下，是否會以本公司可接受的條款獲得此類融資(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利 影響。因此，人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑並未得到緩解。隨附的綜合財務報表 不包括如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

陳述的基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (下稱“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公平列報公司財務狀況、 經營業績和所列期現金流量所需的所有調整。合併財務報表反映了 Summit Wireless Technologies，Inc.及其全資子公司、2020年5月關閉的日本公司Summit Wireless K.K.和特拉華州有限責任公司WiSA，LLC的賬目。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

已對上期合併財務報表進行了某些重新分類 以符合本期列報。這些重新分類 不會導致以前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

信用風險集中 以及其他風險和不確定性

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存放在一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户中。有時，此類存款 可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

本公司的應收賬款 來源於從世界各地客户那裏賺取的收入。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估 ，有時要求在發貨前全額或部分付款。截至2020年12月31日，公司擁有三家客户，分別佔應收賬款的36%、31%和15%。截至2019年12月31日， 公司擁有三家客户，分別佔應收賬款的37%、28%和20%。在截至2020年12月31日的一年中，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的43%、10%和10%。在截至2019年12月31日的年度中，該公司擁有兩個客户，分別佔其淨收入的57%和24%。

公司未來的經營業績 涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績 並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受 、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係和對關鍵個人的依賴。

該公司依賴獨家供應商 生產其產品中使用的部分組件。由於各種原因，本公司的製造商和供應商在生產過程中可能會遇到 問題，任何一種原因都可能延誤或阻礙他們滿足需求的能力。 公司在產品的組裝和測試方面嚴重依賴中國的一家承包商。

現金和現金等價物

本公司將所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款及壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，一般不計息。該公司審查其應收貿易賬款的賬齡，以確定存在已知糾紛或收款問題的特定 客户。本公司在評估歷史壞賬趨勢和客户財務狀況變化時，在確定這些準備金的充分性時進行判斷 。無法收回的應收賬款 在所有催收工作用完後計入壞賬費用，並在收到時確認收回。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，不計壞賬準備。

金融工具的公允價值

本公司若干金融工具及投資的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收賬款、預付 開支及其他流動資產、應付賬款及應計負債，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。本公司借款及資本租賃負債的賬面價值根據本公司目前可供類似條款的貸款及資本租賃使用的 借款利率計算，其賬面價值接近公允價值。

盤存

庫存(主要是採購的 組件)以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用平均成本確定的，該平均成本在先進先出的基礎上近似於 實際成本。超出可銷售金額的庫存和基於現有技術變化而被視為過時的庫存將被註銷 。在確認損失時，將為該存貨建立新的較低成本基礎 ，事實和情況的後續變化不會導致新成本基礎的恢復或增加。

遞延發售成本

遞延發行成本包括與公開發行相關的法律、會計和備案費用 ，並將其資本化。遞延發售成本將在發售生效時從公開發售收益中抵銷 。如果產品終止，將計入延期產品費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在合併資產負債表上分別資本化了預付費用和其他流動資產中的遞延 發售成本0美元和12,000美元。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報 。財產和設備的折舊使用直線 法計算，估計使用年限為2至5年。租賃改善及根據資本租賃取得的資產按直線攤銷，以使用年限或租期較短者為準。在報廢或出售時，成本 和相關的累計折舊將從資產負債表中剔除，由此產生的損益將反映在運營中。 維護和維修在發生時計入運營費用。

無形資產

無形資產由 個商標組成，按累計攤銷後的成本淨額列示。無形資產採用直線 法在其預計使用年限三年內攤銷，接近經濟效益。如果我們對無形資產預計使用年限的基本假設 發生變化，則該資產的攤銷期限、攤銷費用和賬面價值將進行相應調整。在2020財年，無形資產的預計使用年限沒有變化 。在2020財年，無形資產全部攤銷。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司通過將賬面價值與預期 該資產未來產生的未貼現淨現金流量進行比較，評估其長期資產的可能減值指標。 如果存在減值，減值損失將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值或對未來現金流的貼現估計來計量。到目前為止，本公司尚未確認任何此類減值損失。

可轉換金融工具

本公司將轉換 期權和認股權證與其宿主工具分開，並在滿足特定 標準的情況下將其作為獨立的衍生金融工具入賬。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合 工具並未根據適用的 適用會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的例外 是主機儀器被視為常規儀器的情況，該術語在適用的美國公認會計原則(GAAP)中有描述。

當本公司確定 嵌入的轉換期權和認股權證應從其宿主工具中分離出來時，根據交易承諾日標的普通股的公允價值與工具中嵌入的實際轉換價格之間的差額， 工具中嵌入的轉換期權的內在價值計入折扣。

這些安排下的債務折扣 在相關債務期限或其最早的 贖回日期(以較早者為準)採用利息方法攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融工具的權證

如果合同(1)要求實物結算 或淨股份結算，或(2)讓公司選擇以淨現金結算或以自己的股票結算(實物 結算或淨股份結算)，則我們普通股和其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1)需要淨現金結算(包括在事件發生時要求淨現金 結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)，(2)讓交易對手 選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)，或(3)包含不符合範圍例外條件的 重置條款的合同被歸類為股權或負債。本公司於每個報告日期評估其普通股及其他衍生工具認股權證類別 ，以決定是否需要更改權益及負債類別 。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

可轉換 應付票據的發行產生了有益轉換特徵(“BCF”)，當債務或股權證券發行時，由於轉換選項 的有效執行價格低於相關股票在承諾日的市場價格，因此在發行債務或股權證券時會產生有益轉換特徵(“BCF”)，其中嵌入了對投資者或初始資金有利的轉換選項。本公司通過將轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股數量乘以承諾日每股實際轉換價格與每股 普通股公允價值之間的差額)分配給普通股確認了BCF，從而折讓了可轉換債務的折扣價。(br}本公司確認BCF的方法是將轉換期權的內在價值分配給普通股，即轉換後可用普通股的數量乘以每股實際轉換價格與承諾日每股普通股公允價值之間的差額，得出可轉換債券的折扣價。

在股權分類獨立的 金融工具中，截至觸發下一輪特徵之日，本公司計量沒有下一輪特徵的工具的公允價值 (即，在執行價格降低之前)，以及具有 執行價格的金融工具的公允價值，該價格反映了從下一輪開始的調整。公允價值的增量差額計入視為 股息。由於本公司有累計虧損，因此視為股息在綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少額 。該公司將普通股股東可獲得的淨虧損增加被視為 股息的金額。

產品保證

本公司的產品 通常享有一年保修期，對不符合規定規格的產品進行維修、返工或更換(由本公司 選擇)。該公司已評估其歷史索賠，到目前為止，產品 保修索賠並不多。公司將繼續評估未來是否應該有保修應計費用。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。替代用途產品的銷售佔我們收入的大部分， 在某個時間點確認。

由政府當局評估的税款，如 與特定創收交易同時徵收，由我們向客户收取並交存相關政府當局 ，則不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資 組件。

對某些經銷商的銷售 是根據在某些情況下向經銷商提供價格調整、價格保護、庫存輪換和其他津貼的安排進行的 。該公司向其有限數量的客户提供合同退貨權利。這些回報、 調整和其他津貼被計入可變費用。我們根據將提供給客户的預期金額 估算這些金額，並減少已確認的收入。我們認為，我們對可變因素的估計不會有重大變化 。

如果客户支付對價， 或公司有權在我們將商品或服務轉讓給客户之前獲得無條件的對價金額， 這些金額將被歸類為從客户收到的遞延收入/預付款，在付款或到期時計入其他流動負債 ，以較早者為準。

合同餘額

我們根據合同中確定的計費時間表從客户那裏獲得付款 。在履行義務 履行之前收取的金額被視為合同負債，並歸類為合併資產負債表中應計負債中的客户預付款。當我們在合同項下完成履行時，我們有條件對價 ，則會記錄合同資產。應收賬款在獲得此對價的權利變為無條件時記入 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何實質性合同資產。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

按地理區域劃分的收入

通常，按地理位置分類的收入 (請參閲註釋11)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整，並對我們的運營結果進行有意義的 分解。由於我們在一個部門運營，所有財務部門和產品線信息 都可以在合併財務報表中找到。

實用的權宜之計和豁免

作為我們採用會計 準則編纂主題606“與客户的合同收入”的一部分，我們選擇使用以下實用的權宜之計： (I)當我們在合同開始時預期，我們向客户轉讓承諾的產品或服務與客户 支付該產品或服務之間的時間間隔為一年或更短時間時，不調整承諾的對價金額以考慮重要融資組件的影響；(Ii)根據獲得該產品或服務的成本而產生的支出成本(Iii)如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，則不評估它們是否 履約義務。

此外，對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露 未履行履約義務的價值。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日授予員工和董事的限制性股票單位和限制性股票獎勵的公允價值，計量並確認 限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。

限制性股票單位使 員工擁有公司股票的權益，但在歸屬完成之前，這些股票沒有有形價值。限制性股票單位和 限制性股票獎勵按授予日標的股票的公允市值進行股權分類和計量， 確認為相關服務或業績期間的費用。公司選擇在發生沒收時對其進行核算。 股票獎勵的公允價值以授予日我們普通股的報價為基礎。限制性 股票單位和限制性股票獎勵的補償成本在必要的服務期限內使用直線法確認。

研究與開發

研發成本 在發生時計入運營費用。

廣告費

廣告費用 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告成本分別為334,000美元 和30,000美元。

綜合損失

綜合損失 包括股東權益中非與股東交易的所有變動。累計 其他綜合虧損包括因合併 公司境外子公司而產生的外幣折算調整。2020年5月，公司的境外子公司關閉，累計折算調整金額為48,000美元，在合併營業報表中確認為其他費用。

外幣

公司海外業務的財務狀況和業績 是使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣 來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債都按各自資產負債表日期的當前匯率 換算成美元。費用項使用期間的加權平均匯率進行折算 。折算這些業務財務報表的累計損益作為股東權益的單獨組成部分報告 ，而重新計量 本幣兑美元產生的外幣交易損益則記錄在綜合運營報表中，其他收益(費用)、淨額和 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度並不重要。

每股普通股淨虧損

每股普通股的基本和攤薄淨虧損是按照參與證券所需的兩級法列報的。本公司將 所有系列可轉換優先股視為參股證券。根據兩類法，普通股股東應佔的淨虧損 不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人 沒有合同義務分擔本公司的虧損。在兩級法下，淨收入將根據普通股股東和參與證券的參與權 分配給他們。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

每股普通股基本淨虧損 的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF-轉換法確定的期間普通股加權平均數和潛在稀釋性普通股等價物 。在計算稀釋每股普通股淨虧損時， 可轉換優先股、普通股認股權證、限制性股票 獎勵和限制性股票單位被視為潛在稀釋證券。

在截至2020年12月31日的年度，購買7,314,102股普通股、87,169股限制性股票、626,974股限制性股票單位 和250,000股可轉換優先股的認股權證已從每股普通股淨虧損的計算中剔除，因為 計入將具有反攤薄作用。在截至2019年12月31日的年度，購買369,855股普通股、47,145股限制性股票和250,000股可轉換優先股的權證已從普通股每股淨虧損的計算中剔除，因為納入將是反稀釋的。

所得税

遞延税項按負債法計提 遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異，營業虧損和 税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。本公司已確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產的估值免税額。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和 税率變化的影響進行調整。

本公司使用全面的 模型在合併財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期 將在納税申報單上採取的納税頭寸。只有在税務審查“更有可能”維持 税務職位，並推定會進行税務審查的情況下，税務職位才會被確認為一項福利。(#**$$ 確認金額為 經審核實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “可能性大於不可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。本公司確認與税費中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認不計入利息和罰款。

近期發佈和採納的會計公告

2018年8月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-13》《公允價值 計量(主題820)》。FASB制定了會計準則法典820修正案，作為其更廣泛的 披露框架項目的一部分，該項目旨在通過將 重點放在將最重要的信息清楚地傳達給財務報表使用者的要求上，來提高財務報表附註中披露的有效性。此更新取消了 針對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新的 信息，並修改了一些現有的披露要求。該標準將在2019年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括此類財政年度內的過渡期，並允許提前採用。自2020年1月1日起，公司採用了本指南 ，該指南的採用並未對合並財務報表產生重大影響。

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

最近發佈且尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02《租賃》。更新的目標是通過在租期超過12個月的租賃的資產負債表上確認租賃資產和負債，提高組織之間的透明度和可比性 。此外， 更新將要求額外披露有關租賃安排的關鍵信息。根據現有指引，經營性 租賃不作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上。2019年10月，FASB決定將包括私營公司在內的某些實體的ASU 2016-02財年的強制生效日期 推遲到2020年12月15日之後的財年。2020年6月，為了應對冠狀病毒病大流行對私營企業造成的不利影響，FASB發佈了ASU 2020-05，將私營企業2016-02年度ASU的生效日期推遲到2021年12月15日之後的年度報告期 。作為一家新興的成長型公司，本公司獲準與非上市企業同時採用會計公告 。因此，我們將採用2021年12月15日之後開始的財年的更新。 公司預計採用這一準則不會對合並財務報表產生重大影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06“具有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約(副主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”。 本ASU通過取消當前美國公認會計原則要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多的可轉換債務工具。 ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算 條件，這將允許更多股權 合約符合例外條件。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。 作為一家新興的成長型公司，公司被允許與非上市公司同時採用會計公告 。因此，該公司將採用2023年12月15日之後開始的會計年度的最新版本。公司 正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

我們審查了最近的其他 會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對 合併財務報表產生實質性影響。

庫存(千)：

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

財產和設備，淨額(千)：