目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-239043​
完成日期為2021年3月15日
初步招股説明書附錄
(截至2020年6月17日的招股説明書)
750萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1533615/000110465921036527/lg_global-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
每股$ 
這是環球醫療房地產投資信託基金公司的普通股公開發行，我們將出售750萬股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GMRE”。2021年3月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股14.43美元。
截至2021年3月12日，我們在房地產上的總投資約為11.9億美元，我們的投資組合包括租賃給總計117個租户的145棟建築，(I)總計約380萬可出租平方英尺，(Ii)年化基本租金約為9100萬美元，(Iii)加權平均資本化率為7.9%，(Iv)加權平均剩餘租賃期限為7.9年，(V)加權平均合同租金上漲2.1%.
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們普通股的股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制的目的之一是幫助我們獲得資格並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。除某些例外情況外，我們的章程將我們任何類別或系列已發行股本的所有權限制在價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們不定期提交給證券交易委員會的其他信息中描述的那些因素。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
未扣除費用的收益給我們(1) ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我們估計，不包括承保折扣在內，此次發行的費用約為200,000美元。
​
我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充日期後30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從我們的公開發行中額外認購最多1,125,000股公開發行的普通股。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，總承銷折扣將約為 百萬美元。
承銷商預計在2021年      左右向投資者交付本次發行的普通股。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 蒙特利爾銀行資本市場 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 貝爾德 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Stifel ​ ​
​ ​ ​ ​
富國銀行證券
​
賬簿管理人
​ KeyBanc資本市場 ​ ​
Truist Securities
​
本招股説明書附錄日期為2021年3月 。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
​
參考提交給SEC的信息註冊
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
參考提交給SEC的信息註冊
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
環球醫療房地產投資信託基金公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未引用的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售這些文件提供的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期或其中指定的日期有效。
 
S-I
目錄​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中陳述的信息。
本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的所有提及均指馬裏蘭州的環球醫療房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“本公司”)及其合併子公司，包括：(1)特拉華州有限合夥企業Global Medical REIT L.P.(“經營合夥企業”)和(2)Global Medical REIT GP LLC(“GP”)，一家特拉華州有限責任公司，是我們的全資子公司，也是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。
有關前瞻性陳述的特別説明
在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用併入的文件)中使用的非歷史性陳述，包括包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第327A節所指的“前瞻性陳述”。根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條和“證券交易法”，可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括我們通過引用併入的文件)基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到做出前瞻性陳述時我們可以獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做有關我們證券的投資決定時，應慎重考慮這一風險。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：
•
正在進行的新型冠狀病毒(“COVID 19”)大流行的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的事態發展，包括COVID 19的嚴重程度、爆發和潛在復發的持續時間、現有或新的社會疏遠和就地安置令的持續時間、適用的政府當局採取的進一步緩解戰略、疫苗的可用性、充分的檢測和治療以及對COVID 19的普遍免疫力；
​
•
租户違約或不續租；
​
•
我們收取租金收入、預期租金延期金額和預期還款期的能力；
​
•
我們是否有能力履行我們現有和任何未來債務協議中的約定，包括我們的信貸安排(我們的“信貸安排”)；
​
•
租金降低或空置率上升，包括已收購物業的預期租金水平；
​
•
我們未能完成目前根據合同進行的收購以及正在籌備中的其他收購；
​
 
S-II
目錄
 
•
難以確定要收購和完成此類收購的醫療機構；
​
•
不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在全國範圍內還是在我們設施所在的市場；
​
•
我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；
​
•
利率波動和運營成本增加；
​
•
我們未能有效對衝利率風險；
​
•
我們滿足短期和長期流動性需求的能力；
​
•
我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本；
​
•
我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本；
​
•
我們分配普通股和優先股股票的能力；
​
•
有關任何收購的時間和/或完成的預期；
​
•
我們普通股和優先股市場價格的普遍波動；
​
•
我們的業務或投融資策略的變化；
​
•
我們對不能保證繼續服務的關鍵人員的依賴；
​
•
我們競爭的程度和性質；
​
•
我們未來識別、聘用和留住高素質人員的能力；
​
•
醫療法律、政府法規、税率和類似事項的變化；
​
•
當前醫療保健和醫療保健房地產趨勢的變化；
​
•
醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢的預期趨勢變化；
​
•
爭奪投資機會；
​
•
我們未能成功整合收購的醫療設施；
​
•
我們預計的租户改善支出；
​
•
美利堅合眾國普遍接受的會計政策變更；
​
•
保險金額不足或不足；
​
•
其他總體影響房地產業的因素；
​
•
更改我們分銷的税收處理；
​
•
我們未能獲得並保持美國聯邦所得税的REIT資格；
​
•
我們沒有資格獲得房地產投資信託基金規則規定的“100%禁止交易税”對我們的財產處置的避風港資格；
​
•
我們的業務和能力受到限制，無法滿足與美國聯邦所得税REIT資格相關的複雜規則；以及
​
•
本招股説明書附錄中討論的因素，包括標題為“風險因素”部分所述的因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告(經不時修訂、更新和補充)、後續Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中標題為“風險因素”的部分。
​
所有前瞻性陳述僅表示截止日期。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-III
目錄​​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站是www.globalMedical alreit.com。本公司網站及其所載或相關資料並未納入本招股章程增刊、隨附的招股章程或其任何修訂或補充，亦不構成本招股章程增刊、隨附招股章程或其任何修訂或補充的一部分。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及相關展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，在每種情況下都提到了如此提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
參考提交給SEC的信息註冊
SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供證券的終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：
•
我們於2021年3月8日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們在2020年7月24日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書附表14A中包含的Form 10-K第三部分所要求的信息；
​
•
我們目前提交的Form 8-K報告於2021年3月3日提交(關於第5.08項和8.01項)；
​
•
我們於2016年6月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股本的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及
​
•
在本招股説明書附錄之日或之後，以及根據本招股説明書附錄提供和出售我們普通股股票終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件。
​
我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。您可以聯繫：Global Medical REIT Inc.，2Bethesda Metro Center，Suite440，Bethesda，Marland 20814，電話：(202)5246851.
 
S-IV
目錄​
 
摘要
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含更詳細的信息和財務報表及其註釋，或通過引用將其併入本招股説明書附錄或附隨的招股説明書中。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分和通過引用併入本文的文件。
我公司
我們是一家馬裏蘭州的公司，主要從事收購專門建造的專業醫療設施，並將這些設施租賃給強大的醫療系統和具有領先市場份額的醫生團體。2020年7月9日，我們完成了一項管理層內部化交易，即我們購買了我們前外部經理的母公司的全部流通股股本(“內部化”)。作為內部化的結果，我們現在是一家內部管理的公司。
我們的主要業務目標是通過(I)可靠的股息和(Ii)長期資本增值的組合，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報。
我們的物業
截至2021年3月12日，我們在房地產上的總投資約為11.9億美元，我們的投資組合包括租賃給總計117個租户的145棟建築，(I)總計約380萬可出租平方英尺，(Ii)年化基本租金約為9100萬美元，(Iii)加權平均資本化率為7.9%，(Iv)加權平均剩餘租賃期限為7.9年，(V)加權平均合同租金上漲2.1%.
投資組合增長
下表包含從我們的首次公開募股(IPO)到2020年12月31日的投資組合增長信息，年複合增長率約為74%。
截止日期
​ ​
近似
可出租廣場
英尺(百萬)
​ ​
近似毛收入
房地產投資
房地產(百萬)
​
2016年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 207 ​ ​
2017年12月31日
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 906 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​
地理集中
下表包含截至2020年12月31日我們投資組合的地理集中度信息。
 
S-1
目錄
 
狀態
​ ​
年化的百分比
基本租金(1)
​
德克薩斯州
​ ​
18.4%
​
俄亥俄州
​ ​
8.4%
​
佛羅裏達州
​ ​
7.8%
​
亞利桑那州
​ ​
7.5%
​
賓夕法尼亞州
​ ​
7.0%
​
俄克拉何馬州
​ ​
6.5%
​
所有其他州
​ ​
44.4%
​
合計
​ ​
100%
​
​
(1)
截至2020年12月31日的月度基本租金乘以12。
​
重要租户
下表包含截至2020年12月31日我們重要租户的信息。
租户
​ ​
年化的百分比
基本租金(1)
​
包含
​ ​
8.2%
​
紀念健康
​ ​
6.3%
​
親人健康
​ ​
5.8%
​
OCOM
​ ​
4.2%
​
三一健康
​ ​
3.5%
​
團隊健康
​ ​
3.4%
​
卡洛斯醫院
​ ​
3.1%
​
乘務員健康
​ ​
3.0%
​
喚醒森林
​ ​
2.8%
​
管道運行狀況
​ ​
2.7%
​
​
(1)
截至2020年12月31日的月度基本租金乘以12。
​
2020年和2021年收購活動和投資渠道
收購
在2020年，我們完成了18筆收購，可租賃總面積約為915,241平方英尺，總購買價格約為226.5美元，年化基本租金約為1,770萬美元，加權平均資本化率約為7.8%。
到2021年為止，我們已經完成了另外四筆收購，我們的投資組合增加了大約120,256平方英尺的總面積，總收購價格約為4280萬美元，按加權平均資本化率計算，年化基本租金約為330萬美元，加權平均資本化率約為7.6%。
投資渠道
我們繼續看到收購有執照的醫療物業的誘人機會。截至本招股説明書附錄日期，我們有五個物業正在簽約，總面積為188,016平方英尺，總購買價格約為5830萬美元。我們還沒有完成對這些潛在收購中的任何一筆的盡職調查。因此，不能保證我們會完成任何這些潛在的收購。
 
S-2
目錄
 
公司信息
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。除某些重大例外情況外，符合REIT資格的公司通常不需要為其分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦公司所得税，從而減少或取消其公司層面的税收。要符合REIT的資格，我們的資產中必須有相當大比例是符合條件的房地產資產，我們收入的相當大比例必須是房地產租金收入或抵押貸款利息。我們相信，我們的組織和運作方式符合REIT的納税資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能保證我們將繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。
公司通過運營夥伴關係持有設施並進行運營。該公司通過GP作為經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2020年12月31日，本公司為經營合夥企業93.56%的有限合夥人，其餘6.44%股權由經營合夥企業作為股權獎勵發行的長期激勵計劃(LTIP)單位的持有人和經營合夥企業單位(“OP單位”)的第三方持有人持有。該公司打算通過運營夥伴關係進行所有未來的收購活動和運營。經營合夥企業通過每次收購醫療設施而成立的特拉華州獨立的全資有限責任公司子公司來持有公司的醫療設施。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GMRE”。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達440號套房貝塞斯達地鐵中心2號，郵編：20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http://www.globalmedicalreit.com.本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或對本説明書的任何修訂或補充、或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何其他報告或文件的一部分。
 
S-3
目錄​
 
產品
發行商
環球醫療房地產投資信託基金公司
我們提供的普通股
7500,000股(或8,625,000股，如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使)。
本次發行後發行的普通股(1)(2)
59,669,166股。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計費用約200,000美元后，本次發行的淨收益將約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取我們運營夥伴關係中的運營單位。我們的經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於償還我們信貸安排下的部分未償債務，為收購提供資金，並用於其他一般公司目的。某些承銷商或其各自的合作伙伴或關聯公司是或可能是我們信貸安排下的貸款人和/或代理，因此可能會從本次發行中獲得用於償還我們信貸安排下借款的任何淨收益的一部分。見本招股説明書副刊“承銷(利益衝突)--​利益衝突”。
利益衝突
J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人和/或代理人。由於發行所得淨額的至少5%(不包括承銷折扣和佣金)打算用於減少或償還我們的信貸安排下由J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的關聯公司發放的部分未償債務，因此根據金融業監管局(FINRA)規則第5121條，這些承銷商被視為存在利益衝突。因此，此次發行將根據FINRA規則5121(A)(1)(B)進行，因為我們的普通股擁有一個真正的公開市場，正如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣。見本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突) - 利益衝突”。
所有權和轉讓限制
為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程一般將任何人對我們股本的實益和建設性所有權限制在任何類別或系列股本的流通股中價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們共同財產的所有權和轉讓的各種其他限制
 
S-4
目錄
 
庫存。見招股説明書中的“股本説明-所有權和轉讓限制”。
美國聯邦所得税考慮因素
有關購買、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲所附招股説明書中標題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”的部分。
紐約證券交易所代碼
“GMRE”。
風險因素
投資我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮“風險因素”項下列出的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。
​
(1)
假設承銷商不會行使與此次發行相關的額外購買最多1,125,000股普通股的選擇權。基於截至2021年3月12日已發行的52,169,166股普通股。
​
(2)
不包括之前授予我們的高級管理人員、董事和某些員工的2,125,579個已歸屬和未歸屬LTIP單位的可發行股票。也不包括向第三方發放的1,763,907個未完成的運營單位。
​
​
 
S-5
目錄​
 
風險因素
在購買本招股説明書附錄中提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用納入本招股説明書附錄的風險因素、我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中陳述的風險、不確定因素和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併提交給證券交易委員會的信息”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。
根據本招股説明書補充資料發售和出售本公司普通股後，本公司普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：
•
新冠肺炎疫情對美國經濟和醫療保健房地產市場的影響；
​
•
新冠肺炎疫情對我們租户生意的影響；
​
•
我們季度經營業績或分配的實際或預期變化；
​
•
更改我們的盈利預期或證券分析師發佈研究報告；
​
•
以有吸引力的條款維持或獲得融資的難度增加，或者根本難以獲得融資；
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利率變動；
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同類公司市值變動；
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我們業務所處的監管環境發生變化；
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關鍵管理人員增減；
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機構股東的行為；
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新聞界或投資界的猜測；以及
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一般的市場和經濟狀況。
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未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們此次發行中的現有股東和投資者，並可能出於股息和清算分配的目的而優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股或普通股)來增加資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東和投資者在此次發行中的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產值的價格出售證券。我們的A系列優先股，每股票面價值0.001美元，已經優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們的股息能力 ，未來任何優先股發行都可能具有這一優勢。
 
S-6
目錄
 
分配給我們普通股的持有者。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。
我們尚未設定最低總代理商付款水平，我們無法向您保證我們將來有能力進行總代理商。
我們預計每月分配給我們的股東的金額是我們每年分配我們全部或幾乎所有的REIT應税收入，但需要進行某些調整。我們尚未確定最低分銷支付水平，我們的分銷能力可能會受到本招股説明書附錄中描述的或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素的不利影響。所有分派將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。在一定程度上，如果我們決定分配超過我們當前和累積的税收收入和利潤，這種分配通常被認為是美國聯邦所得税目的的資本返還。資本返還是免税的，但它會降低持有者的投資基數。
提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否購買或出售我們普通股股票時可能會考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及與我們的投資和對股東的相關分配有關的收益和回報，而不是基於投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分銷率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能會要求我們的普通股獲得更高的分派收益率，或者尋求支付更高分派或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。
投資我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險。
與其他投資方案相比，我們根據投資策略進行的投資可能會導致更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。
我們的管理團隊在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此類收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此類收益。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於為新的收購提供資金，償還債務或用於其他一般公司目的。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用這些淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。因此，此次發行的淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的目的。
 
S-7
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的費用約200,000美元后，此次發行的淨收益約為，000美元(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為，000,000美元)。
我們打算將此次發售的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取我們運營夥伴關係中的運營單位。我們的經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於償還我們信貸安排下的部分未償債務，為收購提供資金，並用於其他一般公司目的。該信貸安排由3.5億美元定期貸款部分(“定期貸款”)和2.5億美元左輪手槍部分(“左輪手槍”)組成。根據Revolver償還的金額可能會根據信貸安排的條款不時重新借款，我們打算在未來這樣做，為我們的資本計劃提供資金。Revolver的期限將於2022年8月到期，但有一年的延期選擇權，定期貸款期限將於2023年8月到期。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下有525.2美元的未償還借款，目前以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率計息，外加基於公司槓桿的指定保證金。信貸安排項下的借款主要用於為收購提供資金。
某些承銷商或其各自的合作伙伴或附屬公司是或將來可能是我們信貸安排下的貸款人和/或代理，因此可能會從本次發售中獲得用於償還我們信貸安排下借款的任何淨收益的一部分。見本招股説明書副刊“承銷(利益衝突)-利益衝突”。
 
S-8
目錄​
 
股利政策
我們打算向我們的股東進行季度現金分配，這與我們為美國聯邦所得税目的保持REIT資格的意圖是一致的。要符合REIT的資格，我們每年必須向股東分配至少等於我們REIT應税收入90%的金額，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本利得。
支付給股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於支付股息的資金、我們的財務狀況、資本支出要求以及可用於為股息提供資金的發售收益的年度股息金額，但根據我們的組織文件和馬裏蘭州法律，我們不得進行以下情況的股息分配：(I)導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務；(Ii)會導致我們的總資產少於我們的總負債加上優先清盤優惠的總和；或(Iii)會損害我們保持房地產投資信託基金資格的能力。不能保證我們將來有能力以目前的速度支付股息，或者根本不能保證我們有能力支付股息。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素-我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們將來進行分銷的能力”。
 
S-9
目錄​
 
承銷(利益衝突)
我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任此次發行的簿記管理人和承銷商代表。KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.將擔任此次發行的賬簿管理人。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書首頁所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
名稱
​ ​
數量
個共享
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
 ​ ​
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Truist Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。
承銷商建議以本招股説明書首頁列出的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠，向某些交易商發售股票。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股 美元，低於首次公開募股(IPO)價格。首次向社會公開發行股票後，如果未按首次公開發行價格出售全部股票，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權向我們額外購買最多1,125,000股普通股，以支付承銷商出售的股票超過上表中指定的股票數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果根據這一選擇權的行使而購買任何股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果根據期權購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
沒有
練習
到 的選項
購買
其他
個共享
​ ​
練習
滿是
到 的選項
購買
其他
個共享
​
每股
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
S-10
目錄
 
我們估計，此次發行的總費用(包括上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金)約為 美元。
參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起45天內(“禁售期”)，我們不會就我們普通股的任何股份或可轉換為或可執行、可交換或可贖回的任何普通股的證券，包括OP單位(“鎖定證券”)採取以下任何行動：(I)要約出售、發行、簽訂出售、質押或以其他方式處置鎖定的證券：(I)提供、出售、發行、簽訂出售、質押或以其他方式處置鎖定的任何證券：(I)提供、出售、發行、簽訂出售、質押或以其他方式處置鎖定的任何證券：(I)提供、出售、發行、簽約出售、質押或以其他方式處置鎖定購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或認股權證的合同；(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，全部或部分轉讓鎖定證券所有權的經濟後果；(Iv)建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節所指的鎖定證券的看漲等值頭寸；或(V)根據證券法向證券交易委員會提交關於鎖定證券的登記聲明，或公開披露任何
如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括：(I)向承銷商出售鎖定證券，(Ii)根據我們2016股權激勵計劃授予期權或獎勵，(Iii)在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換截至第一個成交日未償還證券(承銷商已獲得書面通知)，(Iv)發行鎖定證券，在完全稀釋的基礎上，作為收購房地產資產的對價，(V)根據我們的股息再投資和股票購買計劃發行普通股，(Vi)關於我們的董事和高級管理人員，根據交易法下的規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，合計不超過已發行普通股數量的10%；(V)根據我們的股息再投資和股票購買計劃，發行普通股股票；(Vi)關於我們的董事和高級管理人員，根據交易法規則10b5-1建立普通股股票轉讓交易計劃，但條件是：(1)該計劃不規定在禁售期內普通股的轉讓；(2)在需要或自願就設立該計劃根據《交易法》進行公告或備案的範圍內，該公告或文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股，以及(Vii)根據我們的“在市場”發售計劃(“自動櫃員機”)發行不超過1.5億美元的普通股，根據該計劃，自本招股説明書補充日期後第30天起及之後, 我們可以發行和出售普通股，只要我們普通股的成交量加權平均價在與自動取款機相關的配售通知發佈前五個交易日的每個交易日等於或大於$。
我們的董事和高管，以及我們的某些重要股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，各禁售方同意，在禁售期內，未經代表事先書面同意，禁售方不會直接或間接就鎖定證券採取下列任何行動：(I)要約出售、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買合同；授予任何選擇權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券或任何可轉換為或可行使或可交換為鎖定證券的證券；(Ii)訂立任何掉期、任何其他衍生工具交易或其他協議，或任何全部或部分轉讓鎖定證券所有權的交易，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付鎖定證券或其他該等證券的方式結算任何鎖定證券的登記。禁售方明確同意，這些限制禁止他們從事任何對衝或其他交易(包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)。
 
S-11
目錄
 
(Br)任何禁售方直接或實益擁有的鎖定證券，或包括、與該等禁售方有關或其價值的重要部分來自該等禁售方的任何證券)，而該等證券的目的是或合理地預期會導致或導致由任何禁閉方直接或實益擁有的禁售方直接或實益擁有的禁閉性證券的出售或處置，即使該等禁售方以外的人會處置該等禁閉性證券。
(Br)承銷商與禁售方之間的禁售協議中規定的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括：(1)轉讓禁售證券：(1)作為一份或多份善意贈與；(2)在禁售方死亡後以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓；(3)適用於禁售方或禁售方直系親屬直接或間接受益的任何信託。(四)直接或間接由禁售方和(或)禁售方直系親屬全資擁有的普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或者其他法人單位；(五)經承銷商代表事先書面同意；(六)禁售方為公司且不涉及價值處置的全資子公司；以及(Ii)對於我們的董事和高級管理人員，根據交易所法案下的規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是(1)該計劃不規定在禁售期內普通股股份轉讓，(2)在禁售期內不得自願根據交易所法案就設立該計劃作出任何公告或備案。(2)對於我們的董事和高級管理人員，根據交易法規則10b5-1設立普通股交易計劃的條件是：(1)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股股份；(2)在禁售期內，不得自願就設立該計劃作出任何公告或備案。
代表可根據與上述承銷商簽訂的任何一項鎖定協議，隨時全部或部分解除證券。我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌/報價，代碼為“GMRE”。
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
 
S-12
目錄
 
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
利益衝突
我們已與某些承銷商的附屬公司簽訂了利率互換協議。此外，某些承銷商及其關聯公司曾是、可能是或曾經是我們的某些關聯公司和我們的其他交易活動的證券、衍生品和其他交易活動的貸款人和交易對手，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能持有或交易我們或我們的關聯公司的證券。與承銷商的關聯公司已經、可能或正在向我們和我們的關聯公司提供的服務相結合，可能會出現商業糾紛。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事商業銀行、投資銀行和其他商業交易，他們已經收到或將來可能會收到常規費用和佣金，因此，一些承銷商及其聯營公司可能會在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中從事商業銀行、投資銀行和其他商業交易。
Robert W.Baird&Co.Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.均可向獨立實體或其各自的附屬公司(也是我們信貸安排下的貸款人)支付與此次發行相關的費用。
J.P.Morgan Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Corporation、蒙特利爾銀行資本市場公司、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司和TRUIST證券公司是我們自動取款機計劃下的銷售代理，不時發行和銷售我們普通股的股票，總銷售價格為150.0 。
J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人和/或代理人。由於發行淨收益的至少5%(不包括承銷折扣和佣金)打算用於減少或償還我們信貸安排下由J.P.Morgan Securities LLC、BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.提供的部分未償債務，根據FINRA Rule 5121，這些承銷商被視為存在利益衝突。因此，此次發行將根據FINRA規則5121(A)(1)(B)進行，因為我們的普通股擁有一個真正的公開市場，正如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣。
紐約證交所上市
這些股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GMRE”。
銷售限制
一般
除在美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行
 
S-13
目錄
 
是必填項。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，其中除其他外包括：(I)要約是在某些條件下向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“致名投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們和承銷商沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充材料，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接提出認購我們普通股的要約。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號規定除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但該等股票可隨時在該相關國家向公眾發行：
(A)招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
(C)招股章程第一條第(4)款規定範圍內的其他情形
 
S-14
目錄
 
惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
(A)屬於英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(C)符合《聯邦安全管理條例》第86條規定的任何其他情況。
惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第285節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
加拿大潛在投資者注意事項
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)適用於《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。無廣告，
 
S-15
目錄
 
與我們普通股股份有關的邀請函或文件已經或可能已經發出，或已經或可能由任何人管有，不論是在香港或其他地方，該邀請函或文件的對象是，或其內容相當可能被訪問或閲讀的人，我們的普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
警告
本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
S-16
目錄​​
 
法律事務
某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.和關於馬裏蘭州法律問題的Venable LLP為我們提供。某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報所載的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP已審計了我們截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表，以及我們報告中所載的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中在索引中列出的項目T15中列出的時間表，這些報表通過引用併入本註冊聲明中。此類合併財務報表和明細表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。
 
S-17
目錄
招股説明書
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$750,000,000
普通股
優先股
債務證券
我們可能會不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券，公開發行總價不超過750,000,000美元。
我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。
我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了協助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程一般將任何人對我們任何類別或系列股本的流通股的實益和建設性所有權限制在價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。參見《股本 - 所有權和轉讓限制説明》。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GMRE”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GMRE PRA”，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2020年6月8日，即每股12.88美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書附錄中披露。
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁題為“風險因素”一節所描述的風險，以及我們最近的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險，包括任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年6月17日
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
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在證券交易委員會備案的信息參考公司
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2  ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ 2  ​ ​
環球醫療房地產投資信託基金公司
​ ​ ​ ​ 5  ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6  ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7  ​ ​
股本説明
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債務證券説明
​ ​ ​ ​ 19  ​ ​
證券的合法所有權
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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 37  ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 65  ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 68  ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 68  ​ ​
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的所有提及均指馬裏蘭州的環球醫療房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“本公司”)及其合併子公司，包括：(1)全球醫療房地產投資信託基金有限公司(“經營合夥企業”)，特拉華州有限合夥企業，以及(2)環球醫療房地產投資信託基金GP LLC(以下簡稱“GP”)，其中包括：(1)全球醫療房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“合夥企業”)，以及(2)環球醫療房地產投資信託基金GP LLC(以下簡稱“GP”)，一家特拉華州有限責任公司，是我們的全資子公司，也是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。
您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交併通過引用併入的信息，僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。如果您持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，您應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是出售我們證券的要約，也不是在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人徵求購買我們的證券的要約。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用提交給證券交易委員會的信息合併”部分所述。
本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用方式併入提交給證券交易委員會的信息”一節中描述的附加信息。
通過引用向證券交易委員會提交的信息進行合併
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：
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我們於2020年3月9日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案，於2020年4月27日提交給SEC；
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我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告，分別於2020年1月17日、2020年3月4日(關於第8.01項)、2020年3月5日、2020年3月18日和2020年4月10日提交給SEC；
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我們於2016年6月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股本的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及
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我們於2017年9月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件：(I)在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券的發售終止之前。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。
 
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要獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件(包括展品)的免費副本(如果這些文件是通過引用方式具體併入本招股説明書中的)，請致電(202)5246851或向全球醫療房地產投資信託基金公司(2Bethesda Metro Center，2Bethesda Metro Center，Suite440，Bethesda，Marland 20814)提交書面請求。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他關於註冊人的信息，網址為http://www.sec.gov.您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們提交的報告和其他信息，郵編：紐約10005，布羅德街20號。此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.globalmedicalreit.com.在本公司網站上找到的信息或通過本公司網站以其他方式訪問的信息，並不以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據1933年證券法(經修訂)或證券法提交的關於在此註冊的證券的證物、附表和修正案，或通過引用將其併入註冊説明書中。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。關於我們公司和在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所載有關本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，且如該等合約或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受該引述所涉及的證物的限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得註冊説明書。
有關前瞻性陳述的注意事項
在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中使用時，包括我們在提交給證券交易委員會的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭通信中通過引用合併的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，應：“。“可能”或“可能”這兩個詞或類似的詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或暗示，且不完全與歷史問題有關，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”(載於經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。特別是，有關我們的趨勢、流動性、資本資源以及醫療保健行業和醫療保健房地產機會等方面的陳述都含有前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
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正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的嚴重程度、爆發和潛在復發的持續時間、社會疏遠和就地安置的持續時間、相關政府當局採取的進一步緩解戰略、疫苗的可用性、充分的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力；
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租户違約或不續租；
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我們收取租金收入、預期租金延期金額和預期還款期的能力；
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我們有能力履行現有和未來任何債務協議中的約定，包括我們的信貸安排；
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租金降低或空置率上升，包括已收購物業的預期租金水平；
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難以確定要收購和完成此類收購的醫療機構；
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不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在全國範圍內還是在我們設施所在的市場；
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我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；
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利率波動和運營成本增加；
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我們未能有效對衝利率風險；
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我們滿足短期和長期流動性需求的能力；
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我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本；
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我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本；
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我們分配普通股和優先股股票的能力；
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有關任何收購的時間和/或完成的預期；
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我們普通股和優先股市場價格的普遍波動；
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我們的業務或投融資策略的變化；
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管理層內部化計劃變更；
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我們對不能保證繼續服務的關鍵人員的依賴；
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我們的外部經理，美洲管理有限責任公司(“顧問”)在未來識別、聘用和留住高素質人員的能力；
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我們競爭的程度和性質；
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醫療法律、政府法規、税率和類似事項的變化；
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當前醫療保健和醫療保健房地產趨勢的變化；
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醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢的預期趨勢變化；
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爭奪投資機會；
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我們未能成功整合收購的醫療設施；
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我們預計的租户改善支出；
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美國公認的會計政策變更(“GAAP”)；
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保險金額不足或不足；
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其他總體影響房地產業的因素；
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更改我們分銷的税收處理；
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我們未能獲得並保持美國聯邦所得税的REIT資格；
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根據房地產投資信託基金規則，對於我們的財產處置，我們有資格獲得100%禁止交易税的避風港資格；以及
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我們的業務和能力受到限制，無法滿足與美國聯邦所得税REIT資格相關的複雜規則。
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請參見第1a項。請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，進一步討論這些風險和其他風險，以及討論的風險、不確定性和其他因素
 
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在本報告和其他文件中，我們可能會不時向SEC提交文件。在投資我們公司之前，你應該仔細考慮這些風險。新的風險和不確定因素也可能不時出現，這些風險和不確定因素可能會對我們產生重大和不利的影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
 
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Global Medical REIT Inc.
Global Medical REIT Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)成立於2011年，於2014年重新註冊為馬裏蘭州的一家公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給擁有領先市場份額的強大醫療系統和醫生團體。我們由我們的顧問進行外部管理和建議。
我們通過特拉華州一家名為Global Medical REIT L.P.(以下簡稱“運營合夥企業”)的有限合夥子公司持有我們的設施並開展業務。我們通過一家全資子公司，擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2020年5月31日，我們持有經營合夥有限合夥權益的93.76%。
我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GMRE”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GMRE PRA”。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達440號套房貝塞斯達地鐵中心2號，郵編：20814。我們的電話號碼是(202)524-6851。我們的網站位於http://www.globalmedicalreit.com.本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。
 
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風險因素
在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中引用併入本招股説明書的風險因素、SEC關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的任何風險。有關這些報告和文件的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併提交給證券交易委員會的信息”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。
 
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收益使用情況
除非招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為收購提供資金、償還債務和營運資金。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。
 
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股本説明
儘管以下摘要描述了我們的股本的重要條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和章程的完整描述，這些內容在本文中通過參考公司的SEC備案文件而併入。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股説明
我們的章程規定，我們最多可以發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年5月31日，我們發行和發行的普通股共有45,986,837股。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。
根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為其股東身份而對公司的義務承擔個人責任。
分紅；清算。根據任何其他類別或系列股票(包括我們的A系列優先股)持有人的優先權利(如果有的話)，以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款，我們普通股的持有人有權從合法可供分配的資產中獲得這些股票的分配，如果得到我們董事會的授權和我們的聲明，並且我們普通股的持有人有權在我們的清算、解散或支付後清盤後按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產中的股份。在我們的清算、解散或清盤後，我們普通股的持有者有權從合法可供分配給我們股東的資產中獲得這些股票的分配，如果得到我們董事會的授權和我們的聲明，我們普通股的持有人有權在我們的清算、解散或清盤後按比例分享我們合法可分配給股東的資產。並受制於我們的優先股持有人的權利，包括我們的A系列優先股，如果在這個時候發行的話。
投票權。根據本公司章程有關限制股票所有權和轉讓的規定，除非任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)的一票投票權，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中有權投多數票的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股東將不能選舉任何董事。董事是在正式召開的股東大會上以多數票選出的，如果選舉沒有競爭，出席會議的人數達到法定人數。
其他。我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程中對股票所有權和轉讓的限制，以及任何其他類別或系列股票的條款，我們所有的普通股都享有同等的股息、清算和其他權利。
根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非我們的董事會建議採取行動，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於多數)。(注：根據“馬裏蘭州通用公司法”)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股份交換，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於多數)。我們的憲章規定，除了對我們章程中關於(I)罷免董事、(Ii)對我們股本所有權和轉讓的限制以及(Iii)修改這些條款所需的投票(每一項條款都需要有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票)和某些修正案之外，根據《公司章程》，這些修正案只需要我們的董事會的批准，這些行動只有在得到我們董事會的建議，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能採取。
列表。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GMRE”。
轉移代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。
 
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A系列優先股説明
我們的章程規定，我們最多可以發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。3105,000股優先股已被指定為A系列優先股。截至2020年5月31日，我們A系列優先股已發行和已發行股票總數為310.5萬股。我們的章程授權董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。本公司董事會可授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列決定該類別或系列優先股的權利、優惠、特權和限制。
重新開張。設立我們A系列優先股的補充條款允許我們在未經我們A系列優先股持有人同意的情況下重新開放該系列，以便不時增發A系列優先股。我們未來可能會在未經A系列優先股持有人同意的情況下增發A系列優先股。A系列優先股的任何額外股份將與我們目前的A系列優先股具有相同的條款。這些額外的A系列優先股將與我們目前的A系列優先股一起構成單一系列證券。
成熟。我們的A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束，並且將無限期地保持未償還狀態，除非和直到(I)我們按以下“-按我們的選擇贖回”中所述的方式贖回該A系列優先股，或(Ii)如果發生以下“-控制權變更後的轉換權”中所述的控制權變更，該A系列優先股的持有人將轉換該A系列優先股。
排名。我們的A系列優先股排名，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利：
1)
優先於我們的普通股和我們目前發行或將來發行的任何其他類別或系列的股權，明確指定為A系列優先股的次要級別；
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2)
與目前或未來發行的A系列優先股平價排名的任何優先股或可轉換優先股；以及
​
3)
低於我們發行的所有股權，條款明確規定，這些股權在股息支付權和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於A系列優先股，發行須得到A系列優先股三分之二流通股和任何平價優先股持有人的批准。
​
術語“股權”不包括可轉換或可交換的債務證券，這些債務證券的排名將高於A系列優先股。
分紅。A系列優先股持有人有權在本公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律合法用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期或緊接之前的股息支付日期(視情況而定)起每季度拖欠的累計現金股息，分別為每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(每個日期為“股息支付日期”)。該等累積現金股息將根據清盤優先股每股25.00美元應計，年利率相當於每股25.00美元清盤優先股的7.50%(相當於每股1.875美元)，從最初發行日期起(包括該日)的每個股息期內，每年將累計派發現金股息每股25.00美元(相當於每股1.875美元)。如果我們在原發行日之後增發A系列優先股，則該等股票的股息將從原發行日或全額支付股息的最近一次股息支付日起累計。
截至紐約時間下午5：00，相關記錄日期將向記錄持有者支付股息。A系列優先股的記錄日期為緊接相關派息日期之前的1月至15日、4月至15日、7月至15日或10月至15日(每一日期均為“股息記錄日期”)。“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是 日。
 
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目錄
 
法律、法規或行政命令授權或要求關閉紐約的哪些銀行機構。
紅利期間是指從紅利支付日期開始(包括紅利支付日期)至下一個紅利支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括該日期)的期間。A系列優先股的應付股息將根據360天的年度計算，該年度由12個30天的月組成，並將從最初的發行日期開始計算。
儘管如上所述，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們是否有收益以及這些股息是否獲得授權，A系列優先股的股息都將累計。將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。在A系列優先股上支付的任何股息都應首先記入就該等股票到期的最早累計但未支付的股息中。
如果在任何課税年度，我們將修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第3857節所定義的、我們稱為資本利得税金額的任何部分股息指定為資本利得股息，為美國聯邦所得税的目的而確定的股息的任何部分，在該年度支付或提供給我們所有類別股本的持有者，則除非適用法律另有要求，否則：可分配給A系列優先股持有人的資本利得部分將與本年度支付或提供給A系列優先股持有人的美國聯邦所得税目的股息總額與該年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總股息成比例。此外，除非適用法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東，將會產生資本利得金額。
我們的A系列優先股在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面排名較低，該優先股在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面具有優先地位。如果我們在任何時候未能在適用的支付日期支付優先於A系列優先股的任何股票的應計股息，我們可能不會支付A系列優先股的任何股息，或者贖回或以其他方式回購任何A系列優先股，直到我們支付或撥備了優先於A系列優先股的未支付股息的全部金額，根據該等股票的條款，我們必須在支付股息或贖回股息之前支付這些股息。
只要A系列優先股的任何股票仍未發行，就不會支付或宣佈任何初級股權證券的股息或分派，也不應在股息期內直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股權證券以供我們考慮，除非A系列優先股的所有已發行股票的全部累計股息已經宣佈和支付(或宣佈並已預留足夠支付股息的金額)。
上述限制不適用於：
•
與任何員工激勵或福利計劃相關的公司初級股權的回購、贖回或其他收購；
​
•
交換、贖回、重新分類或轉換本公司任何類別或系列的初級股權股份，或本公司子公司的任何初級股權或證券，以換取任何類別或系列的本公司次級股權；
​
•
以股本、認股權證、期權或其他權利的股份形式支付的任何股息，而股息證券或行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的證券與支付股息的證券相同，或其級別與該證券相等或較低。
​
 
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“初級股權股份”是指在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面低於本公司的任何類別或系列的股本。初級股權包括我們普通股的股份。
當A系列優先股和任何平價股本股份在任何股息支付日期(或，如果平價股本股份(定義如下)的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，股息支付日期在A系列優先股的相關股息期內)沒有全額支付股息時，在A系列優先股和任何平價股本股份上宣佈的所有股息以及在該股息支付日應支付的所有此類平價股本股份(或，如平價股本股份的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則應在A系列優先股的相關股息期內的股息支付日期按比例宣佈，以便該等股息各自的金額應與A系列優先股的所有應計但未支付的股息以及在該股息支付日應支付的所有平價股本股份的比例相同(或如平價股本股份的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則該等股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與A系列優先股的所有應計未付股息以及於該股息支付日應支付的所有平價股本股份的股息支付日期相同。在系列(A優先股)相關股息期內的股息支付日相互抵銷。
當我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付，或規定授權、支付或撥備支付將構成違反協議或協議下的違約，或者授權、支付或撥備支付應受法律限制或禁止時，我們的董事會將不會授權，我們也不會支付或撥備我們的首輪A系列優先股的股息。我們還有權就所有分配(被視為或實際分配)扣繳任何應付給您的款項，只要根據適用的預扣税金規則，此類分配是或需要預扣的。
我們普通股和優先股(包括我們的A系列優先股)的未來分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營資金、運營現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。此外，我們的循環信貸安排包含可能限制或在某些情況下禁止支付我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的分配的條款。因此，儘管我們預計將為我們的普通股支付季度現金分配，併為我們的A系列優先股支付預定的現金股息，但我們不能保證我們將保持這些分配或未來任何時期的實際分配情況。
在符合上述規定的情況下，股息(以現金、股票或其他方式支付)可由本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)決定，並可從任何合法可用於支付股息的資金中不時宣佈並支付本公司普通股和任何股本級別的股份(股息與A系列優先股相當或低於A系列優先股)，A系列優先股無權參與任何此類股息。
清算權。在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司A系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務(如果有)後，在符合當時已發行的A系列優先股的任何股份持有人在本公司清算、解散或清盤時的分配方面的權利的情況下，以及在向普通股或我們的任何其他級別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，有權從本公司可供分配給股東的公司資產中收取。每股25.00美元的清算分派，加上截至最終分派給該等持有人的累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括最終分派日期。A系列優先股的持有人在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。
在任何此類分配中，如果本公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們的任何其他股本股份的所有持有人支付清算優先股，與A系列優先股的分配比例相等，則支付給持有人的金額
 
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目錄
 
A系列優先股和所有此類其他股票的持有人將根據這些持有人各自的總清算優先選項按比例獲得支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在此類分配中支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如清算優先權已全數支付予所有A系列優先股持有人及本公司任何其他股本股份持有人，而本公司股本在清算優先權方面排名較低，則吾等股本持有人將有權根據其各自的權利及優先權收取本公司所有剩餘資產。
就本條而言，本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體、法定換股或出售、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清盤、解散或清盤。有關在公司控制權變更時轉換A系列優先股的信息，請參閲下面的“控制權變更時的轉換權”。
有限投票權。A系列優先股的持有者一般將沒有投票權。然而，如果我們拖欠A系列優先股的股息，無論是否授權或宣佈，持續六個或更多季度，無論是否連續，A系列優先股的持有人(與所有其他類別或系列平價優先股的持有者作為一個單一類別投票，類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權在應至少10%的此類股東的要求召開的特別會議上，或者在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年會上，選舉兩名額外的董事。“直至有關A系列優先股及該等其他類別或系列具有同等投票權的優先股的所有未付股息均已支付為止。每名優先股董事將由A系列優先股流通股和任何其他具有同等投票權的平價股本系列的流通股以多數票選出，作為一個類別一起投票。按照本段所述規定召開的特別會議應遵守本公司章程中的程序，除非我們，而不是A系列優先股或任何其他類別或系列的平價優先股的持有人，當他們擁有上述投票權時(作為一個類別一起投票)，將支付召開和舉行會議的所有費用和費用。
任何優先股董事可隨時由A系列優先股過半數流通股及所有其他類別或系列的平價優先股的記錄持有人投票罷免，不論是否有原因，只要他們擁有上述投票權(作為單一類別一起投票)，優先股董事可隨時被免職，但不得以其他方式被免職(作為單一類別的投票權)。(Br)任何優先股董事可隨時由A系列優先股及所有其他類別或系列的平價優先股的記錄持有人投票罷免，不論是否有理由投票(作為單一類別投票)。只要拖欠股息持續，優先股董事職位的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如沒有留任的優先股董事，則可由A系列優先股的流通股在擁有上述投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股(已獲授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股一起作為單一類別投票)時投下的多數票填補。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有至少三分之二的A系列優先股當時已發行股票的持有人的贊成票或書面同意的情況下，授權、設立、發行或增加任何級別或系列的A系列優先股在股息支付權和資產分配方面的授權、創建、發行或增加數量，這些優先股具有同等投票權(作為一個單一類別投票)。或將吾等任何授權股本股份重新分類為該等股本股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買該等股本股份的義務或證券。然而，我們可以增加平價股權和初級股權的類別，修改我們的章程和設立A系列優先股的補充條款，以增加平價股權股份(包括A系列優先股的股份)和初級股權的法定股份數量，並在未經任何A系列優先股持有人同意的情況下發行額外的系列平價股權和初級股權。
此外，持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有者的贊成票或書面同意，以及其他各類別或系列的平價優先股的持有者的贊成票或書面同意
 
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我們需要類似投票權(作為單一類別一起投票)，以修訂、變更或廢除我們章程的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的投票權、權力或優先權產生重大和不利影響，除非A系列優先股仍未償還，條款沒有重大不利變化，或轉換或交換條款與A系列優先股條款基本相似的倖存實體的優先股。如果對我們章程的這種修改相對於一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款對A系列優先股的條款產生了不成比例的影響，則需要獲得當時至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的贊成票或書面同意，作為一個類別單獨投票。
在A系列優先股持有人可投票的任何事項中(如闡明A系列優先股條款的補充條款明確規定的)，A系列優先股每股股份有權每股有一票投票權。
信息權。在我們不受交易法第13或15(D)節約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)將(I)郵寄到我們的網站或通過郵寄(或交易法允許的其他方式)向A系列優先股的所有持有人發送他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上並且不向該等持有人收費的表格10-K年度報告副本和表格10-Q季度報告副本，(I)在此期間，我們將(I)向A系列優先股的所有持有人郵寄或郵寄(或根據交易法允許的其他方式)A系列優先股的所有持有人的姓名和地址，並免費向該等持有人發送表格10-K的年度報告副本和季度報告的副本。如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向SEC提交文件(需要的任何證物除外)，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。吾等將根據吾等須向SEC提交定期報告的日期，在本公司須向SEC提交有關該等信息的Form 10-K或Form 10-Q(視屬何情況而定)報告的各自日期後15個月內，向我們的網站或郵寄(或以其他方式提供)A系列優先股的持有人張貼或郵寄(或以其他方式提供)有關該等信息的報告(如果吾等遵守交易所法案第(13)或15(D)條的規定)，在每種情況下，均須根據吾等須向SEC提交該等定期報告的日期而定。
列表。A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GMRE PRA”。
轉讓代理、註冊人和寄存人。美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A系列優先股的轉讓代理、登記商、股息支付代理、贖回代理和託管機構。
無到期、償債基金或強制贖回。我們的A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。因此，我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們決定贖回它們，或者它們由A系列優先股持有人根據控制權變更(定義如下)進行轉換。
我們可以選擇兑換。我們可以選擇在2022年9月15日或之後的任何時間，按現金贖回價格相當於每股25.00美元的現金贖回價格不少於30天也不超過60天的通知，全部或部分贖回A系列優先股，外加截至贖回日(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日。A系列優先股持有人將無權要求贖回或回購A系列優先股。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回此類股票。
如果要贖回A系列優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的A系列優先股的記錄持有人，並在贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。( 如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有的，則贖回通知應以一級郵件發送給待贖回A系列優先股的記錄持有人，並在贖回日期前不少於30天至60天郵寄該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期，(Ii)將贖回的A系列優先股的股份數量，以及(如要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份)將從該持有人贖回的該等股份的數量，(Iii)贖回價格及(Iv)持有人可以交出證明A系列優先股股份的證書以支付贖回價格的一個或多個地點。如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，並且贖回所需的資金已經設定
 
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除吾等為任何所謂要求贖回的A系列優先股持有人的利益而設外，自贖回日起及之後，該A系列優先股將不再累積股息，該A系列優先股將不再被視為已發行，該等A系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外，並不收取利息。
如果在發行時僅贖回部分A系列優先股，則應按比例或分批選擇要贖回的股票。
我們還可以在與保持我們的REIT資格相關的有限情況下贖回A系列優先股，如下文“-所有權和轉讓限制”中所述。
控制權變更時的特殊兑換選項。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以在控制權變更發生後120天內全部或部分以現金贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(無論是否授權或宣佈)的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日。若於控制權變更轉換日期前(定義見下文“控制權變更時的轉換權”)，吾等已就A系列優先股提供或提供贖回通知(不論根據吾等的選擇性贖回權或我們的特別贖回選擇權)，則A系列優先股的持有人將不獲準就受該通知規限的股份行使下文“-控制權變更時的轉換權”項下所述的轉換權。
如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們轉賬薄上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：
•
贖回日期；
​
•
特殊贖回價格；
​
•
説明該特別贖回價格計算的聲明；
​
•
A系列優先股需要贖回的股數；
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•
交出代表A系列優先股股票的股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；
​
•
交出A系列優先股無證股票支付贖回價格手續；
​
•
除非我們沒有在該贖回日支付贖回價格，否則將於該贖回日停止發放A系列優先股的股息；
​
•
贖回價格以及任何應計和未支付的股息將在提交併交出該A系列優先股時支付；
​
•
A系列優先股的股票將根據我們的特別贖回選擇權進行贖回，該權利與控制權變更的發生有關，並對構成控制權變更的一筆或多筆交易進行簡要説明；以及
​
•
通知所關乎的A系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股股份以供轉換，而於控制權變更轉換日期前已投標以供轉換的A系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權轉換日期轉換。
​
 
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目錄
 
“控制權變更”是指，在A系列優先股首次發行後，發生並繼續發生以下情況：
•
任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有實益所有權)該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
​
•
在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市的普通股證券類別，也沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券。
​
控制權變更時的權利轉換。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)(“控制權變更轉換權”)，除非在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，我們已提供或發出我們選擇全部或部分贖回上述“-按我們的選擇贖回”部分或部分A系列優先股的權利，否則，A系列優先股的持有者將有權轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)。關於將控制權轉換日期更改為本公司普通股每股A系列優先股的股數等於以下兩者中的較小者：
•
將(I)除以(X)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股金額之和，加上(Y)除以截至(但不包括)控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)的任何應計和未支付的股息(不論是否已申報)(除非控制權變更轉換日期是在已宣佈股息的A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)，在此情況下，該等應計及未付股息將不會包括在這筆款項內，而該等已宣派股息將於該股息支付日支付予於下午5時正轉換的A系列優先股股份的登記持有人。紐約市時間)超過(Ii)普通股股價(定義見下文)；以及
​
•
5.3419(“股份上限”)，可能會有一定的調整；
​
在每種情況下，均須遵守下文所述的收取替代對價的規定。
關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是相當於以下乘積的普通股數量：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為本次拆分後已發行普通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司已發行普通股數量。
如果控制權發生變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，稱為“轉換對價”)。
如果我們普通股的持有者有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為類型和
 
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投票贊成該項選擇(如在兩種對價中選擇)的大多數本公司普通股持有人或投票贊成該項選擇(如在兩種以上對價中選擇)的多名本公司普通股持有人實際收到的對價金額(視情況而定)，並將受到本公司普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。
在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明以下內容：
•
構成控制權變更的事件；
​
•
控制權變更日期；
​
•
A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期和時間；
​
•
普通股價格的計算方法和期間；
​
•
控制權轉換日期變更；
​
•
如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股，該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；
​
•
如果適用，每個系列A優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；
​
•
支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及
​
•
A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。
​
我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈公告。 我們將在向A系列優先股持有者提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日在我們的網站上發佈新聞稿，以發佈新聞稿(如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日在我們的網站上發佈公告
為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，向我們的轉讓代理交付代表待轉換的A系列優先股的證書(如果有)或賬簿分錄，並正式背書轉讓(如果證書已交付)，同時向我們的轉讓代理提交完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：
•
相關控制權轉換日期變更；
​
•
擬轉換的A系列優先股數量；
​
•
A系列優先股將根據A系列優先股持有人持有的控制權轉換權利進行轉換。
​
A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付以適用普通股價格為基礎計算的其他到期的任何零碎股份的現金價值。
“控制權變更轉換日期”是A系列優先股股票的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20個交易日，也不超過35個交易日。
 
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“普通股股價”將為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果收盤價超過一股，則為收盤價和要價的平均值)。 “普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或平均收盤價和平均收盤價)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日，或(Y)場外交易市場集團或類似組織在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日內，我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，(Y)(Y)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日內我們的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，(Y)(Y)是在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值。如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。
所有權和轉讓限制
我們要符合守則規定的REIT資格，我們的股本股份必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，至少有335個月內由100人或以上的人實益擁有。(br}我們的股本必須由100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335個月(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股本流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。
為了幫助我們符合REIT的資格，除某些例外情況外，我們的章程限制了一個人可以實益或建設性擁有的股票數量。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量(以限制性較強者為準)。
我們的憲章還禁止任何人(I)實益擁有我們的股本股份，條件是這種實益所有權會導致我們被“守則”第856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；(Ii)轉讓我們的股本股份，條件是這種轉讓將導致我們的股本股份被實益擁有的人數少於100人(根據第856(A)節的原則確定)；(Ii)如果轉讓會導致我們的股本股份被少於100人實益擁有(根據第856(A)節的原則確定)，則禁止任何人(無論所有權權益是否在課税年度的後半段內持有)實益擁有我們的股本股份。(Iii)實益或建設性擁有我們的股本股份，只要該實益或建設性所有權會導致我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指的租户(應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”除外)10%或以上的所有權權益)，及(Iv)實益或建設性擁有我們的股本股份，而該實益或建設性所有權會導致我們未能符合REIT的資格，則該等實益或建設性擁有權將導致我們無法符合REIT的資格；及(Iv)如果該等實益或建設性擁有權會導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格，則該等實益或建設性擁有權將導致我們建設性地擁有我們房地產投資信託基金的10%或以上的所有權權益因為任何為我們的TRS管理“合格醫療財產”的運營商都沒有資格成為REIT規則下的“合格獨立承包商”。任何人士如收購、企圖或意圖取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本會擁有本公司股本股份而導致本公司股本股份轉移至慈善信託(如下所述)的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須在至少15天前發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓和所有權的限制將不再適用。
我們的董事會可自行決定對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述限制的限制，並可為此人設立或增加例外持有人限制(如我們的章程所定義)。申請豁免的人士必須向我們的董事會提供我們的董事會認為適當的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免和建立或提高例外持有人限額不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，無論是形式上還是實質上都令董事會滿意的意見。
 
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目錄
 
任何試圖轉讓本公司股本股份的行為，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託，使一個或多個慈善受益人獨家受益，但任何導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律約束, 受託人將有權(I)有權撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，以及(Ii)有權按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。
在接到我方股票轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的章程所界定)和(Ii)受託人從受託人收到的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用後)，兩者中以較低者為準。(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有股份的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，以較低者為準。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股本股份已經轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了股份，那麼(I)當股票被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額時，超出的部分應在要求時支付給受託人。(2)如果我們發現我們的股本股份已經轉讓給信託，那麼(I)建議的受讓人將被視為代表信託出售了股份，(Ii)如果建議的受讓人收到的股份金額超過了他或她有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。
如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反限制的轉讓從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
每名持有本公司股本超過5%(或守則或其下頒佈的規例所要求的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量，以及持有股份的方式的描述。(Br)每名股東必須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明他或她實益擁有的本公司股本的每個類別和系列的股份數量，以及對持有該等股份的方式的描述。每位該等業主將向我們提供吾等要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如有)對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守股份持有量限制。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本股份溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
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目錄​
 
債務證券説明
一般
本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在我們與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約時間由我們選出。不限成員名額的契約(債務證券)通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。
適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(以括號(“[ ]“))，如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據1939年修訂的信託契約法案(“信託契約法案”)獲得資格，您應該參考信託契約法案來了解適用於債務證券的條款。？
我們總結了以下債務證券契約的精選條款。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，或將作為證物出現在我們將向SEC提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。
排名
未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債券契約(用於債務證券)不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的，我們幾乎所有的投資都是通過我們的運營夥伴關係及其子公司進行的。我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務的能力，以及總體上的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有者實際上將比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權處於較低的地位。
 
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目錄
 
特定系列的規定
債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：
•
債務證券的名稱；
​
•
債務證券或其所屬系列本金總額的任何限制；
​
•
債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；
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•
債務證券將承擔利息(如果有的話)的利率，包括確定方法(如果適用)和
​
•
開始計息的日期；
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•
我們將付息的日期；
​
•
我們有能力在任何利息延期期間延期支付利息和任何相關限制；以及
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•
任何付息日應付利息的記錄日期；
​
•
地點：
​
•
將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；
​
•
您可以登記債務證券的轉讓；
​
•
您可以交換債務證券；以及
​
•
您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；
​
•
債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；
​
•
我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；
​
•
我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；
​
•
根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；
​
•
支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣)；
​
•
我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；
​
•
以證券或者其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的種類、金額或者確定金額的方法；
​
•
我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；
​
•
除全部本金外，債務證券在申報到期時應支付的本金部分；
​
•
適用於任何債務證券的違約事件的任何附加內容，以及為債務證券持有人的利益對我們的契約進行的任何附加內容；
​
 
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目錄
 
•
適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；
​
•
我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，
​
•
對轉讓或交換權或取得轉讓登記權的任何限制；
​
•
對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及
​
•
債務證券附帶的任何其他事項；
​
•
我們是否將債務證券作為無記名證券發行；
​
•
對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；
​
•
法定節假日付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；
​
•
適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；
​
•
債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及
​
•
適用於債務證券的重大美國聯邦所得税後果。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第301節。
債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的描述。
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。
下屬
適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣的話，我們將在次級債務證券的一個單獨的債務證券公司下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金款項，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：
•
我公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；
​
•
任何高級債務到期未償還；
​
•
對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約未被治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或
​
•
任何系列的次級債務證券的到期日都因違約而加快，因此高級債務尚未償還。
​
 
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目錄
 
在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願或非自願的，或在破產、資不抵債、接管或其他程序中，我們的資產分配給債權人時，所有未償還優先債務的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1502節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1504節。
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指我們的所有義務(無追索權義務和根據次級債務證券契約發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的所有義務：
•
借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；
​
•
根據公認會計原則支付與本公司綜合資產負債表資本化的任何租賃有關的款項；或
​
•
債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務。
​
就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。
次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。
表單、交換和轉賬
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第201和302節。
持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以供交換或辦理轉讓登記，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。
任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換，在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後，即告生效。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。
適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(602)節。
我們不需要：
•
在任何要求贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分；或
​
 
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目錄
 
•
登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第305節。
支付和支付代理
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息，並在定期支付利息的記錄日期支付利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第307節。
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(602)節。
我們向付款代理支付的所有款項以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(603)節。
贖回
您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務證券的規定外，債務證券只能在贖回日期前30天至60天之前通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。
我們提供的贖回通知可能説明：
•
贖回以支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金為條件；以及
​
•
如果沒有收到錢，通知無效，我們不會被要求贖回債務證券。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第404節。
資產合併、合併、出售
我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：
•
通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或者通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或者租賃我們的幾乎所有財產和資產的人：
​
•
根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及
​
 
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目錄
 
•
通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；
​
•
交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生任何可能成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；以及
​
•
我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1101節。
默認事件
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一項：
•
該系列債務證券到期後30天內未支付到期利息；
​
•
在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如果有)；
​
•
未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；
​
•
吾等收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用契約的規定收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；
​
•
某些破產、資不抵債或重組事件；或
​
•
適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第801節。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，只有適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。
適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。(br}適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人可行使的全部或部分補救權利。
在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：
 
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目錄
 
•
我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：
​
•
特定系列所有債務證券的所有逾期利息；
​
•
該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，而該債務證券已到期，但未聲明加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；
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•
在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算逾期利息；以及
​
•
適用契約項下應付債務證券受託人的所有金額；以及
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•
該特定系列的債務證券的任何其他違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能支付除外)已按照適用契約的規定予以治癒或免除。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第802節。
適用的債務證券契約包括有關債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據此等規定，債務證券受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理彌償，以補償其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第903節。除本賠償規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第812節。
債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：
•
持有人此前已就該特定系列持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；
​
•
違約事件仍在持續的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理賠償，要求其作為受託人提起訴訟；和
​
•
債務證券託管人未提起訴訟，在通知、請求和提出合理賠償後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金，且未收到與請求不符的指示。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第807節。
然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第808節。
我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第(606)節。
 
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目錄
 
修改和豁免
未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：
•
證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；
​
•
為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；
​
•
添加任何其他默認事件；
​
•
更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則在適用契約項下該系列的任何債務證券仍未清償的情況下，該行動將不會對該系列生效；
​
•
為債務證券提供抵押品擔保；
​
•
根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；
​
•
就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；
​
•
規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；
​
•
更改以下位置的任何位置：
​
•
任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；
​
•
任何債務證券均可為轉讓或交換登記而交出；或
​
•
可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者
​
•
消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。
持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有者可以免除：
•
我們遵守適用契約的某些條款(參見適用債務證券契約的第607節)；以及
​
•
過去在適用契約下的任何違約，但在支付本金、保費或利息以及適用契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契約(見適用債務證券契約第(813)節)。
​
1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1201節。
除本節規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券(被視為一個類別)的本金總額必須得到多數持有人的同意，才能根據一個或多個補充條款以任何方式更改適用的債券
 
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目錄
 
契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，若任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充契據直接影響一批或多批(但非全部)持有人的權利，則只須取得所有直接受影響的部分(視為同一類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人的同意即可。另外，修改或修改：
•
未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，不得：
​
•
更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；
​
•
降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；
​
•
降低贖回債務證券時應支付的任何保費；
​
•
將原來以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；
​
•
更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或
​
•
損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；
​
•
未經受影響的每個系列或部分的每個未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金百分比，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，或降低法定人數或表決的要求；以及
​
•
未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免以及對過去違約的豁免的條款。
​
如果補充契據： ，則補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：
•
更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或
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•
修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。
​
有關詳細信息，請參閲適用的債務證券契約的第1202節。
如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對同一證券的每名未來持有人以及在註冊、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上作為或代替該證券的證券的每一證券的持有人具有約束力，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第104節。
 
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失敗
除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金、適用契約中定義的某些合格債務或其組合的形式不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入債務證券的全部或部分債務，則我們將被視為已經清償和解除債務證券的全部或部分債務。足以支付債務抵押的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的債務擔保或其部分。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第701節。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，這些義務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些義務或與這些義務相關的任何特定利息或本金支付中擁有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。
辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者
債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動委任的債務證券受託人外，倘吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2910節。
通知
我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記簿中出現的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第106節。
標題
債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可出於付款和所有其他目的，將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第308節。
治國理政
債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第112節。
 
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目錄​
 
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
書本夾
我們將在隨附的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有人
我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
 
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對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
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•
如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
​
•
如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。
​
環球證券
全球證券是由代表一種或任何其他數量的單個證券的存託機構持有的證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(紐約或DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如我們在上面“證券的合法所有權”中所述；
​
 
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•
投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
​
•
託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
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•
參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
​
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。
發生以下任何特殊情況時，全局安全將終止：
•
如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者
​
•
如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。
​
招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。
 
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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款
儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款，這些條款通過參考公司提交給SEC的文件併入本文，但它並不是對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的完整描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
董事人數；空缺
我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數將不少於《公司章程》規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不超過15人，根據我們的章程，我們公司的董事人數可以通過全體董事會的多數表決而增加或減少。(Br)本公司的章程和章程規定，本公司的董事人數不少於《公司章程》規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不超過15人。我們的章程規定，選舉必須符合MgCl第3章第8副標題的規定，因此，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的整個董事任期，直至選出繼任者並符合資格為止。
根據我們的章程和章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事是由多數票選出的。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事選舉是由董事選舉中所有投票權的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。有權在會議上投過半數票的股東親自或委派代表出席會議構成法定人數。
刪除控制器
我們的章程規定，在任何一系列優先股持有者的權利的約束下，董事只有在“原因”的情況下才能被免職，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的普遍有權投下的贊成票才能被免職。為此目的，對於任何特定董事，“原因”是指對某一特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，通常禁止股東(I)以“因由”和大量贊成票罷免現任董事，以及(Ii)用他們自己的提名人選填補因此而產生的空缺。
副標題8
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定。
•
分類版面；
​
•
罷免董事需要三分之二票數；
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•
要求董事人數只能由董事投票決定；
​
•
要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補；以及
​
•
召開股東特別會議的多數要求。
​
通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求擁有不少於三分之二的有權就此事投下贊成票的持有人對罷免任何董事從董事會中除名一事投贊成票，只有在 期間才允許罷免
 
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原因，(2)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(3)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，否則要求有權在該會議上投票不少於多數票的股東要求召開股東特別會議。我們的章程包含一項條款，選擇遵守副標題8的規定，因此我們董事會的所有空缺只能由剩餘的董事填補，並且只能在空缺發生的那一類董事的整個任期內填補。
業務組合
根據適用於馬裏蘭州公司的《商業合併條例》的某些條款，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或一般而言，任何實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人，或該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有者，或該感興趣的股東的關聯公司，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)至80%的贊成票通過，該股東有權由該公司的已發行有表決權股票的持有者投票，以及(B)該公司的有表決權股票的持有者有權投三分之二的票數，除非除其他條件外，該企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，而該股東持有的股票不在該股東持有的股票之列，或由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，除其他條件外，該等公司合併須經該公司的董事會推薦，並以至少80%的贊成票通過，除非，除其他條件外，該公司的有表決權股票的持有人持有的股票除外。該公司的股東獲得其股份的最低價格(如《公司股份管制條例》所定義)，對價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。在氯化鎂的作用下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是“有利害關係的股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
但是，在利益相關股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司治理條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據“本公司董事條例”，本公司董事會已通過決議豁免吾等與任何其他人士之間的業務合併，使其不受本公司及任何其他人士之間的這些規定的約束，但前提是該業務合併須先獲本公司董事會批准，包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事，因此，五年禁令及絕對多數投票要求將不適用於該等業務合併。因此，在我們沒有遵守絕對多數票要求和法規其他規定的情況下，任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。
控股權收購
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二票數的贊成票批准的範圍，但不包括以下任何人有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)是法團的高級人員；或(3)是兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股份合計，將使收購人有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(A)十分之一或十分之一以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；(C)所有表決權的多數或以上。控制份額不包括
 
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收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權未在大會上獲得批准，或如果收購方未按法規要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自收購方最後一次收購控制權股份或考慮並未批准該等股份投票權的任何股東會議之日起確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權是否存在。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股份，均可豁免遵守控股權收購法規。我們的附例亦規定，不論在收購控制權股份之前或之後，該等條文均可於任何時間全部或部分廢除，而於該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，該等條文可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力
如果本公司章程中適用的豁免被廢除，董事會適用的決議被廢除，則本公司章程和章程中關於罷免董事、填補董事空缺、限制股票所有權和轉讓的條款，以及本公司章程中分別關於控制權股份收購條款和企業合併條款，以及本公司章程中關於罷免董事、填補董事空缺和限制股票所有權和轉讓的條款，以及本公司章程中關於提前通知和股東要求召開特別會議的條款，單獨或合併使用，可能會導致延遲。阻止或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。
股東大會
根據我們的章程和章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須應股東書面要求召開股東特別會議，就任何可能在我們的股東大會上適當審議的事項採取行動，這些股東有權在遵守我們的章程幷包含我們的章程所要求的信息的會議上就該事項投下不少於多數票。
合併；非常交易
根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能與另一實體合併、解散、轉換或合併、出售其全部或基本上所有資產或進行法定換股，除非得到其董事會的通知，並得到持有至少三分之二股份的有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非 中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。 在此情況下，馬裏蘭州公司一般不能與另一實體合併、解散、轉換或合併、出售其全部或幾乎所有資產、或從事法定換股活動，除非該公司董事會通知並獲得持有該事項至少三分之二股份的股東的贊成票批准。
 
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公司章程。我們的憲章規定，只有當我們的董事會宣佈這樣的行動是可取的，並得到有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准時，才能採取這些行動。
修改我們的章程和章程
根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的投票比例(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，除了對我們憲章中有關(I)罷免董事、(Ii)對我們股本轉讓所有權的限制和(Iii)修改這些修改條款(每個條款都需要不少於有權就此事投下的所有投票權的三分之二的持有人的贊成票)和某些根據《公司章程》只需我們的董事會批准的修正案的修正案外，我們的憲章規定，除了對本章程中有關(I)罷免董事、(Ii)對我們股本轉讓所有權的限制以及(Iii)對這些修正案的修改外，這些修正案都需要不少於有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票。我們的章程只有在得到我們董事會的批准，並獲得不少於對此事有權投下的所有投票權的多數的股份持有人的贊成票後，才能修改。
一般來説，我們的董事會和股東有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程；但條件是，某些章程只能由本公司的董事會修改或廢除。
董事提名和新業務提前通知
我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由登記在冊的股東在本公司董事會為確定有權在年會上投票的股東之目的，提名個人進入本公司董事會，並提出擬由本公司董事會審議的業務建議，方可作出該等提名及提出由本公司股東審議的業務建議。(2)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由備案的股東在本公司董事會為確定有權在本公司年會上投票的股東而設定的記錄日期作出。於股東發出通知時及股東周年大會(及其任何延期或延期)時，並有權在大會上投票，並已遵守本公司附例所載之預先通知規定者，均可於股東大會及股東周年大會(及其任何延期或延會)時投票，並有權在大會上投票，並已遵守本公司附例所載之預先通知規定。
對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員，只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)只要我們的董事會已決定董事將在該特別會議上由登記在冊的股東在本公司董事會為確定有權在特別會議、股東發出通知時和特別大會(及其任何延期或休會)上投票的股東而定的日期選舉產生，方可作出提名(1)由董事會或在其指示下提名，或(2)董事會已決定董事將在該會議上由登記在冊的股東在該特別會議、股東發出通知時和特別會議(及其任何延期或休會)時選出，以確定有權在該特別會議、股東發出通知時和特別會議(及其任何延期或休會)上投票的股東。誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並遵守了我們的章程中規定的提前通知的規定。
董事和高級職員的責任限制和賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對因擔任該職位而被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。(br}馬裏蘭州法律要求馬裏蘭公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對因擔任該職位而被提起或威脅被提起的任何訴訟的辯護成功的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，以免他們因可能被提起或可能被提起的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。
 
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除非證實：(A)該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有關鍵性，並且(I)該作為或不作為是出於惡意或(Ii)是積極和故意不誠實的結果；(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理的因由相信該作為或不作為是在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益的一方；或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理的因由相信該作為或不作為是主動和故意不誠實的結果；或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理的因由相信該作為或不作為
然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認書，表明其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準時，向董事或高級管理人員墊付合理費用，以及(B)董事或高級管理人員書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將以其名義償還由公司支付或償還的金額。(B)馬裏蘭州法律允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：(A)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及(B)董事或高級管理人員書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。
我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務和我們的章程有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任我們公司的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，。僱員福利計劃或其他企業，並因其以僱員福利計劃或其他企業身份提供服務而被提出或威脅成為訴訟一方的人士，有權在訴訟最終處置前支付或償還其合理開支，或因其在上述任何身分服務而可能招致的任何索償或責任，或因此而可能招致的任何索償或責任，並須在訴訟最終處置前支付或償還其合理開支，而該僱員福利計劃或其他企業的僱員福利計劃或其他企業的僱員福利計劃或其他企業並因其以該身分服務而被作出或威脅成為訴訟的一方。
我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並預支與他們向我們提供服務所引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付任何以上述任何身份為我們公司的前任服務的個人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任的費用。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的論壇：(A)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C)根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的高級職員或其他僱員，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。本條款不包括股東根據美國證券法或根據美國證券法頒佈的任何規則或條例提出的索賠。
房地產投資信託基金資格
我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
本節彙總了您(作為我們證券的潛在持有者)可能認為與購買、擁有和處置我們證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.已擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及與我們證券的特定持有者(根據其個人投資或納税情況)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的所有方面的税收，例如：
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保險公司；
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免税組織(以下“-免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；
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金融機構或經紀自營商；
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非美國個人和外國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；
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美國僑民；
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將我們的證券按市價計價的人員；
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子章S公司；
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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；
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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
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信託和遺產；
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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們證券的人員；
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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；
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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
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因使用準則第451(B)(3)節所指的適用財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；以及
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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。
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本摘要假設持有者出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。
本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局(“IRS”)當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。
 
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我們敦促您就購買、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，建議您就此類購買、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。
我公司税收
我們於2014年1月6日被重新馴化為馬裏蘭州的一家公司。我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。
Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2016年12月31日至2019年12月31日的應税年度，我們有資格根據美國聯邦所得税法作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的應税年度以及之後繼續符合REIT的資格。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實問題所作的某些陳述和契約為條件，包括關於我們的組織、我們的資產和收入的性質以及我們業務運營的行為的陳述。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院沒有約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。
此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，屬於特定類別的資產的百分比，股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。雖然我們打算繼續經營，以使我們繼續符合REIT的資格，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。
如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常適用於公司向股東分配的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。然而，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦税：
•
我們將為任何應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。
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•
從2018年1月1日之前開始的應税年度，我們可能需要對我們沒有分發或分配給股東的任何税收優惠項目徵收“替代最低税額”(Alternative Minimum Tax)。
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•
我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：
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•
出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(“喪失抵押品贖回權的財產”)的淨收益，我們在正常業務過程中主要持有以出售給客户，並已選擇將其視為喪失抵押品贖回權的財產，以及
​
•
喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。
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•
我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。
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•
如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將支付100%的税：
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未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入乘以
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•
一小部分旨在反映我們的盈利能力。
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•
如果在一個日曆年度內，我們沒有分配至少(1)-85%的本年度REIT普通收入，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，(3)任何需要分配的早期未分配應税收入的總和，我們將就要求分配的超出我們實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税。
​
•
我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以償還我們支付的税款比例份額。
​
•
我們將對未來可能與任何應税房地產投資信託基金子公司(“TR”)進行的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立方式進行的。
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•
如果我們未能滿足以下“-資產測試”中所述的5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗以外的任何資產測試，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就會向美國國税局提交一份明細表，描述導致該失敗的每項資產，並在我們確定該失敗的季度最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試的要求。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的税。
​
•
如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。
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如果我們確認在2016年1月1日(我們的第一個REIT納税年度的第一個納税年度的第一天)出售或處置我們持有的任何資產在該日期之後的五年期間獲得的收益，我們將按最高適用的常規企業所得税税率(目前為21%)納税。此外，如果我們在併購或其他交易中從被視為C公司的實體(即通常要繳納全額公司税的公司)收購任何資產，其中我們獲得的資產基礎是參考該實體在資產中的基礎或另一項資產來確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇該交易應納税，我們將按照最高適用的常規企業所得税税率(目前為21%)納税。我們將納税的收益金額為：
​
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我們在出售或處置時確認的收益金額，以及
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如果我們在2016年1月1日出售了資產，對於我們在該日期持有的資產，或者對於我們在收購時適用税收的所有其他資產，我們將確認的收益金額。
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•
在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。
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我們被視為C公司的較低級別實體的收益，包括我們未來可能形成的任何TR，都將繳納美國聯邦企業所得税。
​
此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，正如下面進一步描述的，我們未來可能形成的任何TRS都將按其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
資質要求
房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：
1.
它由一個或多個受託人或董事管理。
​
2.
其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。
​
3.
如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。
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4.
它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。
​
5.
至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。
​
6.
在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。
​
7.
它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。
​
8.
關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，該公司還通過了以下所述的某些其他資格測試。
​
9.
它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。
​
10.
在適用期間，該公司未參與根據《守則》第355條遞延納税的剝離交易。
​
我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。要求5和6從我們2017納税年度開始適用。如果我們遵守了在一個納税年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為持有與他們在該信託中的精算權益成比例的股票。
我們的章程對我們已發行股本的股份轉讓和所有權作出了限制，以幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。參見“股本説明-所有權和轉讓的限制”。我們相信我們已經發行了足夠的庫存和足夠的
 
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所有權多樣化，以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股份擁有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。
符合條件的REIT子公司。屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指其全部股份由房地產投資信託基金擁有，並且沒有選擇將其視為TRS的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。
其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試而言，我們的比例份額(見“-資產測試”)是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得股權，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。
我們控制着我們的運營合夥企業，並打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的房地產投資信託基金資格。
應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將把TRS支付給我們的分紅(如果有的話)視為TRS的收益和利潤。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們不會將TRS的資產和毛收入計入我們對REIT要求的合規性，我們可能會利用此類實體間接開展活動，例如賺取REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的手續費收入。總體而言，REIT資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的應税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。
守則中有關房地產投資信託基金及其TRS之間安排的若干條款確保TRS將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS在扣除支付給母公司REIT的利息方面的能力是有限的。此外，房地產投資信託基金還將接受
 
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如果美國國税局成功斷言房地產投資信託基金和房地產投資信託基金之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比較，則對從TRS收到的某些付款或由TRS扣除的某些費用徵收100%的懲罰性税。TRS所賺取的任何可歸因於向其母公司REIT或代表其任何租户提供服務的收入，如果低於基於公平談判而收取的金額，也將被徵收100%的懲罰性税。
TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌的權利。TRS不能僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理“合格的醫療保健物業”或“合格的住宿設施”。
在兩種情況下，我們從TRS獲得的租金將被認定為“不動產租金”。在第一種情況下，我們從TRS獲得的租金將符合條件，只要(1)醫療設施中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的醫療設施空間租金與醫療設施其他租户為可比空間支付的租金基本相當，如下文“-毛收入測試和房地產租金”(Gross Income Tests - Rents From Real Property)中更詳細地描述的那樣，我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的要求，條件是：(1)至少90%的醫療設施租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS支付的醫療設施空間租金與醫療設施其他租户為類似空間支付的租金基本相當。如果我們日後把地方租給租户，我們會設法符合這些規定。
在第二種情況下，如果TRS從我們租借的醫療設施是“合格的醫療保健物業”，並且該醫療設施由符合“獨立承包商”資格的人代表TRS運營，並且該人是或與積極從事為我們和TRS無關的任何人(“合格的獨立承包商”)經營“合格的醫療物業”的貿易或業務的人，則我們從TRS獲得的租金將符合“房地產租金”的條件。合格醫療保健財產“包括醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，以及由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產和任何個人財產，或使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施所必需或附帶的任何個人財產。我們目前不打算將我們的醫療設施出租給TRS。但是，我們未來可能會將我們目前擁有或收購的醫療設施租賃給TRS，只要此類醫療設施符合“合格的醫療保健物業”的條件。
毛收入測試
我們必須每年通過兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括界定的入息類別，而這些入息類別是我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭或合資格的臨時投資收入所得。75%毛收入測試的合格收入通常包括：
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房地產租金；
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不動產抵押債務利息或不動產利息；
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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售房地產資產的收益，但不包括：
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在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產；以及
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“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具，除非該債務工具以不動產或不動產權益作擔保；
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喪失抵押品贖回權財產的經營收益和出售收益；
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作為訂立協議以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的代價而收取或累算的款項(其釐定全部或部分取決於任何人的收入或利潤的數額除外)；及
​
 
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目錄
 
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從臨時投資新資本獲得的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。
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第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。在兩個毛收入測試中，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的出售物業的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而進行的“對衝交易”的收入和收益，以及清楚和及時地確定為此而產生的收入和收益，將被排除在75%和95%毛收入測試的分子和分母之外。參見“-對衝交易”。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。
房地產租金。“房地產租金”是符合75%和95%毛收入測試標準的收入。我們的租約一般是以“三重淨值”為基礎的，要求租户運營商支付與醫療設施運營相關的基本上所有費用，如房地產税、保險、公用事業、服務、維護和其他運營費用以及任何地面租賃付款。我們租賃下的租金只有在被視為美國聯邦所得税的“真實租賃”，而不被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型安排的情況下，才構成“不動產租金”。租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的判決時，法院考慮了各種因素，包括：
•
當事人意向；
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協議形式；
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業主對物業的控制程度(例如，租户是否對物業的運營擁有實質控制權，或者租户是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；
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業主在多大程度上保留了物業運營方面的損失風險(例如，租户是否承擔了運營費用增加的風險或物業受損的風險)；以及
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財產所有者保留財產所有權負擔和利益的程度。
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我們相信，對於美國聯邦所得税而言，我們的每個租約都將被視為“真正的租約”。這種信念在一定程度上是基於以下事實：
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我們和租户希望他們之間的每一種關係都是出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；
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租户在租賃期內享有物業的專有所有權和使用權，並享有安靜的使用權；
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租户承擔和負責物業的日常維護和維修，並將規定物業的運營、維護和改善方式；
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租户承擔租約期間運營醫療設施的所有成本和費用；
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租户可從租約期間節省的物業運營成本中獲益；
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租户一般需要賠償我們在租賃期內所承擔的所有責任，原因是(A)物業發生人身傷害或財產損壞，或(B)物業的使用、管理、維護或維修；
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目錄
 
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租户有義務支付房產使用期的租金；
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租户將根據他們經營物業的成功程度而獲得重大收益(或遭受重大損失)；
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物業的使用年限明顯長於租約條款；以及
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在租賃期內，我們將獲得物業增值的好處，並承擔物業價值下跌的風險。
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如果美國國税局成功挑戰將我們的租約定性為真正的租約，出於美國聯邦所得税的目的，我們將不會被視為相關醫療設施的所有者。沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃條款基本相似的租賃，這些條款涉及此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的的真實租賃。如果我們的租賃被重新定性為合夥協議，而不是真正的租賃，我們從租户運營商那裏獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不被視為合格的收入。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去REIT資格。如果我們從售後回租交易中獲得的任何租賃被重新定性為融資交易或出於美國聯邦所得税目的的貸款，則賣方-承租人將是醫療設施的所有者，美國國税局將不允許我們扣除與租賃醫療設施相關的折舊和成本回收。因此，我們的REIT應納税所得額可能會被重新計算，這可能會導致我們無法滿足REIT資格所需的分配要求。請參閲“-分發要求”。
我們將繼續盡最大努力組織任何租賃交易，包括我們的售後回租交易中的租賃交易，以便租賃將被定性為真正的租賃，並且出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為相關醫療設施的所有者。我們不會尋求美國國税局的事先裁決，也不打算徵求律師的意見，即出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約將被視為任何其他租賃醫療設施的所有者，因此不能保證我們的租約將被視為美國聯邦所得税的真正租約。
此外，只有在滿足以下每個條件的情況下，從被視為真正的租賃的租賃上收到的租金才有資格成為“不動產租金”：
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首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎。
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第二，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。
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•
第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金為租賃租金總額的15%或更少，則不動產租金將符合不動產租金的條件。不動產和動產之間的租金分配是以不動產和動產的相對公平市場價值為基礎的。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。
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•
第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過一個獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了租户方便而提供的，則我們不需要透過“獨立承辦商”提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，除透過獨立承辦商外，我們可向物業租户提供最低限度的“非慣例”服務，只要我們的服務收入(價值不低於執行該等服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業所得收入的1%。此外，我們可以擁有TRS高達100%的股份，該TRS可以為我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。
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目錄
 
如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的資格，因為個人財產租金超過納税年度總租金的15%，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，屬於個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。然而，如果某一醫療機構的租金不符合“不動產租金”的資格，因為(1)租金是根據相關租户的收入或利潤來考慮的，(2)租户要麼是關聯方租户，要麼沒有資格享受TRSS的關聯方租户規則的例外，或者(3)我們向醫療機構的租户經營者提供的非慣例服務超過1%的門檻，或者我們通過合格的獨立承包商以外的方式管理或運營醫療設施。該醫療機構的租金都不符合“不動產租金”的標準。
目前，我們不會根據租約租賃大量的個人財產。此外，我們目前不會為我們的租户經營者提供任何常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商那裏獲得或獲得收入或TRS。因此，我們認為，在75%和95%的毛收入測試中，我們的租約通常產生的租金符合“不動產租金”的要求。
除了租金，租户運營商可能還需要支付一定的額外費用。如果這些額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，那麼這些費用通常將被稱為“不動產租金”。如果這樣的附加費用是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，那麼這種費用應該被稱為“不動產租金”。然而，如果滯納金不符合“不動產租金”的標準，那麼它們將被視為符合95%總收入標準的利息。
如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。對於TRS，前段所述的關聯方租户規則有兩個例外。在第一個例外情況下，我們從TRS收到的租金將符合條件，只要(1)醫療設施中至少90%的租賃空間租給TRS和關聯方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的醫療設施空間租金與醫療設施其他租户-經營者為可比空間支付的租金實質上相當。當租約簽訂、續期和修改時，如果修改增加了租户所支付的租金，則必須滿足“實質上可比”的要求。如果在訂立、續期或修改租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，只要租給任何租户或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的租約，如因修改租約而增加的租金，將不會被視為“不動產租金”。如果將來我們收到租户的租金，我們將尋求遵守這一例外。
在第二個例外情況下，只要TRS不直接或間接經營或管理任何醫療設施，或提供經營任何醫療設施的任何品牌的權利，TRS就可以向相關房地產投資信託基金租賃物業。只要“合格的醫療保健物業”由合格的獨立承包商代表TRS運營，我們從TRS收到的租金將被視為“房地產租金”。我們目前不打算把醫療設施租給TRS。但是，我們未來可能會將我們目前擁有或收購的醫療設施出租給TRS，只要此類物業符合“合格醫療物業”的條件。
利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。不過，利息一般包括以下內容：
•
基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及
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•
以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而獲得擔保債務的房地產的幾乎所有收入，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下，才符合“房地產租金”的條件。(B)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人通過租賃其幾乎所有的財產權益來擔保債務，並且僅限於債務人直接收到的金額將符合“房地產租金”的條件，該金額就是以債務人的收入或利潤為基礎的。
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目錄
 
如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業價值增值的0.5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。
房地產抵押債務的利息或房地產利息通常是符合75%毛收入標準的收入。除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作抵押，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了以房地產投資信託基金同意發起或收購貸款的房地產的公平市場價值(或者，如果貸款自房地產投資信託基金髮起或收購以來經歷了“重大修改”，則截至該“重大修改”之日)，該貸款的利息收入的一部分將不是75%的毛收入中的合格收入，則該貸款的利息收入中的一部分將不是符合條件的收入的75%的毛收入(或者，如果該貸款自其發起或收購以來經歷了“重大修改”，則在該“重大修改”的日期)，該貸款的利息收入的一部分將不是符合條件的收入的75%的毛收入。就75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產抵押部分的利息收入，即貸款超過作為貸款抵押品的房地產價值的金額。然而，就同時以不動產和個人財產為抵押的貸款而言，如果該等個人財產的公平市值不超過擔保該貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則為該貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是符合75%毛收入標準的合格收入。
分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。
禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們的醫療保健設施沒有一家已經或將主要為向客户銷售而持有，我們的醫療保健設施的任何出售都不是我們正常業務過程中的一部分，也不會是我們的正常業務過程中的一部分。然而，房地產投資信託基金是否持有物業“主要是為了在交易或業務的正常運作中出售給客户”，則視乎不時生效的事實和情況而定，包括與某項物業有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售不動產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%禁止交易税：
•
房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；
​
•
房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業銷售淨價的30%；
​
•
(1)在本年度內，除喪失抵押品贖回權的財產或守則第1033條適用的銷售以外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7筆；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%。(三)房地產投資信託基金年內出售的全部物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產公允市值總和的10%，(四)(一)房地產投資信託基金年內售出的所有物業的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的調整基數合計的20%；(二)房地產投資信託基金在本年度和前兩個年度售出的物業占房地產投資信託基金全部物業的平均每年調整基數(以調整基數計算)不超過10%或(5)；(五)房地產投資信託基金年內售出的所有該等物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業的公平市價及(Ii)在本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出物業占房地產投資信託基金所有物業(以公平市價計算)的平均每年百分比不超過10%；(Ii)房地產投資信託基金在本年度及之前兩個年度售出的物業佔所有物業的平均百分比(以公允市值計算)不超過10%；
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目錄
 
•
如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及
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如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。
​
我們將努力遵守美國聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定房產銷售何時不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的企業所得税税率向TRS徵税。
手續費收入。在75%或95%的毛收入測試中，手續費收入一般都不是合格收入。我們成立的任何TRS所賺取的任何費用，如向第三方提供資產管理和建築管理服務的費用，將不包括在毛收入測試中。此外，如果TRS為我們提供的服務賺取的任何費用是根據美國國税局(IRS)認定的非獨立協議收取的，我們將被徵收100%的消費税。
止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按美國聯邦最高企業所得税税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中不符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：
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由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產發生違約或即將違約或該財產擔保的債務後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；
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房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及
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房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。
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喪失抵押品贖回權的財產還包括房地產投資信託基金因此類財產的租約終止或到期(不包括因租約違約或違約迫在眉睫)而獲得的某些“合格的醫療保健財產”​(定義見上文“應税房地產投資信託基金子公司”)。
如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。物業一般在房地產投資信託基金收購物業的課税年度之後的第三個課税年度(或就合資格的醫療保健物業而言，第二個課税年度)完結時不再是止贖物業，或在財政部長批准延期的情況下終止更長時間。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天即不再是止贖財產：
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就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；
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在物業上進行任何施工的物業，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工的建築物或任何其他改善工程除外；或
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自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承建商除外。
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對衝交易。我們或我們的經營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的賠償要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或發生或將要發生的普通義務；(2)主要是為了管理任何收入或收益項目(或根據75%或95%毛收入測試符合資格的收入)的貨幣波動風險而進行的任何交易；(2)主要是為了管理在75%或95%毛收入測試下符合資格的收入的任何收入或收益項目(或根據75%或95%毛收入測試符合條件的任何財產)進行的任何交易(3)為抵銷第(1)款或第(2)款所述交易而進行的任何交易，如果被對衝的債務的一部分被消滅或相關財產被處置。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。
外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。
未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果滿足以下條件，則通常可以獲得這些救濟條款：
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我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何課税年度出現這種情況後，我們將按照財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。
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然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。
資產測試
要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：
•
現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；
​
•
政府證券；
​
•
不動產中的權益，包括租賃權、取得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，只要這些個人財產是與不動產相關的租賃，屬於該等個人財產的租金被視為“不動產租金”；
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目錄
 
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不動產抵押貸款利息；
​
•
“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的股份；以及
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•
在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。
​
其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。
第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們可能不會擁有超過10%的投票權或任何一家發行人已發行證券價值的10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。
第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。
第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS、其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的其他資產。
第六，我們的總資產價值不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，但不以不動產或不動產權益為擔保。
就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發行的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：
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“直接債務”證券，其定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股份價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的、總價值超過發行人已發行證券1%的非“直接債務”證券。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股份價值的TRS)發行的任何證券，這些證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：
​
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與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和
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與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。
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向個人或房地產提供的任何貸款；
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除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；
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任何支付“不動產租金”的義務；
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政府機構發行的某些證券；
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房地產投資信託基金髮行的任何證券；
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被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益範圍內是該合夥企業的合夥人；以及
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目錄
 
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被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的要求，則該合夥企業發行的任何債務工具。
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出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。
為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：
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我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及
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我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。
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如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。
如果我們在每個納税年度的任何季度末違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果(1)失敗是極小的(最高可達我們資產價值的1%或1000萬美元，以較小者為準)和(2)我們在發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。(1)如果我們發現失敗的季度的最後一天後六個月內不處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試的要求，我們將不會失去REIT資格。(2)如果我們向美國國税局提交一份明細表，描述導致失敗的每項資產，以及(3)在我們未能通過資產測試的期間，我們將繳納相當於導致失敗的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。
目前，我們認為我們的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。
分銷要求
每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：
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總和：
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我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益，以及
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我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去
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某些非現金收入項目的總和。
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如果(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在納税申報單中選擇將指定金額的分配視為在上一年度支付，或(2)如果我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，應支付給股東，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度支付此類分配的金額。 (1)如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配給股東
 
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目錄
 
在任何這樣的月份的特定日期記錄，我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向股東徵税，第(2)款中的分配在我們的收益和利潤範圍內視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。
此外，如果我們不是“公開發行的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為符合房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這種分配不能是“優惠股息”。如果股息分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。不過，優惠股息規定並不適用於“公開發售的REITs”.目前，我們是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，我們認為我們的發行前分配沒有得到“優惠”。
除了上述年度分配要求外，要符合REIT的資格，在任何REIT納税年度結束時，我們不得有任何非REIT累計收益和利潤(以美國聯邦所得税計算)。我們被要求在我們的第一個REIT納税年度結束(截至2016年12月31日)之前分配我們選擇作為REIT納税時擁有的任何此類非REIT累積收益和利潤。我們沒有前幾年的任何收益和利潤，我們相信我們在2016年進行了足夠的分配，因此截至2016年底，我們沒有任何未分配的非REIT收益和利潤。然而，我們不能完全保證我們準確地確定了我們的非REIT收益和利潤，或者在我們的第一個REIT年度結束之前分配了這些金額。若其後確定我們於首個REIT課税年度末或其後任何課税年度結束時有未分配的非REIT收益及溢利，我們可能不符合REIT的資格。
我們將為應税收入繳納美國聯邦所得税，包括我們不分配給股東的淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：
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該年度我們REIT普通收入的85%，
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該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及
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所有前期未分配的應税收入(普通和資本利得)，
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超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。
我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。
扣除額限制。我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。此外，我們一般會被要求在某些財務報表上反映某些金額之前，將這些金額確認為收入。
納税人的淨利息費用扣除可以限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額的總和的30%(在沒有選舉的情況下，2019年和2020納税年度的非合夥實體和2020納税年度的合夥企業的淨利息支出扣除不得超過30%)。調整後的應納税所得額不包括不能分配給貿易或企業的收入或費用項目，
 
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業務利息或費用，對合格業務收入、淨營業虧損(“NOL”)的新扣除，以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度調整後的應税收入，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面未使用的扣除限額進行某些調整。不允許的利息支出將無限期結轉(受針對合夥企業的特殊規則的約束，包括根據CARE法案，合夥人有權在合夥企業2019年的納税年度分配不允許的利息，在2020納税年度扣除此類金額的50%)。
“房地產交易或企業”只要對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅房地產使用30年的回收期，對下文所述的相關改善使用20年的回收期，就可以選擇不受這一利息限制。因此，房地產行業或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。我們相信，這一定義涵蓋了我們的業務，因此將選擇不受利息扣減限制的限制。
此外，NOL扣除額通常限制在應税收入的80%(扣除前)，但這一限制已被CARE法案取消，從2021年1月1日之前的應税年度開始。REITs可能會無限期地結轉(但不會結轉)未使用的NOL。
由於上述原因，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至無法滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。
可選的現金/股票股息。我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發行的房地產投資信託基金”(Public Offered REITs)發放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，只要股息總額的至少20%以現金形式提供，並符合收入程序中詳細説明的某些其他參數，美國國税局將把根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為根據守則第301節的財產分配(即股息)。2020年5月4日，美國國税局發佈了2020-19年收入程序，將(到2020年底)必須以現金支付的最低分配額暫時降低到10%。雖然我們目前不打算在股票中支付股息，但如果將來我們選擇在股票中支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。
在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。
記錄保存要求
我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。
資格不合格
如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。
如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用的減免條款，我們將繳納美國聯邦所得税，從2018年1月1日之前的納税年度開始，我們的應税收入將按正常的企業所得税税率繳納任何適用的替代最低税率。此外，我們可能會被要求支付與該税有關的罰款和/或利息。在計算我們在 一年中的應納税所得額時
 
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如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，分配給股東的收入一般將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的紅利扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類紅利最高20%的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。
應税美國股東徵税
本節彙總了美國股東的美國聯邦所得税規則，僅供參考。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響。
這裏使用的術語“美國股東”指的是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言是：
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美國公民或居民；
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•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
任何信託如果(1)法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如法典第7701(A)(30)節所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)如果該信託有被視為美國人的有效選舉。
​
如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”的20%(即除資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為“合格股息收入”的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的資格)。符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受適用於符合20%扣除條件的其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。然而，要有資格享受這一扣除，收到此類股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。合格REIT股息的20%扣除額導致普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6%，不包括下文討論的3.8%的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。
美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應税收入部分一般不繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合“合格股息收入”​(通常是國內C公司和某些合格外國公司向 支付的股息)20%的美國聯邦所得税税率。
 
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按個人税率徵税的美國股東)。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税，減去上述20%的扣除額。
然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)可歸因於我們從非REIT公司收到的股息，例如我們可能成立的任何TR，以及(2)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，如果我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的股票除股息之日之前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。
收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國股東就投資我們股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。
美國股東通常會確認我們指定為資本利得股息的分配，而不管美國股東持有我們的股票的時間有多長。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。參見“-資本損益”。
我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。
如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低美國股東在此類股票中的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付任何此類月份的特定日期的分配，只要我們在下一個歷年的1月實際支付分配，該分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到。
美國股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用來抵銷這些收入或收益。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東關於該年度可歸因於普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。
美國股東對股本處置的徵税
如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將出售我們股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和我們提供的任何其他實際或被視為此類分配為限
 
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美國股東將其視為長期資本收益。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買了基本上相同的股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分。
美國股東轉換優先股的税收
除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般將與優先股轉換後的股份相同(但該基準將因分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換過程中收到的普通股中任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就此類美國股票交易所將優先股轉換為現金或其他財產而收到的任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。
美國股東贖回優先股的税收
一般而言，根據守則第302節，任何優先股的贖回將被視為應按普通美國聯邦所得税税率作為股息徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，在這種情況下，贖回將被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)如果贖回： ，則贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：
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與美國股東對我們股票的興趣相比，這一比例“極不相稱”；
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導致美國股東對我們所有類別股票的權益“完全終止”；或
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對於美國股東來説， 在本質上並不等同於股息，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。
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在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於規範中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合優先股的任何特定美國股東的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。
如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將被視為分配，如上文“-應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。
根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回股東在贖回之前持有的贖回股票類別的所有股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減少到零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票有不同的基數，那麼分配的金額可能會減少某些股票的部分基數，同時減少所有的
 
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以此為基礎，並在其他方面產生應納税所得額。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。
擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東的剩餘的、未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議條例已被撤回。因此，對美國持有者優先股基礎的調整(關於被視為優先股分配而不是股息的金額)的處理，以及對任何未贖回股票的基礎的處理，可能不太確定。
資本損益
納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。
收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需為出售我們股票的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資我們股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。
對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向按個別税率徵税的美國股東徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最高可扣除未被資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分別報税，則為1,500元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。
免税股東徵税
本節彙總了對免税實體的美國股東徵收美國聯邦所得税的規則，僅供參考。我們敦促免税股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。
免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股票，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須視為
 
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它作為UBTI從我們那裏獲得的股息的一個百分比。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：
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免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；
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我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及
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任一：
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一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或
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一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。
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非美國股東徵税
本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。術語“非美國股東”是指非美國股東的我們股票的受益所有者、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東。美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定非常複雜，本摘要僅供一般參考。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。
分發
如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”​(“美國不動產權益”)的銷售或交換收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配，從而確認普通收入。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。
但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就該分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。( 然而，如果該分配被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，並且非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。分行利得税可通過適用的税收協定予以減免。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：
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適用較低的條約費率，非美國股東向我們提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格享受該降低的費率；
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非美國股東向我們提供了一份IRS Form W-8ECI，聲明分銷與美國貿易或業務的開展有效相關；或
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此分配被視為可歸因於根據1980年外國投資不動產税法(“FIRPTA”)出售USRPI(以下討論)。
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如果超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分不超過其股票的調整基數，則非美國股東不會因此而納税。相反，這種分配的多餘部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基數。如果非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，則該非美國股東將被徵税。
 
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否則將對出售或處置其股票的收益徵税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們將以15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。
對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)將在現有證券市場上定期交易的一類股票分配給此類股票的持有者不到10%，以及(2)將分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”，非美國股東對銷售USRPI所得收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。
然而，如果適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在分銷前一年期間的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股票，或者非美國股東被視為“合格股東”和“合格外國養老金”，則該股票的資本利得分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI所獲得的收益，只要非美國股東在分銷前一年期間的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的股票，或者非美國股東被視為“合格股東”和“合格外國養老金”，則非美國股東將被視為“合格股東”和“合格外國養老金”。在這種情況下，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如上所述，如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場進行定期交易，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA徵税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。
此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。
合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需要繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到FIRPTA如上所述的扣繳。然而，雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留我們的分配，但持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股票超過10%的非美國人，仍將受到FIRPTA扣繳的限制。
“合格股東”是指(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，且其主要利益類別為 的外國人。
 
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在一家或多家公認的證券交易所上市並定期交易(如此類所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業創建或組織的外國合夥企業，其單位類別為有限合夥企業，佔合夥企業所有投資單位價值的50%以上，並定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易；(2)​(定義為合格集體投資工具)以及(3)保存在該外國人的納税年度內的任何時候是上述(1)項所述的5%或5%或以上的權益或其他單位(視情況適用)的直接所有者的每個人的身份記錄。
“合格集體投資工具”是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體擁有REIT 10%以上的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(2)上市交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為FIRPTA下的“美國房地產控股公司”。或(3)由財政部長指定，且(A)符合守則第3894條所指的“財政透明”，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。(B)該公司是由財政部長指定的，且(A)符合守則第3894節所指的“財務透明度”，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。
合格的外國養老基金。向“合格外國養老基金”或由直接或間接持有我們股票的“合格外國養老基金”(通過一個或多個合夥企業)持有全部權益的實體進行的任何分銷，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需要繳納美國聯邦所得税，因此也不會受到如上所述的FIRPTA扣繳的約束。
“合格外國養老基金”是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(2)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利的信託、公司或其他組織或安排；(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5%的資產或收入的信託、公司或其他組織或安排；(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過5%的資產或收入的信託、公司或其他組織或安排；(2)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)提供退休或養老金福利而設立的信託、公司或其他組織或安排；(四)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告受益人情況的組織；(五)根據設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該組織或安排的總收入中扣除或免税或減按税率徵税的；(B)對該組織或安排的任何投資所得遞延徵税或對該等收入徵税的；(五)根據設立或經營所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該組織或安排的總收入中扣除或免税或減税的；或(B)對該組織或安排的任何投資所得遞延徵税或對該所得徵税的
FATCA。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國股東的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格免除或減少與此類股息有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
處置
根據以下有關“合格股東”和“合格外國養老基金”處置的討論，如果我們是一家美國房地產控股公司，在指定的測試期內，非美國股東可能會根據FIRPTA就出售我們的股票所獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們是一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而納税。
“境內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證已經或將會達到這個測試。
 
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如果我們適用的股票類別定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對非美國股東處置此類股票提供額外的豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一額外的例外情況下，如果(1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股票被視為定期在成熟的證券市場交易，以及(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的該類別股票，則非美國股東出售此類股票的收益將不會根據FIRPTA繳税。(1)根據適用的財政部法規，我們的股票類別被視為定期在成熟的證券市場進行交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別股票的10%或更少。我們相信，我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。
此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東”或“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。然而，儘管“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的限制，但持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)並通過“合格股東”或其他方式持有我們股票超過10%的非美國人仍將受到FIRPTA扣留的限制。
如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，根據FIRPTA須納税的分配，如果分配給被視為公司的非美國股東(根據美國聯邦所得税原則)，也可能要繳納30%的分支機構利潤税，否則該公司無權獲得條約豁免。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受前段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。
對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的限制，但如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，則從出售我們的股票中確認的資本收益將向該非美國股東徵税，並且符合一些其他條件，在這種情況下，該非居民外國人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。
信息報告要求和扣繳
我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，除非股東： ，否則股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳。
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是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
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提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。
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沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。
備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的收益由經紀人的外國辦事處支付，一般不受信息報告或 的約束。
 
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備份預扣。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備份扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得的付款通常會受到信息報告和備用扣繳的約束。
備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。
其他税收後果
我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題
以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，統稱為合夥企業)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税注意事項。討論不包括州或地方税法，也不包括所得税法以外的任何美國聯邦税法。
歸類為合作伙伴關係。只有在合夥企業出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面，該實體被視為只有一個所有者的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才會在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：
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根據與實體分類相關的財政部條例(“勾選條例”)被視為合夥企業；以及
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•
不是“公開交易的合夥企業”。
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根據“勾選規則”，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體沒有做出選擇，它通常將被視為合夥企業(或者，如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者或成員，則該實體在美國聯邦所得税方面將被忽略)，用於美國聯邦所得税目的則被視為合夥企業(或者，如果該實體在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者或成員，則該實體在美國聯邦所得税方面被忽略)。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。
公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何應納税年度都不會被視為公司。財政部法規提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募排除法”)，合夥企業的權益不會被視為
 
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在以下情況下，合夥企業的所有權益均可在二級市場或相當於二級市場上交易：(1)合夥企業的所有權益都是在一筆或多筆交易中發行的，這些交易不需要根據修訂後的1933年證券法進行登記；(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業擁有權益的S公司擁有權益的人，只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們相信，我們的運營夥伴關係和我們擁有權益的其他夥伴關係都有資格被排除在私募配售之外。
我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將我們的運營夥伴關係歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的運營合夥企業(Operating Partnership)在美國聯邦所得税方面是作為公司而不是合夥企業納税的，我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)，除非我們有資格獲得某些減免條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。
合夥企業及其合夥人的所得税
納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，如下所述，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，由於美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的税負將強加於合夥企業本身。
合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。
與合夥企業物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税額差異。賬面税差通常每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對出資合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。在未來，我們的運營合夥公司可能會收購可能有內在收益或內在虧損的財產，以換取運營單位。我們的經營合夥企業在此類出資資產中將有一個調整後的税基，而不是公平的市場價值，等於此類資產的出資人的調整後的税基，從而產生賬面税差。由於賬面税額差異，我們將獲得較低的調整後税額
 
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我們運營合夥企業該部分資產的税基比我們在收購時税基等於公平市價的資產所擁有的基數更高。這可能會導致我們的運營合夥企業的資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低。
美國財政部發布規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們經營合夥企業手中的已出資物業的結轉基礎(1)可能會導致我們被分配的折舊扣減金額低於如果所有已出資物業的納税基準等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售該等物業的情況下，可能導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並相應地惠及出資合作伙伴。上述(2)中描述的分配可能會導致我們在出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。我們還沒有決定我們的運營夥伴將使用什麼方法來計算賬面税差異。
出售合夥企業財產
一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的部分除外。根據該準則第704(C)節，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在美國聯邦所得税的目的下，在這些財產的固有收益或固有虧損的範圍內貢獻這些財產。合夥人在這些出資財產上的固有收益或固有虧損將等於合夥人在出資時按比例分享這些財產的賬面價值與合夥人在出資時分配給這些財產的納税基礎之間的差額，該差額因“賬面税差”的任何減少而減少。參見“-合夥企業及其合夥人的所得税 - 關於合夥企業物業的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。
合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。
合作伙伴審核規則
根據2015年兩黨預算法，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)進行的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然目前還不完全清楚這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們呼籲投資者就這些變化及其對他們在我們證券的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
 
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影響REITs的立法或其他行動
目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國對在美投資的聯邦所得税處理方式。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，這裏描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在的證券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。
州税和地方税
我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州和地區徵税，包括我們或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，未來的證券持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。
 
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配送計劃
我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：
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通過代理面向公眾或投資者；
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•
向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；
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•
直接發送給座席；
​
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在證券法第415條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；
​
•
直接面向投資者；
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•
通過任何這些銷售方式的組合；或
​
•
任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。
​
我們還可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫)來分銷特此提供的證券。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：
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一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
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•
私下協商的交易。
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在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
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與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空交易，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；
​
•
賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；
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簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或
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向經紀自營商或其關聯公司貸款或質押證券，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。
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我們將在招股説明書補充説明證券發行條款，包括：
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任何代理或承銷商的名稱；
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所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
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所提供證券的條款；
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承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；
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任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；
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任何公開發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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此類證券可在其上市的任何證券交易所。
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65
目錄
 
代理
除招股説明書副刊另有規定外，我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。
我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，那麼發售代理人將試圖按照商定的條件出售這類普通股。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。
承銷商
如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，通過一筆或多筆交易(包括談判交易)轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。
機構採購商
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集經我們批准的某些機構投資者，以延遲交割的方式或根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和該等招股應支付的適用銷售佣金。
直銷
我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能不定期與我們進行交易或為我們提供服務。
承保補償
我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高賠償不得超過該發行總收益的8%。如果由於存在 ，FINRA規則第5121條適用於任何此類產品
 
66
目錄
 
“利益衝突”​(該術語在FINRA規則第5121條中定義)，該發行的招股説明書附錄將包含關於該規則所要求的利益衝突的顯著披露。根據與我們和我們的經營夥伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。
證券交易市場和上市
除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
穩定活動
根據交易所法案的規定，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。
 
67
目錄​​
 
法律事務
與本招股説明書涵蓋的證券發行相關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.以及關於馬裏蘭州法律的某些事項由Venable LLP為我們提供。
專家
獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP已審計我們截至2018年12月31日的兩年期間以及截至2018年12月31日的兩年期間每年的綜合財務報表，以及我們報告中所載的我們的Form 10-K年度報告中在索引中列出的第15項中列出的時間表，這些時間表通過引用併入本註冊聲明中。這種合併財務報表和明細表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
在本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，該等報告併入本招股説明書以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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目錄
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750萬股
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普通股
招股説明書副刊
聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 蒙特利爾銀行資本市場 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 貝爾德 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Stifel ​ ​
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富國銀行證券
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賬簿管理人
​ KeyBanc資本市場 ​ ​
Truist Securities
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2021年3月 
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