附錄 10.2

第 2 號修正案，適用於第三次修訂和重述的票據購買協議

這個 第三次經修訂和重述的票據購買協議（本 “第 2 號修正案”）的第 2 號修正案由特拉華州的一家公司 The Arena Group Holdings, Inc.（“借款人”）、 不時簽訂票據購買協議（定義見下文）的擔保人，每位買方不時命名 票據購買協議附表一，以及作為買方代理人的BRF Finance Co., LLC（以此身份為 “代理人”）。此處使用的未定義的大寫術語應具有經特此修訂的《票據購買協議》中賦予這些術語的相應含義 。

鑑於 根據截至2022年12月15日的第三次修訂和重述票據購買協議（經截至2023年8月14日的第三次修訂和重述票據購買協議第1號修正案 修訂，即 “第一修正案”）， 由借款人、擔保方、買方和代理人之間以及經進一步修訂、重述， 不時補充或以其他方式修改（“票據購買協議”），由借款人、 擔保人不時作出，買方不時是其當事方和代理人，買方已從借款人那裏購買了 某些票據，擔保人已根據其中規定的條款和條件 保證償還債務；以及

鑑於 借款人已要求買方和代理人對票據購買協議進行某些修改，在每種情況下， 均以 本協議第二節規定的條件為前提。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認 已收到這些對價和充足性，雙方特此商定如下：

自第 2 號修正案起生效日期：

(1) 應修訂票據購買協議中 “批准的SI協議” 的定義，將其中提及的 “2023年12月 31日” 改為 “2024年4月30日”；以及

(2) 應分別對第一修正案第三（I）和（2）節進行修訂，將其中提及的 “2023年12月31日” 改為 “2024年4月30日”。

本 第 2 號修正案自滿足以下每個條件的第一個日期（“第 號修正案生效日期”）起生效：

(1) 修正文件。借款人和擔保人應已向代理人交付或促成向代理人交付本第2號修正案的已執行版本 。

(2) 陳述和保證。截至第 2 號修正案生效之日，票據購買協議和其他 Note 文件中規定的陳述和保證在所有重大方面（或在 條款限制於重要性的任何陳述或保證的所有方面，在所有方面，均應真實正確）。

(3) 無默認值。在使第2號修正案及其所設想的交易生效之前和之後， 均不得發生或仍在繼續，也不得由此設想的構成違約事件或違約事件的修正案所引起。

(4) 沒有禁令。任何法院、仲裁員或政府機構的命令、判決或法令均不得禁止或限制 代理人或任何買方簽訂本第2號修正案或完成本文所設想的交易。

(1) 批准等除非特此明確修改，否則票據購買協議和其他票據文件以及與之相關的所有文件、 文書和協議均在此獲得批准和確認，並將繼續保持全面效力和效力。 本第2號修正案和票據購買協議此後應作為單一文件一起閲讀和解釋，此後，票據購買協議、任何其他票據文件或任何與票據購買協議相關的協議或文書中的所有提及 均指經本第2號修正案修訂的票據購買協議。本第 2 號修正案應構成《票據購買協議》和其他票據文件所有 目的的票據文件。

(2) 重申。作為借款人、債務人、設保人、承付人、質押人、轉讓人、擔保人或其他任何其他 身份的票據當事方在其財產、資產或企業中授予留置權或擔保權益，或充當擔保人或 共同債務人（視情況而定），特此 (a) 批准並重申其所有付款和履約義務，無論是附帶還是其他， 在其作為當事方的每份票據文件下以及 (b) 該票據方在其任何財產、資產上授予留置權或擔保權益 的範圍內根據任何作為債務擔保或以其他方式擔保的附註文件作出的承諾， 批准並重申此類擔保和授予擔保權益和留置權，並確認並同意，此類擔保權益 和留置權應繼續具有完全效力和效力，並被視為支付和履行根據這些債務和 項下擔保或擔保的債務的持續擔保（視情況而定），包括但不限於經修訂的所有債務特此。

(3) 無豁免。本第 2 號修正案中包含的任何內容均不得被視為 (a) 構成對此後可能發生或迄今為止已經發生並仍在持續的任何違約或違約事件的豁免，(b) 除非由於本修正案第 2 號修正案第一節中明確規定的修正案 ，否則修改票據購買協議或任何其他票據文件的任何條款， 或 (c) 引起任何抗辯或對代理人或任何買方在到期時強迫償還債務 的權利或以其他方式強制執行相應義務的權利提出反訴票據購買協議和其他票據文件規定的權利和補救措施。

(4) 發佈。每個票據當事方特此對代理人和買方、其 代理人、員工、高級職員、董事、前任、律師以及代表代理人或 買方或按其指示行事的所有其他人免責、釋放、宣告無罪、保證並永久解除代理人和買方的任何和所有形式的訴訟、訴訟、債務、賬户、契約、合同、爭議， 在法律或衡平法方面，任何一方曾經擁有或 現在擁有的協議、差異、損害賠償、判決、索賠和要求 第 2 號修正案生效日期當天或之前針對代理人和買方、其代理人、員工、高級職員、董事、律師以及代表代理人或買方或按其指示行事的所有人員 （以下簡稱 “免責聲明”）採取或存在的任何行為、不作為或與之相關的任何行為、不作為或陳述事實 通過修正案編號在附註文件下產生、與附註文件有關或以其他方式與之相關 2 生效日期。在不限制上述內容的籠統性的前提下，每個票據締約方特此放棄並明確同意不主張 或以其他方式提出任何抗辯、肯定抗辯、反訴、索賠、訴訟理由、抵銷或其他權利，自第 2 號修正案生效之日起，在 號修正案生效之日可能擁有的附註文件下或與之相關的任何抗辯、肯定抗辯、反訴、索賠、訴訟理由、抵消或其他權利，包括 ，但不限於，有權對代理人、買方或其他發行人在修正編號當天或之前的任何行為提出異議 2 生效日期。

(5) 適用法律。本第 2 號修正案應受紐約州內部 法律管轄，並應根據紐約州內部 法律進行解釋和執行，除非任何此類其他附註文件明確選擇其他司法管轄區的法律作為 管轄其法律，在這種情況下，應以該其他司法管轄區的法律為準。

(6) 對應物；有效性。本第2號修正案可以通過傳真或其他電子傳輸方式在 任意數量的對應方中籤署，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份修正案在執行和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

[簽名 頁面關注]

在 見證下，截至上文 首次確定的日期，下列簽署人均已正式執行本票據購買協議第 2 號修正案。

[簽名 頁 — 第三次修訂和重述票據購買協議的第 2 號修正案]

[簽名 頁 — 第三次修訂和重述票據購買協議的第 2 號修正案]

[簽名 頁 — 第三次修訂和重述票據購買協議的第 2 號修正案]