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華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

 

根據 第 13 條或第 15 (d) 條1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

(215) 735-4422

註冊人的電話號碼，包括區號

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 1.01 簽訂重要最終協議

 

 

正如先前在Republic First Bancorp, Inc.提交的8-K表格最新報告中所報道的那樣（公司”) 於 2023 年 11 月 2 日，公司簽訂了證券購買協議（即”購買協議”），日期為 2023 年 10 月 27 日，與喬治 ·E· 諾克羅斯三世、格雷戈裏 ·Braca、菲利普 ·A· 諾克羅斯、亞歷山德拉 ·T· 諾克羅斯和亞歷山大 ·S· 諾克羅斯（各包括其繼任者和受讓人，a”購買者” 總的來説，”購買者”），根據該協議，公司同意以每股0.05美元的收購價出售公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），以及新發行的B系列可轉換永久優先股的股票，面值為每股0.01美元，收購價為每股50.00美元（B 系列優先股” 再加上普通股，”證券”)（統稱為”私募配售”)。2023年11月30日，為了便於獲得監管部門的批准，公司以10-K表提交了截至2022年12月31日止年度的年度報告，併為了滿足購買協議中規定的其他成交條件，公司和買方簽訂了證券購買協議第一修正案（“修正案”），根據該協議，雙方同意將外部日期（定義見購買協議）延長至2024年2月29日，並在2024年2月16日之前舉行特別股東大會。

 

2023年11月30日，為了促進私募的完成，根據購買協議，足以資助購買價值435,750美元的普通股和價值34,564,250美元的B系列優先股的現金存入了託管賬户。

 

上述對購買協議的描述並不完整，而是參照購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本先前已提交為 附錄 10.1參閲公司於2023年11月2日發佈的8-K表的最新報告。

 

上述對該修正案的描述並不完整，該修正案的全文對其進行了全面限定，該修正案的副本存檔為 附錄 10.1現附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 8.01 其他活動。

 

2023 年 11 月 30 日，公司董事會（板”）決定推遲公司2022年年度股東大會（包括代之以召開的任何股東大會）及其任何續會、延期或續會，即”2022 年年會”），此前定於2023年12月19日星期二舉行。2022年年會將舉行日期、方式、時間和地點待宣佈。董事會將為確定有權收到2022年年會通知和在年會上投票的股東設定一個新的記錄日期，該日期將在稍後披露。

 

公司還將根據第14a-8條設定接收股東提案的新截止日期（”規則 14a-8”）根據經修訂的1934年《證券交易法》，這是公司預計開始印刷和發送代理材料的合理時機。

 

公司還將宣佈一個新的日期，即希望在2022年年會之前在第14a-8條之外開展業務或提名人選參加2022年年會董事會的股東必須及時向公司提交通知，以便根據公司經修訂和重述的章程的要求在2022年年會上審議此類事項。

 

2023年11月30日，公司宣佈執行第一修正案，並進一步宣佈，為了促進私募的完成，根據購買協議，足以為購買價值435,750美元的普通股和價值34,564,250美元的B系列優先股提供資金的現金存入托管賬户（“新聞稿”)。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本項目8.01。

 

前瞻性陳述

 

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款，公司可以不時作出書面或口頭 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “將”、“可能”、“應該”、“概率”、“風險”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期” 等詞語或其他類似術語來識別，幷包括與擬議交易的預期時間、完成時間、財務收益和其他影響有關的報表。根據陳述發表時獲得的信息，前瞻性陳述不是歷史事實，代表管理層對所涉事項的信念。它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述中表達或暗示的結果或財務狀況存在重大差異。

 

 

 

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於私募可能無法及時完成或根本無法完成的風險；完成私募的任何或全部條件可能得不到滿足或豁免，包括未獲得任何適用政府實體的任何必要監管批准（或對此類批准設定的任何條件、限制或限制）的可能性；公司的能力獲得必要的股東批准；與私募配售相關的成本、費用和支出金額，包括任何意外成本、費用和開支；私募配售完成並獲得股東批准後，買方對公司的控制水平；我們在完成擬議投資和任何額外投資後的預計資本狀況和比率；我們在資本分析中使用的假設；公司未能對財務報告和程序維持有效的財務控制體系與之相關其公司治理結構和運作情況以及公司糾正其財務報告內部控制中存在的重大缺陷的能力；總體經濟狀況，包括銀行業最近以備受矚目的銀行倒閉為突顯的不利事態發展，以及這些事態發展對客户信心、流動性和監管機構對這些事態發展的反應的潛在影響；貿易、貨幣和財政政策及法律的影響和變化，包括理事會的利率政策聯邦儲備系統；我們的證券投資組合和證券估值；我們獲得具有成本效益的融資的能力；編制財務報表時使用的會計原則、政策和指導方針以及估計和假設變化的影響；地緣政治衝突，包括恐怖主義行為或威脅、美國或其他政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭和中東戰爭）而採取的行動，這些行動可能會產生影響美國和國外的商業和經濟狀況；與我們的業務相關的利率、流動性、經濟、市場、信貸、運營和通貨膨脹風險，包括這些風險變化的速度和可預測性；我們的信用損失準備金的充足性以及確定此類補貼的方法；我們的貸款組合以及與信用風險相關的損失和支出的不利變化；我們的貸款組合中的集中度，包括我們的商業房地產貸款敞口；我們的主要服務領域的變化；我們的識別、談判、保護和開發新的分支機構，以及有效續訂、修改或終止現有分支機構的租賃或處置財產的能力；金融服務行業的商業狀況，包括金融服務公司之間的競爭壓力、競爭對手提供的新服務和產品、價格壓力和類似項目；我們吸引和保留存款以及獲得其他流動性來源的能力，尤其是在利率上升或較高的環境中，以及我們的質量和構成存款；貸款需求；監管環境，包括不斷變化的銀行業標準、立法或法規的變化；快速變化的技術；我們重新遵守納斯達克上市規則的能力；未能維護當前技術；任何網絡威脅、攻擊或事件或欺詐活動的影響，包括涉及我們的第三方供應商和服務提供商的網絡威脅、攻擊或事件或欺詐活動的影響；未能吸引或留住關鍵員工；房地產價值的波動；監管、法律或司法程序和訴訟負債，包括與和解和判決相關的成本和支出；以及影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。您應仔細閲讀截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（“秒”)。除非適用法律或法規另有要求，否則公司不承諾更新公司或代表公司不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭。

 

其他重要信息

 

公司打算向美國證券交易委員會提交一份與其股東大會有關的最終委託書（“股東大會”）以及與此相關的公司、其某些董事和執行官將參與向公司股東徵集與此類會議有關的代理人。強烈鼓勵公司股東仔細閲讀此類委託書、隨附的白色代理卡以及向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，因為這些文件將包含有關股東大會的重要信息。公司2021年年度股東大會的最終委託書包含有關公司董事和執行官在公司證券中持有的證券或其他方面的直接和間接權益的信息。有關他們持有的公司證券的後續變化的信息可以在美國證券交易委員會提交的表格3、4和5中找到，這些文件可在公司網站 http://investors.myrepublicbank.com/ 或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。信息也可以在公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到。有關潛在參與者的身份及其通過證券持有或其他方式獲得的直接或間接利益的最新信息，將在最終委託書和向美國證券交易委員會提交的與股東大會有關的其他材料中列出。股東將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得最終委託書、委託書的任何修正或補充以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。副本也將在公司的網站上免費提供，網址為 http://investors.myrepublicbank.com。

 

 

項目 9.01。財務報表和附錄

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。