美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券。
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月8日，註冊人已經
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
目的地 XL GROUP, INC.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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（2023 財年） |
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（2022 財年） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税，扣除估值補貼 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租約，當前 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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運營租約，非當期 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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按成本計算的庫存股， |
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) |
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累計赤字 |
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) |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
2
目的地 XL GROUP, INC.
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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|
在已結束的三個月中 |
|
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在結束的九個月裏 |
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||||||||||
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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||||
|
|
（2023 財年） |
|
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（2022 財年） |
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（2023 財年） |
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（2022 財年） |
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||||
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銷售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售商品的成本，包括佔用成本 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和管理 |
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資產減值（收益） |
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— |
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( |
) |
折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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營業收入 |
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退休計劃終止時的損失 |
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利息收入（支出），淨額 |
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所得税準備金（福利）前的收入 |
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所得税準備金（福利） |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益——攤薄 |
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
3
目的地 XL GROUP, INC.
綜合收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
|
|
在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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|
2022年10月29日 |
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|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
||||
|
|
（2023 財年） |
|
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（2022 財年） |
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（2023 財年） |
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（2022 財年） |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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— |
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退休計劃 |
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終止退休計劃時確認的虧損 |
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税前其他綜合收益 |
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與其他綜合所得項目相關的税收影響 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
4
目的地 XL GROUP, INC.
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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國庫股 |
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累積的 |
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全面 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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|
股份 |
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金額 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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為實現績效而授予的限制性股票單位 (RSU) |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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行使股票期權 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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淨收入 |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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行使股票期權 |
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回購普通股，包括消費税 |
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( |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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淨收入 |
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|||
截至2023年7月29日的餘額 |
|
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) |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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行使股票期權 |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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回購普通股，包括消費税 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
目的地 XL GROUP, INC.
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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國庫股 |
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累積的 |
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全面 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股份 |
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金額 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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$ |
( |
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董事會薪酬 |
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— |
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股票補償費用 |
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基於績效的成就授予限制性單位 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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( |
) |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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( |
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( |
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( |
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其他綜合收入 |
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— |
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— |
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淨收入 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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— |
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— |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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其他綜合收入 |
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淨收入 |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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限制性股票發行後發行普通股 |
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行使股票期權 |
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因與淨股份結算相關的税收而預扣的股份 |
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) |
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( |
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其他綜合收入 |
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淨收入 |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6
目的地 XL GROUP, INC.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
在結束的九個月裏 |
|
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（2023 財年） |
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（2022 財年） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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遞延債務發行成本的攤銷 |
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資產減值（收益） |
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退休計劃終止造成的損失 |
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出售設備所得收益 |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税，扣除估值補貼 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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運營租賃，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備增加額，淨額 |
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出售設備的收益 |
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購買短期投資 |
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短期投資的到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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回購普通股 |
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與淨股份結算相關的預扣税款 |
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行使股票期權的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
7
目的地 XL GROUP, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示基礎
特拉華州的一家公司Destination XL Group, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含公允列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司截至2023年1月28日的經審計合併財務報表附註一起閲讀。
這些報表中列出的信息可能會受到正常的年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為公允列報公司在所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。從歷史上看，該公司的業務本質上是季節性的，所公佈的過渡期業績不一定代表全年的預期業績。
該公司的財政年度為52周或53周，於最接近1月31日的星期六結束。2023財年為期53周，截至2024年2月3日，而2022財年為52周，於2023年1月28日結束。
細分信息
該公司有
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行中的現金和短期投資，收購時的到期日為九十天或以下。現金等價物中包括來自銀行的信用卡和借記卡應收賬款，這些應收賬款通常在銀行內結算 到 工作日。
短期投資
短期投資包括收購時到期日大於三個月零十二個月或更短的投資。 這些投資被歸類為持有至到期，按攤餘成本計賬，由於購買和到期之間的時間很短，攤餘成本接近公允價值。
信用風險的集中度
現金和現金等價物包括第三方金融機構應付的款項，這些款項可能不時超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過聯邦存款保險公司的限額時，公司可能會面臨信用風險集中的風險。該公司認為，與這些金融工具相關的信用風險微乎其微，因為現金和現金等價物由信用評級高的金融機構持有，而且它歷來沒有遭受過與現金和現金等價物餘額相關的任何信用損失。此外，該公司的現金和現金等價物包括北卡羅來納州公民銀行的貨幣市場賬户以及富達投資持有的美國政府支持證券的投資。
金融工具的公允價值
ASC Topic 825， 金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC Topic 820，”公允價值計量和披露，” 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值衡量標準的披露。
8
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級價格之外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或其他在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
在衡量公允價值時，公司儘可能利用可觀察到的市場投入（報價市場價格）。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。參見附註 10- 公允價值測量 獲取有關某些金融資產公允價值的信息。
累計其他綜合收益（虧損）-（“AOCI”）
其他綜合收益（虧損）包括與外幣和退休計劃相關的金額，並在合併綜合收益（虧損）報表中列報。截至三個月和九個月AOCI的其他綜合收益（虧損）和重新分類 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日情況如下：
|
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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在截至的三個月中： |
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（以千計） |
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退休 |
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國外 |
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總計 |
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退休 |
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國外 |
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總計 |
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季度初餘額 |
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之前的其他綜合收益（虧損） |
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||||||
確認退休計劃終止時的虧損，扣除税款 (1) |
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||||||
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||||||
從累計其他金額中重新歸類的金額 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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該期間的其他綜合收益（虧損） |
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— |
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( |
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季度末餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||||||||||||||||||
在截至的九個月中： |
|
（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
退休 |
|
|
國外 |
|
|
總計 |
|
|
退休 |
|
|
國外 |
|
|
總計 |
|
||||||
財政年度初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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|
||||||
之前的其他綜合收益（虧損） |
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— |
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) |
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||||||
確認退休計劃終止時的虧損，扣除税款 (1) |
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從累計其他金額中重新歸類的金額 |
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— |
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( |
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該期間的其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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季度末餘額 |
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) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
9
股票薪酬
所有基於股份的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票，均根據其公允價值和歸屬期在合併運營報表中被確認為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要輸入主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間（“預期期限”）、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率以及最終無法完成歸屬要求的期權數量（“沒收”）。公司在每個授予日都會審查其估值假設，因此，很可能會更改其用於估值未來時期授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為歸屬期內的支出，扣除估計的沒收額。對最終將歸屬的股票獎勵的估計需要判斷。實際業績和未來估計值變化可能與公司目前的估計有所不同。
每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於下表中的假設，因為它與2023財年前九個月和2022財年授予的股票期權有關。
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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股息率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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$ |
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在2023財年第三季度，公司授予了具有市場條件的績效股票單位（PSU）。分配給PSU的相應授予日期公允價值和派生服務期是使用蒙特卡羅模型確定的。附註6討論了估值包括波動率、無風險率和權益成本方面的假設，”股票薪酬."
長期資產減值
公司審查其長期資產，以瞭解可能表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。公司對減值指標識別的判斷基於門店層面的運營業績。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括資產用途的重大變化、本期運營或現金流虧損、門店相對於歷史或預期經營業績的表現不佳，以及累積的成本大大超過最初建造長期門店資產的預期金額。公司通過確定此類資產在各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現未來現金流來收回，從而評估資產的可回收性。未貼現的未來現金流模型包括個體門店層面的假設，即對未來銷售和毛利率的預期，以及用於估算相應門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估算。減值金額（如果有）是根據預計的貼現未來現金流來衡量的，折扣率反映了公司的平均資金成本。
有
10
租賃
公司在合同開始時決定一項安排是否包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權（“ROU”）資產和租賃負債在生效日根據剩餘的未來最低租賃付款的現值、初始直接成本和任何租賃激勵措施包含在這些ROU資產的價值中進行確認。由於公司租賃中隱含的利率不容易確定，公司根據租賃衡量日可用的信息，利用其增量借款利率來確定未來付款的現值。公司選擇了承租人非租賃部分分離的實用權宜之計，這使公司無法將非租賃部分與其相關的租賃部分分開。該公司還做出了會計政策選擇，即ASC 842的確認要求不適用於某些期限為12個月或更短的非門店租賃（如果有），在租賃期內按直線法確認這些租賃付款。2023 年 10 月 28 日，該公司有
對於門店租賃，公司將租賃部分和非租賃部分記為單一租賃部分。某些商店租賃可能需要根據銷售量支付額外款項，並報銷房地產税、公共區域維護和保險，並且在發生時作為可變租賃成本支出。其他商店租賃包含一筆定期的固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，包含在ROU資產和租賃負債中。租户津貼作為使用權資產的抵消被列入，並作為相關租賃期內租金支出的減少進行攤銷。
參見注釋 4，”租約”以獲取更多信息。
最近發佈的會計公告——已通過
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”） 2022-04, 負債 — 供應商融資計劃，其目的是提高在使用供應商融資方案購買貨物和服務方面的透明度.該指南要求使用供應商融資計劃的公司每年披露該計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末已確認的未付金額以及相關的展期信息。新標準不影響供應商融資計劃債務的確認、衡量或財務報表列報。ASU 2022-04 於 2023 財年第一季度通過，但滾動信息除外，該信息要到 2024 財年才生效。ASU 2022-04 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響，因為公司沒有參與供應商融資計劃。
最近發佈的會計公告——尚未通過
2023 年 7 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03， 財務報表（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債與權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬-股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號、美國證券交易委員會在2022年3月24日EITF會議上發表的工作人員公告以及員工會計公告主題6.B，會計系列第280版——S-X法規的全面修訂——對S-X法規的全面修訂:適用於普通股的收入或虧損， 它修改或取代《會計準則法典》中美國證券交易委員會的各個段落，以符合美國證券交易委員會過去發佈的公告和指導。亞利桑那州立大學沒有提供任何新的指導，因此，沒有過渡生效日期。ASU 2023-03預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
在2023財年的前九個月中，沒有其他發佈或生效的新會計公告，這些聲明已經或預計會對公司的合併財務報表產生重大影響。
11
2。收入確認
該公司是一家大號和高個子男裝的零售商，包括門店和直銷店。 收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售額定義為直接在商店層面產生和完成的銷售額。直接銷售被定義為來自在線的銷售，包括在商店層面、在其網站或第三方市場上發起的銷售。 通常，當承諾貨物的控制權移交給客户時，所有收入都將予以確認，其金額反映了換取這些貨物的對價。 向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為應計費用的一部分包含在合併資產負債表上。
未兑換的禮品卡、禮券和信用券。 在簽發禮品卡、禮券或信用券時，應根據其現金價值確定負債。免除負債，淨銷售額將在客户兑換時入賬。根據歷史兑換模式，公司可以合理估計遠程兑換的禮品卡、禮券和信用券的數量，這被稱為 “損壞”。損耗按歷史贖回趨勢的比例在兩年內確認，並在合併運營報表中記錄為銷售額。扣除損壞後的禮品卡負債為美元
未兑換的忠誠度優惠券。 公司向其客户提供免費的忠誠度計劃，該計劃根據購買的商品累積積分。在 ASC 606 下， 與客户簽訂合同的收入，這些忠誠度積分為客户提供了實質權利和明確的履約義務，收入將在積分預計兑換或到期時遞延和確認。賺取和兑換忠誠度積分的週期通常不足
運輸。 運費和手續費記作配送成本，包含在所列所有期間的銷售成本中。向客户開具的與運費和手續費相關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在合併運營報表中的銷售成本，包括佔用成本。
收入分解
如上文所述 細分信息 在註釋1中，公司的業務包括
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在已結束的三個月中 |
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在結束的九個月裏 |
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（以千計） |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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門店銷售 |
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% |
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直接銷售 |
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零售板塊 |
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批發板塊 |
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總銷售額 |
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3。債務
與北卡羅來納州公民銀行簽訂的信貸協議
2021年10月28日，公司與北卡羅來納州公民銀行簽訂了信貸額度。2023年4月20日，公司簽訂了信貸協議第一修正案，規定用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的期權（經修訂的 “信貸額度”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率期權。
信貸額度提供了 $
自2023年4月20日起生效，
12
公司在信貸額度下的義務由其幾乎所有資產的留置權擔保。如果公司在任何時候在信貸額度下的可用性小於兩者中較大者
2023 年 10 月 28 日，該公司有
4。租約
該公司以運營租賃方式租賃其所有門店和公司總部，其中還包括其配送中心。商店租賃的初始條款通常為
ASC 842要求對任何租賃修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租約，如果不是，將適用修改核算。租賃修改會計要求在相應的租賃期內重新計算ROU資產、租賃負債和租賃費用。截至2023年10月28日，公司的運營租賃負債代表根據特許權和租賃修改更新的剩餘未來最低租賃付款的現值。
與門店地點相關的租賃成本包含在銷售成本中，包括合併運營報表中的佔用成本，與公司總部和設備租賃相關的費用和租賃成本包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至三個月和九個月公司在淨租賃成本中所佔的組成部分 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
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在結束的三個月裏 |
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在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千計） |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本(1) |
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租賃費用總額 |
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$ |
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截至前九個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日情況如下：
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（千美元） |
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在結束的九個月裏 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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經營租賃的運營現金流 (1) |
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$ |
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非現金經營活動： |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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13
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至合併資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對 2023 年 10 月 28 日：
（以千計） |
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2023（剩餘） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的租賃付款金額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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$ |
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減去：租賃項下的當期債務 |
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長期租賃債務 |
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$ |
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截至2023年10月28日，該公司已簽訂協議
5。長期激勵計劃
以下是公司長期激勵計劃（“LTIP”）的摘要。根據長期激勵計劃授予的所有股權獎勵均由公司股東批准的2016年激勵薪酬計劃發放。參見注釋 6， 股票薪酬.
LTIP 每年發放一次，每個 LTIP 涵蓋三年的績效期。LTIP 的每位參與者根據該參與者的 “目標現金價值” 進行參與，目標現金價值定義為參與者的年基本工資（在參與者生效日期）乘以他或她的 LTIP 百分比。在每個 LTIP 下，
2020-2022 小貼士
公司2020-2022年LTIP的業績目標已於2020年6月11日獲得董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准，涵蓋了
2023 年 3 月 6 日，薪酬委員會批准了等於 $ 的獎勵
Active Lti
2023 年 10 月 28 日，該公司有三個活躍的LTIP：2021-2023年LTIP、2022-2024年的LTIP和2023-2025年LTIP。2021-2023 年 LTIP 下的基於時間的獎勵是通過以下方式授予的
薪酬委員會分別於2021年3月8日、2022年4月9日和2023年5月1日製定並批准了2021-2023年LTIP、2022-2024年LTIP和2023-2025年LITP的績效目標。
14
2023 年 10 月 28 日，該公司已累積了美元
6。股票薪酬
公司有一個有效的股票薪酬計劃：2016年激勵性薪酬計劃（經修訂的 “2016年計劃”）。授予股票期權獎勵或股票增值權將以一比一的方式減少未償準備金，這意味着
2016年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權就賠償金額和條件做出所有決定。授予期權的價格不低於授予之日的公允價值。
下表彙總了2023財年前九個月的股票活動和股票期權活動：
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RSU (1) |
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已推遲 |
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性能 |
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已完全歸屬 |
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總數 |
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加權- |
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股份 |
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年初已發行非既得股份 |
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授予的股份 |
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已歸屬和/或已發行的 |
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股票到期 |
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( |
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被沒收的股票 |
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) |
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( |
) |
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季度末已發行非既得股份 |
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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股票期權 |
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年初的未決期權 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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$ |
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期權已過期 |
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( |
) |
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$ |
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期權被沒收 |
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) |
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季度末的未償期權 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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在2023財年的前九個月中，公司授予了股票期權，總共購買了
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
公司確認的股票薪酬支出總額為 $
7。權益和每股收益
下表列出了已發行股票數量與基本每股收益和攤薄後每股收益的對賬情況：
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在結束的三個月裏 |
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在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千計）) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物——股票期權、限制性股票單位和遞延股票 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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以下潛在的普通股等價物被排除在每個時期攤薄後每股收益的計算之外，因為此類期權的行使價高於相應時期普通股的平均每股市場價格，或者與股票期權或限制性股票單位相關的未賺取的薪酬具有反攤薄效應。
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在結束的三個月裏 |
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在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千計，行使價除外） |
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股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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此類期權的行使價範圍 |
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$ |
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上述期權在 2023 年 10 月 28 日仍未兑現，過期於
計算基本和攤薄後每股收益時不包括的是
16
排除在外的 來自每股基本收益的計算。在延期期歸屬日期之前，遞延股票不被視為已發行和流通股票。
8。所得税
在2022財年的第二季度，該公司確定很有可能實現其在美國的幾乎所有遞延所得税資產的收益。因此，在2022財年第二季度，公司基本上發放了所有遞延所得税估值補貼。由於估值補貼的發放，公司恢復了2023財年的正常税收條款。
公司的過渡期所得税税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目進行了調整（如果有）。每季度，公司都會更新其對年度生效的估計 税 評分並賺了年初至今 調整到該條款。
在2023財年的第三季度和前九個月，該公司的有效税率為
在2022財年第三季度，有效税率為
公司繳納的税款為 $
9。終止退休計劃
非繳費型養老金計劃
在2002年5月收購Casual Male Corp.時，該公司承擔了男性臨時非繳費型養老金計劃 “男性休閒公司退休計劃” 的資產和負債，該計劃以前被稱為J. Baker, Inc.合格計劃（“養老金計劃”）。Casual Male Corp. 於1997年5月1日凍結了該計劃下的所有未來福利。
2023年5月3日，審計委員會批准終止養老金計劃，該計劃隨後於2023年5月4日獲得董事會的批准和批准，並於2023年6月8日獲得最終終止批准。2023年7月1日，公司通過購買非分紅年金完成了部分和解。該公司在2023財年的前九個月中出資了美元
截至2023年10月28日的九個月業績，包括$的費用
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的定期養老金淨成本如下：
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在結束的三個月裏 |
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在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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定期養老金淨成本： |
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（以千計） |
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預計福利債務的利息成本 |
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$ |
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計劃資產的預期回報率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未確認損失的攤銷 |
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養老金計劃終止造成的損失 |
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定期養老金淨成本（收入） |
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) |
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$ |
( |
) |
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使用的假設如下：
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在結束的三個月和九個月中 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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折扣率 |
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% |
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% |
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計劃資產的預期回報率 |
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% |
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% |
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補充高管退休計劃（“SERP”）
在2002年5月收購Casual Male Corp.時，該公司還承擔了臨時男性補充高管退休計劃的責任。
17
10. 公允價值測量
在 2023年10月28日和2023年1月28日，公司持有被歸類為持有至到期並按攤銷成本計入的美國國庫券。
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公允價值 |
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（以千計） |
賬面價值 |
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報價 |
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意義重大 |
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顯著不可觀察 |
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2023 年 10 月 28 日： |
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短期投資： |
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美國國庫券 |
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2023 年 1 月 28 日 |
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現金等價物： |
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美國國庫券 |
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11。股票回購計劃及後續活動
2023年3月14日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，該計劃於2023年3月16日生效。根據該計劃，該公司最初獲準回購最高為 $
第三季度結束後，即2023年11月15日，董事會批准了股票回購計劃的修正案，將該計劃的批准金額從美元上調
在2023財年的前九個月中，公司回購了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 或其否定詞、其變體或類似術語。本季度報告中包含的前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中，但也可能出現在其他地方，包括有關我們的長期戰略增長計劃和我們在未來實現加速增長的能力的陳述；我們的戰略舉措的預期影響，包括在提高品牌知名度、門店開發、網站平臺重組和未來聯盟方面的預期影響，以及合作；2023年的預期營銷成本、毛利率和預期的資本支出；根據董事會批准的股票回購計劃進行股票回購的預期時間；以及門店組合的預期變化以及新建或搬遷門店的長期計劃。這些前瞻性陳述通常與未來運營的計劃和目標有關，並基於管理層對未來業績或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將實現的陳述。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和這些報表附註以及截至2023年1月28日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的10-K表年度報告（我們的 “2022財年年度報告”）中。
許多因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。本次討論列出了可能影響我們公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與通貨膨脹壓力、消費者支出因經濟因素而發生的變化、勞動力成本增加和潛在勞動力短缺、俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭的持續經濟影響、我們管理適當庫存水平的能力、成功執行戰略計劃的能力、我們預測客户的能力品味和時尚趨勢、我們增加市場份額的能力、預測銷售增長趨勢和市場競爭的能力，以及我們在2022財年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的其他風險和不確定性。
隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述內容的明確限制。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述提供任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group, Inc. 及其合併子公司（以下簡稱 “公司”）是最大的大型和高個子男裝專業零售商，在美國開展零售和直接業務。我們以 Destination XL 的商標名稱運營®，DXL®，DXL Outlets，休閒男士 XL® 以及休閒男士 XL 奧特萊斯。截至 2023 年 10 月 28 日，我們經營了 226 家 Destination XL 門店、16 家 DXL 直銷店、21 家休閒男裝 XL 零售店、19 家休閒男裝 XL 直銷店和一家數字企業，包括一家位於 dxl.com還有移動網站 m.destinationXL.com、移動應用程序和第三方市場。
除非上下文另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 的內容均指Destination XL Group, Inc.及其合併子公司。我們將於2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日結束的財政年度分別稱為 “2023財年”、“2022財年” 和 “2021財年”。2023 財年為 53 周，2022 財年和 2021 財年為 52 周。
分段報告
我們目前有兩個主要的運營部門：門店和直銷業務。我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面是相似的，因此根據我們的全渠道業務方針，將它們彙總為一個可報告的細分市場，即零售細分市場。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道上不斷髮展，我們也在不斷調整以滿足客人的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力配送在線訂單。因此，我們繼續看到更多從網上開始但最終在商店層面完成的交易。同樣，如果客户
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訪問商店後商品缺貨，員工可以通過我們的網站訂購該商品。客户還可以在線訂購併在商店和路邊提貨。我們將門店銷售定義為在商店層面直接發貨的銷售。數字商務銷售（我們也稱為直接銷售）被定義為來自在線的銷售，無論是通過我們的網站、商店層面還是通過第三方市場。
已開業至少 13 個月的商店包含在可比銷售額中。在此期間經過改造或搬遷的門店也包括在我們對可比門店銷售額的確定中。在最初的13個月中，擴張超過25％的門店被認為是無與倫比的。如果商店暫時關閉超過7天，則在重新開業之前，該商店將從可比銷售額的計算中刪除，並在其週年紀念日再次從計算中刪除，直到重新開業為止。計算可比銷售額的方法因零售行業而異，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的標題相似的衡量標準相似。
執行摘要
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在結束的三個月裏 |
在結束的九個月裏 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以百萬計，銷售百分比和每股數據除外） |
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銷售 |
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$ |
119.2 |
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$ |
129.7 |
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$ |
384.7 |
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$ |
402.0 |
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淨收入 |
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$ |
4.0 |
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$ |
10.5 |
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$ |
22.6 |
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$ |
80.8 |
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調整後淨收益（非公認會計準則） |
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$ |
4.2 |
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$ |
9.2 |
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$ |
25.8 |
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$ |
34.6 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
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$ |
8.6 |
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$ |
16.4 |
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$ |
44.2 |
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$ |
59.6 |
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毛利率。佔銷售額的百分比 |
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47.5 |
% |
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50.0 |
% |
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48.8 |
% |
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50.8 |
% |
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銷售和收購費用，佔銷售額的百分比 |
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40.2 |
% |
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37.3 |
% |
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37.4 |
% |
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35.9 |
% |
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攤薄後每股： |
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淨收入 |
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$ |
0.06 |
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$ |
0.16 |
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$ |
0.35 |
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$ |
1.20 |
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調整後淨收益（非公認會計準則） |
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$ |
0.07 |
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$ |
0.14 |
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$ |
0.40 |
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$ |
0.52 |
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我們第三季度的可比銷售額下降了6.7％，門店的可比銷售額下降了8.1％，直接業務下降了3.2％。下降的主要原因是交通放緩。儘管我們的收入業績面臨這種壓力，但我們保持了穩健的毛利率，管理了運營支出，並創造了每股攤薄0.06美元的淨收益，調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則指標）為7.3％。此外，我們繼續加強財務狀況，成功管理了庫存水平，庫存水平比去年下降了6.5％，今年迄今為止，我們創造了2,270萬美元的自由現金流。
2023財年第三季度的淨收益為400萬美元，攤薄每股收益為0.06美元，而2022財年第三季度的淨收益為1,050萬美元，攤薄每股收益0.16美元。
2023財年的前九個月，淨收益為2,260萬美元，攤薄每股收益為0.35美元，而2022財年前九個月的淨收益為8,080萬美元，攤薄每股收益為1.20美元。2022財年前九個月的淨收入包括對遞延所得税資產發放的幾乎所有估值補貼。假設正常税率並調整退休計劃終止和資產減值（收益）（如果有），則2023財年前九個月的調整後淨收入為2580萬美元，攤薄每股收益為0.40美元，而2022財年前九個月的淨收益為3,460萬美元，攤薄每股收益為0.52美元。
截至2023年10月28日，我們的現金和投資為6,040萬美元，而截至2022年10月29日，我們的現金和投資為2350萬美元。截至2023年10月28日，我們沒有未償債務，未使用的超額可用資金為8,760萬美元，前九個月沒有借款。由於手頭有現金，沒有未償債務，而且我們的信貸額度可以全部使用，因此我們今年將繼續推行戰略舉措以發展業務。
在截至2023年10月28日的九個月中，我們回購了310萬股股票，包括費用在內的總成本為1,490萬美元。繼2023財年第三季度末之後，董事會修訂了股票回購計劃，將獲準回購的股票數量從1,500萬美元增加到2,500萬美元。
2023 年 5 月，我們還決定終止我們凍結的非繳費型養老金計劃和凍結的補充高管退休計劃（“SERP”）。鑑於當前的高利率，我們認為這是機會主義地使用多餘現金來消除這些可變負債。與該決定有關，在第二季度，我們通過購買非分紅年金完成了養老金債務的部分結算。截至2023年10月28日的九個月中，我們的業績包括420萬美元的虧損，佔累計其他綜合虧損中未實現虧損的按比例分配。我們預計將在2023財年末之前完成終止的養老金計劃的最終結算。在第三季度，我們完成了SERP計劃的終止，確認了截至2023年10月28日的三個月和九個月的虧損10萬美元。
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我們的未來增長戰略
上個季度，我們分享了我們的長期戰略計劃，以有意義地加快公司的增長軌跡。我們正在積極制定這些舉措，並繼續相信有很大的機會佔據更大的市場份額並增加我們的收入。儘管這個季度更具挑戰性，但我們仍然堅持不懈的紀律，致力於我們的戰略和舉措。
我們公司今天的處境與疫情前截然不同。我們提高了卓越運營水平，調整了資產負債表以提供更高的財務靈活性，對我們的技術能力進行了投資，並升級了我們的領導團隊。自我們在2019財年重新定位DXL以來，我們的可比銷售額增長了25％以上，調整後的息税折舊攤銷前利潤率翻了一番多。這一發展軌跡支持了我們的堅定信念，即DXL在男士大碼和高個子服裝類別中擁有長期機遇。展望2023財年之後，我們對我們的長期增長計劃感到興奮。我們的目標是通過專注於四項具體的增長計劃，在未來三到五年內有意義地加快公司的發展軌跡：門店開發、網站重塑平臺、品牌建設和聯盟/合作。
門店開發: 正如我們之前所説，我們認為至少有50個淨開店機會。新店開發解決了對我們增長至關重要的另一個因素。儘管我們在美國的每個主要地鐵市場都有門店，但在某些市場仍存在空白，即DXL無法為身材高大的消費者提供服務。在我們最近對2,500名身材高大的男性（包括顧客和非顧客）的研究中，有49％的人自我報告説，他們之所以不在我們這裏購物，是因為商店不在他們附近，而37％的人自我報告説，他們之所以不在我們這裏購物，是因為商店位置不方便。本季度，我們在紐約皇后區開設了自2018年以來的第一家新DXL門店。我們預計在年底之前再開設兩家新店，並計劃在2024財年再開設10家新門店，在2025財年再開設15至20家新門店。今年，我們還將七家休閒男店改為DXL，預計到2023年底還會有三家門店轉為DXL。
網站重整平臺: 我們正在將我們的網站從傳統基礎設施升級為現代商務平臺，其特性和功能將在2024年推出。我們相信，這種現代化將立即改善性能並改善客户體驗，同時使我們能夠在未來實現更快的變革步伐。
營銷和品牌建設: 我們相信，我們最大的機會之一就是提高我們的整體品牌知名度水平。在過去的幾年中，我們改變了品牌地位，並在體驗、版型和品種方面脱穎而出。但是，我們的許多目標消費者根本不知道 DXL。現在，我們擁有財務靈活性、明智的消費者研究和正確的信息，可以投資建立我們的品牌。在過去的幾年中，我們的廣告與銷售的比率一直介於5.0％至6.0％之間。我們的計劃是在未來幾年內提高廣告與銷售的比率。我們希望在品牌建設和渠道頂端營銷方面進行更多投資，以擴大我們的客户檔案。我們已經開始尋找一家創意機構來開發、建立和執行一項活動，該活動將推動與品牌的情感聯繫並提高品牌知名度。我們的目標是在2024年春末啟動一項活動，我們準備保守地將銷售額的1.0％至2.0％用於最初為該計劃提供資金，並隨着時間的推移，為我們的營銷和品牌建設計劃提供更多資金。
聯盟/合作: 我們堅信，我們的 “合身能力” 是我們最大的資產之一，我們可以與其他品牌建立成功的合作關係，這些品牌有興趣尋找一種經濟實惠的方法來擴大其產品範圍，將大碼高大的男士服裝包括在內。在第三季度，我們與UNTUCKit合作推出了UNTUCKit，Fit by DXL，後者由DXL獨家出售。此外，我們還在本季度將Hugo Boss和Faherty列入了我們的民族品牌名單，這兩個品牌的商品排他性水平在其他地方都找不到。這三個項目都超出了我們最初的預期，我們將在2024財年尋求擴大這三個項目的門户。我們認為這些例子僅僅是個開始，我們正在實時建立更多的零售品牌聯盟。最後，我們還在十二家門店推出了新的合身技術和尺碼映射。
操作結果
銷售
下表按細分市場列出了截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的銷售額：
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在已結束的三個月中 |
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在結束的九個月裏 |
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（以千計） |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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門店銷售 |
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$ |
82,997 |
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69.6% |
$ |
91,770 |
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70.8% |
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$ |
267,739 |
|
|
69.6 |
% |
$ |
280,973 |
|
|
70.0 |
% |
直接銷售 |
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36,191 |
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30.4% |
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37,901 |
|
29.2% |
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116,934 |
|
|
30.4 |
% |
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120,588 |
|
|
30.0 |
% |
零售板塊 |
|
$ |
119,188 |
|
|
$ |
129,671 |
|
|
|
$ |
384,673 |
|
|
|
$ |
401,561 |
|
|
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批發板塊 |
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— |
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— |
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— |
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399 |
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總銷售額 |
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$ |
119,188 |
|
|
$ |
129,671 |
|
|
|
$ |
384,673 |
|
|
|
$ |
401,960 |
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2023財年第三季度的總銷售額為1.192億美元，而2022財年第三季度的總銷售額為1.297億美元。第三季度的可比銷售額下降了6.7％，其中門店的可比銷售額下降了8.1％，我們的直接業務下降了3.2％。下降的其餘部分是由於封閉門店的銷售額和無可比銷售額的下降。
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8月份的可比銷售額下降了6.5％，9月份略有改善，下降了5.4％，但10月份的可比銷售額下降至8.3％。在第三季度，由於消費者支出繼續受到經濟和通貨膨脹壓力的負面影響，我們看到門店流量進一步放緩。商店流量下降了5.9％，而每筆交易的美元和轉化合計下降了約2.0％，每筆交易的美元下降幅度超過了轉化率。由於重返工作崗位和社交活動的復甦，去年表現優於去年的類別的銷售尤其疲軟。直接業務下降3.2％的主要原因是市場銷售額下降。由於電子郵件營銷的改善以及我們移動應用程序的增長，DXL網站的表現更好，下跌了1.5％。
2023財年前九個月的銷售額為3.847億美元，而2022財年的前九個月為4.020億美元。2023財年前九個月的可比銷售額下降了2.5％，其中我們門店的可比銷售額下降了2.7％，直接銷售額下降了2.0％。
毛利率
在2023財年第三季度，我們的毛利率（包括入住成本）為47.5％，而2022財年第三季度的毛利率為50.0％。
我們的毛利率下降了250個基點，商品利潤率下降了110個基點，入住成本增加了140個基點，這主要是由於銷售去槓桿化以及租約延期導致租金增加。商品利潤率下降了110個基點，這是由於某些自有品牌商品面臨持續的成本壓力，其中大部分是我們繼續吸收的，而不是通過價格上漲轉嫁給客户。與2022財年第三季度相比，我們還經歷了與直接面向消費者的發貨相關的運費以及與我們的忠誠度計劃相關的成本增加，使用忠誠度證書投標的銷售額有所增加。入境貨運成本的降低部分抵消了這些成本的增加。
在2023財年的前九個月，我們的毛利率（包括入住成本）為48.8％，而2022財年前九個月的毛利率為50.8％。下降200個基點是由於商品利潤率下降了120個基點，入住成本增加了80個基點。與第三季度的商品利潤率類似，下降是由於某些自有品牌商品面臨的成本壓力、直接面向消費者的運費增加以及與我們的忠誠度計劃相關的成本。入住成本上漲80個基點是銷售去槓桿化和租約延期導致租金增加共同造成的。
對於2023財年，我們預計毛利率將比2022財年低約180個基點，其中約有一半的下降歸因於預計在較低的銷售基礎上對入住成本的去槓桿化。
銷售、一般和管理費用
按銷售額的百分比計算，2023財年第三季度的銷售和收購（銷售、一般和管理）費用為40.2％，而2022財年第三季度為37.3％。在2023財年的前九個月中，銷售和收購支出佔銷售額的百分比為37.4％，而2022財年的前九個月為35.9％。
按美元計算，與2022財年第三季度和前九個月相比，2023財年第三季度和前九個月的銷售和收購支出分別減少了40萬美元和80萬美元。下降的主要原因是基於績效的應計激勵金減少，但去年為支持我們的長期增長計劃而增加的新職位所產生的薪資相關成本的增加部分抵消。
管理層通過兩個主要成本中心查看銷售和收購費用：面向客户的成本和企業支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店和直接運營成本，佔2023財年前九個月銷售額的21.0％，而2022財年前九個月佔銷售額的20.4％。包括配送中心和公司管理費用在內的企業支持成本佔2023財年前九個月銷售額的16.4％，而2022財年前九個月佔銷售額的15.5％。2023財年前九個月的營銷成本為銷售額的5.6％，而2022財年的前九個月為銷售額的5.5％。在2023財年，營銷成本預計約佔銷售額的5.7％。
資產減值（收益）
在2023財年的前九個月中，沒有確認減值或非現金收益。在截至2022年10月29日的九個月中，我們確認了60萬美元的非現金收益。非現金收益與關閉某些零售商店的決定有關，這導致了現有租賃負債的重估。與先前記錄的經營租賃使用權資產減值費用相關的收益部分被列為抵消先前記錄的資產減值費用。因此，在截至2022年10月29日的九個月中，2022財年前九個月合併運營報表的資產減值（收益）項目中包含40萬美元。剩餘的收益被記錄為佔用成本的降低。
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折舊和攤銷
2023財年第三季度的折舊和攤銷降至340萬美元，而2022財年第三季度的折舊和攤銷額為380萬美元。在2023財年的前九個月中，折舊和攤銷降至1,030萬美元，而2022財年的前九個月為1170萬美元。下降是由於自2020財年以來我們的資本支出有限，折舊成本基礎降低，尤其是門店資產的折舊成本基礎。
終止退休計劃造成的損失
在2023財年的第二季度，我們發現了利用當前的高利率環境並終止凍結的養老金計劃和SERP來消除可變負債的機會。
在2023財年的第二季度，我們通過購買非分紅年金完成了養老金債務的部分結算。在2023財年的前九個月，我們向該計劃提供了170萬美元的現金捐款。截至2023年10月28日，剩餘的養老金負債約為10萬美元。在截至2023年10月28日的九個月中，我們確認了420萬美元的費用，佔未實現虧損的按比例分配，該虧損是資產負債表上累計其他綜合虧損的一部分。我們預計將在2023財年末之前結清剩餘債務，並確認已終止的養老金計劃的剩餘未實現虧損。
在2023財年的第三季度，我們通過購買非分紅年金完成了SERP的終止。我們在2023財年的前九個月向SERP繳納了40萬美元的現金捐款，並在終止時確認了10萬美元的虧損，這筆虧損包含在截至2023年10月28日的三個月和九個月的合併運營報表中。
利息收入/支出，淨額
2023財年第三季度的淨利息收入為60萬美元，而2022財年第三季度的淨利息支出為10萬美元。2023財年的前九個月，淨利息收入為140萬美元，而2022財年前九個月的淨利息支出為40萬美元。在2023財年的第三季度和前九個月，利息收入來自對美國政府支持的投資和貨幣市場賬户的投資。所有時期的利息成本都不重要，因為我們在任何時期都沒有未償債務，信貸額度下也沒有借款。
所得税
由於在2022財年發放了對遞延所得税資產的幾乎所有估值補貼，我們已恢復到2023財年的正常税收準備金。我們的過渡期所得税税收準備金是根據我們的年度有效税率估算得出的，並根據離散項目進行了調整（如果有）。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。
因此，在2023財年的第三季度和前九個月，公司的有效税率分別為30.2％和27.2％。
在2022財年第三季度，有效税率為16.6％，主要反映了200萬美元的離散税收支出，用於調整估值補貼的發放。在2022財年的前九個月中，公司確認了3,290萬美元的所得税優惠，其中包括用於發放上述估值補貼的3,350萬美元的離散税收優惠。
我們能夠利用剩餘的NOL結轉額來減少我們的聯邦和州現金所得税。今年年初，我們的聯邦NOL結轉資金為7,890萬美元。
淨收入
在2023財年第三季度，我們的淨收入為400萬美元，攤薄每股收益為0.06美元，而2022財年第三季度的淨收入為1,050萬美元，攤薄每股收益為0.16美元。2023財年前九個月的淨收益為2,260萬美元，攤薄每股收益為0.35美元，而2022財年前九個月的淨收益為8,080萬美元，攤薄每股收益為1.20美元。
在非公認會計準則的基礎上，假設正常税率為27％，並調整資產減值（收益）（如果有）以及退休計劃終止時的虧損，則2023財年第三季度的調整後淨收益為420萬美元，攤薄每股收益為0.07美元，而2022財年第三季度的調整後淨收益為920萬美元，攤薄每股收益0.14美元。2023財年的前九個月，調整後的淨收益為2580萬美元，攤薄每股收益0.40美元，而2022財年前九個月的調整後淨收益為3,460萬美元，攤薄每股收益為0.52美元。
庫存
截至2023年10月28日，我們的庫存減少了約700萬美元，至9,990萬美元，而2022年10月29日為1.068億美元。鑑於通貨膨脹似乎對我們的影響，管理庫存仍然是我們的首要關注點
23
消費者在服裝上的可自由支配支出。根據我們在2023年3月開始看到的銷售趨勢，我們開始採取積極措施來管理庫存和調整收貨計劃。截至2023年10月28日，我們的清倉庫存佔總庫存的9.7％，而2022年10月29日為6.7％，仍低於約10.0％的歷史基準。
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們在營業收入、淨收入和自由現金流方面經歷了季節性波動。傳統上，我們的營業收入、淨收入和自由現金流的很大一部分是在第二和第四季度產生的。到第三季度末，我們的庫存通常處於峯值水平，這意味着現金的大量消耗，隨着我們在假日購物季期間庫存的減少，這種情況在第四季度有所緩解。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資、運營產生的現金以及信貸額度下的可用性，詳見下文。截至2023年10月28日，我們在2023財年的前九個月沒有未償債務，包括在信貸額度下沒有借款。超出我們預測需求的現金可以投資於貨幣市場賬户和美國政府支持的證券。
我們認為，我們的現金和現金等價物餘額、短期投資、運營產生的現金以及根據信貸額度向我們提供的借款將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。但是，對於包括通貨膨脹和高利息成本在內的當前宏觀經濟狀況可能對消費者支出的影響，以及俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對我們的業務和全球經濟的持續地緣政治影響，我們仍然持謹慎態度。我們還認為，從長遠來看，來自運營活動的現金流和手頭現金將足以滿足我們的資本需求，但是，如果未來的資本需求超過手頭現金加上來自運營活動的現金流，我們預計營運資金將由我們的信貸額度提供資金，如下所述。
在2023財年的前九個月中，來自運營的現金流增加到3,310萬美元，而2022財年的前九個月為3,020萬美元。自由現金流是一項非公認會計準則指標，在2023財年前九個月增至2,270萬美元，而2022財年前九個月為2,230萬美元。自由現金流的增加主要是由於我們繼續提高庫存利用率而減少了商品購買量，但營業收入的減少部分抵消了這一點。
與2022財年的前九個月相比，用於投資活動的現金流在2023財年的前九個月增加了5,130萬美元，這主要是由於購買了扣除到期日的短期投資4,890萬美元，資本支出增加了240萬美元。
與2022財年的前九個月相比，2023財年前九個月用於融資活動的現金流增加了100萬美元，這主要是由於回購的股票增加。
股票回購計劃
2023 年 3 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司最初獲準通過公開市場和私下談判交易回購高達1,500萬美元的普通股。第三季度末之後，董事會批准了股票回購計劃的修正案，將批准的回購金額從1,500萬美元增加到2,500萬美元，自2023年11月17日起生效。回購普通股的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2024年3月16日到期，但可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改。該公司希望通過運營產生的現金為任何回購提供資金。
在2023財年的前九個月中，我們回購了310萬股股票，包括費用在內的總成本為1,490萬美元。回購的普通股作為庫存股持有。
24
信貸額度
2021年10月28日，我們與北卡羅來納州公民銀行簽訂了1.25億美元的循環信貸協議，到期日為2026年10月28日。2023年4月20日，公司簽訂了信貸協議第一修正案，規定用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的期權（經修訂的 “信貸額度”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率期權。信貸額度包括商業和備用信用證的2,000萬美元次級限額和不超過1,500萬美元的搖擺貸款次級限額。自2023年4月20日起，信貸額度下的借款按基準利率貸款或每日簡單SOFR利率支付利息，由公司選擇。基準利率貸款的利率將等於（i）最優惠利率，（b）聯邦基金有效利率加上每年0.50％，（c）每日簡單SOFR利率加上每年1.00％（前提是基本利率不得低於下限（如信貸額度中所定義）），加（ii）根據公司的平均剩餘可用性調整百分比，兩者中較高者，為 0.25% 或 0.50%（“適用利潤率”）。每日簡單SOFR貸款的利率將等於（i）每日簡單SOFR利率加上調整0.10％（前提是每日簡單SOFR利率不得低於下限），再加上（ii）適用利率。任何搖擺貸款將繼續按等於基準利率加上適用利率的利率支付利息。我們需繳納0.25％的未使用線路費。
截至2023年10月28日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款，在2023財年的前九個月中也沒有借款。截至2023年10月28日，未償還的備用信用證為430萬美元，未償還的跟單信用證為40萬美元。2023財年前九個月的平均未用超額可用性約為8,430萬美元，截至2023年10月28日，未使用的超額可用性為8,760萬美元。
資本支出
對於2023財年，我們預計我們的資本支出將在1,550萬美元至1,750萬美元之間，其中約780萬美元是用於新建或改善門店的全權支出，其餘用於非自由支配的基礎設施改進。
下表分別列出了2023年10月28日和2022年10月29日的開放門店和相關平方英尺：
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
||||||||||
門店概念 |
|
的數量 |
|
|
正方形 |
|
|
的數量 |
|
|
正方形 |
|
|
||||
（千平方英尺） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
DXL 零售 |
|
|
226 |
|
|
|
1,694 |
|
|
|
218 |
|
|
|
1,664 |
|
|
DXL 奧特萊斯 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
休閒男士 XL 零售版 |
|
|
21 |
|
|
|
68 |
|
|
|
30 |
|
|
|
100 |
|
|
男士休閒直銷店 |
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
門店總數 |
|
|
282 |
|
|
|
1,899 |
|
|
|
283 |
|
|
|
1,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在2023財年的第三季度，我們在紐約皇后區開設了一家新的DXL門店，預計到2023財年末將再開設兩家新店，其中一家在辛辛那提市場，一家在洛杉磯市場。在最初的九個月中，我們完成了七家休閒男店向DXL門店形式的轉換，並完成了對一家現有DXL門店的改造。到2023財年末，我們預計總共將開設3家新的DXL門店和10家男裝改為DXL的休閒門店，並已開始建造至少5座DXL改造店。我們認為，在未來三到五年中，我們有可能在全國範圍內淨開設50家新的DXL門店，平均面積可能為6,000平方英尺或300,000平方英尺，比我們目前的平方英尺增加15％。
關鍵會計政策和估計
我們在2022財年年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關最近會計聲明和會計原則變更的信息，請參閲本報告所含合併財務報表附註1。
非公認會計準則財務指標
自由現金流、調整後淨收益、調整後每股攤薄淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率均為非公認會計準則指標。這些非公認會計準則指標不符合公認會計原則，不應被視為優於或替代經營活動產生的淨收入或現金流或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標。此外，所有公司計算非公認會計準則財務指標的方式不同，因此，本季度報告中提出的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似指標相提並論。我們認為，納入這些非公認會計準則指標有助於投資者更好地瞭解我們的表現，尤其是在以下情況下
25
將此類業績與前幾個時期進行比較，如果與我們的GAAP財務報表一起審查，它們是投資者評估我們經營業績的另一種手段。
下表列出了這些非公認會計準則指標的對賬情況 （由於四捨五入，某些柱子可能不佔腳）:
自由現金流。 我們將自由現金流定義為來自運營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和全權償還債務。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。管理層認為，這一指標對投資者很重要，因為它表明了公司在支持其資本項目和新門店增長的同時增強流動性的能力。我們希望用運營產生的現金流為我們持續的資本支出提供資金。
下表核對了自由現金流：
|
|
在結束的九個月裏 |
|||||||
（單位：百萬） |
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
||
來自經營活動的現金流（公認會計原則基礎） |
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
30.2 |
|
|
資本支出 |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
自由現金流（非公認會計準則） |
|
$ |
22.7 |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益：調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益的計算方法是扣除任何資產減值費用（收益）和終止退休計劃的虧損，減去實際所得税準備金（福利），並採用27％的有效税率。該公司認為，這種可比性對於比較不同時期的實際業績很有用。然後，調整後的攤薄後每股淨收益的計算方法是將調整後的淨收益除以相應期間攤薄後的加權平均已發行股份。
|
|
在結束的三個月裏 |
|
|
在結束的九個月裏 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
Per |
|
|
$ |
|
|
Per |
|
|
$ |
|
|
Per |
|
|
$ |
|
|
Per |
|
||||||||
（以百萬計，每股數據除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收益（公認會計原則基礎） |
|
$ |
4.0 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
22.6 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
80.8 |
|
|
$ |
1.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
調整資產減值（收益） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
||||
加上退休計劃終止時的虧損 |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
加回實際所得税條款（福利） |
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
|
|
|
|
|
8.4 |
|
|
|
|
|
|
(32.9 |
) |
|
|
|
||||
加上所得税條款，假設正常税率為27％ |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
|
|
|
(9.5 |
) |
|
|
|
|
|
(12.8 |
) |
|
|
|
||||
調整後淨收益（非公認會計準則） |
|
$ |
4.2 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
9.2 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
25.8 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
34.6 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
攤薄後已發行普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
63.5 |
|
|
|
|
|
|
66.2 |
|
|
|
|
|
|
65.0 |
|
|
|
|
|
|
67.1 |
|
||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前.調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，扣除因退休計劃終止或資產減值而產生的任何損失。調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤除以銷售額計算。我們認為，提供調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於投資者評估我們的業績，也是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了核對，並計算了調整後的息税折舊攤銷前利潤率：
|
|
在結束的三個月裏 |
|
|
在結束的九個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||||
（單位：百萬） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益（公認會計原則基礎） |
|
$ |
4.0 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
22.6 |
|
|
$ |
80.8 |
|
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值（收益） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
退休計劃終止時的損失 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
1.7 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
(32.9 |
) |
利息（收入）支出 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
0.4 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
11.7 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則基礎） |
|
$ |
8.6 |
|
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
44.2 |
|
|
$ |
59.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售 |
|
$ |
119.2 |
|
|
$ |
129.7 |
|
|
$ |
384.7 |
|
|
$ |
402.0 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）佔銷售額的百分比 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
14.8 |
% |
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績通常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動相關的市場風險。我們會定期評估這些風險，並制定了政策和商業慣例，以防這些風險和其他潛在風險敞口的不利影響。
我們先前在 2022 財年年度報告第二部分第 7A 項中披露的利率沒有任何重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年10月28日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月28日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月28日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
27
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們面臨正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。管理層目前認為，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
正如我們先前在我們的 2022 財年年度報告第一部分第 1A 項中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年3月14日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最初被授權通過公開市場和私下談判交易回購高達1,500萬美元的普通股。最初的授權是在2023財年第三季度完成的。第三季度結束後，即2023年11月15日，董事會批准了股票回購計劃的修正案，將該計劃的批准金額從1,500萬美元增加到2,500萬美元，自2023年11月17日起生效。回購普通股的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2024年3月16日到期，但可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改。
在截至2023年10月28日的三個月中，股票回購活動如下：
時期 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 |
|
|
838,145 |
|
|
$ |
4.82 |
|
|
|
838,145 |
|
|
$ |
10,150,003 |
|
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
10,150,003 |
|
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
10,150,003 |
|
總計 |
|
|
838,145 |
|
|
$ |
4.82 |
|
|
|
838,145 |
|
|
$ |
10,150,003 |
|
(1) 截至2023年10月28日，每股支付的平均價格和根據該計劃可能已購買的股票的大約美元價值不包括應計的10萬美元消費税。
(2) 反映了繼2023財年第三季度末之後，於2023年11月批准的額外1,000萬美元。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
除上述內容外，在截至2023年10月28日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）均未通過或終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排（此類條款的定義見經修訂的1933年《證券法》第S-K條第408項）。
28
第 6 項。展品。
10.1 |
|
公司與哈維·坎特於2023年8月11日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案，其中包括績效股份獎勵協議（作為公司2023年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1附錄，並以引用方式納入此處）. |
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席執行官進行認證*。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席財務官進行認證。* |
|
|
|
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
|
|
|
32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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* 隨函提交。 |
29
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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目的地 XL GROUP, INC. |
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日期：2023 年 11 月 17 日 |
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來自： |
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/s/John F. Cooney |
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約翰·F·庫尼 |
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高級副總裁、首席會計官兼公司財務總監（正式授權官員兼首席會計官）
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30