票據購買協議——UGI (15) .docx 4422937 執行版本 25,000,000 美元 6.02% 優先票據，A 系列票據將於 2030 年 11 月 30 日到期 1.5 億美元 6.10% 優先票據，B 系列票據 2033 年 11 月 30 日到期 6.40% 優先票據，C 系列票據購買協議 ____________ 日期為 2023 年 11 月 30 日附錄 4.1 方括號內標明的某些信息風險 ([*****]）被遺漏在本展覽中，因為它既非實質性又包含個人身份信息。UGI 公用事業公司

-i-目錄部分標題頁第 1 部分。票據的授權... 1 第 2 節。票據的銷售和購買... 1 第 3 節。關閉... 2 第 4 節。關閉條件... 2 第 4.1 節。陳述和保證... 2 第 4.2 節。性能；無默認值... 2 第 4.3 節。合規證書... 3 第 4.4 節。律師的意見... 3第4.5節.適用法律允許的購買等... 3 第 4.6 節。出售其他票據... 3 第 4.7 節。支付特別顧問費... 3 第 4.8 節。私募編號... 4 第 4.9 節。公司結構的變化... 4 第 4.10 節。資金説明... 4 第 4.11 節。會議記錄和文件... 4 第 4.12 節。附屬擔保... 4 第 5 節。公司的陳述和保證... 5 第 5.1 節。組織；權力和權限... 5 第 5.2 節。授權等... 5 第 5.3 節。披露... 5 第 5.4 節。子公司股份的組織和所有權；關聯公司... 5 第 5.5 節。財務報表；重大負債... 6 第 5.6 節。遵守法律、其他文書等... 6 第 5.7 節。政府授權等... 6 第 5.8 節。訴訟；遵守法規和命令... 7 第 5.9 節。税收... 7 第 5.10 節。財產所有權；租賃... 7 第 5.11 節。執照、許可證等... 7 第 5.12 節。符合 ERISA... 7 第 5.13 節。公司的私募發行... 9 第 5.14 節。所得款項的使用；保證金規定... 9 第 5.15 節。現有債務... 9 第 5.16 節。外國資產管制條例等... 10 第 5.17 節。某些法規下的地位... 10

-ii-第 6 節。買方的陳述... 11 第 6.1 節。購買以進行投資... 11 第 6.2 節。資金來源... 11第7節.關於公司的信息... 13 第 7.1 節。財務和商業信息... 13 第 7.2 節。軍官證書... 15 第 7.3 節。探視... 16 第 7.4 節。電子交付... 16 第 8 節。票據的支付和預付... 17 第 8.1 節。到期日... 17 第 8.2 節。含全額支付的可選預付款... 17 第 8.3 節。部分預付款的分配... 17第8.4節.到期；投降等... 17 第 8.5 節。購買票據... 18 第 8.6 節。補足金額... 18 第 8.7 節。非工作日到期的款項... 20 第 8.8 節。控制權變更後預付票據... 20 第 8.9 節。與資產處置有關的預付款... 21 第 9 節。肯定契約。... 21 第 9.1 節。遵守法律... 22 第 9.2 節。保險... 22 第 9.3 節。財產維護... 22 第 9.4 節。繳納税款... 22 第 9.5 節。企業存在等... 22 第 9.6 節。書籍和記錄... 23 第 9.7 節。子公司擔保人... 23 第10節。負面契約。... 24 第 10.1 節。與關聯公司的交易... 24 第 10.2 節。合併、合併等... 24 第 10.3 節。業務範圍... 25 第 10.4 節。恐怖主義制裁條例... 25第10.5節.留置權... 25 第 10.6 節。財務契約... 27 第 10.7 節。出售資產... 27第11節.默認事件... 28 第 12 節。違約補救措施等... 30 第 12.1 節。加速... 30

-iii-第 12.2 節。其他補救措施... 31 第 12.3 節。撤銷... 31 第 12.4 節。不得豁免或選擇補救措施、費用等... 31 第 13 節。註冊；交換；替換票據... 31 第 13.1 節。票據的註冊... 31 第 13.2 節。票據的轉讓和交換... 32 第 13.3 節。備註的替換... 32第14節.票據付款... 33 第 14.1 節。付款地點... 33 第 14.2 節。內政部付款... 33 第 14.3 節。FATCA 信息... 33 第 15 節。費用等... 34 第 15.1 節。交易費用... 34 第 15.2 節。生存... 34 第 16 節。陳述和保證的有效性；完整協議... 34 第 17 節。修正和豁免... 35第17.1節.要求... 35 第 17.2 節。徵集票據持有人... 35 第 17.3 節。約束力等... 36 第 17.4 節。公司持有的票據等... 36 第 18 節。通知... 36 第 19 節。文件的複製... 37 第20節.機密信息... 37 第21節.替換買方... 38 第 22 節。其他... 39 第 22.1 節。繼任者和受讓人... 39 第 22.2 節。會計條款... 39 第 22.3 節。可分割性... 40 第 22.4 節。建築等... 40 第 22.5 節。對應方；電子訂約... 40 第 22.6 節。適用法律... 41

-iv-第 22.7 節。管轄權和程序；放棄陪審團審判... 41 第 22.8 節。税收... 41

-v-附表 A — 定義條款附表 1 (a) * — 將於 2030 年 11 月 30 日到期的 6.02% 優先票據形式附表 1 (b) * — 將於 2033 年 11 月 30 日到期的 6.10% 優先票據表格 B 系列附表 1 (c) * — 將於 2033 年 11 月 30 日到期的 6.40% 優先票據表格 2 附表 2 * — 子公司擔保表格附表 4.4 (a) * — 特別意見表公司法律顧問附表 4.4 (b) * — 公司內部法律顧問意見表附表 4.4 (c) * — 買方特別顧問意見表附表 5.3* — 披露文件附表 5.4*— 公司子公司和子公司股票的所有權附表5.5* — 財務報表附表 5.15* — 現有債務；留置權附表 B* — 與買方有關的信息附錄 22.8* — 美國税收合規證書表格 * 根據第 S-K 條例第 601 (a) (5) 項，某些附表和附錄已省略。任何遺漏的時間表或附錄的副本將根據要求提供給證券交易委員會。

UGI UTILITIES, INC. 北峽灣路 500 號賓夕法尼亞州普魯士國王 19406 25,000美元 6.02% 優先票據，A 系列於 2030 年 11 月 30 日到期 1.5 億美元 6.10% 優先票據，B 系列 2033 年 11 月 30 日到期 75,000,000 美元 6.40% 優先票據，C 系列票據將於 2023 年 11 月 30 日發放給附表 B 中列出的每位買家：女士們、先生們：賓夕法尼亞州公司 UGI Utilites, Inc.（以及根據第 10.2 節成為本協議一方的任何繼任者（以下簡稱 “公司”），按以下方式與每位買方達成協議：第 1 節。票據的授權。公司將授權發行和出售 (i) 2030年11月30日到期的6.02％的A系列優先票據（“A系列票據”）的本金總額為2500萬美元，（ii）2033年11月30日到期的6.10％優先票據的本金總額為1.5億美元（“B系列票據”），以及（iii）6.40％的優先票據系列的本金總額為75,000,000美元 C 將於2053年11月30日到期（“C系列票據”，以及根據第17條不時修訂、重述或以其他方式修改的A系列票據和B系列票據）幷包括根據第13節以替代票據而發行的任何此類票據（“票據”）。A系列票據、B系列票據和C系列票據應基本上分別採用附表1（a）、附表1（b）和附表1（c）中規定的形式。除非另有説明，否則本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中定義。提及 “附表” 是指本協議所附附的附表。除非另有説明，否則提及 “部分” 即指本協議的某一部分。視上下文需要，提及 “系列” 應指每個系列的票據或所有系列的票據。第 2 節。出售和購買票據。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司將向每位買方發行和出售票據，每位買方將在第3節規定的收盤時從公司購買附表B中與買方姓名對面規定的本金金額的票據，收購價為本金的100％。買方在本協議下的義務是多項義務，而不是共同義務，買方對任何義務均不承擔任何責任

UGI 公用事業公司注意購買協議 -2-任何其他買方履行或不履行本協議項下任何義務的人。根據第9.7節的要求，根據每位子公司擔保人的子公司擔保，票據的支付和公司履行本協議規定的義務應不時由公司的一家或多家子公司提供擔保。第 3 節。關閉。每位買方購買的票據的出售和購買應在芝加哥時間2023年11月30日當天或之前收盤（“收盤”）在伊利諾伊州芝加哥南運河街320號查普曼和卡特勒律師事務所的辦公室進行，時間為芝加哥時間上午8點。收盤時，公司將在收盤時以單張票據（或買方可能要求的面額至少為1,000,000美元的票據以及超過1,000,000美元的任意整數倍數）的形式向每位買方交付該買方在收盤時購買的票據，該票據的日期為收盤之日並以該買方的名義（或以其被提名人的名義），由該買方交付至公司或其通過電匯訂購的即時可用資金，金額等於購買價格公司賬户的即時可用資金存入賬號 [*****]，ABA：[*****]，斯威夫特： [*****]，受益人： [*****]在 [*****]。如果在收盤時公司未能按照本第 3 節的規定向任何買方投標此類票據，或者第 4 節中規定的任何條件未得到滿足買方的滿意，則該買方應選擇解除本協議下的所有其他義務，而不因此放棄該買方可能擁有的任何權利，因為該買方未滿足第 4 節中規定的任何條件滿足或公司未能投標此類票據。第 4 部分。關閉的條件。每位買方有義務在收盤時購買並支付要出售給該買方的票據，前提是買方在收盤前或收盤時滿足以下條件：第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和收盤時均正確無誤。第 4.2 節。性能；無默認值。在收盤之前或收盤時，公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議和條件，要求其履行或遵守這些協議和條件。在票據的發行和出售（以及按照第5.14節的設想使用票據的收益）生效之前和之後，不得發生任何違約、違約事件或控制權變更，也不會持續下去。自投資者介紹會發布之日起，公司和任何子公司均未進行任何交易，如果自該日起適用該條款，則該條款本來會被第10條禁止。

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -3-第 4.3 節。合規證書。(a) 軍官證書。公司應向該買方交付一份日期為截止日期的官員證書，證明第4.1、4.2和4.9節中規定的條件已得到滿足。(b) 祕書證書。公司應向該買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為收盤日期，證明 (i) 附帶的決議以及與票據和本協議的授權、執行和交付有關的其他公司訴訟程序，以及 (ii) 公司當時有效的組織文件。第 4.4 節。律師的意見。該買方應已收到本公司法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP）在形式和實質上令買方滿意的意見（a），該意見應涵蓋附表4.4（a）中規定的事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與本文所設想的交易相關的其他事項（公司特此指示其律師向買方提供此類意見），（b）來自公司的法律顧問，涵蓋附表4.4 (b) 中規定的事項並涵蓋此類事項買方或其律師可以合理要求買方與此類交易有關的特別顧問查普曼和卡特勒律師事務所（Chapman and Cutler LLP）與本協議所設交易相關的其他事項，其形式基本上載於附表4.4（c），涵蓋買方可能合理要求的此類交易中發生的其他事項。第 4.5 節。適用法律等允許的購買在收盤之日，該買方購買票據應 (a) 受該買方約束的每個司法管轄區的法律和法規的允許，無需訴諸允許保險公司在不受特定投資性質限制的情況下進行有限投資的規定（例如《紐約保險法》第1405（a）（8）條），（b）不違反任何適用的法律或法規（包括但不限於條例T，U 或聯邦儲備系統理事會的X）和（c）不受此限制買方根據或根據任何適用法律或法規承擔的任何税收、罰款或責任，而該法律或法規在本文發佈之日尚未生效。如果該買方提出要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明買方可能合理規定的事實事項，以使該買方能夠確定是否允許此類購買。第 4.6 節。出售其他票據。在收盤的同時，公司應按照附表B第4.7節的規定，互相出售給其他買方，而其他買方則應購買將在收盤時購買的票據。支付特別顧問費。在不限制第15.1節的前提下，公司應在收盤當天或之前向買方特別顧問支付第4.4節中提及的費用、費用和支出，但以該法律顧問在收盤前至少一個工作日向公司提交的聲明中所反映的範圍為限。

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -4-第 4.8 節。私募號碼。本票據將獲得由CUSIP Global Services的PPN CUSIP部門（與SVO合作）發行的私募編號。第 4.9 節。公司結構的變化。在附表5.5所列的最新財務報表發佈之日後的任何時候，公司均不得更改其註冊或組織的司法管轄權（視情況而定），也不得成為任何合併或合併的當事方，也不得繼承任何其他實體的全部或任何實質性負債。第 4.10 節。資金説明。在收盤日期前至少五 (5) 個工作日，計劃參與收盤的每位買方均應收到由負責人員在公司信箋上籤署的書面指示，確認第 3 節規定的信息，包括 (i) 受讓人銀行的名稱和地址，(ii) 該受讓人銀行的ABA號碼以及 (iii) 存入票據購買價的賬户名稱和號碼。在向公司發出書面通知（可能通過電子郵件）後，每位買方都有權（但沒有義務）選擇不遲於收盤前兩（2）個工作日向書面説明中確定的賬户存入小額存款（低於50美元）。如果買方提供小額存款，則負責人員必須在收盤前通過買方發起的電話口頭核實向該買方發出的小額存款的收據和金額。公司沒有義務退還小額存款的金額，也不會將小額存款金額扣除買方對票據的購買價格。第 4.11 節。會議記錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有公司訴訟和其他程序以及此類交易附帶的所有文件和文書均應使買方及其特別顧問感到滿意，並且該買方及其特別顧問應已收到買方或該特別顧問可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經核證的副本或其他副本。第 4.12 節。附屬擔保。對於在本協議簽訂之日當天或之前根據任何重大信貸額度提供擔保或是借款人的每家子公司，公司將要求每家子公司在本協議簽訂之日（a）簽訂子公司擔保和（b）向每位買方交付以下內容：（i）此類子公司擔保的已執行對應方；（ii）該子公司的授權負責人員簽署的證書包含代表該子公司的陳述和保證，其效力比照與這些子公司相同包含在本協議的第5.1、5.2、5.6、5.7和5.16節（但涉及該子公司和此類子公司擔保，而不是公司）；(iii) 買方為證明該子公司當時有效的組織文件以及與授權、執行和執行有關的決議和其他公司訴訟而可能合理要求的所有文件

UGI UTILITIES, INC.附註購買協議-5——提供此類子公司擔保以及該子公司履行其根據該擔保和子公司擔保承擔的義務；以及（iv）律師的意見，涵蓋附表4.4（a）中規定的事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與本文所設想的交易相關的其他事項（公司特此指示其律師向買方提供此類意見）。第 5 部分。公司的陳述和保證。公司向每位買方陳述並保證：第 5.1 節。組織；權力和權力。本公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，具有作為外國公司的正式資格，並且在法律要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但不具備此類資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。公司擁有執行和交付本協議和票據以及本協議及其條款的公司權力和權限。第 5.2 節。授權等本協議和票據已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，在執行和交付後，每張票據將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到以下限制：（i）適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利普遍執行的類似法律以及（ii）一般法律公平原則 (不論這種可執行性是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中予以考慮).第 5.3 節。披露。公司通過其代理人Citizens JMP Securities LLC和Truist Securities已向每位買方交付了日期為2023年11月2日的投資者陳述副本（“投資者簡報”），內容與特此設想的交易有關。本協議、投資者陳述和附表5.3中列出的財務報表（本協議、投資者陳述和向每位買方提交的此類財務報表統稱為 “披露文件”），總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在作出這些陳述時不會產生誤導性的任何必要重大事實。除披露文件中披露的內容外，自2023年11月8日以來，公司或任何子公司的財務狀況、運營、業務或財產沒有變化，除非可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響的變動。第 5.4 節。子公司股份的組織和所有權；關聯公司。(a) 附表5.4包含（除非其中另有説明）（i）公司子公司的完整和正確清單，顯示了每家子公司的名稱及其組織的管轄範圍，

UGI UTILITIES, INC.附註購買協議 -6-以及公司和其他子公司以及 (ii) 公司董事和高級管理人員擁有的每類股本或類似股權中已發行股權的百分比。(b) 附表5.4中顯示的由公司及其子公司擁有的每家子公司的所有已發行股本或類似股權均已有效發行，已全額支付且不可評估，由公司或其他子公司擁有，不受本協議禁止的任何留置權。(c) 每家子公司均為公司或其他法律實體，根據其組織法域的法律正式組建、有效存在且在適用情況下信譽良好，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，並且在適用的情況下，在法律要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但個人或總體而言，不合情理或信譽良好的司法管轄區除外，預計會產生重大不利影響。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力來擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的租賃財產，並交易其交易和計劃交易的業務。第 5.5 節。財務報表；重大負債。公司已向每位買方交付了附表5.5中列出的公司合併財務報表的副本。所有這些財務報表（包括每種財務報表的附註）在所有重大方面都公允地列報了公司截至該附表中規定的相應日期的合併財務狀況以及公司在相應期間的經營和現金流的合併業績，並根據公認會計原則編制，除非附註中另有規定（對於任何中期財務報表，則須進行正常的年終調整）。公司及其子公司沒有任何未在披露文件中披露的重大負債。第 5.6 節。遵守法律、其他文書等公司執行、交付和履行本協議和票據不會 (i) 違反、導致任何違約、抵押、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或附則、股東協議或任何其他重要協議或重要文書對公司或任何子公司的任何財產產生任何留置權，也不會導致對公司或任何子公司的任何財產產生任何留置權本公司或任何子公司受其約束，或本公司、任何子公司或其任何子公司受其約束各自的財產可能受到約束或影響，（ii）與適用於公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或（iii）違反任何政府機構適用於公司或任何子公司的任何法規或其他規則或條例的任何條款、條件或規定。第 5.7 節。政府授權等本公司執行、交付或履行本協議或票據無需獲得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、提交或聲明，其他

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -7-比截至本協議簽訂之日已經生效的任何同意、批准或授權。第 5.8 節。訴訟；遵守法規和命令。(a) 任何法院或任何種類的仲裁員面前或任何政府機構都沒有針對本公司或任何子公司或任何子公司的任何財產的未決訴訟、訴訟、調查或訴訟，據公司所知，也沒有威脅或影響公司或任何子公司的任何財產的行動、訴訟、調查或訴訟，無論是個人還是總的來説，都不會產生重大不利影響。(b) 公司或任何子公司均沒有 (i) 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決，或 (ii) 違反任何政府機構的任何適用法律、法令、規則或條例（包括但不限於環境法、美國愛國者法案或第 5.16 節中提及的任何其他法律和法規），這些違約或違規行為將在個人或個人中出現總的來説，可以合理地預期會產生重大不利影響。第 5.9 節。税收。公司及其子公司已提交所有必須在任何司法管轄區提交的納税申報表，並已繳納此類申報表中顯示應繳和應付的所有税款以及所有其他應付税款和攤款，前提是此類税款和攤款已到期應付且尚未拖欠之前，除非 (i) 不這樣做會導致重大不利影響或 (ii) 對於任何税收和評估，其金額、適用性或有效性目前為本着誠意通過適當的程序提出異議，公司或子公司（視情況而定）已根據公認會計原則為此設立了足夠的儲備金。公司及其子公司的美國聯邦所得税負債已最終確定（無論是由於已完成的審計還是訴訟時效已生效），截至2019年9月30日財政年度的所有財政年度。第 5.10 節。財產所有權；租賃。公司及其子公司對其各自的物質財產擁有良好和充分的所有權，包括第5.5節提及的最新審計資產負債表中反映的所有此類財產，或聲稱在該日期之後被公司或任何子公司收購的所有此類財產（出售或以其他方式處置除外），在每種情況下，均不含本協議禁止的留置權，除非所有權和留置權存在缺陷，這些缺陷無論是單獨還是總體上都不會包含任何材料不利影響。所有材料租賃均有效且有效，在所有實質性方面均具有充分效力。第 5.11 節。執照、許可證等公司及其子公司擁有或擁有所有許可、許可、特許權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，這些權利單獨或總體上均為重要的，與他人的權利沒有已知的衝突，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突除外。第 5.12 節。符合 ERISA。(a) 公司和每個ERISA關聯公司均根據所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也不可能單獨或總體上導致的不合規情況除外

UGI 公用事業公司注意：有理由預計，購買協議-8-會產生重大不利影響。根據ERISA的第一章或第四章或該守則中與員工福利計劃（定義見ERISA第3節）有關的罰款或消費税條款，公司和任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，也沒有發生或存在任何可以合理預期會導致公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任或施加任何此類責任的事件、交易或條件對公司或任何 ERISA 關聯公司的任何權利、財產或資產的任何留置權可以是根據ERISA第一章或第四章或該法第430（k）條，或根據該法典或聯邦法律或ERISA第4068條規定的任何此類罰款或消費税條款，或者通過授予與計劃修正相關的擔保權益，但不包括個人或總體材料中不存在的負債或留置權。(b) 截至該計劃最近結束的計劃年度結束時，根據該計劃最新的精算估值報告中為供資目的規定的精算假設而確定的每項計劃（多僱主計劃除外）下的福利負債總額的現值均不超過該計劃中可分配給此類福利負債的資產的總現值50,000,000美元所有計劃的總額增加了5000萬美元以上。每項非美國應計福利負債（無論是否歸屬）的現值根據合理的精算假設，截至公司最近結束的財政年度末的融資計劃沒有超過此類非美國資產的當前價值。可分配給此類福利負債的計劃超過5,000,000美元。“福利負債” 一詞的含義見ERISA第4001節，“當前價值” 和 “現值” 這兩個術語的含義見ERISA第3節。(c) 公司及其ERISA關聯公司未根據ERISA第4201或4204條就個人或總體上具有重要意義的多僱主計劃承擔（且不受或有提款負債的約束），或（ii）與終止或退出任何非美國公司有關的任何債務將個人或總體規劃視為實質性的計劃。(d) 公司及其子公司的預期退休後福利債務（根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題715-60確定，不包括歸屬於該守則第4980B條規定的延續保險的負債）並不重要。(e) 本協議的執行和交付以及本協議項下票據的發行和銷售不涉及任何受ERISA第406條禁令約束的交易，也不涉及可能根據該守則第4975 (c) (1) (A)-(D) 條徵税的任何交易。公司在本第5.12（e）節第一句中向每位買方陳述的依據是買方在第6.2節中關於用於支付該買方購買票據購買價款的資金來源的陳述，並以該陳述的準確性為前提。

UGI 公用事業公司NOTE 購買協議 -9-(f) 所有非美國計劃的制定、運營、管理和維護均符合所有適用的法律、法規和命令，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。適用的非美國保險公司要求的所有保費、供款和任何其他金額公司及其子公司應支付或應計的計劃文件或適用法律已按要求支付或應計，除非無法合理預期不支付或應計付款會產生重大不利影響。第 5.13 節。公司私募發行。公司或代表其行事的任何人均未向買方以外的任何人以及包括買方在內的不超過四十五 (45) 名機構投資者提供票據或任何類似證券以供出售，也沒有向他們徵求購買票據或任何類似證券的要約，也沒有就此與他們進行過任何聯繫或談判，每位機構投資者均以私下出售票據進行投資。公司或代表其行事的任何人都沒有采取或將要採取任何行動，使票據的發行或銷售受到《證券法》第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法的註冊要求的約束。第 5.14 節。所得款項的使用；保證金規定。公司將把出售本協議下票據的收益用於債務再融資和一般公司用途。出售本協議項下票據的收益的任何部分均不得直接或間接用於購買或持有聯邦儲備系統理事會第U號條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得在涉及公司違反該委員會第X條例（12 CFR 224）的情況下用於購買、持有或交易任何證券，也不得用於購買、持有或交易任何證券經紀人或交易商違反了該委員會的T條例（12 CFR 220）。截至本文發佈之日，保證金股票佔公司及其子公司合併總資產價值的1.00％以上，公司目前無意保證金股票佔該合併總資產價值的25％以上。如本節所用，“保證金股票” 和 “買入或持有目的” 這兩個術語的含義應與上述法規U第5.15節中賦予它們的含義相同。現有債務。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2023年6月30日公司及其子公司所有未償債務的完整而正確的清單（包括債務人和債務人的描述、未償本金、任何抵押品及其任何擔保），自該日起，公司債務的金額、利率、償債資金、分期付款或到期日均未發生重大變化公司或其子公司。在支付公司或該子公司任何負債的本金或利息方面，公司和任何子公司均未違約，目前也沒有違約豁免，對於本金超過7,000,000美元和合並總資產2.00％較高者允許的公司或任何子公司的任何負債，不存在任何事件或條件，或兩者，都允許）一個或多個人使此類債務到期，以及在規定的到期日之前或定期付款日期之前支付。

UGI 公用事業公司票據購買協議 -10-(b) 除非另有披露，否則公司和任何子公司均不是任何證明公司或此類子公司負債的文書、與之相關的任何協議或任何其他協議（包括但不限於其章程或任何其他組織文件）的當事方，或受這些條款的約束附表 5.15。第 5.16 節。外國資產控制條例等(a) 公司和任何受控實體 (i) 都不是被封鎖人員，(ii) 已被通知其名稱出現在或將來可能出現在國家制裁名單上，或 (iii) 是聯合國或歐盟實施的制裁的目標。(b) 公司或任何受控實體 (i) 均未違反、被認定違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或者 (ii) 據公司所知，任何政府機構均未因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法而受到任何政府機構的調查。(c) 根據本協議出售票據所得收益的任何部分：(i) 構成或將構成代表任何被封鎖人獲得的資金，或將由公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A) 與對任何被凍結者的任何投資或任何交易或交易有關，(B) 用於可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法的任何目的，或 (C) 以其他方式違反任何美國經濟制裁法；(ii) 將被直接或間接用於違反，或導致任何購買者違反任何適用的反洗錢法；或（iii）將被直接或間接用於向任何政府官員或商業對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，在每種情況下，這將違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法。(d) 公司已制定了合理認為足夠（並在其他方面遵守適用法律）的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體現在和將來都遵守所有適用的美國經濟制裁法、反洗錢法和反腐敗法。第 5.17 節。某些法規下的地位.公司和任何子公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》或經修訂的1995年《ICC終止法》的監管。該公司是一家 “公用事業公司”，其母公司UGI Corporation是2005年《公用事業控股公司法》下的 “控股公司”

UGI 公用事業公司注：購買協議-11-以及聯邦能源監管委員會據此制定的實施條例（合稱 “PUHCA”）。第 6 節。買家的陳述。第 6.1 節。購買進行投資。每位買方分別表示，其 (a) 為自己的賬户或該買方開設的一個或多個獨立賬户購買票據，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户購買票據，但不以分配為目的，前提是該買方或其財產的處置始終處於買方或其控制範圍內，以及 (b) “合格投資者”（定義見第501條 a) (1)、(2)、(3)、(7) 或 (8) 根據《證券法》)。每位買方都明白，這些票據尚未根據《證券法》註冊，只有在根據《證券法》的規定註冊或可以獲得註冊豁免的情況下才能轉售，除非法律既沒有要求此類註冊也沒有此類豁免，並且公司無需註冊票據。第 6.2 節。資金來源。每位買方分別表示，以下陳述中至少有一份準確代表了該買方用於支付該買方將在本協議下購買的票據的購買價款的每種資金來源（“來源”）：(a) 來源是 “保險公司普通賬户”（該術語在美國勞工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60中定義）就此，儲備金和負債（由人壽保險公司批准的年度報表定義）由任何員工福利計劃或代表任何員工福利計劃持有的普通賬户合同的NAIC（“NAIC年度報表”），以及由同一僱主（或其關聯公司，定義見PTE 95-60）或同一員工組織在普通賬户中持有或代表任何其他員工福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債金額不超過總儲備金和儲備金的10％ 普通賬户的負債（不包括獨立賬户負債）加上所列的盈餘NAIC向該買方居住地提交的年度報表；或 (b) 來源是一個單獨的賬户，僅與該買方的固定合同義務有關，根據該賬户，向在該獨立賬户中擁有任何權益的任何員工福利計劃（或其相關信託）（或向該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取人））支付或貸記的款項不受投資的任何影響獨立賬户的業績；或 (c) 來源是 (i) 一家合併的保險公司PTE 90-1或 (ii) PTE 91-38所指的銀行集體投資基金所指的獨立賬户，除非該買方根據本條款 (c) 以書面形式向公司披露，否則任何員工福利計劃或由同一僱主或僱員組織維護的一組計劃受益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10％以上；或

UGI 公用事業公司票據購買協議 -12-(d) 來源構成由 “合格專業資產經理” 或 “QPAM”（根據QPAM豁免第六部分的含義）管理的 “投資基金”（根據PTE 84-14第六部分（“QPAM豁免”）的資產，如果與QPAM豁免第六部分相結合，則該員工福利計劃的任何資產均不由QPAM在該投資基金中管理由同一僱主或該僱主的關聯公司（根據QPAM豁免第VI（c）（1）部分）制定或維護的所有其他僱員福利計劃的資產或由同一個員工組織並由該QPAM管理，佔該QPAM管理的客户資產總額的20％以上，QPAM豁免第I（c）和（g）部分的條件得到滿足，QPAM或由QPAM控制或控制或控制的個人都不持有公司的所有權，這會導致QPAM與公司在第六部分的含義內 “關聯” (h) QPAM豁免以及 (i) 該QPAM的身份，以及 (ii) 合併後資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱以及由同一僱主或該僱主的關聯公司（根據QPAM豁免第六（c）（1）部分）或同一員工組織制定或維護的所有其他員工福利計劃的資產，佔該投資基金資產的10％或以上，已根據本條款（d）以書面形式向公司披露；或（e）來源構成 “計劃” 的資產（根據PTE 96-23第四（h）部分（“INHAM豁免”）的含義，由 “內部資產管理公司” 或 “INHAM”（在部分的含義範圍內）管理INHAM 豁免第 IV (a) 部分)，INHAM 豁免第 I (a)、(g) 和 (h) 部分的條件均未得到滿足，INHAM 和控制或控制者（適用INHAM 豁免第四部分 (d) (3) 中 “控制權” 的定義）均不擁有公司10％或以上的權益，以及 (i) 該INHAM的身份和 (ii) 已根據本條款 (e) 以書面形式向公司披露資產構成來源的員工福利計劃的名稱；或 (f) 來源是政府計劃；或 (g) 來源是其中一個或更多的員工福利計劃，或由一項或多項員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每項計劃均已根據本條款 (g) 以書面形式向公司確定；或 (h) 來源不包括任何員工福利計劃的資產，但豁免於ERISA保險的計劃除外。如本6.2節所用，“員工福利計劃”、“政府計劃” 和 “獨立賬户” 等術語應具有ERISA第3節中賦予這些術語的相應含義。

UGI 公用事業公司附註購買協議 -13-第 7 節。有關公司的信息第 7.1 節。財務和商業信息。公司應向每位買方和每位機構投資者票據持有人交付：（a）季度報表，不論公司是否受其申報要求的約束，均應在60天內（或較短的期限，如（x）向美國證券交易委員會提交公司10-Q表季度報告（“10-Q表”）的期限延長15天，以較早者為準報表必須根據任何重大信貸額度或相應的日期交付財務報表將在公司每個財政年度的每個季度財政期（每個此類財政年度的最後一個季度會計期結束後），通過任何重大信貸額度交付，（i）截至該季度末的公司及其子公司的合併資產負債表，以及（ii）該季度末的合併收益表、股東權益變動和現金流的合併報表該季度的公司及其子公司，以及（在第二和第三季度（以第二和第三季度為例），在每個案例中以比較形式列出上一財年相應期間的數字，所有數字均合理詳情，根據適用於季度財務報表的美國證券交易委員會要求編制，並經高級財務官認證，在所有重要方面公允列報了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流，但可能會發生變化根據年終調整，前提是在上述規定的期限內，在上述規定的時限內交付公司根據該表格要求編寫並提交給美國證券交易委員會的10-Q表副本，應被視為符合本第7.1 (a)；(b) 年度報表的要求，該期限比提交公司10-K表年度報告的適用期限長（x）15天（以較早者為準）。無論公司是否需要申報，都要向美國證券交易委員會提交的 “10-K表格”）其要求以及 (y) 在公司每個財政年度結束之後，根據任何重大信貸額度要求提交此類財務報表的日期，或根據任何重大信貸額度交付此類財務報表的日期（如果此類交付早於規定的交割日期）、(i) 截至該年度末公司及其子公司的合併資產負債表的副本，以及

UGI 公用事業公司票據購買協議-14-(ii) 公司及其子公司該年度的合併收益、股東權益變動和現金流報表，以比較形式列出上一財年的數字，均按公認會計原則編制，詳情合理，並附有相關意見（沒有 “持續經營” 或類似的保留意見或例外情況，對此類審計範圍沒有任何保留或例外）公認的獨立公共會計師的意見）國家地位，該意見應規定，此類財務報表在所有重大方面公允列報了被報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流量，並且是根據公認會計原則編制的，如果公司受10-K表申報要求的約束，則對此類會計師與此類財務報表相關的審查是根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行的，或，否則，美國普遍接受的審計準則，並且此類審計為在這種情況下提出此類意見提供了合理的依據，前提是應視為在上述規定的時限內向美國證券交易委員會提交的公司該財政年度的10-K表格（以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-3條編寫的公司向股東提交的年度報告（如果有）的交付，應被視為根據該要求編寫並向美國證券交易委員會提交的滿足本第 7.1 (b) 節；(c) SEC 的要求和其他報告 —（i）公司或任何重要子公司向其未償債務或股權證券持有者發送的每份財務報表、報告、通知或委託書一經發布，以及（ii）每份定期或定期報告、每份已生效的註冊聲明（不含證物，除非該買方或持有人明確要求，否則應立即生效）以及公司或任何重要公司提交的每份最終招股説明書及其所有修正案的副本美國證券交易委員會的子公司；(d) 通知違約或違約事件——無論如何，在責任人員意識到存在任何違約或違約事件後的五個工作日內立即發出書面通知，説明違約或違約事件的性質和存在期限，以及公司正在採取或計劃對此採取或計劃採取的行動；(e) ERISA事宜——無論如何，在責任官員得知以下任何可以合理預期會包含材料後十天內不利影響，説明性質的書面通知其中以及公司或ERISA關聯公司計劃就此採取的行動（如果有）：(i) 對於ERISA第4043（c）條及其相關法規中定義的任何計劃、任何應報告的事件，根據本文發佈之日有效的法規，未免除相關通知；或

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議-15-(ii) PBGC根據ERISA第4042條採取措施提起訴訟或威脅該機構提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或者公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃發出的關於PBGC已就此類多僱主計劃採取此類行動的通知；或 (iii) 可能導致公司或任何 ERISA 關聯公司承擔任何責任的任何事件、交易或條件根據ERISA的第一章或第四章或《守則》中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款，或根據ERISA第一章或第四章或此類罰款或消費税條款對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權；或者（iv）收到處以重大罰款的通知（為此，這意味着任何税收、罰款或與一個或多個非美國人有關的其他責任（無論是賠償還是其他方式）計劃；和 (f) [已保留]；以及 (g) 請求的信息 — 任何此類收購均可合理地要求以合理的速度提供與公司或其任何重要子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產（包括但不限於公司10-Q表和10-K表格的實際副本）有關的其他數據和信息，或與公司不時履行本協議和票據規定的義務的能力有關的其他數據和信息票據持有者或持有人。第 7.2 節。軍官證書。根據第7.1 (a) 節或第7.1 (b) 節交付給買方或票據持有人的每套財務報表均應附有高級財務官的證書：(a) 契約合規——列出此類財務報表中為確定公司在當時提供的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第10節的要求所必需的信息（包括每份財務報表的要求）這種規定涉及數學計算、進行此類計算所需的此類財務報表中的信息）以及該節條款允許的最大或最小金額、比率或百分比（視情況而定）的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值來衡量任何此類財務報表所涵蓋期內的任何財務負債（根據附表A中公認會計原則定義的第二句話在確定本協議遵守情況時不考慮這一選擇），則該高級財務官關於該期限的證書應包括公認會計準則對此類選擇的對賬；以及

UGI UTILITIES, INC.附註購買協議-16-(b) 違約事件——證明該高級財務官已經審查了本協議的相關條款，並在其監督下對公司及其子公司的交易和狀況進行了或促成對公司及其子公司的交易和狀況進行審查，從當時提供的報表所涵蓋的季度或年度期開始至證書出具之日，並且此類審查未披露在此期間存在任何狀況或構成違約或違約事件的事件或者，如果存在或存在任何此類條件或事件，請具體説明其性質和存在期限，以及公司將就此採取或計劃採取的行動。第 7.3 節。探視。公司應允許每位買方代表和作為機構投資者的票據的每位持有人：(a) 不違約——如果不存在違約或違約事件，則費用由該買方或該持有人承擔，在正常工作時間內，在正常工作時間內，不超過一次，訪問公司的主要執行辦公室，討論公司的事務、財務和賬目，以及其重要子公司與公司高管，以及（與公司的同意（不得無理拒絕）訪問公司和每家重要子公司的其他辦公室和財產，所有訪問的時間和頻率應合理的書面要求；以及（b）違約——如果當時存在違約或違約事件，費用由公司承擔，訪問和檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的所有賬簿、記錄, 報告和其他論文, 複印其中的內容和摘錄, 並進行討論他們各自與各自的高級管理人員和獨立公共會計師的事務、財務和賬目（根據本條款，公司授權上述會計師討論公司及其子公司的事務、財務和賬目），所有這些時間和頻率均應要求而定。第 7.4 節。電子交付。如果公司滿足以下任何一項或多項要求，則根據第7.1 (a)、(b) 或 (c) 節以及第 7.2 節要求公司提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他信息和高級管理人員證書，則應視為已交付：(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 節要求的財務報表以及滿足第 7.1 (a) 或 (b) 節要求的相關官員證書第 7.2 節已交付給每位票據的買方或持有人通過電子郵件；(ii) 公司應視情況在EDGAR上向美國證券交易委員會提交符合第7.1 (a) 節或第7.1 (b) 節要求的10-Q表格或10-K表格，並應在其網站上公佈該表格和符合第7.2節要求的相關官員證書，該網站截至本協議簽訂之日位於 http://ugicorp.com；

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議 -17-(iii) 符合第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節要求的財務報表以及滿足第 7.2 節要求的相關官員證書由公司或代表公司及時發佈在 Intralinks 或每位票據持有人可以免費訪問的任何其他類似網站上；或 (iv) 公司應向美國證券交易委員會提交第 7.1 (c) 節中提及的任何項目在 EDGAR 上，並應在其網站、Intralinks 或任何其他類似網站上提供此類內容每位買方和每位票據持有人均可免費使用；但是，如果任何持有人要求接收此類表格、財務報表和官員證書的紙質副本或通過電子郵件接收這些副本，公司將立即通過電子郵件將其發送或交付給該持有人（視情況而定）。第 8 節。票據的付款和預付款。第 8.1 節。成熟度。根據其中規定，每張票據的全部未付本金餘額應在票據到期日到期支付。第 8.2 節。可選預付全部金額公司可以選擇根據下文規定的通知隨時全部或不時地預付票據的任何部分，金額不少於當時未償票據本金總額的5.00％（如果是部分預付），按預付的本金的100％，以及在預付日期確定的該本金的全部抵押金額的100％ 金額。除非公司和必需持有人根據第17條商定另一個期限，否則公司將在預付款的預付款預付款不少於十天且不超過60天之前，向每位票據持有人發出本第8.2節規定的每筆可選預付款的書面通知。每份此類通知均應具體説明該日期（應為工作日）、該日要預付的票據本金總額、該持有人持有的每張要預付的票據的本金（根據第8.3節確定）以及在預付款日為該本金預付的利息，並應附有高級財務官關於預計到期的整筆總額的證明並附上此類預付款（計算方式如同此類通知的日期為預付款），列出了此類計算的細節。在預付款前兩個工作日，公司應向每位票據持有人提交一份高級財務官的證書，具體説明截至規定的預付款日期該整筆金額的計算方法。第 8.3 節。部分預付款的分配。對於根據第8.2節預付票據的每筆部分款項，待預付票據的本金應儘可能地按以前未要求預付款的相應未付本金的比例分配給所有未償票據。第 8.4 節。到期；投降等就根據本第8節預付票據而言，每張要預付的票據的本金應到期，並在預付款的既定日期到期並應付，並連同該本金的利息

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -18-截至該日期的應計金額以及適用的整數金額（如果有）。自該日起，除非公司未能在到期和應付時支付該等本金，以及如前所述的利息和整數金額（如果有），否則該本金的利息將停止累計。已全額支付或預付的任何票據應交還給公司並予以取消，不得重新發行，也不得發行任何票據來代替任何票據的任何預付本金。第 8.5 節。購買票據。公司不會也不會允許任何關聯公司直接或間接購買、兑換、預付或以其他方式收購任何未償票據，除非 (a) 根據本協議和票據支付或預付票據，或 (b) 根據公司或關聯公司根據相同的條款和條件向當時所有未償票據的持有人提出的購買要約。任何此類要約均應向每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約做出明智的決定，並應開放至少 15 個工作日。如果當時未償還的票據本金的35％以上的持有人接受該要約，則公司應立即將這一事實通知其餘持有人，並應將票據持有人接受該要約的到期日延長至每位剩餘持有人在收到此類通知後至少有5個工作日接受該要約所需的天數。公司將立即取消其或任何關聯公司根據本協議付款、預付款或購買票據而獲得的所有票據，並且不得發行任何票據來替代或交換任何此類票據。第 8.6 節。全部金額。就任何票據而言，“整筆賬面金額” 是指相對於該票據的已贖回本金的剩餘定期還款的折扣價值超過該召回本金金額的金額（如果有）的金額，前提是該整數金額在任何情況下都不得小於零。為了確定整體賬面金額，以下術語具有以下含義：就任何票據而言，“被稱為本金” 是指根據第8.2節預付的此類票據的本金，或視情況需要已經或宣佈根據第12.1條立即到期並應付的票據本金。就任何票據的召回本金而言，“貼現價值” 是指根據公認的財務慣例，按折扣係數（與該系列票據應支付利息的週期相同），對此類召回本金從各自預定到期日到結算日的所有剩餘定期付款進行折扣而獲得的金額，折扣係數等於該召回本金的再投資收益率。就任何票據的召回本金而言，“再投資收益率” 是指截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約市時間），在彭博金融市場上標為 “Page PX1”（或可能取代PX1頁的其他顯示屏）上公佈的活躍交易收益率的0.50％ 跑美國

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議-19——截至該結算日，其到期日等於該召回本金的剩餘平均壽命（“已申報”）。如果沒有此類已申報的美國國債的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(a) 根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及 (b) 對最近發行的活躍交易的流通美國國債的報告收益率進行線性插值，其到期日 (1) 最接近和大於該剩餘平均壽命和 (2) 最接近且小於該剩餘量平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用票據的利率中顯示的小數位數。如果未報告此類收益率或無法確定當時報告的收益率（包括通過插值法），那麼 “再投資收益率” 是指就任何票據的召回本金而言，在截至結算日前第二個工作日報告此類收益率的最近一天，比美國國債固定到期收益率所報告的到期收益率高出0.50％ 美國聯邦儲備委員會發布的H.15統計稿（或任何類似的後續出版物）截至該結算日，國庫固定到期日的期限等於該召回本金的剩餘平均壽命。如果沒有這樣的美國國債固定到期日的期限等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式線性插值來確定：(1) 所報告的期限最接近和大於該剩餘平均壽命的美國國債固定到期日和 (2) 如此報告的期限最接近和小於該剩餘平均壽命的美國國債固定到期日。再投資收益率應四捨五入到適用票據的利率中顯示的小數位數。就任何被叫本金而言，“剩餘平均壽命” 是指通過將（i）該召回本金除以（ii）該召回本金每筆剩餘定期付款的本金部分乘以（b）年數而獲得的年數，年數是根據包含十二個30天月並計算到小數點後兩位的360天年度計算得出的年數該被召回本金的結算日期以及該剩餘資金的預定到期日定期付款。就任何票據的召回本金而言，“剩餘的定期付款” 是指在預定到期日之前未支付該催收本金的所有款項及其利息，前提是如果該結算日期不是根據票據支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減少截至該結算日的應計利息金額以及根據第 8.2 節或第 12.1 節，必須在該結算日付款。就任何票據的被叫本金而言，“結算日期” 是指根據第8.2節預付該已贖回本金的日期，或者視情況需要根據第12.1節已經或宣佈立即到期並應付的日期。

UGI 公用事業公司注：購買協議 -20-第 8.7 節。應在非工作日付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(x) 在不違反第 (y) 款的前提下，任何在非工作日到期的票據的利息都應在下一個工作日支付，其中不包括計算下一個工作日應付利息所經過的額外天數；以及 (y) 任何票據（包括本金）的本金或全額利息支付在非工作日到期日（該票據的到期日）應在下一個工作日支付下一個工作日，並應在計算下一個工作日的應付利息時包括過去的額外天數。第 8.8 節。控制權變更後預付票據。(a) 控制權變更通知。公司將在任何負責人員得知控制權變更發生後的五個工作日內向每位票據持有人發出此類控制權變更的書面通知。此類通知應包含並構成本第 8.8 節 (b) 項所述的預付票據要約，並應附有本第 8.8 節 (e) 項所述的證書。(b) 提議預付票據。本第 8.8 節 (a) 項所設想的預付票據的要約應是根據本第 8.8 節的規定，在該要約規定的日期（“擬議預付所有人”）預付每位持有人（僅在本例中，以被提名人的名義註冊的任何票據的 “持有人” 指該受益所有人）持有的全部但不少於全部票據付款日期”）應為工作日。該日期應不少於控制權變更後的30天且不超過120天。(c) 接受/拒絕。票據持有人可以接受根據本第8.8節提出的預付提議，方法是在該持有人收到最新的預付款要約後的15天內向公司發出預付通知。票據持有人未能迴應根據本第8.8節提出的預付要約應被視為該持有人拒絕該提議。(d) 預付款。根據本第8.8節預付的票據的預付額應為此類票據本金的100％，加上截至預付款之日應計的此類票據的利息，但不包括整數金額或其他溢價。預付款應在擬議的預付款日期支付。(e) 軍官證書。根據本第 8.8 節預付票據的每份要約均應附有由公司高級財務官簽署、註明要約日期的證書，具體説明：(i) 擬議的預付款日期；(ii) 該要約是根據本第 8.8 節提出的；(iii) 預付的每張票據的本金應為其本金的100％；(iv) 應付的利息在每張提議預付的票據上，應計至擬議的預付款日期；(v) 本第 8.8 節的條件具有已履行；以及（vi）控制權變更的性質和日期或擬議日期。

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -21-(f) 某些定義。“控制權變更” 指公司應出於任何原因停止直接或間接持有 UGI Corporation 以實益方式擁有記錄在案的多數股權，包括但不限於，UGI Corporation將停止直接或間接擁有代表公司所有有表決權股票合併投票權51％或以上的公司有表決權股票（或可轉換為此類有表決權股票的其他證券），佔公司所有有表決權股票總投票權的51％或以上公司的經濟利益。(g) 本第8.8節中考慮的涉及任何人股本的所有計算，均應假設該人當時尚未發行的所有可轉換證券以及在行使任何認股權證、期權和其他權利時可發行的所有可轉換證券均在當時進行了轉換，收購該人股本的所有期權、認股權證和類似權利均在此時行使。第 8.9 節。與資產處置相關的預付款。如果公司選擇根據第10.7條提出債務預付申請，則公司應提議預付每張未償票據，其本金等於該票據的應計利息部分（該要約應以書面形式提出，並應提議在要約通知發出之日（“處置預付款日”）後不少於30天且不超過60天的工作日支付此類預付款截至此類預付款之日的應計利息（但不包括全額保費或其他保費）。每位票據持有人應在收到該要約後的10個工作日內向公司發出接受或拒絕該要約的通知，通知公司，但任何票據持有人未在收到預付款要約通知後的10個工作日內通知公司，則應被視為已拒絕該提議。如果票據的任何持有人根據前一句拒絕或被視為拒絕了此類預付款提議，則為了確定是否符合第10.7（e）條，公司仍將被視為已提出債務預還款申請，其金額等於該票據的應攤款部分。公司應在處置預付款日預付根據本第8.9節接受該要約的持有人持有的每張票據的可計利息部分，以及截至該預付款之日的應計利息（但不包括全額補償或其他溢價）。從資產處置產生的淨收益金額（或其部分）中就票據提出的任何債務預付款申請均不支付整筆金額。就本第8.9節而言，就債務預付款申請而言，任何票據的 “可評級部分” 是指等於（x）用於償還優先債務的淨收益金額乘以（y）分數，其分子是該票據的未償本金金額，其分母是公司及其優先債務的本金總額然後向子公司預付款。第 9 節。平權契約。公司承諾，只要任何票據尚未償還：

UGI 公用事業公司注意購買協議 -22-第 9.1 節。遵守法律。在不限制第10.4節的前提下，公司將並將要求其每家子公司遵守其各自遵守的所有法律、法令或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、美國愛國者法案和第 5.16 節中提及的其他法律和法規，並將獲得並保持所有權所必需的所有許可、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權他們各自的財產或各自的行為在每種情況下，企業都必須確保不遵守此類法律、法令或政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權的有效性，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。第 9.2 節。保險。公司將並將要求其每家子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起為各自的財產和業務提供保險，以應對此類人員傷亡和突發事件，其條款和金額（如果有足夠的準備金，則包括免賠額、共同保險和自保），與從事相同或相似業務且處境相似的具有良好聲譽的實體的慣例；但是，該公司及其子公司可以在符合審慎商業慣例的範圍內進行自我保險。第 9.3 節。財產維護。公司將並將要求其每家子公司維護和保存，或安排維護和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀態（正常磨損除外），以便與之相關的業務可以隨時正常進行，前提是本節不得阻止公司或任何子公司停止運營和維護其任何財產如果這種中斷是可取的其業務和公司得出的結論是，無論是個人還是總體而言，此類終止都不會產生重大不利影響。第 9.4 節。繳納税款。公司將並將要求其每家子公司提交要求在任何司法管轄區提交的所有所得税或類似納税申報表，並繳納和免除此類申報表中顯示應付的所有税款以及其中任何一方應付的所有其他税款、評估税、政府費用或徵費，前提是這些税款已經到期應付且尚未拖欠之前，前提是公司和任何子公司都無需繳納任何此類税款、評估、收費或徵費，如果 (i) 其金額、適用性或有效性為公司或該子公司在適當的訴訟中本着誠意及時提出異議，並且公司或子公司已根據公認會計原則在公司或該子公司的賬簿上為此設立了充足的儲備金，或 (ii) 不繳納所有此類税款、攤款、費用和徵税無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。第 9.5 節。企業存在等在遵守第10.2節的前提下，公司將始終保持並保持其公司的全部效力和效力。在不違反第 10.2 和 10.7 節的前提下，公司將始終保持公司的全部效力和效力

UGI 公用事業公司注意購買協議-23——其每家子公司（除非併入公司或子公司）以及公司及其子公司的所有權利和特許經營權的存在，除非根據公司真誠的判斷，終止或未能保持該公司的存在、權利或特許經營權的全部效力和效力，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。第 9.6 節。書籍和記錄。公司將並將要求其每家重要子公司根據公認會計原則以及對公司或此類重要子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬目。公司將並將要求其每家重要子公司保存賬簿、記錄和賬目，以合理的細節準確反映所有交易和資產處置。公司已經設計了一套內部會計控制體系，足以合理地保證其各自的賬簿、記錄和賬目準確反映公司合併總資產的所有交易和處置，公司將繼續維護該制度。第 9.7 節附屬擔保人。公司將要求其每家子公司隨時就任何重大信貸額度下的任何債務提供擔保或承擔其他責任，無論是作為借款人還是額外借款人還是共同借款人還是其他人，同時：(a) 簽訂協議（基本上採用附表2的形式），規定該子公司與所有其他此類子公司共同和多個地擔保（i) 公司根據以下規定應付的所有款項在到期時立即全額付款票據（無論是本金、利息、整數金額還是其他）和本協議，包括但不限於公司根據本協議應支付的所有賠償、費用和開支，以及 (ii) 公司及時、全面和忠實地履行、遵守和解除票據或本協議要求其履行、遵守或解除的每項契約、協議、承諾和條款（“子公司擔保”）；以及（b) 向每位票據持有人交付以下證件：(i) 該票據的已執行對應物子公司擔保；(ii) 由該子公司的授權負責人員簽署的證書，其中包含代表該子公司的陳述和保證，其效力比照與本協議第5.1、5.2、5.6和5.7節中所載的陳述和保證相同（但涉及該子公司和該子公司擔保，而不是公司）；(iii) 必要持有人為證明正當組織而可能合理要求的所有文件，這些文件繼續存在以及該子公司的良好信譽以及由以下機構提供的正當授權採取所有必要的行動

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議-24——此類子公司履行和交付此類子公司擔保以及該子公司履行其根據該協議承擔的義務；以及（iv）要求持有人合理要求的與子公司和附屬擔保有關的事項的律師意見，該意見應要求持有人合理要求提供與子公司和附屬擔保有關的事項。(c) 經公司選擇並向每位票據持有人發出書面通知，任何子公司擔保人均可免除其在子公司擔保下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保下的義務，而無需持有人簽發或交付任何其他文件，前提是 (i) 如果該子公司擔保人是擔保人或對任何重大信貸額度負有其他責任或與之相關的，則該子公司擔保擔保人已獲釋並被解僱（或將要被釋放）根據此類重大信貸額度（與解除該子擔保人（根據其子公司擔保）同時解除和解除義務，（ii）在解除和解除債務時和生效後，不存在任何違約或違約事件，（iii）根據該附屬擔保協議解除和解除任何費用或其他款項，則不存在任何違約或違約事件；（iv）該子擔保人根據任何重大信貸額度解除和解除任何費用或其他對此類材料下的任何債務持有人給予對價形式信貸額度對於此類發行，票據的持有人應基本同時獲得同等對價，並且 (v) 每位持有人應收到負責官員的證書，以證明第 (i) 至 (iv) 條中規定的事項。第 10 節。負面契約。公司承諾，只要任何票據尚未償還：第10.1條。與關聯公司的交易。公司不會也不會允許任何子公司與任何關聯公司（公司或其他子公司除外）直接或間接進行任何重大交易或重大關聯交易（包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務），除非符合公司或該子公司業務的合理要求，並且不需要賓夕法尼亞州公用事業委員會批准的任何交易除外（“PUC”）或經PUC批准的任何交易，其對公司或該子公司的優惠條件不亞於與非關聯公司進行類似的正常交易所能獲得的條件。第 10.2 節。合併、合併等公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(a) 此類合併形成的繼任者或此類合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃公司全部或幾乎全部資產的人（視情況而定）為有償付能力的公司或有限責任公司根據美國法律或任何法律組建和存在的公司

UGI 公用事業公司票據購買協議——25——各州（包括哥倫比亞特區），如果公司不是此類公司或有限責任公司，則該公司或有限責任公司應已向任何票據的每位持有人履行並交付其對本協議和票據的每項契約和條件的到期履行和遵守的假設；(b) 任何子公司擔保下的每位子公司擔保人或此類交易中每筆交易中未償還的每位子公司擔保人發生了一系列交易根據所需持有人合理接受的文件，以書面形式重申其在該附屬擔保下的義務；以及 (c) 在該交易或任何此類系列交易中的每筆交易生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件並仍在繼續。公司幾乎所有資產的此類轉讓、轉讓或租賃均不具有解除公司或任何繼任公司或有限責任公司在本協議或票據下的責任的效果，這些公司或有限責任公司在此之前已按本第10.2節規定的方式轉讓、轉讓或租賃。第 10.3 節。業務線。除了借款人及其子公司截至本協議簽訂之日開展的業務以及與之合理相關或附帶的業務活動（包括任何中游業務）外，公司不會也不會允許任何重要子公司從事除借款人及其子公司以外的任何業務。第 10.4 節。《恐怖主義制裁條例》。如果任何投資、交易或交易 (i) 會導致該持有人的任何持有人或關聯公司直接或間接與任何人進行任何交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易），則公司不會也不會允許任何受控實體（a）成為（包括由被封鎖人擁有或控制）擁有或控制被封鎖人員，或（b）直接或間接投資或參與與任何人的任何交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）違反任何適用的法律或法規，或受到其制裁此類持有人，或 (ii) 受任何美國經濟制裁法禁止或受其制裁。第 10.5 節。留置權。公司不會對其任何財產（無論是現在擁有還是以後收購）產生或容許存在，也不會允許其任何子公司創造或承受任何留置權，也不會轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收取收入的權利，但以下情況除外：(a) 許可留置權；(b) 公司或子公司在本協議發佈之日後收購、建造或改善的任何財產的留置權它們是在購置、建造或改善之後的180天內或同時產生或產生的擔保或規定支付此類房產購買價格的任何部分或此類建築或改善的成本，或為支付該購買價款而產生的債務；或

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議-26——施工或改善成本（但不包括其他金額），但前提是，此類留置權不得延伸至或涵蓋除所收購的不動產或設備以外的任何性質的財產，此類延期、續訂或替換不得延伸至或涵蓋此前不受留置權延期、續期或替換約束的任何財產；(d) 留置權在某人與公司或任何人合併或合併時存在的人的財產上子公司或成為公司的子公司以及收購時資產上存在的留置權；前提是此類留置權不是在考慮此類合併、整合或收購時設定的，且不延及除本人與公司或該子公司合併或合併或由公司或該子公司收購的資產以外的任何資產，或以此方式收購的資產（視情況而定）；(e) 有爭議的法律訴訟所產生的留置權本公司通過適當的法律或行政手段真誠行事訴訟；（f）根據非投機性對衝協議擔保債務的現金和現金等價物的留置權；（g）根據ERISA第302條或根據ERISA第四章規定的PBGC授權產生的留置權，總本金金額不超過任何時候未償還的（i）合併總資產的2.00％和（ii）7,000,000美元中較高者；（h）任何時候產生的留置權無追索權債務；（i）與發行工業收入債券或污染控制債券有關的留置權；（j）與發行工業收入債券有關的留置權正常業務過程中的庫存管理協議，這些協議總體上不會嚴重減損公司合併總資產的價值或對其在業務運營中的使用造成重大影響；(k) 替換、延長或續訂上文 (b)、(c) 或 (d) 條款允許的對同一財產的任何留置權，或在此前提下對相同財產的任何留置權的替換、延期或續期（不增加金額）或變更由此擔保的債務的任何直接債務人或或有債務人；以及 (l) 其他擔保公司或任何子公司債務的留置權；前提是第 10.6 (b) 節允許本條款 (l) 所述留置權擔保的任何時候未償債務的本金總額；並且，儘管有上述規定，但公司不得、也不得允許任何

UGI 公用事業公司票據購買協議-27-根據本條款 (l) 向任何重大信貸額度下或根據任何重大信貸額度提供任何未償債務，除非票據（以及與之相關的任何擔保）應根據要求持有人合理接受的文件以及公司和/或任何此類子公司（視情況而定）可以合理接受的文件與此類負債同等和按比例進行擔保，必要持有人合理接受的律師。第 10.6 節。財務契約。(a) 槓桿比率。截至任何財政季度末，公司將把合併負債與合併總資本的比率維持在不超過0.65比1.00。(b) 優先債務比率。公司在任何時候都不允許合併優先債務超過合併總資產的10％。第 10.7 節。出售資產。公司不會，也不會允許任何子公司向任何其他人出租、出售或以其他方式處置其財產，除非：(a) 在正常業務過程中出售庫存或二手、破舊、剩餘或過時的設備；(b) 出售設備，前提是此類設備用類似替換設備的購買價格兑換信貸，或者此類出售的收益以合理的速度使用此類替換設備的購買價格；(c) 公司間財產處置；(d)許可在正常經營過程中使用知識產權的權利，或解決與正常業務過程中知識產權和不動產或設備租賃有關的任何訴訟或索賠，或者作為向財產購買者提供與本協議允許的處置此類財產有關的過渡服務的一部分或附帶條件；以及 (e) 對其財產的任何租賃、銷售或其他處置，以及該財產的所有其他財產公司及其子公司以前在截至此類租賃、出售或其他處置之日的十二個月內，根據本（e）條款租賃、出售或處置不構成公司及其子公司財產的很大一部分。如果向個人（公司或其子公司除外）處置任何資產的淨收益金額在資產處置後的一年內適用於債務預付款申請或財產再投資申請，則該資產處置（或者，如果按上文所設想的該淨收益金額少於所有此類淨收益金額），

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議-28——其按比例計算的百分比（相當於所適用的淨收益金額），應被視為不是資產處置。第 11 節。默認事件。如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則存在 “違約事件”：(a) 公司在任何票據到期應付時拖欠任何本金或全部金額（如果有），無論是在到期日還是在預付款的預定日期、通過申報或其他方式支付任何票據上的利息；或 (b) 公司在任何票據上拖欠支付任何利息的時間超過五個工作日同樣的到期應付款；或 (c) 公司未履行或遵守其中包含的任何條款第 7.1 (d) 節或第 10.2 或 10.6 節；或 (d) 公司或任何子公司擔保人未履行或遵守本協議中包含的任何條款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 節中提及的條款除外）或任何子公司擔保中提及的任何條款，且此類違約行為在 (i) 責任人員實際得知此類違約行為後的 30 天內未得到糾正公司從票據的任何持有人那裏收到有關此類違約的書面通知（任何此類書面通知均被認定為 “違約通知”，並提及特別是本第 11 (d) 節)；或 (e) (i) 本公司或公司任何高管在本協議中以書面形式作出的任何陳述或保證，或與本協議所設想的交易有關的任何書面陳述或保證，在作出之日被證明在任何重要方面都是虛假或不正確的，或 (ii) 任何子公司擔保人或其代表或任何人以書面形式作出的任何陳述或保證該附屬擔保人的高級職員在任何附屬擔保書或與之有關的任何書面材料中提供的任何書面材料事實證明，該子公司擔保在作出之日的任何重大方面均存在虛假或不正確；或 (f) (i) 公司或任何重要子公司（作為委託人或擔保人或其他擔保人）拖欠任何未償債務的任何本金、溢價或整數金額或利息，其本金總額至少等於任何時期以後合併總資產的2.00％ 就此提供寬限；或 (ii) 公司或任何重要子公司違約履行或遵守任何條款，證明任何債務的未償還本金總額至少等於合併總資產的2.00％，或者存在任何抵押貸款、契約或其他相關協議或任何其他條件，並且由於此類違約或條件，此類負債已在規定的到期日之前或定期還款日期之前成為或已被宣佈到期並應付款；或

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -29-(g) 公司或任何重要子公司（i）通常不償還或以書面形式承認其無力償還債務，（ii）通過答覆或以其他方式同意向其提交救濟或重組或安排申請或任何其他破產申請、清算申請或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、延期付款或其他類似法律，(iii) 為其債權人的利益進行轉讓，(iv) 同意指定保管人、接管人、受託人或其他高級管理人員，對其或其財產的任何實質性部分具有類似權力，（v）被裁定為破產或將被清算，或（vi）出於上述任何目的採取公司行動；或（h）法院或其他具有合法管轄權的政府機構在未經公司或其任何重要子公司同意的情況下下達命令，任命a 保管人、接管人、受託人或其他對其或任何方面具有類似權力的官員其財產的很大一部分，或構成救濟令，或批准救濟或重組申請或任何其他破產或清算申請，或利用任何司法管轄區的任何破產或破產法，或命令解散、清盤或清算公司或其任何重要子公司，或任何此類申請，均應針對公司或其任何重要子公司提出，且該申請不得在60天內被駁回；或 (i) 一項或多項最終判決或命令總額超過合併總資產2.00％的款項的支付，包括但不限於執行具有約束力的仲裁決定的任何此類最終命令，是針對公司及其重要子公司的一家或多家子公司下達的，這些判決在公司成立後的30天內沒有保釋、解除或暫緩執行上訴，也沒有在中止令到期後的30天內被解除；或 (j) 如果 (i) 任何計劃未能滿足最低要求任何計劃年度或部分計劃年度的 ERISA 或《守則》的資助標準或根據《守則》第412條尋求或批准免除此類標準或延長任何攤還期，(ii) 已向PBGC提交終止任何計劃的意向通知，或者PBGC應根據ERISA第4042條提起訴訟，終止或指定受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知公司或任何ERISA關聯公司該計劃可能成為其標的任何此類程序，(iii) 存在任何 “無準備金的福利負債金額”（含義為根據ERISA第四章確定的一項或多項計劃下的ERISA第4001（a）（18）節），（iv）所有資金充足的非美國銀行的應計福利負債的總現值計劃超過此類非美國資產的當前總價值可分配給此類負債的計劃，（v）公司或任何ERISA關聯公司應根據ERISA第一章或第四章或該守則中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款承擔或有理由承擔任何責任，（vi）公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，（vii）公司或任何子公司制定或修改任何提供離職後福利的員工福利計劃福利待遇會增加公司或任何子公司的責任據此，(viii) 公司或任何

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -30-子公司未能管理或維護非美國公司按照所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令或任何非美國法律的要求進行規劃計劃被非自願終止或清盤，或者 (ix) 公司或任何子公司被處以針對一個或多個非美國公司的罰款（為此，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償還是其他方式）。計劃；以及上文（i）至（ix）條中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有理由認為會產生重大不利影響。如本第11（j）節所用，“員工福利計劃” 和 “員工福利計劃” 這兩個術語應具有ERISA第3節中賦予這些術語的相應含義；或（k）任何子公司擔保將停止完全生效，任何子公司擔保人或代表任何子公司擔保人行事的任何人均應以任何方式對任何子公司擔保或義務的有效性、約束性或可執行性提出異議任何子公司擔保下的任何子公司擔保人都不是或不再合法、有效、具有約束力以及可根據此類附屬擔保的條款強制執行。第 12 節。違約補救措施等第 12.1 節。加速。(a) 如果第11 (g) 或 (h) 節中描述的公司違約事件（第11（g）條（i）款中描述的違約事件除外，或由於該條款包含第11（g）條第（i）款而在第11（g）條中描述的違約事件除外），則所有未償還的票據將自動立即到期支付。(b) 如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，則必需持有人可以隨時選擇向公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據立即到期並應付。(c) 如果第11 (a)、(b) 或 (f) 節中描述的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則任何在未償還票據時受此類違約事件影響的持有人可以選擇隨時向公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有票據立即到期並應付。根據本第 12.1 節的任何票據到期並應付時，無論是自動還是通過申報，此類票據都將立即到期，此類票據的全部未付本金，加上 (x) 所有應計和未付利息（包括但不限於按違約利率應計利息）以及 (y) 就該本金確定的整筆金額（在適用法律允許的最大範圍內）均應立即到期而且在每種情況下均無需出示, 要求, 抗議或進一步通知即可支付,特此免除所有這些條款。公司承認並雙方同意，票據的每位持有人都有權在不償還票據的情況下維持其對票據的投資（除非本協議特別規定），並且如果票據已預付或加速支付，則公司有權支付整筆票據

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -31-由於違約事件，旨在為在這種情況下剝奪此類權利提供補償。第 12.2 節。其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否已根據第12.1條宣佈任何票據立即到期或已被宣佈立即到期並應付，則在未償票據時，任何未償票據的持有人均可通過法律訴訟、權益訴訟或其他適當程序保護和執行該持有人的權利，無論是為了具體履行此處或任何票據或子公司擔保中包含的任何協議，還是針對某人的禁令違反本協議或其中的任何條款，或為了幫助行使此或由此或法律或其他方面授予的任何權力。第 12.3 節。撤銷。在根據第 12.1 (b) 或 (c) 條宣佈任何票據到期和應付之後，當時未償還的票據本金的必要持有人可以書面通知公司，撤銷並撤銷任何此類聲明及其後果：(a) 公司已支付票據的所有逾期利息、任何到期應付和未付票據的全部本金和全部金額（如果有）除非出於此類申報的原因，以及該逾期本金和全部金額的所有利息（如果有），以及（適用法律允許）按違約利率計算的票據的任何逾期利息，（b）公司或任何其他人均未支付任何僅因該聲明而到期的款項，（c）所有違約和違約事件，除未支付僅因該聲明而到期的款項外，均已根據第17條得到糾正或免除，並且（d）未作出任何判決或法令用於支付根據本協議或票據應付的任何款項。本第12.3節規定的任何撤銷和廢除都不會延伸或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。第 12.4 節。不得豁免或選擇補救措施、費用等任何票據的交易過程以及任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施方面的拖延均不得構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其任何持有人的任何權利、權力或補救措施均不得排斥本協議或其中提及的或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司根據第15條承擔的義務的前提下，公司將應要求向每張票據的持有人支付額外的款項，該金額應足以支付該持有人在根據本第12條進行任何執法或收款時產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。第 13 節。註冊；交換；替換票據。第 13.1 節。票據的註冊。公司應在其主要執行辦公室保存票據轉讓登記和登記登記登記冊。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每筆票據的轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址均應在該登記冊中登記。如果一張或多張票據的任何持有人是被提名人，則 (a) 該票據或票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中登記為該票據的所有者和持有人；(b) 在任何此類票據上

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -32-受益所有人的選擇權，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議執行任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記之前，在本協議的所有目的中，以其名義登記任何票據的人應被視為票據的所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知或知情的影響。公司應根據要求立即向作為機構投資者的票據持有人提供票據所有註冊持有人的姓名和地址的完整而正確的副本。第 13.2 節。轉讓和交換票據。在向公司交出任何票據後，該票據的註冊持有人或經正式書面授權的律師正式簽署的書面轉讓文書，並提請指定官員（全部如第18（iii）條所規定），以進行轉讓或兑換（如果是交出轉讓登記），同時附上該票據每位受讓人的相關姓名、地址和其他通知信息或其中的一部分），在此後的十個工作日內，公司應簽發和交付一張或多張新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（下文規定的除外），以此作為交換，本金總額等於已交出票據的未付本金。每張此類新票據應支付給持有人可能要求的人，並且基本上應採用附表1（a）、附表1（b）或附表1（c）（視情況而定）的形式。每張此類新票據的日期和利息應自交出的票據支付利息之日起計算，如果未支付利息，則自交出的票據支付利息之日起計算。公司可能要求支付一筆足以支付對任何此類票據轉讓徵收的任何印花税或政府費用的款項。面額低於500萬美元的票據不得轉讓，前提是，為了使持有人能夠登記其持有的全部票據的轉讓，一張票據的面額可以低於5,000,000美元。任何受讓人接受以其名字（或其被提名人姓名）註冊的票據，均應被視為已作出6.2節中規定的陳述。如果受讓人依賴第 6.2 節第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 條，則它應在票據轉讓前至少六個工作日向公司提供此類條款所要求的書面披露，如果公司根據在擬議轉讓前不少於一個工作日向轉讓人和受讓人提供的律師的意見，合理地確定轉讓是合理的根據 ERISA 第 406 條被禁止，則只有在受讓人（如果有）之前，此類轉讓才會生效表示它依賴於第6.2節的其他條款，或者公司認為擬議的轉讓不會受到ERISA第406條的禁止。第 13.3 節。替換票據。公司在收到任何票據的所有權以及票據丟失、被盜、銷燬或殘損的合理滿意的證據後（對於機構投資者，這些證據應是該機構投資者發出的關於該所有權和此類損失、盜竊、銷燬或毀損的通知），以及 (a) 如果是丟失、被盜或毀壞，其合理滿意的賠償（前提是該票據的持有人是或是最低淨資產至少為1億美元的票據的代名人、原始買方或其他持有人，或者

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議 -33-合格機構買家，該人自己的無擔保賠償協議應被視為令人滿意），或者（b）如果協議失效，則在交出和取消協議後，公司應自費簽發並交付新票據以代替該票據，該票據的日期和計息日期為該票據的丟失、被盜、銷燬或殘損的利息之日起如果沒有利息，請註明此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據的日期已按此付款。第 14 節。票據付款。第 14.1 節。付款地點。在不違反第14.2條的前提下，本金、整筆金額（如果有）以及票據到期和應付利息的支付應在紐約州紐約州摩根大通銀行位於該司法管轄區的總部支付。公司可以隨時通過通知每位票據持有人的方式更改票據的支付地點，前提是該支付地點為公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區內銀行或信託公司的主要辦事處。第 14.2 節。內政部付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人，無論第14.1節或此類附註中有任何相反的規定，公司都將通過附表B中該買方姓名下方為此目的指定的方法和地址，或通過該其他方法或其他地址，支付該票據上到期的所有本金、整數金額（如果有）和所有其他款項因此，買方應不時為此目的以書面形式向公司説明，無需出示或交出該票據或對其進行任何註釋，除非經公司在全額支付或預付任何票據後立即提出書面要求，則該買方應在提出此類請求後合理迅速地將該票據交還給公司主要執行辦公室或公司根據第14.1條最近指定的付款地點，以供取消。在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方將選擇背書該票據的本金金額和支付利息的最後日期，或者根據第13.2條將該票據交還給公司以換取新的或多張票據。公司將向買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人且就該票據簽訂了與買方在本第14.2節中達成的協議相同的任何機構投資者提供本第14.2節的利益。第 14.3 節。FATCA 信息。接受任何票據即表示該票據的持有人同意，該持有人將在合理的時間內正式填寫並不時向公司或公司可能合理要求的其他人交付 (a) 該持有人的美國納税識別號或公司合理要求的其他表格，以確定該持有人在 FATCA 下的美國人身份以及公司在其他必要的情況下遵守其規定FATCA 規定的義務以及 (b) 在任何情況下

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -34-非美國公民的持有人、適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及公司為履行 FATCA 規定的義務以及確定該持有人已遵守該持有人在 FATCA 下的義務或確定要扣除和扣除的金額（如果有）而可能需要的其他文件不向該持有人支付任何此類款項。除非FATCA要求公司獲取此類信息，否則本第14.3節中的任何內容均不要求任何持有人向其提供機密或專有信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為機密信息。第 15 節。費用等第 15.1 節。交易費用。無論本協議所設想的交易是否完成，公司都將支付買方和票據的每位其他持有人因此類交易以及本協議項下或與本協議相關的任何修訂、豁免或同意而產生的所有成本和費用（包括特別顧問的合理律師費，以及收盤後產生的任何成本或開支，如果必要持有人的合理要求，則為當地或其他法律顧問），任何附屬擔保或票據（不論是否如此）修訂、豁免或同意生效），包括但不限於：(a) 執行或辯護（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議、任何子公司擔保或票據下的任何權利，或迴應與本協議、任何子公司擔保或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的成本和費用，或因持有任何票據而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的成本和費用，(b) 與以下方面相關的成本和開支，包括財務顧問費公司或任何子公司破產或破產，或與本票據和任何子公司擔保所設想的交易進行或重組有關，以及 (c) 與首次向SVO提交本協議以及所有相關文件和財務信息所產生的成本和開支有關，本 (c) 條款規定的此類成本和支出不得超過3,500.00美元。公司將支付並使每位買方和每位票據持有人免受以下損害：(i) 經紀人和發現者的任何費用、成本或開支（如果有）（買方或其他持有人因購買票據而保留的除外）提出的所有索賠；（ii）任何銀行從根據該票據向該持有人或其他人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用就根據該票據付款向票據持有人收取的費用。第 15.2 節。生存。公司在本第15節下的義務將在任何票據的支付或轉讓、本協議、任何附屬擔保或票據的執行、修訂或豁免以及本協議終止後繼續有效。第 16 節。陳述和保證的有效性；完整協議。此處包含的所有陳述和保證在本協議和票據的執行和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的利息以及任何票據的支付後繼續有效，並且無論票據的任何後續持有人在任何時候或代表該票據進行了任何調查，均可作為票據的任何後續持有人的依據

UGI 公用事業公司NOTE 購買協議 -35-此類買方或票據的任何其他持有人。公司或代表公司根據本協議交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述均應被視為公司在本協議下的陳述和保證。在不違反前一句的前提下，本協議、票據和任何附屬擔保體現了每位買方與公司之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議標的物有關的所有協議和諒解。第 17 節。修正和豁免。第 17.1 節。要求。只有獲得公司和必要持有人的書面同意，才能對本協議和票據進行修訂，並且可以免除（追溯或預期）遵守本協議和票據的任何條款，除非：(a) 對本協議第1、2、3、4、5、6或21節的任何修正或豁免，或任何定義條款（其中所用）均不對任何條款生效除非買方書面同意，否則買方或票據的任何持有人；(b) 未經每位買方和持有人的書面同意，不得進行任何修改或豁免在未償還的每張票據中，（i）在遵守第12條有關加速或撤銷的前提下，更改任何預付款或本金支付的金額或時間，降低利率或更改（x）票據利息或（y）整數金額的支付時間或計算方法，（ii）更改票據持有人必須同意任何修正案的票據本金的百分比或豁免，或買方在滿足票據後根據第 2 節將購買的票據的本金第 4 節中出現的結案條件，或 (iii) 修改第 8 節（第 8.2 節第二句中規定的除外）、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 中的任何一項。第 17.2 節。徵集票據持有人。(a) 招標。公司將在需要做出決定的日期之前足夠早地向每位買方或每位票據持有人提供足夠的信息，以使每位買方和該持有人能夠就本協議的任何條款或票據或任何子公司擔保的任何擬議修訂、豁免或同意做出知情和深思熟慮的決定。公司將在票據的必要購買者或持有人簽署、交付票據或獲得其同意或批准之日後，立即向每位買方和每位票據持有人交付根據本第17條或任何附屬擔保生效的每項修訂、豁免或同意的已執行或真實和正確的副本。(b) 付款。公司不會直接或間接向票據的任何買方或持有人支付或促成支付任何報酬，無論是通過補充或額外利息、費用還是其他方式，也不會向票據的任何買方或持有人提供任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為對價或誘使該買方或此類持有人對本協議或任何子公司擔保或任何票據的任何豁免或修正達成任何豁免或修訂，除非此類報酬是並行支付、同時提供擔保或其他貸款

UGI 公用事業公司NOTE 購買協議-36-同時以相同的條款向每位買方和每位票據持有人提供支持，即使該買方或此類持有人不同意此類豁免或修改。(c) 考慮轉讓時的同意。根據本第17條或任何子公司擔保給予的任何同意，其中包含或考慮當前或未來的預付款或回購要約，或已將其票據轉讓或已同意將其票據轉讓給公司、任何子公司或任何關聯公司或與公司或其任何子公司或關聯公司協調行事的任何其他人根據本節給予的任何同意，均無效，不具有任何效力強制性或效力，除非僅針對該持有人，以及任何已生效的修改或授予或將要實施或授予的豁免，如果沒有此類同意（以及在相同或相似條件下獲得的所有其他票據持有人的同意），則本來不會或不會如此生效或授予的豁免，除非僅針對該持有人，否則不具有任何效力或效力。第 17.3 節。約束力等。根據本第17節或任何附屬擔保的規定，經同意的任何修正或豁免同等適用於買方和所有票據持有人，對他們和他們以及任何票據的每位未來持有人和公司均具有約束力，無論該票據是否已標明此類修正或豁免。此類修正或豁免不會擴展或影響未明確修改或免除或損害由此產生的任何權利的任何義務、契約、協議、違約或違約事件。公司與任何買方或任何票據持有人之間的任何交易過程以及延遲行使本票據或任何票據或附屬擔保下的任何權利均不得構成對任何買方或該票據任何持有人的任何權利的放棄。第 17.4 節。公司持有的票據等。僅用於確定當時未償票據本金總額中佔必要百分比的持有人是否批准或同意本協議、任何附屬擔保或票據下的任何修訂、豁免或同意，或者是否已指示根據票據總本金總額特定百分比的持有人的指示採取本協議或任何子公司擔保或票據中規定的任何行動然後未付，直接或間接的票據本公司或其任何關聯公司擁有的應被視為未償還債務。第 18 節。通知。除非第 7.4 節中另有規定，否則本協議規定的所有通知和通信均應採用書面形式並通過傳真發送：(a) 發件人在同一天通過國際認可的隔夜送達服務（費用預付）發送此類通知的確認副本；（b）通過掛號信或掛號郵件並要求退回收據（郵資預付）；(c) 通過國際認可的隔夜送達服務（費用已預付）或 (d) 通過電子方式發送溝通（要求退回收據）。任何此類通知必須：(i) 如果發送給任何買方或其被提名人，則按附表B中為此類通訊指定的地址或買方或被提名人以書面形式向公司指定的其他地址發送給該買方或被提名人；

UGI 公用事業公司票據購買協議-37-(ii) 如果發給任何票據的任何其他持有人，則按該持有人以書面形式向公司指定的地址發給該持有人；或 (iii) 如果是向公司發出，請發送電子郵件至 debtcompliance@ugicorp.com 或公司以書面形式向每張票據持有人指定的其他地址。根據本第 18 條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。第 19 節。文件複製。本協議及與之相關的所有文件，包括但不限於：（a）此後可能執行的同意、豁免和修改，（b）任何買方在收盤時收到的文件（票據本身除外），以及（c）先前或之後向任何買方或任何票據持有人提供的財務報表、證書和其他信息，均可由任何照片、靜電、電子形式複製。數字或其他類似流程，此類買方可以銷燬任何原始文件，因此複製。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政程序中，任何此類複製均可作為原件作為證據（無論原件是否存在，也不論此類複製品是否由該買方在正常業務過程中進行），此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製同樣可以作為證據。本第19條不禁止公司或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，其範圍與質疑原件的程度相同，也不得禁止他們提供證據來證明任何此類複製品的不準確性。第 20 節。機密信息。就本第20節而言，“機密信息” 是指公司或任何子公司或代表公司向任何買方或任何持有人交付的與本協議所考慮或根據本協議以其他方式進行的交易有關的具有專有性的信息，前提是該術語不包括 (a) 在披露之前已為買方所知或以其他方式為買方所知的信息，(b) 隨後因任何作為或不作為而公開的信息由該買方或任何據此行事的人代表買方，(c) 除通過公司或任何子公司的披露以外的其他方式為買方所知，或 (d) 構成根據第7.1節向該買方提交的以其他方式公開可用的財務報表。每位買方將按照買方真誠採用的程序維護此類機密信息的保密性，以保護向該買方交付的第三方的機密信息，前提是該買方可以向 (i) 其董事、高級職員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司（如果披露與票據所代表的投資的管理合理相關），（ii）其審計師、財務顧問和其他人，則向其提供或披露機密信息同意基本按照本第 20 條對機密信息保密的專業顧問，(iii) 任何票據的任何其他持有人，(iv) 其向其出售或提議出售該票據或其任何部分或其中任何參與的任何機構投資者（前提是該人在此之前已書面同意）

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -38-收到受本第 20 條約束的此類機密信息），（v）其提議購買公司任何證券的任何個人（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本第 20 條的約束），（vi）對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，（vii）NAIC或SVO，或者在每種情況下均為任何類似的組織，或任何需要獲取有關此類買方信息的國家認可的評級機構投資組合，或 (viii) 可能需要或適當向其提供或披露的任何其他人（w）遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，（x）迴應任何傳票或其他法律程序，（y）與該買方參與的任何訴訟有關，或（z）違約事件是否已經發生並且仍在繼續，但須在該買方可能的範圍內合理地認定這種交付和披露是強制執行或保護的必要或適當的但是，此類買方票據、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施規定，買方應在法律允許的範圍內盡商業上合理的努力，事先將根據本第 20 節第 (vi) 至 (viii) 條披露的信息通知公司，但不這樣做並不構成對本協議的違反。每位票據持有人接受票據即被視為已同意受本第20節的約束並有權享受本第20節的好處，就好像它是本協議的當事方一樣。應公司就向任何持有人交付本協議要求向該持有人（作為本協議當事方的持有人或其被提名人除外）的要求而提出的合理要求，該持有人將與公司簽訂體現本第20條的協議。如果作為獲得與本協議所設想或以其他方式根據本協議進行的交易相關的公司或其子公司相關信息的訪問權限的條件，則任何票據的購買者或持有人都必須同意與本第20條不同的保密承諾（無論是通過Intralinks、其他安全網站、安全的虛擬工作空間還是其他方式），則不得因此對本第20條進行修改，也不得在該買方或該持有人與該持有人之間進行修改公司，本第 20 條將取代任何其他此類保密承諾。第 21 節。替換購買者。每位買方均有權通過向公司發出書面通知，取代其任何一家關聯公司或另一位買方或任何其他買方的關聯公司（“替代買方”）作為其同意購買的票據的購買者，該通知應由該買方和該替代買方雙方簽署，應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含一份確認書該替代買方確認所設陳述的準確性在第 6 節中排名第四。收到此類通知後，本協議（本第 21 節除外）中提及該買方的任何內容均應被視為指代該替代買方以代替該原始買方。如果根據本協議將該替代買方取代為買方，而該替代買方隨後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到此類轉讓通知後，本協議（本第21節除外）中將該替代買方稱為 “買方” 的任何提及均不應被視為指該替代買方，但應不再被視為指該替代買方，但應該

UGI 公用事業公司注意購買協議-39-指此類原始購買者，該原始購買者應再次擁有本協議項下票據原始持有人的所有權利。第 22 節。雜項。第 22.1 節。繼任者和受讓人。本協議任何一方或代表本協議中包含的所有契約和其他協議，無論是否明示均對其各自的繼任者和受讓人（包括但不限於票據的任何後續持有人）具有約束力和受讓人的利益，除此之外，在不違反第10.2節的前提下，未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下或票據下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為賦予任何個人（本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。第 22.2 節。會計條款。(a) 本協議中未明確定義的所有會計術語均按公認會計原則分別賦予其含義。除非本協議另有具體規定，否則 (i) 根據本協議進行的所有計算均應根據公認會計原則進行，(ii) 所有財務報表均應根據公認會計原則編制。(b) 為了確定本協議（包括第9節第10節和 “債務” 的定義）的遵守情況，公司選擇使用公允價值（財務會計準則理事會會計準則編纂主題編纂主題編號825-10-25——公允價值期權、國際會計準則第39號——金融工具：確認與計量或任何類似會計準則）來衡量任何財務負債的任何選擇均應被忽視，並且應像選擇一樣做出此類決定還沒製作而且只有那些在《財務會計準則》理事會會計準則編纂主題第 842 號（或具有類似結果或效力的任何其他會計準則編纂或財務會計準則（以及相關解釋，統稱為 “租賃會計準則變更”）生效之前，構成資本租賃的租賃才被視為資本租賃，本協議下的所有計算和交付應酌情根據該準則進行或交付。公司及其子公司應根據當時有效的公認會計原則與截至2018年12月31日生效的GAAP之間的GAAP之間根據第7.2（a）節交付的每份高級財務官證書中包含適用的契約合規計算結果，詳細地包括租賃會計準則變更的相關對賬表。(c) 儘管有前述 (b)、(1) 條款，但如果在本協議發佈之日後的任何時候，任何重大信貸額度均應包括一項使租賃會計準則變更生效或以其他方式涉及該準則變更的條款，從而導致任何租賃被視為資本租賃（“相關租賃待遇”），則公司應立即向票據持有人發出通知，該通知應特別提及本第22.2 (c) 節並列出此類物質信貸機制的相關條款，隨之而來的相關租約治療

UGI UTILITIES, INC.票據購買協議-40-適用於本協議的所有目的，並且（2）如果租賃應包含在合併總資產中，則此類租賃也必須包含在合併負債中。第 22.3 節。可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，並且任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性均不應（在法律允許的最大範圍內）使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。第 22.4 節。建築等此處包含的每份契約（除非有相反的明確規定）均應被解釋為獨立於本協議中包含的彼此契約，因此不得將遵守任何一項契約（除非有明確的相反條款）視為遵守任何其他契約的藉口。如果此處的任何規定提及任何人應採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該人直接或間接採取此類行動，該條款均適用。此處定義的術語應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求：(a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但須遵守本文規定的對此類修訂、補充或修改的任何限制），就本説明而言，還應包括根據第 13 節 (b) 為替代該協議而發行的任何此類票據 22.1，此處提及任何人的任何內容均應為解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(c) “此處”、“本協議” 和 “本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(d) 此處提及的章節和附表均應解釋為指本協議的部分和附表，以及 (e) 任何提及除非另有規定，否則此處的任何法律或法規均應提及不時修訂、修改或補充的法律或法規。第 22.5 節。同行；電子合同。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，但所有這些對應方共同構成一份文書。每份副本可以由本協議的若干份副本組成，每份副本由少於所有當事方簽署，但共同簽名的是本協議所有當事方。雙方同意就本協議和其他附註文件（票據除外）進行電子訂約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳送方式向本協議和此類其他附註文檔（票據除外）交付電子簽名或簽名副本，在交付已簽名原件的範圍內，對雙方具有完全約束力，並且在所有目的下均可作為證據。與本協議和其他附註文件（票據除外）有關的任何待簽署文件中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語和類似語句應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同的電子配對

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議 -41-公司批准的電子平臺上的記錄或以電子形式保存記錄，在包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》在內的任何適用法律的範圍和規定的範圍內，每項記錄都應與手動簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，或任何其他基於統一法的類似州法律《電子交易法》。第 22.6 節。適用法律。本協議應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但允許適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則除外。第 22.7 節。管轄權和程序；放棄陪審團審判。(a) 對於因本協議或本票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式提出任何關於其不受任何此類法院管轄的主張，不對任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何此類訴訟、訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何索賠被帶到了一個不方便的論壇裏。(b) 公司同意在第 22.7 (a) 條所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件形式），將票據副本郵寄到第 18 條規定的地址或隨後根據該節通知該持有人的其他地址，通過郵資已預付、要求退貨收據的方式，處理由票據持有人或代表票據持有人送達的手續。公司同意，在收到此類服務後，(i) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，該服務在各個方面均應被視為有效的程序送達，並且 (ii) 應在適用法律允許的最大範圍內，被視為有效的個人服務和親自交付。美國郵政總局或任何信譽良好的商業快遞服務機構提供的送貨收據作為證據，應最終推定本協議下的通知已收到。(c) 本第22.7節中的任何內容均不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，也不得限制任何票據的持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式在任何其他司法管轄區執行在一個司法管轄區獲得的判決所擁有的任何權利。(d) 本協議雙方特此免於就本協議、照會或與本協議或與本協議或與之相關的任何其他文件提起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。第 22.8 節。税收。除非適用法律另有要求，否則公司同意不會從向非美國人票據持有人支付的任何適用款項中扣留任何税款，前提是該持有人已在該持有人成為之日當天或前後向公司交付（副本數量應按要求提供）

UGI UTILITIES, INC.NOTE 購買協議 -42-本協議的持有人（此後應公司的合理要求不時簽署）、美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（如適用）以及適用的 “美國税收合規證書” 的副本，基本上按本文附錄 22.8 的形式填寫和執行。* * * *

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議如果您同意上述內容，請簽署本協議對應的協議形式並將其退還給公司，此後，本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。確實是你的，UGI UTILITIES, INC.作者：__________________________________ 姓名：Jason I. Rich 標題：財務主管 DocuSign 信封編號：855031EE-5D71-449C-8451-EB0C697C1DBF

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。紐約人壽保險公司作者：NYL Investors LLC，其投資經理作者：______________________________________ 姓名：Nicole A. Kincade 職位：高級董事 DocuSign Envelope ID：B2A33340-05A1-42AE-B73E-57FDE3317D10

UGI 公用事業公司注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。西北互惠人壽保險公司作者：西北共同投資管理有限責任公司，其投資顧問作者：________________________________________ 姓名：職位：董事總經理 Bradley T. Kunath

UGI 公用事業公司注意購買協議機密 (C) 截至本協議發佈之日，特此接受並同意本協議。美國教師保險和年金協會，一家在紐約註冊的人壽保險公司作者：特拉華州的一家有限責任公司 Nuveen Alternatives Advisors LLC，其投資經理作者：________________________________________ 姓名：Greg Miller 職務：董事

UGI 公用事業公司注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。美國聯合人壽保險公司作者：__________________________________________ 姓名：克雷格·雷曼職位：固定收益證券副總裁州人壽保險公司作者：美國聯合人壽保險公司其：代理人 __________________________________ 姓名：Craig Lehman 職位：固定收益證券副總裁 DocuSign Envelope ID：CD958C04-EF02-4A71-B802-3BD2F9619F88

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。保護性的。E 保險公司名稱：John Rbesle 職位：投資副總裁

UGI UTILITIES, INC.截至本協議發佈之日，特此接受並同意本協議。票據購買協議南方農業局人壽保險公司作者：ry Titté Bra 姓名：高級投資組合經理

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。STATE FARM 人壽保險公司作者：____________________________________ 姓名：麗貝卡 L. Holt 職稱：投資專業人士作者：______________________________________ 姓名：投資專業人士州立農場互助汽車保險公司作者：____________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 標題：投資專業人士 STATE FARM 互助汽車保險公司作者：______________________________________________: __________________________________ 姓名：麗貝卡 L. Holt標題：投資專業人士作者：__________________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 標題：投資專業人士 DocuSign C765D0D1-4E45-43F8-ABB5-97543367EADB

UGI UTILITIES, INC.注意購買協議本協議自本協議發佈之日起特此接受並同意。STATE FARM FIRE AND CASUALTY COMPANY 作者：__________________________________________ 姓名：投資專業人士州立農場保險公司員工退休信託作者：________________________________ 姓名：麗貝卡 L. Holt 標題：__________________________________ 姓名：Michelle K. Marsh 標題：授權簽名人 DocuSign Envelpeve ID：C765D0D1-4E45-43F8-ABB5-97543367EADB

附表A（票據購買協議）定義條款此處所用，以下術語具有下文規定的相應含義或本條款後一節中規定的含義：“收購的子公司債務” 是指在本協議簽訂之日後成為子公司或在本協議簽訂之日後與子公司合併或合併成子公司並且（i）在該人成為子公司（或此類子公司）之日尚未償還的任何人的所有債務此時，根據合同規定，個人有義務承擔此類責任債務），以及（ii）在考慮該人成為子公司時並沒有（或不是）承擔、延長或續訂債務。“關聯公司” 是指在任何時候，就任何人而言，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、受該第一人稱控制或受該第一人稱共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促成個人管理和政策的權力。除非上下文另有明確要求，否則任何提及 “關聯公司” 的行為均指公司的關聯公司。“協議” 指本票據購買協議，包括本協議所附的所有附表，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“反腐敗法” 是指美國或任何非美國司法管轄區內有關賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。“反洗錢法” 是指美國或任何非美國司法管轄區內有關洗錢、毒品販運、恐怖相關活動或其他洗錢前提犯罪的任何法律或法規，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》（也稱為《銀行保密法》）和《美國愛國者法案》。“被封鎖人員” 是指 (a) 名字出現在外國資產管制處公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人，(b) 被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權或根據美國經濟制裁法實施的制裁目標，或 (c) 作為代理人、部門或部門，或由其直接或間接擁有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 款中描述的任何個人、實體、組織、國家或制度。“工作日” 是指 (a) 僅就第 8.6 節而言，除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或獲準關閉之日以外的任何一天；(b) 就本協議的任何其他條款而言，除週六、週日或紐約、紐約州或賓夕法尼亞州商業銀行被要求或授權關閉之日以外的任何一天。

-2-“資本租賃” 是指根據公認會計原則，在任何時候，承租人都必須同時確認資產的收購和負債的發生。“關閉” 在第 3 節中定義。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。“公司” 是指UGI Utilities, Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司或以第10.2節規定的方式成為此類公司的任何繼任者。“機密信息” 的定義見第 20 節。“合併負債” 是指公司及其子公司截至當時在合併基礎上計算的負債（無追索權債務除外）。“合併優先債務” 在任何時候均指：（a）由第10.5（a）至10.5（k）條允許的留置權以外的留置權擔保的公司或任何子公司的負債，以及（但不可重複）（b）子公司的債務，但不包括：（i）截至本文發佈之日存在的附表5.15中描述的子公司的債務（以及任何續期、延期或在不增加本金的情況下予以更換）；（ii）子公司欠公司或任何子公司的債務；（iii）收購的子公司債務（以及在不增加本金的情況下續期、延期或更換），前提是該被收購的子公司成為子公司後，不存在任何違約或違約事件；(iv) 任何衍生交易產生的債務，這些交易旨在防止或受益於在正常業務過程中達成的任何利率或價格的波動，而不是用於投資或投機目的；(v) 包括淨額結算或抵消安排的債務由公司或子公司進入在其以淨額結算借方和貸方餘額為目的的銀行安排的正常過程中；(vi) 子公司擔保人的債務；以及

-3-(vii) 由第 10.5 (a) 至 (k) 條（含）允許的留置權擔保的子公司債務。“合併總資產” 是指根據公認會計原則合併確定的公司及其子公司的資產總額，如公司及其子公司發佈的最新合併財務報表所示。“合併總資本” 是指在任何時候公司及其合併子公司的（x）合併負債加上（y）合併股東權益的總和，在每種情況下，均為該日確定的公司；前提是將不包括因適用會計準則編纂715而產生的任何累計其他綜合收益和虧損以及任何非經常性非現金收益（不重複）。“控制權” 指直接或間接擁有指揮或促成個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式；“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義應與前述內容相關。“受控實體” 是指（a）公司的任何子公司及其或公司各自的任何受控關聯公司，以及（b）如果公司有母公司，則指該母公司及其控股關聯公司。“信貸協議” 是指 (i) 經修訂、修改、補充或重述的公司、簽名頁上列出的貸款機構及其各自的繼任者和受讓人，以及作為行政代理人的PNC銀行、全國協會和作為銀團代理人的北卡羅來納州公民銀行之間簽訂的某些 3.75億美元的信貸協議；(ii) 註明日期為1.25億美元的信貸協議截至2017年10月31日，在公司中，公司簽名頁上列出的貸款機構及其各自的貸款機構繼承人和受讓人，PNC銀行、全國協會作為行政代理人，紐約梅隆銀行作為銀團代理人，經修訂、修改、補充或重述的銀團代理人。就任何資產處置而言，“債務預付申請” 是指公司或其任何子公司就此類資產處置申請金額等於淨收益金額（或其部分）的現金，用於支付公司或該子公司（優先債務除外）的優先債務，用於向公司或其任何子公司提供貸款或其他信貸延期的任何循環信貸或類似信貸額度不時地，除非在相關範圍內通過此類優先債務的支付，此類信貸額度下可獲得的信貸將永久減少，其金額不少於用於償還此類優先債務的此類收益金額）。“違約” 是指隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之，其發生或存在將成為違約事件的事件或條件。

-4-“違約利率” 是指每個系列票據的利率高於（i）該系列票據第一段（a）中規定的利率高出2.00％，或（ii）比摩根大通銀行在紐約州紐約公開宣佈的 “基準” 或 “最優惠利率” 利率高2.00％，以較高者為準。“披露文件” 的定義見第 5.3 節。“處置預付款日期” 在第 8.9 節中定義。“EDGAR” 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或美國證券交易委員會用於此類目的的任何後續電子申報系統。“環境法” 是指與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法令、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、補助金、特許權、許可、協議或政府限制，包括但不限於與危險物質相關的內容。“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的生效規則和條例。“ERISA關聯公司” 是指根據該守則第414（b）或（c）條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立）（就ERISA第302和303條而言，《守則》第412和430條以及該守則第414（t）（2）條下的每個 “適用部分”，根據第414（b）條，（c)、(m) 和 (o)《守則》），或根據ERISA第4001條。“違約事件” 在第 11 節中定義。“FATCA” 是指 (a) 截至本協議（或具有實質可比性且不太難以遵守的任何修訂或後續版本）之日的《守則》第 1471 至 1474 條，以及任何當前或未來的法規或官方解釋，(b) 任何其他司法管轄區或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，其中 (無論哪種情況）都促進了前述 (a) 和 (c) 條款的實施根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的協議。“表格 10-K” 在第 7.1 (b) 節中定義。“表格 10-Q” 的定義見第 7.1 (a) 節。“GAAP” 是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。儘管有上述規定，為了確定是否遵守此處包含的任何契約（包括任何財務契約或違約的計算），公司及任何子公司的債務應被視為已結算

-5-按其未償還本金的100％計算，無論截至本文發佈之日或之後在GAAP中生效的任何適用會計準則有何影響。“政府當局” 指 (a) (i) 美利堅合眾國政府或其任何州或其他政治分支機構，或 (ii) 公司或任何子公司開展全部或任何部分業務，或對公司或任何子公司的任何財產行使管轄權的任何其他司法管轄區，或 (b) 對任何此類政府行使行政、立法、司法、監管或管理職能或與之相關的任何實體。“政府官員” 指任何政府官員或僱員、任何政府擁有或政府控制的實體、政黨的僱員、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。對任何人而言，“擔保” 是指該人承擔的任何義務（在正常業務過程中背書用於存放或收取的流通票據除外），以任何方式，直接或間接地擔保任何其他人的任何債務、分紅或其他義務，包括（但不限於）該人通過或有協議或以其他方式承擔的義務：(a) 購買此類債務或義務或任何財產：因此構成安全；(b) 推進或提供資金 (i) 用於購買或支付此類債務或債務，或 (ii) 維持任何其他人的任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何損益表狀況，或以其他方式為購買或支付此類債務或債務預付或提供資金；(c) 租賃財產或購買財產或服務，主要目的是向此類債務或義務的所有者保證任何人的能力其他人負責償還債務或義務；或 (d) 以其他方式償還債務或義務；或 (d) 以其他方式償還債務或義務向所有者保證此類債務或義務不會因此而蒙受損失。在計算任何擔保項下債務人的負債或其他負債時，應假定該擔保標的債務或其他義務是該債務人的直接債務。

-6-“危險物質” 是指可能對健康和安全構成危害的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，可能需要將其清除，或由任何適用法律限制、禁止或懲罰的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、使用、處置、釋放、溢出、滲出或過濾僅限於石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制、違禁或處罰物質。“對衝協議” 是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品互換協議或期權協議、商品期貨協議、股票或股票指數互換協議、外匯交易協議、底線交易協議、上限交易協議、項圈交易協議和其他類似協議或上述協議的任意組合。就任何票據而言，“持有人” 是指在公司根據第13.1條保存的登記冊中以其名義註冊該票據的人，但是，如果該人是被提名人，則就第7、12、17.2和18條以及本附表B中的任何相關定義而言，“持有人” 是指姓名和地址出現在該登記冊中的該票據的受益所有人。“INHAM 豁免” 的定義見第 6.2 (e) 節。對任何人而言，“債務” 在任何時候均指不重複的：(a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人對財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務（在該人正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（c）該人以票據、債券、債券或其他類似工具為證明的所有債務，（d）所有債務該人根據與所購財產有關的任何有條件的出售或其他所有權保留協議而產生或產生的該人（儘管在發生違約時，賣方或貸款人根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），（e）該人作為租賃承租人根據公認會計原則已經或應記為資本租賃的所有義務，（f）該人與承兑匯票、信用證或類似信用延期有關的所有非或有債務，（g) 上文 (a) 至 (f) 條或下文 (h) 條中提及的其他人的所有債務（統稱為 “擔保”）債務”）由該人以任何方式直接或間接擔保，或者實際上由該人通過協議直接或間接擔保（1）支付或購買此類擔保債務或為支付或購買此類擔保債務預付或提供資金，（2）購買、出售或租賃（作為承租人或出租人）財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償還此類擔保債務，或保證此類擔保債務的持有人免受損失，(3) 向任何其他人提供資金或向其提供資金對債務人進行投資的方式（包括任何支付財產或服務的協議，無論該財產或服務是否已收到）或（4）以其他方式向債權人保證不會蒙受損失，以及（h）上文（a）至（g）條款中提及的所有債務（包括擔保債務）由任何留置權擔保（或該債務的持有人擁有現有權利，或以其他方式擔保）

-7-該人擁有的財產（包括但不限於賬户和合同權利），即使該人沒有承擔或承擔支付此類債務的責任。“機構投資者” 指（a）票據的任何購買者，（b）持有當時未償票據本金總額5.00％以上的任何票據持有人（及其一個或多個關聯公司），（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論如何法律形式，以及 (d) 任何票據持有人的任何相關基金。“投資者介紹” 在第 5.3 節中定義。就任何人而言，“留置權” 是指根據任何人的任何財產或資產（包括股票、股東協議、投票信託協議和所有權租賃）在任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃下的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或其他抵押權，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方的任何權益或所有權安排）。“整數金額” 在第 8.6 節中定義。“材料” 是指與公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(a) 公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產；(b) 公司履行本協議和票據規定的義務的能力；(c) 任何子公司擔保人履行其附屬擔保義務的能力；或 (d) 本協議、票據或任何子公司的有效性或可執行性保證。就公司及其子公司而言，“重大信貸額度” 是指 (a) 未償票據購買協議，包括其各自的續期、延期、修正、補充、重報、替換或再融資；(b) 信貸協議，包括其各自的續期、延期、修訂、補充、重報、替換或再融資；以及 (c) 公司簽訂的產生或證明借款負債的任何其他協議公司或任何子公司，或本公司或任何子公司所涉的公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持，其未償還或可供借款的本金等於或大於1,000,000美元（或該金額以相關付款幣種表示的等值金額，截至該貸款結束之日根據該其他貨幣的匯率確定）。

-8-“重要子公司” 是指任何時候將構成公司 “重要子公司”（該術語的定義見本協議簽訂之日生效的美國證券交易委員會第S-X號條例，其中每處以5％代替10％）。“到期日” 在每張票據的第一段中定義。“中游業務” 是指儲存、加工、銷售和/或輸送天然氣、石油或其產品的業務，包括擁有和運營管道、儲存設施、加工廠和設施以及收集系統和其他與之相關的資產。“多僱主計劃” 是指任何屬於 “多僱主計劃” 的計劃（該術語的定義見ERISA第4001（a）（3）條）。“NAIC” 是指全國保險專員協會或其任何繼任者。“NAIC 年度報表” 的定義見第 6.2 (a) 節。就公司或其任何子公司對任何資產進行的任何轉讓而言，“淨收益金額” 等於以下兩者之間的差額：(a) 公司或子公司就此類轉讓收到的對價總額（按公司或該子公司善意的公允市場價值計算），減去 (b) 公司或子公司實際產生的所有普通和合理的自付成本和支出（包括任何適用的轉讓税）, 與之相關的印花税或其他類似的税)轉移。任何人的 “無追索權債務” 是指通過留置權抵押該人或其關聯公司的一項或多項資產或獲得收入的權利所擔保的債務，如果該人或其關聯公司對該債務的權利和補救措施不適用於該人或其關聯公司，也不延伸到該人或其關聯公司獲得收入的任何其他資產或權利，如果該人或其關聯公司是根據以下法律組建的在美國或其任何政治分區或美國境內做生意，就哪個而言該持有人實際上已經放棄了（或從屬於票據持有人）該持有人根據《美國法典》第11篇1111 (b) (1) (A) 規定的選擇權。“非美國“計劃” 是指 (a) 公司或任何子公司在美國境外設立或維護的任何計劃、基金或其他類似計劃，主要受益者是公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、延期收入以考慮退休或在解僱時支付的款項，以及 (b)) 不受 ERISA 或《守則》的約束。

-9-“註釋” 在第 1 節中定義。“票據文件” 是指本協議、票據、任何附屬擔保以及公司或任何子公司擔保人在本協議發佈之日當天或之後為本票據持有人簽訂和交付的所有其他文件、證書、票據或協議。“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。“OFAC制裁計劃” 指外國資產管制處負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。OFAC 的制裁計劃清單可在以下網址找到：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx。“高級管理人員證書” 是指公司高級財務官或任何其他高管的證書，其職責延伸到該證書的標的內容。“未完成的票據購買協議” 是指某些 (i) 公司及其購買方之間簽訂的截至2018年12月21日的票據購買協議，(ii) 公司與其購買方之間簽訂的截至2021年5月7日的票據購買協議，以及 (iii) 公司及其購買方之間簽訂的截至2022年6月30日的票據購買協議，均為不時修改、修改、補充或重述。“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或其任何繼任者。“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。“計劃” 是指受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），該計劃是在過去五年內設立或維持的，或者公司或任何ERISA關聯公司已經或在過去五年內已經或要求繳納或要求繳款，或者公司或任何ERISA關聯公司可能對此承擔任何責任。“允許的留置權” 是指未啟動執法、徵收、執行、徵收或止贖程序的以下內容：(a) 根據本協議第9.4條無需支付的税款、評估和政府費用或徵税留置權；(b) 法律規定的留置權，例如材料人員、機械師、承運人、工人和修理工的留置權和其他留置權在正常業務過程中產生的類似留置權，用於擔保逾期不超過60天的債務；(c) 用於擔保的質押或存款工人補償法或類似立法規定的義務或擔保公共或法定義務或合同（償還借款除外）的義務；以及（d）有此類法律的不動產所有權的地役權、通行權和其他抵押權

-10-不使因此而設押的財產的所有權無法銷售，也不會對此類財產用於其當前目的造成重大不利影響。個人的 “財產” 是指該人擁有的任何和所有財產，不論其不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或該人擁有、租賃或經營的其他資產。就任何資產處置而言，“財產再投資申請” 是指將與此類資產處置有關的淨收益金額（或其一部分）用於公司或任何子公司收購公司或任何子公司的固定或資本資產，用於該人的業務。“PTE” 的定義見第 6.2 (a) 節。“買方” 或 “買方” 是指已簽署本協議並將其交付給公司的每位購買者以及該買方的繼任者和受讓人（只要任何此類轉讓符合第13.2節），但前提是，由於根據第13.2條轉讓該票據而不再是該票據的註冊持有人或受益所有人（通過被提名人）的任何購買者應停止使用就本協議而言，此類轉讓屬於該票據的 “買方” 的含義之內。“合格機構買家” 是指《證券法》第144A（a）（1）條規定的術語所指的 “合格機構買家” 的任何人。“QPAM 豁免” 的定義見第 6.2 (d) 節。“應評級部分” 在第 8.9 節中定義。就任何票據的任何持有人而言，“相關基金” 是指（i）投資證券或銀行貸款，以及（ii）由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人或該投資顧問的關聯公司提供建議或管理的任何基金或實體。“必需持有人” 是指在收盤之日或之後的任何時候未償還的票據本金超過50％的持有人（不包括當時由公司或其任何關聯公司擁有的票據）。“負責人員” 是指公司或UGI公司負責管理本協議相關部分的任何高級財務官和任何其他高管。“SEC” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。“證券” 或 “證券” 應具有《證券法》第2（1）條規定的含義。

-11-“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的不時有效的規則和條例。“A系列筆記” 在第1節中定義。“B 系列筆記” 在第 1 節中定義。“C 系列註釋” 在第 1 節中定義。“高級財務官” 是指公司或UGI公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。“優先債務” 是指幷包括公司或其任何子公司欠除公司、其子公司或關聯公司以外的任何個人的任何合併債務，且未被表示為次要或次於公司或任何子公司的任何其他合併負債。“重要子公司” 是指任何時候將構成公司 “重要子公司”（該術語定義見本協議簽訂之日有效的美國證券交易委員會第S-X號條例）的任何子公司。“來源” 在第 6.2 節中定義。“國家制裁名單” 是指美利堅合眾國任何州政府機構通過的一份清單，該名單涉及在伊朗或根據美國經濟制裁法實施的經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人。就任何個人而言，“子公司” 是指該第一人或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或表決權益的任何其他人，在沒有突發事件的情況下，通常能夠選出該第二人稱的過半數董事（或履行類似職能的人），以及任何合夥企業或合資企業（如果該人的權益超過50％）其利潤或資本歸該第一人或其一家或多家子公司或此類所有第一人稱及其一家或多家子公司（除非此類合夥企業或合資企業能夠且通常在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大業務行動）。除非上下文另有明確規定，否則任何提及 “子公司” 的內容均指公司的子公司。“子公司擔保人” 是指已執行並交付子公司擔保的每家子公司。“附屬擔保” 的定義見第9.7（a）節。就公司及其子公司的財產而言，“重要部分” 是指佔公司合併總資產15％以上的財產

-12-截至做出此類決定之日前一天結束的財政期最後一天，公司及其子公司作為一個整體來看。第 21 節對 “替代購買者” 進行了定義。“SVO” 是指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。就任何人而言，“轉讓” 是指該人出售、轉讓、轉讓或出租（作為出租人）其任何財產（包括通過合併、合併或處置該人的全部或幾乎所有資產）的任何交易，包括但不限於附屬股票。“轉讓” 還應包括與涉及子公司的任何合併或合併相關的少數股權設立，前提是公司直接或間接擁有該實體的比例低於公司在合併或合併前不久擁有該子公司所有權的比例。“UGI 公司” 指賓夕法尼亞州的一家公司 UGI 公司。“美國愛國者法案” 指經不時修訂的美國第107-56號公法《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法案》），以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。“美國經濟制裁法” 是指美國管理和執行的那些法律、行政命令、授權立法或法規，據此對任何個人、實體、組織、國家或制度實施經濟制裁，包括《敵方貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹問責和撤資法》以及任何其他外國資產管制處制裁計劃。“有表決權的股票” 是指公司發行的股本或任何其他人的等值權益，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票支持該人的董事（或履行類似職能的人）的選舉，即使此類突發事件的發生而暫停了投票權。“全資子公司” 是指在任何時候，任何子公司的所有股權（董事的合格股份除外）和表決權益均由公司的任何一家或多家以及公司其他全資子公司擁有。