附錄 5.1


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2023年12月5日

賽默飛世爾科學公司
第三大道 168 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

回覆：
5.000% 2026年到期的優先票據
5.000% 2029年到期的優先票據
5.200% 2034 年到期的優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司賽默飛世爾科學公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行和出售本金總額為100億美元的2026年到期的5.000％優先票據、公司2029年到期的5.000％優先票據的本金總額為1億美元的本金總額和50億美元 年到期的5.200％優先票據根據公司之間於2023年11月28日簽訂的承保協議（“承保協議”） 制定的 34（統稱 “票據”）以及美銀證券有限公司、摩根士丹利律師事務所有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司，代表承銷協議附表A中提到的幾家承銷商。票據 將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2009年11月20日的契約（“基本契約”）發行，並輔之以本附偶日的第二十八份補充契約（“補充契約”），連同基礎契約，即 “契約” 假牙”），在公司和受託人之間。

作為法律顧問，我們協助根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年2月25日準備並向證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件 號333-263034）的註冊聲明（“註冊聲明”），包括2022年2月25日的招股説明書 （“基本招股説明書”）”），由2023年11月28日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）、 和11月28日的招股説明書補充文件作為補充，2023（“招股説明書補充文件”）。

我們已經研究並依據了公司就契約的授權、執行和交付、承保協議和票據的發行、 註冊聲明、基礎招股説明書、初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件進行的公司或其他程序。我們還檢查並依據了公司其他 公司記錄、其他協議和文書、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及我們認為必要的其他文件、文書和證書的原件或副本，這些文件、文書和證書作為 發表以下意見的依據。


賽默飛世爾科學公司
2023年12月5日
第 2 頁

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有簽署人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始文件的真實性以及公司公司紀要的完整性和準確性。

在本文中，對於任何聯邦或州法律或法規對除 公司以外的任何票據的任何協議的任何一方的權力、權限或權限的適用性，我們沒有發表任何意見。我們假設此類協議是除公司以外的各方的有效且具有約束力的義務，並且可以根據各自的條款對另一方強制執行。

在提出下文所述意見時，我們在某些問題上依賴於從公司公職人員和官員那裏獲得的信息，我們假設 (i) 受託人根據正當授權對契約進行了正當執行和交付 ；(ii) 受託人有權簽訂和履行契約規定的義務；(iii) 契約將是受託人的有效且具有約束力的義務 ；以及（iv）受託人應已獲得《信託契約法》的資格1939 年，經修訂。我們還假設受託人對票據進行了應有的認證。

就下述意見而言，我們假設，公司對契約或票據的正當執行、交付或履行無需任何政府機構、監管機構或任何其他第三方進行授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或向其提交 ，或者，如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或備案，則契約或票據已正式獲得、採取、給予或作出並將作出以 全力以赴地發揮作用。

我們的下述意見受以下限制或影響：(i) 與債權人的權利或救濟有關或 的適用破產、破產、重組、延期、高利貸、欺詐性轉讓或類似法律，(ii) 對債權人和合同當事人施加的義務和標準，包括但不限於重要性、誠信、合理性和公平交易要求，(iii) 概述 公平原則，以及 (iv) 加快票據的發行速度，這可能會影響票據的可收性其所述本金中可能被確定為其未得利息的部分。此外，對於任何違反契約或票據時是否存在任何公平或具體的補救措施，或成功提出任何公平辯護，我們不表示 的意見，因為此類補救措施的可用性或任何平等 辯護的成功可能取決於法院的自由裁量權。除紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們還不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。 在此也未就公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律發表任何意見。對於任何司法管轄區的反欺詐法，我們不對此發表任何意見，也未在此聲明 。

賽默飛世爾科學公司
2023年12月5日
第 3 頁

對於任何協議中可能被視為或解釋為放棄公司任何權利的條款，我們在此也沒有發表任何意見；（ii）大意是，權利和補救措施不是排他性的，每項 權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，並且不妨礙訴諸一項或多項其他權利或補救措施；（iii）與後果有關任何協議中關於其任何其他條款的有效性或可執行性的任何 條款無效或不可執行；(iv)這違反了公共政策；（v）與證券法事務有關的賠償和分攤費用；（vi）規定 除非書面形式，否則不得放棄或修改任何協議的條款；（vii）旨在賠償任何人自身的疏忽或故意不當行為；（viii）要求支付罰款、間接性 賠償金或違約賠償金或 (ix) 與法律選擇或司法管轄權同意有關。

基於上述內容，在前提下，我們認為，當票據由公司按照 契約的條款正式簽訂並由受託人正式認證，並以支付公司正式批准的對價交付給購買者時，票據將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其 對公司強制執行條款。

請注意，我們僅對本文明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、法規 和司法裁決，我們沒有義務就這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展可能影響本文所述的任何事項或觀點向您提供建議。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件，該報告將按照《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求以提及方式將其納入 註冊聲明，並在其中和相關的招股説明書以及任何招股説明書中使用我們的名稱在 “法律 事項” 標題下補充內容。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員。


真的是你的，

/s/ WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP