trka-202312050001021096假的W 39 街 25 號紐約紐約州納斯達克00010210962023-12-052023-12-05 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期） 2023年12月5日
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| 三駕馬車媒體集團有限公司 | |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） | |
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| 內華達州 | | 001-40329 | | 83-0401552 | |
| （州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會
文件號） | | （國税局僱主
識別號） | |
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| W 39 街 25 號紐約, 紐約州 | | 10018 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號 (212) 213-0111
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 表格的申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股面值0.001美元 | TRKA | 這個 納斯達克資本市場 |
| 收購普通股的可贖回認股權證 | TRKAW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
項目 8.01 其他活動
如先前披露的那樣，2023年9月29日，Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）和公司根據2022年3月21日的融資協議，對某些違約事件（例如違約事件，“特定違約事件”）簽訂了第二份經修訂和重述的有限豁免（“第二份A＆R有限豁免”），由公司、不時貸款方（“貸款人”）和 Blue Torch作為貸款人的抵押代理人和行政代理人，經某些融資協議第一修正案修訂，截止日期為2023年9月22日，並在本協議發佈之日之前不時作進一步修訂、補充或以其他方式修改（“融資協議”）。第二份A＆R有限豁免書修訂並重申了截至2023年2月10日的經修訂的有限融資豁免協議（經修訂的 “事先豁免”）。事先豁免最早將在 (x) 融資協議下發生非特定違約事件的違約事件和 (z) 2023年9月29日到期，但如果公司正在進行出售交易，則可能會延長至60天以獲得監管機構和/或股東的批准（該期限到期的日期，“外部日期”）。公司與Blue Torch簽訂了第二份A＆R Limited豁免協議，除其他外，（i）免除某些特定違約事件，包括公司未能根據融資協議支付應於2023年9月30日左右支付的季度本金和利息；以及（ii）延長外部日期。第二份A＆R Limited豁免將在以下情況下最早到期：(x) 融資協議下發生的不是特定違約事件的違約事件，(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑，以及 (z) 經修訂的2023年10月13日外部日期（“豁免期”）。2023年10月13日，公司與Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第一修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年10月13日延長至2023年10月20日。2023年10月20日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R Limited豁免的第二修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年10月20日延長至2023年10月27日。自2023年10月27日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免書的第三修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年10月27日延長至2023年11月3日。自2023年11月3日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免書的第四修正案，根據該修正案，Blue Torch同意將外部日期從2023年11月3日延長至2023年11月10日。自2023年11月10日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免書的第五修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月10日延長至2023年11月17日。自2023年11月17日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第六修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月17日延長至2023年11月29日。自2023年11月29日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第七修正案，根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月29日延長至2023年12月4日。
自2023年12月4日起，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第八修正案（“第二份A＆R有限豁免的第八修正案”），根據該修正案，Blue Torch同意將外部日期從2023年12月4日延長至2023年12月6日。
經修訂的第二份A＆R Limited豁免涉及與公司現有和預期未能履行融資協議規定的某些財務和非財務契約有關的違約事件。如果公司在豁免期到期後未能成功治癒持續的違約事件，則公司打算通過Blue Torch尋求進一步的有限豁免，儘管我們無法向您保證 Blue Torch 會願意給予額外的豁免。如果公司未能獲得豁免或延期，則根據融資協議，公司將違約，貸款人將能夠行使融資協議規定的補救措施。有關融資協議條款的更多信息，請參閲我們於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年的10-K/A表修訂年度報告。
項目9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 第二份 A&R Limited 豁免的第八修正案 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 三駕馬車媒體集團有限公司 |
| （註冊人） |
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| 日期：2023 年 12 月 5 日 | 來自： | /s/ 德里克·麥金尼 |
| | （簽名） |
| | 德里克·麥金尼
總法律顧問兼公司祕書
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