美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年證券交易所 法案第14 (a) 條提交的委託書

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

預測腫瘤學公司

91 43^第三方Street，110 號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

電話：(412) 432-1500

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 28 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加2023年12月28日中午12點（美國東部時間）在賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道1001號500套房15222號的DLA Piper LLP（美國）辦公室舉行的預測腫瘤學公司（以下簡稱 “公司”）年會 ，用於以下 目的：

在本通知隨附的委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是 2023 年 11 月 14 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議或其任何續會上投票， 或通過代理人投票。

賓夕法尼亞匹茲堡

2023年12月5日

誠摯邀請您親自參加會議。無論您是否希望參加會議，請對您的股票進行投票。您可以通過互聯網對代理進行投票，也可以填寫並返回 郵寄給您的代理卡。投票説明印在您的代理卡上，幷包含在委託書中。任何參加會議的股東 都可以親自投票，即使您之前已經提交了投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有 記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名字 簽發的合法委託書。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 12 月 28 日舉行：

年度股東大會通知、委託書和 年會代理卡可在www.annualgeneralmeetings.com/poai/2023/ 上查閲。

目錄

預測腫瘤學公司

91 43^第三方Street，110 號套房

賓夕法尼亞匹茲堡

電話：(412) 432-1500

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 12 月 28 日舉行

問題和答案

誰在徵求我的選票？

Predictive Oncology Inc.（“Predictive” 或 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在邀請您的代理人 在將於2023年12月28日中午12點（美國東部時間）在DLA Piper LLL辦公室舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上投票 P（美國），位於自由大道1001號，500套房，15222，包括年會的任何休會或 延期。

我可以親自參加年會嗎？

股東可以親自參加年會。 請任何希望親自出席的股東提前書面通知至 secretary@predictive-oncology.com。 如果你想了解前往達拉·派珀律師事務所（美國）辦公室的路線，請致電 (412) 432-1500。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年11月14日營業結束時 登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄的日期，共有4,063,081股普通股 已發行並有權投票。截至記錄日期的股東名單將在年會 之前的十天內可供查閲。如果你想查看股東名單，請通過 secretary@predictive-oncology.com 聯繫我們。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2023年11月14日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人太平洋股票轉讓處註冊 ，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東 ，你可以在會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過互聯網對股票進行電子投票 ，或者使用代理卡（您可以申請或我們可能選擇稍後交付）通過代理卡進行投票， 如下所示。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 11 月 14 日，您的股票不是以您的名義持有 ，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人 ，該組織會將這些代理材料轉發給您。持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人， 您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加 年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求 並獲得經紀人或其他代理人的有效合法委託書，否則您不得在會議上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

我們還可能處理 年會或其任何續會之前可能出現的任何其他業務。

我該如何投票？

對於第 1 號提案，您可以投票 “支持” 被提名人進入董事會，也可以 “暫停” 對被提名人的投票。對於提案 2、3 和 4，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在 年會上投票，使用隨附的代理人卡進行代理投票，或者在互聯網上通過代理人投票。無論您是否計劃參加 會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使你 已經通過代理人投票，你仍然可以參加會議並對股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊 的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到委託材料和投票指示。只需按照投票説明進行操作，確保您的投票已提交給您的經紀人或銀行。要在年會上進行實時 投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效法律委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀商 或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，截至2023年11月14日，您擁有的每股普通股都有一票 。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票，但沒有做出具體的 選擇，會怎麼樣？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式 投票但未標記任何投票選項，則您的股票將被 1號提案和 “支持” 提案2、3和4中提名連任的董事投票 “支持”。如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網或填寫 代理卡進行投票，那麼通過在年會上投票，您的股票將不會被投票。

誰是公司的代理律師，誰為這次 代理招標付費？

公司聘請了獨立代理招標公司Morrow Sodali（“Morrow”）， ，以協助我們招攬代理人。我們已同意向Morrow支付15,000美元的費用， 外加這些服務的自付費用。我們承擔所有代理招標費用。如果股東在選票或 更改選票方面需要幫助，他們應致電 (800) 662-5600 聯繫我們的代理律師。

此外，我們的董事和員工還可以親自通過電話、電子郵件或其他通信方式請求 代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益 所有者轉發代理材料的費用。

互聯網上有代理材料嗎？

年會的代理材料可在www.annualgeneralmeetings.com/poai上查閲 。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會 最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

您可以參加年會親自投票。參加 會議本身不會撤銷您的代理。如果您的股票由經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，則您應遵循經紀人或銀行提供的指示。

董事選舉是否允許累積投票？

不。不允許您為董事選舉累積選票 。根據特拉華州法律，除非公司的 公司註冊證書明確授權此類權利，否則股東無權獲得累積投票權。公司的公司註冊證書並未授權股東擁有累積 投票權。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的 股份 的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何對 被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀商未投票。通常，如果股票以街道名稱持有，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出 投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀商 或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，第2號提案被視為例行公事。所有其他提案都是紐約 證券交易所認為的非常規事項，因此，可能有經紀商對這些提案不投票。

如何計算選票，批准每個 提案需要多少票？

由於第4號提案僅為諮詢性提案，因此本次投票的結果 對公司或董事會不具有約束力。但是，我們重視股東的意見，在確定未來的高管薪酬安排時，我們將考慮該投票的結果 。

法定人數要求是什麼？

要舉行有效的會議，必須達到公司股東的法定人數 。如果持有至少三分之一已發行股份的股東出席 會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄之日，共有4,063,081股已發行並有權投票的普通股。 因此，1,357,069股普通股的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能達到 的法定人數。

如果您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交），或者如果您在 年會上進行實時投票，則您的股票將僅計入法定人數 。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席年會或由代理人代表的大多數股份的持有人 可以將年會延期至另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在 年會上公佈。最終投票結果將在表格 8-K 的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內提交該報告。

2024年年會的股東提案何時到期？

如果您想提交一份提案 以供考慮，以將其納入2024年年度股東大會的代理材料，則必須遵守《交易所 法案》第14a-8條以及我們經修訂和重述的章程的預先通知條款。如果2024年年會是在2024年12月28日後的30天內舉行的，則您還必須確保我們不遲於2024年8月8日在 執行辦公室（已發送轉交祕書）收到您的提案。如果2024年年會未在該日期後的30天內舉行，那麼我們將披露此類提案的截止日期（如果不同）。

如果您想推薦一個人 作為提名人蔘選2024年年度股東大會的董事，則必須遵守我們第二修正和重述章程的預先通知條款 。這些規定要求我們在不遲於2024年9月29日且不遲於2024年10月29日之前，在行政辦公室收到您的提名（發送給 c/o 祕書）。如果年會未在2024年12月28日 後的30天內舉行，則公司將披露此類提案的截止日期（如果不同）。

如果您想在2024年年度股東大會上提交提案但不將其包含在我們的委託書中，則必須遵守我們 第二修正和重述章程的提前通知條款。這些規定要求我們在不遲於2024年9月29日且不遲於2024年10月29日之前，在行政辦公室收到您的提案（發送給祕書） 。如果年會未在2024年12月28日後的30天內舉行，則公司將披露此類提案的截止日期（如果不同）。

如果主持人在 2024 年年會 上確定股東提案或股東董事提名未按照我們第二修正和重述章程的預先通知條款提交，則提案或提名將被排除在外，也不會對該提案或提名採取行動。

提案1：選舉董事

董事會應由董事會確定的董事人數 組成，董事不必是公司的股東。董事會分為三個類別， ，每年在年度股東大會上選舉一個類別，任期三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的多數選出的人員填補 。董事會為填補空缺而選出的董事應在 的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格為止。

公司董事沒有明確的 任期，每位董事的任期直至其繼任者當選並獲得正式資格。董事會成立了提名 和治理委員會，負責考慮董事候選人，包括股東推薦的候選人，並向 全體董事會推薦候選人以供批准。要提名董事，股東必須以書面形式將此類提名提交給我們的祕書，電話：91 43^第三方 街，110 號套房，賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

第二類董事的任期定於 即將舉行的年會之日到期。根據提名和治理委員會的推薦，由股東選舉的董事會 提名人是老格雷戈裏·聖克萊爾、南希·鍾-韋爾奇博士和馬修·霍里勒克博士。如果當選， 每位被提名人將在2026年年度股東大會及其繼任者正式當選之前擔任董事以及 } 符合資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。第三類和第一類董事的任期定於 分別於公司2024年和2025年年度股東大會之日到期。董事會目前由七位現任董事組成。

下文列出了每位董事的簡歷， ，以及對經驗、資格、特質和技能的討論，這些討論使董事會得出結論，每位被提名 擔任或目前在董事會任職的人都應擔任董事。除了下文提供的信息外，我們還認為 被提名人符合提名和治理委員會規定的最低資格。

二類董事提名人，任期三年，將於 2026 年年會結束

Gregory S. St. Clair，Sr.聖克萊爾先生 於 2020 年 7 月 9 日被任命為董事會成員。他是SunStone Consulting, LLC的創始人兼管理成員。SunStone Consulting, LLC是一家醫療保健諮詢 公司，自2002年以來一直為美國各地的醫療保健提供者提供服務。作為合規、 報銷和收入誠信相關問題經常尋求的專家，聖克萊爾先生及其團隊隨時待命，通過為國家衞生系統提供創造性的解決方案，協助客户應對財務挑戰 。他是政府監管機構和健康 律師在報銷和合規問題方面全國公認的專家。此前，聖克萊爾先生曾擔任CGI、imrGlobal、 和獵户座諮詢公司的全國副總裁以及庫珀和萊布蘭德的全國董事。他擁有賓夕法尼亞州亨廷頓的朱尼亞塔學院 的會計和金融學士學位。

Nancy Chung-Welch，博士Chung-Welch 博士於 2020 年 7 月 9 日被任命為董事會成員。她目前是一名獨立顧問，為生命科學公司及其機構 投資者就生命科學公司、技術和行業提供建議，重點是研究產品/工具市場。此前，她 曾擔任細胞信號技術業務發展總監、Thermo Fisher Scientific的業務發展總監和飛世爾科學的 技術營銷經理。她在生命 科學市場擁有超過25年的營銷和業務發展經驗。Chung-Welch博士平衡地融合了業務和技術/分析優勢，為技術/IP 評估和外部合作伙伴關係提供了堅實的基礎。她在業務和客户需求分析 分析、技術評估、許可、分銷協議、合作伙伴關係、戰略聯盟、戰略客户關係、合併/收購方面擁有豐富的國內和國際經驗。 她之前曾在哈佛醫學院和麻省總醫院 擔任外科講師和生理學助理，擁有基礎科學研究方面的專業知識，包括細胞生物學、組織培養、血管生理學、基因組學、蛋白質組學和實驗室自動化 應用。她還是一位親身實踐的營銷主管，曾在實驗室、 醫療、生物技術/製藥、學術和政府市場構思、推出和管理產品和服務。她在波士頓大學獲得血管生理學和細胞生物學博士學位。

Matthew J. Hawryluk，博士Hawryluk 博士於 2022 年 11 月 29 日被任命為董事會成員。自2015年11月以來，他一直擔任Gritstone bio Inc.的執行副總裁兼首席商務官。自2020年3月以來，Hawryluk博士一直擔任PatHai, Inc.的顧問委員會成員。在加入Gritstone之前，從2011年4月 到2015年10月，Hawryluk博士在基金會醫學公司擔任越來越多的職務，該公司當時是一家上市分子 診斷公司（隨後被羅氏收購），最近擔任企業和業務發展副總裁。此前， 他曾在賽默飛世爾科學公司的多個部門擔任業務開發、營銷和產品管理職務。 Hawryluk 博士以斯沃茲創業研究員的身份獲得聖母大學的學士學位、 醫學院的細胞生物學和蛋白質生物化學博士學位以及卡內基梅隆大學特珀商學院的工商管理碩士學位。

三級董事的任期將持續到2024年年會

雷蒙德·F·文納爾。Vennare 先生於 2021 年 9 月 13 日被任命為董事會成員，並於 2022 年 11 月被任命為我們的首席執行官兼董事會主席。 Vennare 先生擁有三十多年的工作經驗，他是一位出色的高級管理人員、董事會董事和生物技術 企業家。作為代表機構投資者、私人基金會和研究 機構建立和管理公司的專業人士，他被公認為公司創建、技術商業化、業務發展和 公司治理實踐方面的專家。Vennare 先生目前（自 2015 年起一直擔任）擔任基因組信息學 公司 Cvergenx, Inc.（一家開發放射腫瘤學決策支持工具的公司）的董事會主席兼首席執行官，自 2019 年起一直擔任 Cvergenx Technologies India Private, Ltd. 的董事會成員。他還為全國排名靠前的大學和慈善 基金會等不同客户擔任值得信賴和保密的顧問適用於跨國上市公司和早期初創企業。此前，Vennare 先生曾任熱療系統公司（醫療器械）的聯合創始人、總裁兼 首席執行官；Immunsite, Inc.（診斷）的總裁兼首席執行官；TissueInformatics, Inc.（生物信息學）高級 副總裁兼首席信息官；vsInteractive （信息技術）的創始人、總裁兼合夥人，以及藝術品庫存網絡（在線）的創始人兼總裁商業）。從 2018 年 6 月到 2020 年 12 月， 他擔任廣州英達生物技術有限公司副董事長。Vennare 先生擁有 杜肯大學的商業與倫理碩士學位、凱斯西儲大學的藝術史和博物館研究碩士學位以及匹茲堡大學的 學士學位。

Veena Rao，博士饒博士於 2023 年 5 月 2 日被任命為董事會成員。Rao博士是一位經驗豐富的商業和技術領導者，在 藥物開發、醫療技術、醫療設備和數字健康領域擁有超過25年的經驗，曾在大型和小型公司環境中擔任過多個職務。 她擁有技術創新、許可和企業業務發展方面的背景，此外還領導過新藥和醫療器械產品的上市和上市團隊。饒博士目前擔任Portal Instruments的首席商務官，Portal Instruments是一家無針 藥物配送公司，她自2022年12月以來一直擔任該職務。此前，饒博士曾在2021年2月至2022年8月期間擔任Beta Bionics 的首席商務官，並於2020年10月至2021年2月 擔任Beta Bionics的企業發展與戰略主管。在加入 Beta Bionics 之前，饒博士在 Eli Lilly and Company 工作了十多年，擔任過多個商業和技術職務，包括 擔任禮來設備團隊外部創新副總裁。饒博士還曾在Thermalin, Inc.（ ）的董事會任職、PharmStars計劃的顧問以及Digbi Health的顧問。饒博士擁有明尼蘇達大學 的化學工程學士學位、斯坦福大學的化學工程博士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。

I 級董事繼續任職直到 2025 年年會

丹尼爾·漢德利理學碩士、博士 Handley 博士於 2020 年 2 月 19 日被任命為董事會成員。他擔任南加州健康科學大學臨牀與轉化基因組 研究所教授兼所長。此前，他曾擔任佛羅裏達501（c）3非營利性公司臨牀 和轉化基因組研究所的首席科學官。在此期間，他還在佛羅裏達墨西哥灣沿岸大學生物科學系擔任了禮節性教師 。他之前曾擔任先進醫療技術解決方案公司Life-Seq, LLC的首席科學官 、寶潔公司的高級研究員、加州大學洛杉磯分校大衞·格芬醫學院的高級管理員、 研究員和實驗室經理，以及國家 遺傳學研究所的創始生物技術發明家。他擁有約翰霍普金斯大學生物物理學學士學位、卡內基梅隆大學 大學邏輯與計算碩士學位和匹茲堡大學人類遺傳學博士學位。他在 Magee-Women's 研究所完成了博士後培訓，研究應用於胎兒和孕產婦健康的先進基因組技術。他是美國 海軍功勛卓著的退伍軍人，曾擔任核推進教官和潛艇核反應堆操作員。

查克·努祖姆。Nuzum 先生於 2020 年 7 月 9 日被任命為董事會成員。作為首席財務官，他擁有豐富的經驗，包括私營初創企業和大型上市公司。 Nuzum先生目前以項目為基礎向McKesson、BioMarin、AutoDesk和Squire Patton Boggs等公司提供項目財務諮詢服務，他們指導初創公司並在多家公司的董事會任職。此前，他曾是泰本集團的聯合創始人兼首席財務官 ，泰本集團是一家為客户創建和提供預付工資和通用卡計劃的金融服務公司。 在此前的四年中，努祖姆先生擔任默沙東 KGaA 的大型藥品製造子公司 Dey, L.P. 的財務總監。 在此之前，他曾擔任SVC Financials Services的聯合創始人、執行副總裁兼首席財務官，SVC Financials Services是該領域最早整合移動貨幣解決方案的公司之一，也是公共安全和司法信息系統的領導者Tiburon, Inc. 的財務和管理副總裁，以及全球領先的電子商務葡萄酒拍賣公司Winebid.com的首席財務官。 二十多年來，努祖姆先生一直擔任Loomis Fargo & Co. 的首席財務官。Loomis Fargo & Co. 是著名的自動櫃員機系統、裝甲車 和其他安全服務提供商。Nuzum 先生是一名註冊會計師，在華盛頓大學西雅圖分校獲得學士學位。

需要投票和董事會推薦

董事由出席年會的 股票 的多數票選出，或由代理人代表，有權在年會上對董事選舉進行投票。 獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選。如果沒有相反的跡象，則由已執行的 代理人代表的股票將被投票 “贊成” 上述被提名人的選舉，或者，如果由於意外事件導致任何被提名人無法作為 當選，則 “支持” 董事會指定的替代被提名人的選舉。如果當選，被提名人已經 同意擔任董事，公司沒有理由相信被提名人將無法任職。

董事選舉提案僅涉及 董事會提名的第二類董事的選舉。

預測委員會建議你對上面提到的 II 類候選人投票 “支持” 。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準，上市公司董事會的多數成員 必須符合 “獨立人士” 資格，由 董事會明確確定。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定與 有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規一致，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的 。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與公司、其高級 管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會決定，查克·努祖姆、南希·鍾-韋爾奇、 博士、Gregory S. St. Clair、Dan Handley 博士根據納斯達克上市標準 ，J. Hawryluk Ph.D. 和 Veena Rao 是獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現這些董事和被提名人 與公司沒有任何實質或其他取消資格的關係。

領導結構

2021 年 4 月，董事會任命查克·努祖姆為首席獨立董事。2022 年 11 月 1 日，雷蒙德·文納爾被任命為公司董事會主席兼首席執行官。

對風險管理的監督

儘管審計委員會監督我們的內部控制並定期評估財務和會計流程 和風險，但董事會層面的風險監督主要由 我們的全體董事會執行。我們的風險監督流程包括管理層與董事會和審計委員會之間的持續對話，旨在 識別和分析公司面臨的風險。通過與管理層的這些討論以及他們自己的業務經驗和知識， 我們的董事能夠識別可能需要進行全面分析和風險緩解計劃的重大風險。董事會（或 審計委員會，涉及與內部控制、財務和會計事項相關的風險）監督管理層制定的風險緩解行動 計劃，以確保此類計劃得到實施並有效降低目標風險。

道德和商業行為守則

我們的董事會已經通過了《預測性 Oncology Inc. 道德守則》，該守則適用於公司的所有高管、董事和員工。我們打算保持商業道德的高標準 ，遵守適用於我們業務的所有法律和法規。本委託書封面上列出的向執行辦公室的公司祕書索取書面副本的任何股東 均可獲得道德守則的印刷版。

股東與董事會的溝通

股東可以通過致函該個人董事會成員或全體董事會成員的方式 向公司 董事會或任何個別董事會成員發送信函，發信至：

董事會（或指定董事會成員）

預測腫瘤學公司

注意：祕書

91 43^第三方Street，110 號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

如果股東不確定 所涉問題涉及哪個類別，則股東可以將其傳達給由公司祕書照顧的任何一位獨立董事，地址為 ，地址為上面列出的我們的主要執行辦公室。所有由我們祕書處理的股東信函都將立即轉發給相應的董事。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財年 年度，董事會召開了五次會議。在該財政年度，所有董事至少出席了董事會 及其任職的委員會會議總數的75％，這些會議是在他們擔任董事或委員會 成員期間舉行的。此外，根據經修訂的公司註冊證書、第二修正和重述的 章程以及特拉華州法律，董事經常進行非正式溝通，討論公司事務，並在適當時經書面同意後採取正式的 行動。公司沒有正式的政策，但鼓勵董事參加年度股東大會。

家庭關係

我們的董事和 執行官沒有家庭關係。

有關董事會委員會的信息

在截至2022年12月31日的財年中， 董事會設立了四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會 以及併購委員會。以下是董事會每個委員會的描述，因為這些委員會目前是 組成的。董事會已確定，審計委員會、薪酬 委員會和提名與治理委員會的每位現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克關於 “獨立性” 的適用規則和條例 ，並且每位成員均不存在任何可能妨礙其個人對公司 行使獨立判斷力的關係。

董事會審計委員會；審計委員會財務專家

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立 ，旨在監督公司的公司會計和財務 報告流程以及對其財務報表的審計。

除其他外，審計委員會的職能包括：

我們的獨立註冊會計師事務所 和管理層定期與審計委員會舉行私下會議。我們的審計委員會目前由擔任主席的努祖姆先生、 Chung-Welch博士、聖克萊爾先生和Veena Rao博士組成。每位審計委員會成員都是董事會的非僱員董事。董事會 每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員的獨立性定義，並確定 我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市 標準第5605 (a) (2) 條中定義）。董事會已確定努祖姆先生符合經修訂的1933年《證券法》S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所定義的 “審計委員會 財務專家” 標準。審計 委員會在2022財年舉行了八次會議。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會 目前由四位董事組成：擔任主席的努祖姆先生、Chung-Welch博士、St. Clair先生和Hawryluk博士。 薪酬委員會的所有成員均由董事會任命，該委員會完全由經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 162 (m) 條所指的 “非僱員 董事”、《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員 董事” 以及目前在第4200條中定義為 “獨立” 的董事組成 (a) (15) 納斯達克上市標準。在2022財年，薪酬委員會舉行了八次會議。

薪酬委員會的職能包括， 除其他外：

薪酬委員會關於向我們的執行官支付或發放薪酬 的所有批准均由董事會全權作出，但不一定要經過 董事會全體成員的審查。

在 任何董事會或薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議期間，我們的首席執行官不得在場。但是，我們的首席執行官 可能出席有關我們其他執行官薪酬的任何其他投票或討論，但不得對此類業務項目進行投票。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會中沒有任何成員在委員會任職期間擔任過 的執行官或員工，也沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第404項有需要披露的關係。 我們的高管目前均未在薪酬委員會或董事會任職 ，也沒有在任何其他有一名或多名官員擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職。

提名和治理委員會

董事會提名和治理委員會 目前由擔任主席的漢德利博士、努祖姆先生和拉奧博士組成。Handley博士和Nuzum先生和Rao博士是 “獨立董事”，該術語由納斯達克市場上市規則5605 (a) (2) 定義，並且不存在董事會認為會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷力的任何關係 。 提名和治理委員會在2022財年舉行了四次會議。

為了實現其宗旨，提名與管理 委員會：

此外， 如果董事會或委員會認為合適，則委員會 制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則 ，每年審查和重新評估此類指導方針的充分性，並向董事會建議 認為合適的任何更改。委員會還就 (1) 委員會成員資格、(2) 委員會成員的任命、免職和輪換 、(3) 委員會結構和運作（包括向小組委員會下放權力）以及 (4) 委員會向董事會報告 向董事會提供建議。最後，委員會在委員會或董事會認為適當的情況下開展與其章程、公司註冊證書、章程 和適用法律相一致的任何其他活動。

委員會有權 向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。委員會擁有唯一權力 保留和終止任何用於識別候選董事的搜索公司，包括批准此類搜索公司的 費用和其他留用條款的唯一權力。

合併與收購委員會

董事會併購委員會 目前由努祖姆先生、Chung-Welch博士、Rao博士和Hawryluk博士組成。併購委員會 就任何考慮的合併、收購、合資企業和/或任何類型的合併向公司提供建議。

多樣性

董事會提名和治理委員會 董事會負責審議與董事會有效性有關的所有事項並向董事會提出建議，例如董事會的規模和組成；包括承認機會均等（這是一視同仁地對待董事和其他人 的政策，尤其是在其性別、種族、宗教、殘疾、國籍、性取向或 身份、退伍軍人身份方面不受歧視地對待董事和其他人 種族或年齡）。根據納斯達克上市 標準第5605（f）條和第5606條，我們已在我們的網站www.predictive-oncology.com上的 “致於 投資者” 和 “公司治理” 選項卡下發布了董事會多元化矩陣。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券 交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別 股權證券的百分之十以上的個人向證券交易委員會提交有關此類證券所有權和所有權變更的報告。 僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表格3和4的副本及其修正案以及就該財年向美國證券交易委員會提交的表格5及其修正案的審查，或對不需要表格 5的書面陳述，我們認為以下是 未能及時申報的高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人的名單基於截至2022年12月31日的財政年度的所有第16 (a) 條申報要求：Vennare 先生 遲到報告涉及1筆交易，Chung-Welch博士延遲報告了1筆交易，詹金斯博士延遲報告了1筆交易。

員工、高管和董事對衝公司股票和 質押

公司維持一項關於避免內幕交易的政策 ，該政策適用於其高管、董事會成員和所有員工。該政策 禁止受該政策約束的個人以 的名義對公司普通股進行套期保值交易，也禁止質押公司普通股。

關聯方交易

審計委員會有責任在實施之前審查 並批准關聯方和公司可能參與的所有交易，以評估 此類交易是否符合適用的法律要求。除非本委託書中所述，否則自2022財年初以來， 沒有根據納斯達克上市標準、SEC 規章制度或公司的政策和程序的要求產生或存在需要披露的關聯方交易。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年12月31日的股權薪酬 計劃信息：

(1) 由2008年股權激勵計劃 和2012年股票激勵計劃下的未償還期權組成。2008年股權激勵計劃下的剩餘股份授權已延續至當前的 2012年股票激勵計劃（經修訂的 “2012年計劃”）。2023年4月24日，該公司進行了1比20的反向股票拆分 。所有股份金額均已追溯重報，以反映反向拆分。

有關我們現任執行官的信息

下表列出了有關我們現任 執行官的某些信息。

高管薪酬

概述

本節描述了授予、賺取或支付給 (i) 2022 年擔任我們首席執行官的每位個人 薪酬的實質內容，(ii) 我們 兩位薪酬最高的執行官，他們在 2022 年底擔任執行官，在該年度獲得的工資和獎金超過 100,000 美元，以及 (iii) 最多可以披露信息的另外兩位執行官 been 是根據上述 (ii) 提供的，但事實是該個人沒有擔任2022 年底擔任執行官。我們將 這些人稱為我們的 “指定執行官”。我們指定的執行官是：

根據美國證券交易委員會規則 ，我們在2022年沒有其他執行官。

2023 年 4 月 24 日，我們進行了 1 比 20 的反向股票 拆分。本高管薪酬部分中包含的所有股票金額和每股價格均已追溯重報，以反映 的反向拆分。

2022 財年和 2021 財年的薪酬彙總表

下表提供了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放或獲得的薪酬 的信息：

2022財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償還的 股權獎勵的某些信息：

2022 財年的高管薪酬組成部分

基本工資。 基本工資是我們高管薪酬計劃的一個重要 要素，因為它為高管提供了固定、定期、非偶然的收入來源，以支持 的年度生活和其他開支。作為總薪酬的一部分，我們通常將基本工資設定在可以吸引人的水平上， 保留一支經驗豐富的管理團隊，成功發展我們的業務並創造股東價值。我們還使用基本工資 來獎勵個人的績效和對我們整體業務目標的貢獻，但這樣做的方式不應減損 高管通過我們的獎金和股權激勵計劃實現額外薪酬的激勵。

薪酬委員會至少每年審查首席執行官 官員的工資。薪酬委員會可根據薪酬委員會對首席執行官當前基本工資、激勵性現金薪酬和股票薪酬 及其業績和比較市場數據的審查，建議調整首席執行官的 基本工資。薪酬委員會還會根據首席執行官的意見審查其他高管全年的 薪水。薪酬委員會可以根據首席執行官的建議和被審查的高管的職責、 的經驗和績效以及比較的市場數據，建議調整其他 高管的基本工資。2022年3月1日，邁爾斯先生的基本工資有所增加，因此 的年化基本工資為380,880美元。

在利用比較數據時，薪酬委員會 在考慮了相關 職位的經驗和高管的績效後，力求建議每位高管的薪資水平處於適當的水平。薪酬委員會對我們公司（基於戰略計劃的成就 ）和每位高管的績效進行審查。基於這些因素，薪酬委員會可能會建議對基本工資進行調整 ，以使個人薪酬與比較市場薪酬更好地保持一致，根據個人或公司成就 提供基於績效的加薪，或者考慮角色和職責的變化。

獎金。 獎金是薪酬委員會制定並經董事會批准的結構化 計劃的一部分。

股票期權和其他股權補助。 與基於績效的薪酬、長期股東價值創造以及高管 利益與股東利益保持一致的薪酬理念一致，我們以股票期權或其他 股權激勵獎勵的形式定期向我們的執行官、董事和組織中的其他人發放長期激勵性薪酬。

股票期權為執行官提供了機會 以授予日固定價格購買普通股，無論未來的市場價格如何。只有當 普通股價格上漲至期權行使價以上，並且該期權持有人在 期權歸屬所需的期限內繼續工作時，股票期權才會有價值。這激勵期權持有人繼續受僱於我們。此外，股票期權通過激勵實現公司 目標和增加股東價值，將員工薪酬的很大一部分 與股東的利益聯繫起來。根據我們經修訂和重述的2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”），我們還可以 向管理人員和其他員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、績效單位獎勵和股票增值 權利。我們通過了 2012 年計劃，以靈活地決定可以向 我們的執行官和其他員工發放的獎勵類型。

股票期權計劃修正案。2020年9月3日，我們的股東批准了2012年計劃的修正案，將2012年計劃下的股票儲備總額增加了37,500股，從最近的5萬股儲備增加到87,500股。2021年8月17日，我們的股東批准了2012年計劃的修正案 ，將2012年計劃下的股票儲備總額增加了7.5萬股，從最近的87,500股儲備增加到總共16.25萬股。2022年12月2日，我們的股東批准了2012年計劃的修正案，將2012年計劃下的股份 儲備總額增加12.5萬股，從最近的7.5萬股儲備增加到287,500股。 截至2022年12月31日，根據2012年計劃，有股票期權可以購買49,053股已發行普通股。在確定 2012年計劃的增加金額時，董事會考慮到了向現任和 未來的執行官以及主要員工和董事進一步授予股權獎勵的意圖。

限制性股票單位。 我們與基於績效的薪酬、長期股東價值創造以及高管 利益與股東利益保持一致的薪酬理念一致，我們以限制性股票單位 的形式定期向我們的執行官發放長期激勵性薪酬。

限制性股票單位代表在歸屬時獲得普通股 股（或在某些情況下，以現金計值）的權利，歸屬通常以時間為基礎，以 實現某些績效指標為基礎，或兩者兼而有之。

有限的額外津貼；其他福利。 我們 為員工提供全套員工福利，包括健康和牙科保險、短期和長期殘疾 保險、人壽保險、401 (k) 計劃、FSA 彈性計劃和第 125 節計劃。

執行官長期激勵計劃

2021年5月17日，委員會通過並批准了 2021年長期激勵計劃（“LTIP”），以在關鍵的三年業績期（包括2021、2022和2023財年）內為公司的執行官提供激勵措施。根據LTIP，公司根據2012年計劃向公司時任首席執行官梅爾維爾·恩格爾和當時的首席財務官鮑勃·邁爾斯授予了限制性股票單位 （“RSU”）。

截至2021年5月17日，LTIP獎勵包括首席執行官的15,000個限制性股份（目標）和首席財務官的7,500個限制性股份（目標）。每個 RSU 獎項由三個相等的部分組成， 對應於績效期內的三年。這些限制性股權單位將於2024年1月1日歸屬，每批股權的歸屬水平取決於：(1) 相應財年（見下文）績效目標的實現水平（見下文），以及（2）高管 在2024年1月1日之前的持續工作。對於每個部分，RSU 將按目標級別的 100% 績效分配；50% 的 分配給閾值級別的績效（不低於閾值水平）；150% 用於實現最高績效（換句話説， 用於在財年內實現兩個績效組成部分的最大績效，該年度的支出將是相應批次中限制性股份 數量的 150%）。每個組件的歸屬級別在閾值級別和目標級別之間按比例分配， 在目標級別和最高級別之間按比例分配。在既得範圍內，獎勵將在 確定公司2023財年的每股收益之後，在2024年3月15日當天或之前支付。

每個財政年度按業績分配限制性股份 （首席執行官每年5,000個 RSU（目標），首席財務官每年2,500個限制性股份（目標））將平等地基於 績效的兩個組成部分：

(1) 股票價格。股票價格組成部分基於LTIP中規定的公司普通股在本財年最後20個交易日內 的平均收盤價。

(2) 每股收益（虧損）。收益部分基於LTIP中規定的公司在該 財年的每股普通股收益（虧損）。

如果委員會確定情況 發生了變化，需要進行修改以反映績效目標的初衷，則委員會可以自行決定增加 （但不減少）任何受保年度的RSU的數量。

在既得範圍內，根據LTIP 授予的所有RSU將以普通股支付。

僱傭合同

與前首席執行官的僱傭協議

2021年4月5日，公司與公司 前首席執行官J.Melville Engle簽訂了一份僱傭協議（“協議”），該協議自2021年3月19日，即恩格爾先生首次受僱之日起生效。根據該協議，恩格爾先生有權領取 47.5萬美元的年基本工資。他還有資格（i）獲得高達其工資50％的年度現金獎勵，或由公司董事會薪酬 委員會（“委員會”）根據其業績自行決定獲得更高的百分比，以及（ii） 參與將由委員會通過和維持的長期激勵計劃。該協議規定，恩格爾先生將在其工作的頭三個日曆年中， 每年獲得5,000股公司普通股或限制性股票單位， 將在三年內歸屬，但須繼續工作，金額將根據其業績計算。恩格爾先生 也有資格參與公司高管員工通常可獲得的標準員工福利計劃，並由 委員會自行決定獲得股票期權補助金或其他股權獎勵。任何股權獎勵，包括上述 的股權獎勵，都將根據公司的2012年計劃或後續計劃發放。

根據協議，恩格爾先生受僱於公司 是隨意的。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱了他，或者如果他以 “正當理由”（在每種情況下均按協議的定義）自願辭職，則恩格爾先生有權從公司 獲得截至其最後工作日期的基本工資，外加應計的、未使用的休假工資。此外，恩格爾先生 本來有權獲得 (a) 遣散費，金額等於其當時有效的12個月基本工資，減去適用的税款 和預扣税；以及 (b) 在其解僱之日之前按比例支付的獎金。

該協議還包含與 在保密和知識產權方面的慣例條款，此外還有禁止恩格爾先生在解僱後的12個月內招攬公司員工 和從事某些與公司競爭的活動。

前首席執行官退休

2022年9月15日，恩格爾宣佈，他 將從2022年10月31日起退休，擔任首席執行官和董事會成員。為了確保 有序移交其職責，公司與恩格爾先生簽訂了過渡和分居協議（“過渡 協議”），根據該協議 的條款，恩格爾先生繼續擔任首席執行官至2022年10月31日，同時公司正在尋找他的接班人。過渡協議規定在恩格爾先生解僱後向其支付某些離職補助金 ，前提是恩格爾先生當時執行併發布一份有利於公司的索賠 的總體聲明，包括524,400美元（總額）的遣散費，相當於恩格爾先生一年 基本工資，2022年的按比例分攤獎金，金額為13.9萬美元（總計）），並加速歸屬先前 作為公司2021年長期激勵計劃的一部分授予恩格爾先生的15,000個限制性股票單位。

與現任首席執行官的僱傭協議

2022年10月13日，公司與公司現任首席執行官雷蒙德·文納爾簽訂了一份僱傭協議（“協議”），該協議自2022年11月1日 起生效，也就是Vennare先生首次受僱之日。根據該協議，Vennare先生有權獲得每年 52.5萬美元的基本工資。他還將有資格（i）獲得相當於其工資50％的年度現金獎勵，或由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）酌情決定，根據他 的業績（按2022年按比例分配），更高的百分比（按2022年按比例分配）；（ii）參與將由委員會通過和維持的長期激勵計劃。 Vennare 先生還將有資格參與 公司高管員工通常可獲得的標準員工福利計劃，並由委員會自行決定獲得股票期權補助金或其他股權獎勵。任何股權獎勵， ，包括上述獎勵，都將從公司經修訂和重述的2012年股票激勵計劃或後續計劃中發放。

根據該協議，Vennare先生受僱於公司 是隨意的。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱了他，或者如果他以 “正當理由”（在每種情況下均按協議的定義）自願辭職，則Vennare先生將有權從公司獲得截至其最後工作日期的基本工資 ，外加應計未使用的休假工資。此外，Vennare先生將有權 獲得 (a) 遣散費，金額等於其當時有效的12個月基本工資，減去適用的税款和預扣税； 和 (b) 在其解僱之日之前按比例支付的獎金。

該協議還包含與 在保密和知識產權方面的慣例條款，此外還有禁止Vennare先生在 解僱後的12個月內招攬公司 員工以及從事某些與公司競爭的活動。

與前首席財務官的僱傭協議。

2012 年 8 月 13 日，我們與鮑勃·邁爾斯簽訂了一份僱傭協議 ，該協議於 2018 年 8 月 20 日進行了修訂。鮑勃·邁爾斯從 2012 年 7 月 1 日起擔任首席財務官，直至 2023 年 9 月 30 日辭職 。根據協議，邁爾斯先生的聘用是隨意的。

根據他的協議，我們可以調整邁爾斯先生 的基本工資，但不能降低，除非作為全面削減的一部分 對幾乎所有員工實施了削減。他還有資格獲得每個日曆年度的年度激勵獎金，在該日曆年結束時，他仍在 工作，前提是要實現某些目標。邁爾斯先生有權在每個日曆年 年享受五 (5) 周的帶薪休假，休假時間由他和公司決定，前提是休假 時間不得不合理地幹擾他必須履行的職責。

根據他的協議，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱邁爾斯先生 ，或者如果他出於 “正當理由”（在每種情況下均按協議中的定義 ）自願辭職，那麼他將有權從公司獲得截至最後工作日期 之前有效的基本工資，外加應計未使用的休假工資。此外，邁爾斯先生本來有權獲得遣散費，金額等於其當時有效的12個月基本工資，減去適用的税款和預扣税；在解僱之日之前按比例 支付的獎金；以及任何應計的、未使用的休假工資。此類付款的先決條件是他執行全額 和最終免除責任。

該協議還包含與 在保密和知識產權方面的慣例條款，此外還有禁止邁爾斯先生在解僱後的12個月內招攬公司員工 和從事某些與公司競爭的活動。

前首席財務官退休

2023 年 8 月 14 日，邁爾斯宣佈他將 退休，擔任首席財務官。公司與邁爾斯先生簽訂了分離協議和相互釋放協議（“分離 協議”），根據該協議，邁爾斯先生繼續擔任首席財務官直至2023年9月30日。離職協議 規定了邁爾斯先生的離職補助金，以換取普遍免除分離 協議中包含的有利於公司的索賠，以及他同意在2023年9月30日離職日期之前移交職責的協議。這些離職補助金 包括43萬美元（總額）的遣散費，相當於邁爾先生一年的基本工資，將按公司的普通工資慣例支付、2023年的按比例支付的獎金（但前提是向公司首席執行官 執行官支付了2023年的獎金），以及一次性支付73697美元（總額）的應計款項但未使用的休假時間。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的大多數股票期權協議都規定，在協議和2012年計劃中定義的控制權發生變化時， 加速歸屬。但是，授予邁爾斯先生的股票 期權協議規定，在無故或有正當理由終止僱傭關係後，他的期權 將完全歸屬，並在終止後最多五年內可以行使（如果期權的剩餘 期權期限在終止後不到五年，則可以行使）。此外，如果該員工退休、 死亡或殘疾，則該員工的期權將完全歸屬，並且可以在期權的整個剩餘 期內購買既得股份。另外，有關某些遣散補償安排的描述，請參閲上面的 “僱傭合同”。

董事薪酬

自2021年6月17日起，董事會通過了一項董事 薪酬計劃，根據該計劃，董事會成員每季度獲得普通股獎勵和現金作為報酬 ，以表彰其擔任董事的服務，並獲得年度普通股獎勵和作為委員會成員的服務現金獎勵。這些獎勵的實施是為了取代先前向董事發放季度股票期權的計劃。2020年6月的年度普通股獎勵仍然有效 ，如下所述。

薪酬計劃以股票和現金獎勵的形式支付所有薪酬 （現金部分在董事選舉時以額外股份支付）。現金部分 等於獎勵總價值的28％（或獎勵股份部分的38.9％），旨在為全額獎勵繳税。

每位董事在本季度的最後一天獲得8,333美元的季度獎勵，包括（i）價值為6,000美元的股票和（ii）2,333美元的現金（或額外股份）。

對於每個董事委員會，每位董事將額外獲得11,112美元的年度獎勵，包括（i）價值為8,000美元的股票和（ii）3,112美元的現金（或額外股份），將於12月31日支付 。

從2022年開始，董事薪酬 僅限於非僱員董事（不是預測腫瘤學或任何子公司的員工，也沒有作為顧問獲得定期長期 現金報酬的董事）。

自2023年1月25日起，根據經修訂的 和重列的董事薪酬計劃，首席獨立董事還將獲得11,112美元的年度獎勵，包括價值8,000美元的 （i）股票和（ii）3,112美元的現金（或額外股份）。

自 2020 年 6 月 16 日起，董事會為所有董事設立 年度普通股獎勵，根據該獎勵，只要他們在年度任命之日擔任董事，他們將每年獲得價值 7,000 美元的新發行普通股，為期三年。此外，只要董事在年度任命之日擔任董事， 每年將獲得3,000美元的現金補助，為期三年。

2022 財年董事薪酬表

下表彙總了在截至2022年12月31日的財年中向每位擔任董事的個人支付的薪酬 ：

薪酬與績效

我們的薪酬委員會批准並管理我們的高管薪酬 計劃，通過將薪酬與績效掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致。我們的整體薪酬計劃包括 短期和長期的混合部分。

在2022財年，當我們的終身首席執行官恩格爾先生（“PEO 2”）於2022年10月31日辭職時，我們的執行管理層 團隊發生了變化。2022 年 11 月 1 日， Vennare 先生（“PEO 1”）被任命為我們的首席執行官。我們在下表中提供了在2022財年擔任首席執行官的兩位個人在 2022財年實際支付的薪酬。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明 實際支付給我們的指定執行官的薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係。 根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，只需要在下表中包括過去兩個財年 的信息。

薪酬與績效表

CAP 與績效衡量標準之間關係的描述

下圖進一步説明瞭上文薪酬與績效表披露中包含的薪酬和績效數字 之間的關係。

第2號提案：批准獨立審計師的甄選

審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（“BDO”） 作為截至2023年12月31日的財年的Predictive獨立審計師，並進一步指示管理層 在年會上提交獨立審計師的甄選以供股東批准。預計 的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答 適當的問題。

公司的第二次修訂和重述 章程或其他管理文件或法律都不要求股東批准選擇BDO作為Predictic的獨立 審計師。但是，董事會審計委員會正在將BDO的選擇提交股東批准，這是 良好的企業慣例。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮 是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，董事會審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示 任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這樣的變更符合 公司及其股東的最大利益。

批准BDO的選擇需要所有在場並有權就此事進行表決的股份 中的大多數投贊成票，無論是親自還是通過代理人投贊成票。棄權票 將計入對提交給股東的提案的投票表中，其效力與負數 票相同。不會有經紀人未投票。

主要會計費用和服務

關於2022財年和 2021財年財務報表的審計，我們與Baker Tilly US, LLP簽訂了一項合作協議，該協議規定了他們 為我們提供審計服務的條款。

下表列出了我們的前首席會計師貝克·天利美國律師事務所分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的 費用總額。 下述的所有費用均已獲得審計委員會的批准。審計2022年和2021年財務 報表所花費的時間均未歸因於Baker Tilly US, LLP非全職僱員所做的工作。

預先批准的政策和程序

審計委員會必須預先批准公司獨立審計師提供的 審計和非審計服務。如果在擔任獨立審計師期間同時提供非審計服務，則審計委員會不得批准美國證券交易委員會適用法規禁止的非審計服務 。 審計委員會已授權審計委員會主席批准開始由獨立審計師提供的允許的非審計 相關服務以及此類服務的應付費用，前提是審計委員會全體成員 隨後批准並批准所有此類服務。審計委員會確定，Baker Tilly提供的審計 服務以外的服務與維護首席會計師的獨立性相容。

獨立註冊會計師事務所辭職

2023年4月3日，公司 和Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）同意，之前擔任公司獨立 註冊會計師事務所的貝克·天利將因審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表而被解僱為公司獨立註冊會計師事務所。 解僱貝克·蒂利的決定已獲得公司審計委員會的批准。

Baker Tilly 關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表的報告（“Bak Tilly 報告”）不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，以及隨後在貝克·天利被解僱之前的 過渡期（“相關時期”），與天職在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧， 如果不能得到令貝克·天利滿意的解決， 就會導致天職提及至於與其審計報告有關的分歧 的主題。

在相關期內， 除下文所述外，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述類型的應報告事件。

正如公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，公司管理層發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

管理層已確定 ，我們沒有足夠的會計資源，也沒有充分了解美國公認會計原則，無法正確識別 並核算複雜的技術會計交易。管理層已確定，這是我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大薄弱環節，但我們得出的結論是，我們的年度和季度申報中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了截至和截至所述期間我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

公司管理層和審計委員會與貝克·蒂利討論了這一重大弱點。審計委員會已授權貝克·蒂利 全面迴應該公司新的獨立註冊會計師事務所就這一重大缺陷提出的詢問。

該公司向貝克 Tilly提供了其於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的副本，該報告披露了貝克·蒂利在提交申報之前 被解僱的情況，並要求貝克·蒂利向公司提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明貝克·蒂利 是否同意上述聲明。貝克·蒂利2023年4月4日來信的副本已在附錄16.1中以表格8-K 的最新報告提交。

預測委員會建議你投票 “支持” 批准BDO為公司的獨立註冊會計師事務所。

提案3：投票批准2023年股權激勵計劃

背景

我們要求股東 批准 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”），該計劃已於 2023 年 11 月 29 日由董事會通過，但 須經股東批准。我們正在尋求股東批准2023年計劃，以此作為我們經修訂和重述的2012年股票激勵計劃 （“2012年計劃”）的繼任者。

除非股東在年會上批准，否則不會根據2023年計劃頒發任何獎勵 。如果股東批准2023年計劃，則該計劃將在年會之日（“生效日期”）生效，在 當天或之後，不會根據2012年計劃授予任何新的獎勵。如果股東不批准2023年計劃，我們將繼續有權根據2012年計劃發放獎勵，直到 該計劃於2032年12月到期。截至2023年11月14日，根據我們的2012年計劃，仍有74,402股股票可供發行，根據我們的2012年計劃，有48,224股股票有待發放未償還的獎勵。

董事會認為，批准第3號提案符合公司及其股東的最大利益，因為批准2023年計劃將是吸引、 留住和激勵員工、顧問和董事以實現公司的長期增長和盈利 目標的重要因素。股東對2023年計劃的批准將使我們能夠繼續向關鍵人物發放股權獎勵，並與行業同行保持競爭力 。如果該提案未獲批准，我們認為，與競爭對手相比，我們在招聘、留住和激勵對我們成功至關重要的人員方面將處於明顯的劣勢，並且我們可能被迫增加現金補償， 減少可用於滿足我們其他業務需求的資源。該公司目前 只有三名執行官，將需要增加執行官和運營官才能實施其業務計劃， 將推動未來股東價值。反過來，這一因素將需要股權補償才能吸引和激勵這些新的 官員。

要獲得批准，提案3必須獲得出席並有權就此事進行表決的所有股份的大多數投贊成票，無論是親自還是通過代理投票。棄權票將產生與 “反對” 票相同的效果。經紀人不投票將不會產生任何影響。

以下是2023年計劃的摘要， 完全參照2023年計劃的全文對其進行了限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書。

2023 年計劃摘要

將軍。2023年計劃的目的是 提高股東價值並通過提供各種經濟激勵措施（“激勵措施”） 來吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問和董事來促進公司的利益。可以通過以下形式向公司或其子公司的員工（包括 高級職員）、董事會成員以及向公司或其子公司提供 服務的顧問或其他獨立承包商發放激勵措施：(a) 非法定股票期權和激勵性股票期權；(b) 股票升值 權利（“SAR”）；（c）股票獎勵；（d）限制性股票；（e）限制性股票單位（e）限制性股票單位（“RSU”）；和（f）績效獎 。

受2023年計劃約束的股票。 根據2023年計劃可能發行的普通股數量不得超過1250,000股，加上截至生效日根據2012年計劃被沒收、到期或以其他方式終止而在 生效日期之後未發行股票而沒收、到期或以其他方式終止的股票數量 。此外，如果根據2023年計劃授予的激勵到期或被終止或取消， 無法行使任何普通股，或者公司根據發行時保留的權利被沒收或重新收購， 此類沒收和再收購的股份可以根據另一項激勵措施再次根據2023年計劃發行。

管理。2023 年計劃由薪酬委員會 管理，如果沒有指定委員會，則由董事會管理。

激勵措施描述

股票期權。薪酬委員會可以 向符合條件的員工授予不合格和激勵性股票期權，以購買我們的普通股。2023年計劃授予 薪酬委員會對任何此類股票期權的自由裁量權，以確定每個期權的期限、期權可行使的時間或次數 以及受該期權約束的股票的數量和購買價格。但是， 期權每股價格不得低於授予日普通股的公允市場價值，並且每種期權的期限 自授予之日起不得超過十年零一天。對於有資格成為 “激勵性 股票期權”（定義見《美國國税法》第422節）的股票期權，首次行使激勵性股票期權的 股票的總公允市場價值不能超過100,000美元。所有激勵性股票期權必須在董事會通過2023年計劃或股東批准之日起十年內授予 ，以較早者為準。

股票增值權。股票升值 權利或 “SAR” 是指在不向公司付款的情況下獲得一些股票、現金或其任何組合的權利， ，其金額等於行使SAR的普通股升值總額。 薪酬委員會有權自行決定SAR將涉及的股票數量以及SAR的期限 和可行使性。行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。

股票獎勵。股票獎勵包括公司向符合條件的普通股參與者轉讓 ，不論是否支付其他款項，作為向公司提供服務的額外補償 。根據任何股票獎勵轉讓的股票數量由薪酬委員會確定。

限制性股票。限制性股票包括 公司向符合條件的參與者出售或轉讓一股或多股普通股，這些普通股受員工出售或以其他方式轉讓的限制 ，這些限制將在薪酬 委員會確定的一段時間後失效。如果向參與者出售限制性股票，則銷售價格將由薪酬委員會決定，價格 可能會不時因參與者而異，並且可能低於出售當日股票的公允市場價值。在 遵守這些限制和2023年計劃的其他要求的前提下，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對這些股票的所有權利 。

RSU。限制性股票單位代表 有權在未來某個日期獲得一股普通股，該普通股是根據薪酬委員會制定的條款和條件（包括沒收風險）發放的。可以授予任何金額的限制性股票單位的股息等價物，可以在 股息支付日以現金或公允市場價值等於該股息金額的非限制性股票支付，或者 將此類限制性股票單位的金額或價值延期至根據限制性股票單位獎勵條款交割股票時止 。RSU可以通過交付股票、等於限制性股票單位所涵蓋的指定數量股票的公允市場價值的現金 或兩者的組合來滿足，具體由補償 委員會在授予之日或之後確定。

績效獎。績效獎勵是 對多股普通股及其現金等價物或兩者組合的 權利，具體取決於對特定時期內績效 目標的滿意程度。參與者行使或獲得任何激勵的補助金或和解的權利及其時間 可能受薪酬委員會可能規定的績效條件的約束（此類激勵措施被稱為 “績效獎勵”）。薪酬委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準 來制定任何績效條件，並可行使自由裁量權，根據績效條件更改根據 任何激勵措施支付的金額。

激勵措施的可轉讓性。根據2023年計劃發放的 激勵措施不得由其持有人轉讓、質押或轉讓，除非持有人去世， 根據遺囑或血統和分配法或符合條件的家庭關係令。但是，不合格股票期權 的持有人可以將其轉讓給某些家族成員或相關實體。

激勵 計劃和激勵措施的期限、終止和修改。2023年計劃將一直有效，直到根據2023年計劃授予的所有激勵措施得到滿足或終止 ，並且對根據2023年計劃發行的股票的所有限制都失效為止。

本計劃將在生效十週年前一天 營業結束時終止。董事會可以隨時修改或終止 2023 年計劃。但是， 未經接受者 的同意，任何此類修改或終止都不得對先前授予的激勵措施產生不利影響或損害。某些2023年計劃修正案需要股東批准，包括將增加2023年計劃下可能向所有參與者發行的普通股的最大數量 ，改變根據2023年計劃有資格獲得激勵措施的人員類別 ，或大幅增加2023年計劃下參與者應計的福利。通常，現有 激勵措施的條款可以通過薪酬委員會與參與者之間的協議進行修改。但是，就股票期權或 SAR 而言，此類修正案不得 (a) 未經股東批准，在 每股行使價超過標的股票的公允市場價值時降低先前授予的股票期權的行使價以換取另一種激勵措施或現金，或對根據聯邦證券法可能被視為重新定價或普遍接受的股票期權採取任何其他行動 會計原則，或 (b) 延長激勵措施的期限，但有某些例外情況。

控制權變更；出售、合併、交換 或清算的影響。一旦發生符合特定 激勵措施的 “控制權變更” 定義的事件，除非激勵協議中另有規定，否則該激勵將歸屬所有，所有限制 都將失效。薪酬委員會可自行決定在任何激勵協議 中納入其認為必要的進一步條款和限制。除非激勵協議中另有規定，否則如果通過 出售公司幾乎所有的資產，或通過合併、交換、重組或清算或類似 事件收購公司，薪酬委員會有廣泛的自由裁量權在此情況下采取其認為公平的任何和所有行動，包括 但不限於終止 2023 年計劃和所有激勵措施並向未償還資產的持有人發放既得期權和 SAR（他們本應擁有的 股票、證券或資產）如果激勵措施是在交易前夕行使的，或者是其他 規定的行動，則收到。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要 僅作為參與2023年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與可能產生的聯邦或其他税收後果，或基於特定情況的税收後果。

激勵性股票期權

由於授予或行使《守則》第 422 節規定的激勵性股票期權，參與者不承認 應納税所得額，用於常規所得税目的。如果參與者在授予期權之日起兩年內或在行使期權後的 一年內均未出售股份，則出售股票時的資本收益或虧損通常等於股票銷售價格與購買價格之間的 差額（如果有）。如果參與者在 出售股票時滿足了此類持有期，則我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果參與者在授予之日起 兩年內或行使之日後一年內處置股票（“取消資格處置”），則將對期權行使日股票的公允市場價值與行使價之間的差額 （如果處置是一項將確認虧損的交易，則不得超過 出售中實現的收益）徵税作為處置時的普通收入 。超過該金額的任何收益都將成為資本收益。

如果確認虧損， 將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，我們通常應扣除參與者在取消股票資格 處置時確認的任何普通收入，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。

一般而言，期權行使價與激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值之間的差額 被視為計算參與者替代性最低應納税所得額時的調整，並可能需繳納替代性最低税 税，如果該税超過該年度的正常税，則需繳納該税。特殊規則可能適用於取消資格處置中 股票的某些後續出售、為計算後續出售股票的替代性最低應納税所得額 而進行的某些基礎調整，以及可能向繳納替代性最低税收的參與者產生的某些税收抵免。

不合格股票期權

未指定或 有資格作為激勵性股票期權的期權是沒有特殊税收地位的不合格股票期權。參與者在收到此類期權後通常不承認 應納税收入。行使不合格股票期權時，參與者通常確認普通 收入等於 行使期權當天支付的行使價與股票公允市場價值之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。 出售通過行使不合格股票期權而獲得的股票後，根據 出售價格與行使日股票的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。通常，我們 有權獲得等於參與者因行使不合格的 股票期權而確認的普通收入金額的税收減免，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。

2023 年計劃福利

2023年計劃 下的獎勵金額和時間將由薪酬委員會（如果未指定委員會，則由董事會）自行決定，公司 尚未批准任何以股東批准2023年計劃提案為條件的獎勵。因此，公司無法確定 未來可能根據2023年計劃向執行官和員工授予的福利或受獎勵的股票數量。

董事會 建議您對批准 2023 年股權激勵計劃的提案投贊成票。

第 4 號提案：關於高管薪酬的諮詢性投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們為股東提供了就本委託書中披露的支付給執行官的薪酬 進行單獨諮詢投票的機會。

公司設計了高管薪酬 計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的高級管理人才，並提高 的長期股東價值。在過去幾年中，公司的所有高管薪酬基本上都是根據僱傭協議支付的 。參見上面的 “高管薪酬”。

這項諮詢性投票通常被稱為 “按薪付款” 提案，讓作為股東的您有機會通過以下決議對我們執行官的薪酬進行投票：

“決定，預測腫瘤學 Inc. 的股東批准其執行官的薪酬，如其2023年年會委託書中所述。”

根據多德-弗蘭克法案，您對此事的投票 是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會薪酬委員會在確定進一步的高管薪酬安排時將考慮 投票結果。

董事會建議您投票 “贊成” 批准本委託書中披露的高管薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月14日（除非另有説明）有關我們普通股受益所有權的某些信息 ：

以下假設我們在2023年11月 14日已發行普通股中有4,063,081股已發行普通股， } 所擁有的股票總數、 實益擁有的普通股總數以及實益擁有的普通股百分比如下。2023 年 4 月 24 日，我們進行了 1 比 20 的反向股票拆分。所有股份金額均已追溯重報，以反映 的反向拆分。

受益所有權根據美國證券交易委員會規則 確定，包括投票或處置公司普通股的唯一或共同權力。個人或實體實益擁有的 股的數量和百分比還包括受股票期權約束的普通股，這些股票目前可在2023年11月14日起的60天內行使或可行使 。但是，就計算任何其他個人或實體實益擁有的股份的百分比 而言，這些股票不被視為已發行股份。除非下表腳註中註明或適用情況下， 如果權力由配偶根據共同財產法分配，否則，據我們所知，表中列出的受益所有人對顯示為他們實益擁有的所有普通股擁有 唯一的投票權和處置權。

除非另有説明，否則列出的每位股東 的地址為：91 43^第三方 街，110 號套房，賓夕法尼亞州匹茲堡，15201。

10-K 表格

本會議通知和 委託書附有公司截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告及其任何修正案的副本（不含證物）。年度報告的任何部分均未納入此處，其中的任何部分均不得被視為代理徵集材料。 公司將在事先支付與公司提供 此類證物相關的合理費用後，應任何受邀代理人的書面要求，向每位受邀代理人免費提供10-K表格所附清單中描述的任何證物 。索取此類證物副本的申請應致電91 43向公司祕書提出^RD街， 套房 110，賓夕法尼亞州匹茲堡 15201。

其他事項

董事會和管理層不知道會提交年會審議的其他 事項。但是，由於董事會 和管理層目前尚不瞭解的事項有可能出現在會議或任何會議休會之前，因此代理人授予就此採取行動的自由裁量權 ，而這些正確執行的代理人中提及的人員打算根據他們對此做出最佳判斷來根據 進行投票、採取行動和表示同意。在及時收到此類委託書（見所附表格）以供投票後， 所代表的股份將按照委託書和委託書中的説明進行表決。

其他信息

附加信息

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，公司在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.predictive-oncology.com 免費提供給美國證券交易委員會10-K、10-Q、8-K表以及這些報告的所有修正案。如上所述，我們的審計委員會章程、提名 和治理委員會章程以及薪酬委員會章程也可在我們的網站上查閲。

賓夕法尼亞匹茲堡

2023年12月5日

附錄 A

預測腫瘤學公司

2023 年股權激勵計劃

2023 年生效

目錄

頁面

預測腫瘤學公司 2023 年股權激勵計劃

1。目的。Predictive Oncology Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年股權激勵 計劃（“計劃”）的目的是通過提供各種旨在吸引、留住和 激勵公司的員工、某些關鍵顧問和董事的經濟激勵措施（“激勵措施”）來增加股東價值並促進 公司的利益。激勵措施可能包括按照 本計劃確定的條款購買或獲得公司 股（面值0.01美元）（“普通股”）或其他激勵獎勵的機會。

2。管理。本計劃 應由公司董事會（“董事會”）或董事會的股票期權或薪酬委員會（“委員會”） 管理。委員會應由不少於兩名公司董事組成，並由董事會不時任命。委員會的每位成員應是 (a) 經修訂的1934年《證券交易法》（包括據此頒佈的法規，即 “1934年法案”）第16b-3條 所指的 “非僱員董事”（“非僱員董事”），並且（b）根據納斯達克股票市場的上市規則，應是獨立董事，或如果 ，則公司不是在納斯達克股票市場上市時間更長，則公司普通股 可以上市的任何國家證券交易所。委員會應完全有權根據本計劃發放激勵措施，解釋本計劃，並作出 其認為必要和可取的任何其他決定，以妥善管理該計劃。委員會的決定 以及與計劃有關的事項對公司及其參與者具有最終決定性。如果在任何時候都沒有股票期權 或薪酬委員會，則本計劃中使用的 “委員會” 一詞應指董事會。

3。符合條件的參與者。經委員會指定，公司高管、公司或其子公司的 員工、董事會成員以及 向公司或其子公司提供服務的顧問或其他獨立承包商應有資格獲得本計劃規定的激勵措施。 參與者可以單獨指定，也可以按委員會認為適當的團體或類別（例如，按工資等級）指定。 公司或其子公司高管的參與以及與這些高管有關的任何績效目標都必須得到委員會的批准 。他人的參與以及與他人有關的任何績效目標可以由團體或類別（例如 ，按工資等級）批准，也可以下放指定非官員參與者以及設定或修改此類目標的權力。

4。激勵措施的類型。 計劃下的激勵措施可以通過以下任何一種或多種形式發放：（a）激勵性股票期權和非法定股票期權（第 6節）；（b）股票增值權（“SAR”）（第7節）；（c）股票獎勵（第8節）；（d）限制性股票（第8節）和績效獎勵（第9節）。在遵守本計劃中規定的具體限制的前提下，激勵措施 的支付可以是現金、普通股或其組合，具體由委員會決定，並可能施加 等其他限制。

5。受本計劃約束的股份。

5.1 股票數量。根據第 10.5 節的規定進行調整 ，本計劃下可供發行的最大股票數量不得超過 (i) 1,250,000 股，其中 數量包括截至生效日（定義見第 10.1 節）根據先前計劃仍可供發行但不受截至生效之日未償獎勵的股票數量；以及 (ii) 如第 5.2 節所述，股票數量 受截至生效之日之前計劃下未兑現的獎勵的限制，但僅限於此類未兑現的獎勵被沒收、 過期或以其他方式終止，但未在生效日期之後發行此類股票。根據本計劃交付的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。根據本計劃發行的普通股或 受本計劃授予的激勵措施約束的普通股將用於減少該計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量 。

5.2 取消。如果根據本計劃或先前計劃授予的激勵措施 到期，或者被終止或取消而無法行使任何普通股，或者沒收 或被公司根據發行時保留的權利重新收購，則此類沒收和再收購的股票可以根據另一項激勵措施再次在該計劃下發行 。如果根據本計劃或先前計劃授予的任何受激勵措施約束的股份 被扣留或用作與行使激勵措施（包括行使 股票期權或行使以股票結算的 SAR 時扣留股份）或預扣或繳納相關税款相關的款項，則此類股份 將無法再次根據本計劃發放。

5.3 普通股的類型。根據本計劃發行的與激勵措施相關的普通股 將是授權股和未發行的股票。

5.4 對向非員工 董事發放獎勵的限制。在任何日曆年內，不得向非公司僱員的董事會成員發放任何激勵或激勵措施 ，其總價值超過100,000美元（根據適用的財務會計 規則在授予之日計算的價值）（前提是僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為董事 就本第 5.4 節而言，“員工”）。如果委員會允許，上述限額不適用於根據董事的任何選擇而發出的任何 激勵措施 以及委員會現金儲備金和會議費用的激勵措施。

6。股票期權。股票期權是 從公司購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的每種股票期權均應受以下 條款和條件的約束：

6.1 價格。每股期權價格 應由委員會確定，但須根據第10.5條進行調整。儘管有前面這句話，但每股期權價格 不得低於授予日普通股的公允市場價值（定義見第10.14節）（定義見第10.15節）。

6.2 數字。受股票期權約束的 普通股數量應由委員會確定，但須根據第10.5節的規定進行調整。如果 與股票期權一起授予或與股票期權相關的任何 SAR，則受股票期權約束的普通股數量 的減少比例應與股票期權持有人行使 SAR 的比例相同。

6.3 運動持續時間和時間。 在按照第10.2節的規定提前終止的前提下，每種股票期權的期限應由委員會決定，但 自授予之日起不得超過十年零一天。每種股票期權在其期限內 的某個或多個時間可行使，具體時間由委員會在授予時決定。委員會可以加快任何股票期權的行使能力。在 遵守本段第一句的前提下，委員會可以在第10.3節規定的範圍內延長任何股票期權的期限。

6.4 運動方式。股票期權 可以通過向公司發出書面通知來全部或部分行使，具體説明 要購買的普通股數量，並附上此類股票的全額購買價格。期權價格應 (a) 在 行使期權時以美元支付，可以用現金、未經認證或經核證的支票或銀行匯票支付；(b) 除非期權 協議中另有規定，否則通過交付普通股以支付期權價格的全部或任何部分，為此目的 應按該期權行使之日的公允市場價值對這些股票進行估值；或 (c) 除非期權協議中另有規定，否則指示 公司扣留可發行的普通股根據第10.7條，行使普通股的股票期權以支付 全部或任何部分行使價和/或任何相關的預扣税義務， 為此目的，應按公允市場價值或以委員會可能不時批准的其他方式對這些股票進行估值。在 行使股票期權後發行普通股之前，參與者無股東權利。

6.5 激勵性股票期權。儘管 本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於授予旨在 有資格成為激勵性股票期權的股票期權（該術語的定義見守則第422節）：

(a) 任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（截至授予期權時確定 ）不得超過100,000美元。 將通過按照激勵性股票期權的授予順序考慮這些期權來做出。如果此類超出部分僅適用於激勵性股票期權的 部分，則委員會將自行決定在行使激勵性股票期權時將哪些股票視為要收購的股份 。

(b) 本計劃下激勵股票 期權的任何期權協議均應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應與激勵性股票期權保持一致 幷包含使期權符合激勵性股票期權所需的所有條款。

(c) 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或股東批准 之日起十年內授予 ，以較早者為準。

(d) 除非提前行使，否則所有激勵性 股票期權將在授予日期後的十年內到期。

(e) 激勵性股票期權 的期權價格應不低於授予日受該期權約束的普通股的公允市場價值。

(f) 如果向在授予激勵性股票期權時將擁有（根據《守則》第422條的定義）持有超過僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的 10％的股票的參與者獲得激勵性股票期權， (i) 此類激勵性股票期權的期權價格應不低於公允市場價值的110％ 的普通股 在授予日受期權約束，以及 (ii) 此類激勵性股票期權的到期時間不遲於五年授予日期之後.

7。股票增值權。SAR 是 在不向公司付款的情況下獲得多股普通股的權利，其金額根據第 7.5 節中規定的公式 確定。可以（a）就根據本計劃授予的任何股票期權授予SAR，可以與 授予該股票期權同時授予，也可以在委員會確定的稍後時間（適用於受股票期權約束的普通股 股的全部或任何部分），或者（b）單獨授予，不考慮任何相關的股票期權。委員會根據 本計劃授予的每個 SAR 均應遵守以下條款和條件：

7.1 價格。不考慮股票期權而授予的任何 SAR 的每股 股的行使價應由委員會確定，但須根據第 10.5 節進行調整。儘管有上述句子，但每股行使價不得低於授予日普通股 股票的公允市場價值。

7.2 數字。授予任何 參與者的每份 SAR 應與委員會確定的普通股數量有關，但須按第 10.5 節 的規定進行調整。就股票期權授予SAR而言，SAR所涉及的普通股數量 的減少比例應與期權持有人行使相關股票期權的比例相同。

7.3 持續時間。除非按照第 10.2 節的規定提前終止 ，否則每個 SAR 的期限應由委員會決定，但自授予之日起 不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每個 SAR 都應在相應的時間或時間內行使， ，條件是與之相關的股票期權（如果有）可以行使。委員會可自行決定加快任何 SAR 的行使速度。在不違反本段第一句的前提下，委員會可將任何 SAR 的期限延長至第 10.3 節規定的 。

7.4 鍛鍊身體。可以通過向公司發出書面通知，説明持有人希望行使的 SAR 的數量， 全部或部分行使 SAR。 收到此類書面通知後，公司應在此後的90天內向行使權持有人交付委員會確定的普通股 份普通股或現金或兩者兼而有之的證書，持有人根據第7.5條有權獲得這些證書。

7.5 行使時發行股票。 行使特別行政區時可發行的普通股數量應通過除以以下方式確定：

(a) 特區行使的 普通股數量乘以此類股票的升值金額（為此，“升值” 應為行使日受特區約束的普通股的公允市場價值在 中超過 (1) 的金額。對於與股票期權相關的特別行政區，即普通股的購買價格根據股票期權或 (2) 如果是 SAR ，則單獨授予不考慮相關股票期權，金額應由委員會在獲得補助金時 ，可能會根據第 10.5 節進行調整）；由

(b) 行使日普通股 股票的公允市場價值。

行使特別行政區時不得發行普通股的零碎股 ；相反，特區持有人有權在行使日獲得相當於普通股公允市場價值相同的 部分的現金調整，或有權在行使之日按其公允市場價值購買整股 股所必需的部分。

8。股票獎勵、限制性股票和限制性 股票單位。股票獎勵包括公司向參與者轉讓普通股，無論是否支付其他 款，作為對公司服務的額外補償。限制性股票由普通股 組成，普通股由公司以委員會確定的價格（如果有）出售或轉讓給參與者，受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。限制性股票單位代表在 未來某個日期獲得普通股的權利。根據股票獎勵轉讓普通股、限制性股票和限制性股票單位 的轉讓或出售應遵守以下條款和條件：

8.1 股票數量。公司根據股票獎勵或作為限制性股票向參與者轉讓或出售的 股的數量，或根據限制性股票單位可能發行的 股的數量，應由委員會確定。

8.2 銷售價格。委員會應 確定向參與者出售限制性股票的價格（如果有），該價格可能不時有所不同，也可能低於出售之日此類普通股的公允市場價值。

8.3 限制。公司根據本協議轉讓或出售的所有限制性 股票以及根據本協議授予的所有限制性股票單位均應遵守委員會可能確定的限制 ，包括但不限於以下任何或全部限制：

(a) 禁止出售、轉讓、 質押或以其他方式抵押限制性股票或根據限制性股票單位交付股份，該禁令 將在委員會確定的時間或時間失效（無論是按年度還是更頻繁的分期付款，在此類股票持有人死亡、 殘疾或退休時，或其他時間）；

(b) 要求限制性股票或限制性股票單位 股份 的持有人在該股票受到限制的任何時期內被解僱、在董事會 任職或諮詢業務被終止，則以 的成本，沒收或者（如果向參與者出售股票）向公司轉售全部或部分此類股份；以及

(c) 委員會可能認為可取的其他條件或限制。

8.4 限制措施的執行。在 執行委員會根據第8.3節施加的限制的命令中，獲得限制性股票或限制性 股票單位的參與者應與公司簽訂協議，規定補助條件。限制性股票應 以參與者的名義註冊，並連同以空白背書的股票權一起存放在公司。每份這樣的 證書均應帶有提及本計劃和適用協議規定的限制的圖例。在委員會的 選舉中，限制性股票可以在賬面登記表中持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性股票授予有關的任何限制 失效。

8.5 限制結束。根據 第 10.4 節，在限制性股票被沒收和限制 轉讓的任何時間段結束時，此類股票將不受任何限制地交付給參與者或參與者的法定代理人、 受益人或繼承人。在不違反第10.4節的前提下，在適用於限制性股票單位的限制失效或豁免後，或在限制性股票單位授予協議中規定的稍後 時間，任何從限制性股票單位衍生的股票均應 發行並交付給限制性股票單位的持有人。

8.6 限制性股票 和限制性股票單位持有者的權利。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，每位獲得限制性股票的參與者在股票被沒收和轉讓限制 ，包括但不限於此類股票的投票權的任何時期內，應擁有股東對股票的所有權利 。除非 以及此類股票發行之前，任何限制性股票單位的持有人都不應是股東， 也不得擁有股東的權利和特權。

8.7 限制性股票單位的結算。 限制性股票單位可以通過交付股票、等於限制性股票單位所涵蓋的指定數量 股的公允市場價值的現金或兩者的組合來滿足，具體由委員會在授予之日或之後確定。

8.8 股息等價物。 與任何限制性股票單位的授予有關，委員會可授予獲得現金、股票或其他財產的權利，其價值等於就限制性股票單位所代表的股票數量支付的股息（“股息等價物”）。 除非委員會在授予之日另有決定，否則就任何限制性股票單位獎勵 發放的任何股息等價物應為 (a) 在股息支付日以現金支付此類限制性股票或 股以公允市場價值等於該股息金額的非限制性股票支付，或 (b) 延期支付這些 限制性股票單位和在 之前，其金額或價值自動被視為再投資於其他限制性股票單位根據限制性股票單位獎勵的條款交付股票（如果有）。

9。績效獎。參與者 行使或獲得任何激勵的補助金或結算的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件的約束（此類激勵被稱為 “績效獎勵”）。委員會可以在制定任何績效條件時使用其認為適當的 業務標準和其他績效衡量標準，並可行使 的自由裁量權，根據績效條件更改任何激勵措施下的應付金額。

10。將軍。

10.1 計劃生效日期；計劃終止 。本計劃將在 (i) 董事會批准之日和 (ii) 公司股東 在通過後的十二個月內（“生效日期”）生效。除非董事會提前終止並且 須經股東批准任何延期，否則本計劃將在生效日期 十週年前一天營業結束時終止。在規定的終止日期或董事會提前終止本計劃後 ，不得根據本計劃發放任何其他獎勵，但根據其適用條款 和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理員 對此的權限，包括修改此類獎勵的權力）仍未支付。

10.2 激勵措施不可轉讓。 股票期權、SAR、限制性股票或股票獎勵的持有人不得轉讓、質押或轉讓（除非持有人死亡 ，則在計劃或激勵措施中規定的有限範圍內， 或根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》， 或該法案中規定的合格家庭關係令， 或其規則）。根據規定），公司無需承認任何參與者企圖轉讓此類權利的任何行為。 儘管有前一句話，但股票期權（根據 第 6.5 節旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權除外）可由持有人的配偶、子女、孫子或父母（統稱 “家庭成員”）、為家庭成員謀利益的信託、 家族成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或豁免實體根據法典第501 (c) (3) 條從聯邦所得税中扣除。 在參與者的一生中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定代理人 或本第 10.2 節允許的受讓人行使。

10.3 解僱或死亡的影響。 如果參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）停止擔任公司的員工或顧問，則任何激勵措施 均可行使或將在適用於激勵措施的協議（如果有）或委員會確定的其他 中規定的時間到期；但是，激勵措施的期限不得延長至發放激勵時最初規定的期限 ，除非激勵措施滿足（或為滿足）《守則》第 409A 條的要求，包括 規則以及據此頒佈的法規（統稱為 “守則第409A節”）；並進一步規定 激勵措施的期限不得超過本計劃允許的最長期限。

10.4 證券法規定的限制。 儘管本計劃中有任何相反的規定：(a) 如果公司出於任何原因認為有必要或可取， 在發放任何激勵措施或根據任何激勵措施發行任何普通股時，可以要求 激勵措施的接受者向公司 交付激勵措施，以此作為收到激勵措施或收到根據激勵措施發行的普通股的條件書面陳述目前打算收購激勵措施或根據激勵措施發行的普通股的意向 他或她自己的投資賬户而不是用於分配；以及 (b) 如果公司自行決定在任何時候進一步確定，任何激勵措施或根據該激勵措施可發行的普通股 股票的上市、註冊或資格認證（或任何此類文件的更新）是任何證券交易所或任何聯邦或州證券或藍天法所規定的，或任何政府的同意或批准作為任何 裁決 的條件或與之相關的，監管機構是必要或可取的激勵措施、據此發行普通股或取消對此類股票施加的任何限制， 不得發放此類激勵措施，也不得發行此類普通股或取消此類限制，如 案例一樣，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不附帶任何公司不接受的條件的情況下生效或獲得的 。

10.5 調整。如果發生任何 資本重組、股票分紅、股票分割、股票合併或普通股發生其他變化，則應根據普通股已發行普通股的變化按比例調整當時受本計劃約束的普通股 股的數量，包括受未償還激勵措施約束的股票，以及計劃中提供的其他數量的普通股。如果進行任何此類調整， 應酌情調整任何期權的購買價格、任何激勵措施的績效目標以及根據任何 激勵措施可發行的普通股，由委員會自行決定，以便在調整之前和之後向參與者提供相同的 相對權利。

10.6 激勵計劃和協議。 除股票獎勵外，每項激勵措施的條款應在委員會批准的計劃或協議中規定。 委員會還可能決定與期權持有人簽訂協議，在 計劃條款範圍內，將某些未發行的期權重新分類或轉換為激勵性股票期權或非法定股票期權，並取消所有 或部分此類期權以及任何其他先前發行的期權的 SAR。在委員會批准授予每項獎項後，委員會應立即將該獎項的關鍵條款告知參與者 。

10.7 預扣税。

(a) 公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除 ，或作為付款條件收取法律要求預扣的任何税款。如果委員會在授予任何激勵措施時或以後在參與者被要求向 公司支付與普通股分配 或行使 期權或 SAR 或歸屬限制性股票相關的款項的任何時候 允許，則參與者可以通過選擇（ “選擇”）要求公司從分配或此類限制性股票中扣留普通股 股票的價值不超過交易中要求徵收的最低預扣税金額。要預扣的股票 的價值應基於 確定預扣税額之日（“納税日期”）的普通股的公允市場價值。

(b) 每次選擇都必須在税收 日期之前作出。委員會可以不贊成任何選舉，可以暫停或終止選舉權，也可以就任何激勵措施 規定選舉權不適用於此類激勵措施。選舉是不可撤銷的。

10.8 沒有繼續就業、參與 或公司資產的權利。本計劃下的任何參與者均無權因其參與而在任何時期內繼續受僱於公司，也無權繼續按目前的薪酬或任何其他補償率領取報酬。 本計劃中包含的任何內容均不得解釋為向員工、顧問、此類人員的受益人或任何其他人 提供公司資產中的任何股權或權益，或在公司與任何此類人員之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

10.9 激勵措施下的付款。應按照激勵措施 的規定支付現金 或分配參與者根據任何激勵措施有權獲得的任何普通股。除非第 10.16 節允許，否則不得根據任何激勵措施推遲付款和分配，除非 延期符合《守則》第 409A 節的要求。

10.10 計劃修正案。董事會 可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。但是，未經接受者同意，任何此類修改、變更、暫停或終止 均不得對先前授予的激勵措施產生不利影響或損害。此外，未經公司股東批准， 任何此類修正案均不得（a）增加可向本計劃下所有參與者 位參與者發行的普通股的最大數量，（b）更改或擴大本計劃下可能發放的激勵措施的類型，（c）更改有資格獲得計劃激勵措施的人員的類別 ，或（d）大幅增加參與者應計的福利根據該計劃。

10.11 修訂激勵協議； 不重新定價。除非本第 10.11 節或第 10.16 節另有規定，否則現有激勵措施的條款可以通過委員會與參與者之間的協議進行修改 。儘管有上述句子，但就股票期權或特區而言， 任何此類修正案不得 (a) 未經股東批准，降低先前授予的股票期權或特別股權的行使價，在每股行使價超過標的股票的公允市場價值時取消 股票期權或SAR，以換取另一個 激勵措施或現金，也不得對可能被視為激勵措施的股票期權採取任何其他行動根據聯邦證券 法律或公認會計原則進行重新定價；或 (b) 延長激勵措施的期限，第 10.3 和 10.16 節中規定的除外。

10.12 控制權變更後歸屬。 一旦發生符合特定激勵措施的 “控制權變更” 定義的事件，除非 激勵協議中另有規定，否則該激勵措施即歸屬並所有限制均失效。委員會 可以自行決定在任何激勵協議中納入其認為必要的進一步規定和限制。就本第 10.12 節 而言，“控制權變更” 是指發生以下任何一種或多種情況：

(a) 公司股東批准的合併、合併、法定交易所 或重組，除非佔繼任公司已發行有表決權證券總投票權的 百分之五十（50%）以上的證券隨後直接或間接地由在該交易前夕實益擁有公司已發行的 有表決權證券的人以 的比例直接或間接實益擁有

(b) 根據經修訂的 1934 法案第 13d-5 (b) (1) 條的規定，任何個人或任何團體構成 “團體” 的任何交易或一系列關聯交易（公司或在此類交易或一系列關聯交易之前直接或 間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人除外）直接或間接持有（或可轉換為或）的證券的受益所有人 （根據1934年法案第13d-3條的含義）對於持有) 證券總投票權的百分之三十（30%）或以上的證券（由對董事會成員選舉的投票權決定）在該交易或一系列關聯交易完成後立即行使，無論該交易涉及公司的直接發行還是收購公司 股東持有的已發行證券；

(c) 已完成對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家 許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司 的全部或幾乎全部合併資產 除外，該實體擁有的有表決權的證券合併投票權的百分之五十 (50%) 公司股東的比例與他們之前對公司的所有權比例基本相同用於此類銷售、租賃、許可或 其他處置；或

(d) 在生效日期 擔任董事（“現任董事會”）的個人因任何原因停止在董事中佔至少多數；但是， 如果任何新董事的任命或選舉（或提名參選）得到 多數票的批准或推薦，則當時仍在任的現任董事會成員應為本計劃之目的，被視為現任董事會 的成員。

儘管本 計劃有上述規定或任何其他規定，(i) 公司與參與者之間的個人書面協議中對控制權變更的定義（或任何類似的術語） 應取代上述受此類協議約束的激勵措施的定義（但是，據瞭解，如果此類個人書面協議中沒有 控制權變更的定義或任何類似的條款，前述定義應 適用）；以及（ii）“控制權變更” 不應被視為已經發生就前述 (b) 條款而言， 僅是由於公司回購或以其他方式收購證券所致，通過減少已發行的有投票證券 的股票數量，將任何人實益擁有的有表決權證券的比例增加到當時所有流通的有表決權證券總投票權的百分之三十（30％）或更多 ；但是，前提是如果本文提及的任何人 條款 (ii) 此後將成為有表決權證券任何額外股份的受益所有人（根據股票 分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券的結果除外）， 立即實益擁有當時所有已發行有表決權證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上，則出於前述（b）條款的目的，“控制權變動 ” 應被視為已經發生。

10.13 出售、合併、交換或清算。 除非激勵協議中另有規定，否則如果通過出售公司大部分 資產，或通過公司的合併、交換、重組或清算或委員會確定的類似事件（統稱為 “交易”）收購公司，則委員會應有權自行決定採取其認為公平的任何和 所有行動情況，包括但不限於以下任何一種或多種：

(a) 規定本計劃和所有激勵措施 將終止，(i) 所有未償還的既得期權的持有人應獲得股票、證券或資產，以代替他們 有權根據此類期權獲得的任何普通股，這些股票、證券或資產，包括現金，如果這些參與者的期權已被行使並且該參與者在交易前不久獲得普通股，則應獲得相應的 } 調整行使價（如果有），（ii）授權參與者獲得普通股的 SAR股票應代替每位參與者根據此類激勵措施的條款在交易之日有權獲得的任何 股普通股， ，如果在交易開始前向參與者發行普通股 並由參與者持有，則應獲得本應支付給該參與者的股票、證券或資產，包括現金，以及 (iii) 僱傭協議下的任何激勵措施 br} 不應按照委員會的決定公平對待參與者獲得普通股的權利。

(b) 規定，持有未償還的 類既得普通股激勵措施的參與者應根據任何此類交易生效之日的 等激勵措施發行的每股普通股獲得現金、證券或其他財產或其任何組合 ，金額等於該普通股在十天內超出部分的公允市場價值（如果有）在參與者所欠期權價格或其他金額的此類交易的 生效日期之前，如果有，並且此類激勵措施將 取消，包括在不考慮的情況下取消所有行使價低於公司在交易中獲得的對價 的每股價值的期權。

(c) 規定該計劃（或替代 計劃）將繼續適用於截至該交易生效之日尚未取消或終止的激勵措施，並向持有此類激勵措施的 參與者提供在基本等值的基礎上（考慮到 交易以及該繼任實體發行的股票或其他權益數量）就繼承公司 的實體的股權賺取各自激勵措施的權利此類交易的。

(d) 如果未根據第 10.12 節加快任何激勵措施的歸屬 ，前提是所有未歸屬、未獲得或限制性激勵措施，包括但不限於 ，截至該交易生效之日限制尚未失效的限制性股票，均無效並被視為終止， 或作為替代方案，加速或免除對任何激勵措施的任何歸屬、收益或限制激勵。

董事會可以在遵守1934年法案第16（b）條、《守則》 或任何其他適用法律或法規所必需的範圍內限制參與者的權利 或本第 10.13 節的適用性。根據本計劃發放的激勵獎勵不得以任何方式限制公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、 交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或 權力。

10.14 公允市場價值的定義。 就本計劃而言，除非本計劃中另有明確規定，否則普通股在指定日期的 “公允市場價值” 應為委員會真誠地確定為截至該日期該股 公允市場價值的100％的金額。儘管如此：

(a) 如果此類股票在美國證券 交易所上市，則公允市場價值應參照適用日期該美國證券 交易所普通股的最後銷售價格來確定。如果此類美國證券交易所在該日期關閉交易，或者如果普通股在該日期沒有 交易，則使用的最後銷售價格應為普通股最後一次在該美國證券交易所交易之日的價格。

(b) 如果此類股票已公開交易但 未在美國證券交易所上市，則公允市場價值應參照該日普通股 股的交易價格（或者，如果適用市場在該日收盤，則為普通股公開交易的最後一天 ），採用委員會一致適用的方法確定。

(c) 如果此類股票未公開交易， ，則委員會的決定將基於截至該日公司普通股的善意估值， ，該估值應基於委員會認為適當的因素。估值應以符合 守則第 409A 節的方式完成，並應始終適用於本計劃下的激勵措施。

10.15 撥款日期的定義。就本計劃的 而言，激勵措施的 “發放日期” 應為委員會批准獎勵的日期，或者，如果 較晚，則應為委員會確定的激勵發放日期。

10.16 遵守《守則》第 409A 條。

(a) 除非《守則》第409A條的要求允許這種加速 或延期，否則委員會和參與者均不得加快或推遲構成遞延薪酬（定義見下文 (d) 段的 激勵措施或計劃根據該激勵措施支付的金額）的時間或時間表；但是，如果符合以下規定，則允許付款 “特定時間” 或 “固定時間表”，或由於 “離職”、“殘疾”、“死亡”、“控制權變動 ” 或”不可預見的緊急情況”（這些術語的定義見《守則》第 409A 節），在 激勵措施證明協議中規定。

(b) 無論本計劃中有任何規定， 除非證明激勵措施的協議另有明確規定，否則如果參與者自守則第 409A 條定義的 “離職 ” 之日起被視為特定員工（如 (d) 段所定義的 以及委員會根據守則第 409A 條真誠確定的那樣），則公司不得向參與者付款任何構成遞延薪酬的激勵措施 ，應在參與者離職後的 6 個月內除守則第 409A 條允許的服務外（如果更早，則在特定員工死亡時為 ）。在前述 6 個月內本應付給 的特定員工的任何款項都將累計，付款將延遲到 6 個月 期限之後的第一天。委員會可以在激勵協議中規定，根據本段延遲支付的遞延薪酬金額 應在此延遲期間累計利息、收益或股息等價物（如適用）。

(c) 但是，委員會可以修改激勵措施中旨在遵守（或豁免）《守則》第409A條的任何 條款，以便在不違反《守則》第409A條規定的情況下最大限度地保持適用條款的初衷 。

(d) 就本第 10.16 節而言，“遞延 薪酬” 是指本計劃下規定在 “不合格 遞延補償計劃”（這些條款定義見守則第 409A 節）下的 “延期補償” 的任何激勵措施，如果計劃和協議，則需繳納《守則》第 409A (a) (1) 條中規定的税款證明激勵措施不符合或未按照《守則》第 409A 條第 (a) (2)、(a) (3) 和 (a) (4) 段的要求執行 。遞延補償不得包括 任何本來不受守則第409A條要求約束的金額。“特定員工” 是指參與者 在截至1月31日的公司 財政年度的任何時候是守則第416 (i) 節（不考慮其中的第 (5) 段）所述的 “關鍵員工”，或者一致適用於公司 所有提供 “遞延薪酬” 且受守則第409A條要求約束的 “遞延薪酬” 計劃的 “確定日期”。根據《守則》第409A節，每位參與者將被認定為特定員工 ，包括公司與任何其他公司的合併或任何分拆或類似交易，並且此類身份應在識別日期後 第四個月的第一天開始的12個月內適用。儘管有上述規定，但除非公司（或根據《守則》第1563條確定的 “受控公司集團” 的其他成員）的 股票自參與者 “離職” 之日起在已建立的證券市場（或其他市場）上公開交易 ，否則任何參與者均不得成為特定員工。

10.17 之前的計劃。儘管 董事會通過了本計劃並得到了股東的批准，但經不時修訂的公司 2012 年經修訂和重述的 股票激勵計劃（“先前計劃”）將繼續有效，並且根據先前計劃發放的所有補助金 和獎勵均應受先前計劃的條款管轄。自生效之日起，不得根據先前計劃發放進一步的補助金 和獎勵。

10.18 Clawback/Recovery。根據本計劃授予的獎勵 受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律或法規的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能需要 減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購獎勵 或任何普通股或與獎勵有關的其他現金或財產（包括處置 支付後獲得的股份 所獲得的任何價值獎項）。

預測腫瘤學公司

年度股東大會
2023 年 12 月 28 日

這份可撤銷的委託書是由董事會徵集的

下列簽署人特此任命雷蒙德·文納爾和喬什·布拉徹為代理人，每人 均擁有全部替代權，並授權他們代表並投票表決下述簽署人有權在年度股東大會上投票的Predictive Oncology Inc.的所有股本及其後的任何續會或延期， 在所列提案中具體説明瞭這些股份在年會的委託書中，特此確認收到 ，並由他們自行決定可能在會議之前適當處理的其他事項。

該委託書如果簽署和日期正確，將按指示進行表決，但如果沒有指示 ，則將 “投給” 董事提名人，“支持” 提案2、3和4，並由他們自行決定， 將根據會議前適當處理的其他事項進行投票。

如果下列簽署人出席並選擇在年會或其任何 續會上進行投票，並且在年會上將下列簽署人撤銷該代理人的決定 通知公司祕書後，則上述代理人和代理人的權力應被視為終止，不再具有進一步的效力和效力。也可以通過以下方式撤銷該 委託書：按年會通知 中規定的地址向公司祕書發送書面通知，稍後通過互聯網進行投票，或者在年會上對提案進行表決 之前提交簽名的、日期較晚的代理人。

下列簽署人確認在執行本 委託書之前，公司收到了年會通知、年會委託書和10-K表年度報告。

請填寫、簽名並註明這份代理書的日期，並立即將其放入 封裝的信封中退回。

董事會 一致建議對董事候選人投票 “贊成”，對提案2、3和4投贊成票。

1。選出三名 I 類主管

2。批准任命BDO USA, P.C. 為截至2023年12月31日的財年公司 獨立註冊會計師事務所。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

3。對批准 2023 年股權激勵 計劃的提案進行投票。

☐ 支持 ☐ 反對 ☐ 棄權

4。對一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准公司執行官的 薪酬。

☐ FOR ☐ 反對 ☐ 棄權

指定代理人有權酌情對可能在會議或任何休會或延期之前出現的其他事項進行表決。

日期：______________________

股東簽名：___________________

股東簽名：___________________

注意：請完全按照您在此代理上顯示的姓名進行簽名。以律師、 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整標題。如果股份是共同持有的，則每位持有人都應簽字。

反面有投票指示

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

☐ 通過互聯網：

☐ 登錄 http://www.annualgeneralmeetings.com/poai2023/ ☐ 輸入你的控制號碼（12 位數字位於下方）

☐ 通過郵件：

太平洋股票轉讓公司
c/o 代理部門

6725 Via Austi Parkway，300 套房
內華達州拉斯維加斯 89119

控制號碼

您可以每週 7 天、每天 24 小時 通過互聯網進行投票。互聯網投票將在美國東部時間2023年12月27日晚上 11:59 之前進行。

您的互聯網投票授權指定代理人進行投票，其方式與您標記、簽名並歸還代理卡的方式相同 。