本招股説明書涉及發行最多 (i) 165.5萬股普通股，每股無面值（“普通股”）可在行使作為首次公開募股的一部分發行的認股權證（“公共認股權證”）時發行，的行使價為每股普通股6.00美元，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的100,000股普通股向我們首次公開募股的承銷商發行，行使價為每股普通股7.50美元（“承銷商認股權證”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “NRSN”，我們的公共認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “NRSNW”。2023年12月4日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股普通股1.49美元。

我們是美國聯邦證券法律所定義的 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此有資格享受較低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 ”。

將投資於我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”，閲讀，瞭解在購買我們的任何普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書中披露的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分，用於發行本招股説明書所涵蓋的普通股。

儘管本招股説明書已交付或本招股説明書所涵蓋的普通股已在稍後日期出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或未通過引用納入本招股説明書的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們除本司法管轄區之外的任何證券的要約，本招股説明書也不構成向任何司法管轄區內非法向任何人出售或徵求購公司任何證券的要約。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指NeuroSense Therapeutics Ltd。在本招股説明書中，對任何立法任何條款的任何提及均應包括其任何修訂、修改、重述或延期。表示單數的單詞應包括複數，反之亦然，指代陽性的單詞應包含陰性或中性性別。

本招股説明書中出現的 NeuroSense Therapeutics Ltd. 的 NeuroSense Therapeutics Ltd. 的其他商標和服務標誌或此處以引用方式納入的信息均為公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記、徽標和商品名稱不帶^®和^™符號，，但此類提及無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱或此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。無意使用或顯示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或由其他公司對我們的認可或贊助。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，而且我們對市場和行業的定義是恰當的，但無論是此類研究還是這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條、和其他證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的許多前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該”、 “目標”、“將” 和其他類似的表達方式來識別對未來事件和未來趨勢的預測或指示，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這些陳述存在重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於在本招股説明書或此處納入的文件中標題為 “風險因素” 的部分中確定的因素。這些風險和不確定性包括與相關的因素：

上面的列表並不是要詳盡地列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，無法向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

此外，在中，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書或此處或其中包含的任何文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明以表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了有關我們和所發行普通股的精選信息。它可能不包含可能對你很重要的所有信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中引用的其他信息，以便更全面地瞭解我們的業務和本次發行，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的標題為 “風險因素” 的部分。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、阿爾茨海默病（“AD”）和帕金森氏病病（“PD”）。我們認為，這些疾病是我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求，種有效的治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來的負擔是巨大的。例如，僅肌萎縮性側索硬化症的年平均費用就為每位患者18萬美元，據估計，其每年給美國醫療保健系統帶來的負擔超過 10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用組合治療方法靶向多種疾病相關途徑。

我們的主要候選治療藥物 primeC 是一種新型的緩釋口服制劑，是兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療肌萎縮性側索硬化症，所有這些都是 ALS 病理學的標誌。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。此外，EMA已授予PrimeC中小型企業（SME）地位，這在藥品監管部門批准之前和之後具有顯著的潛在好處。我們相信 primeC 的多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善 ALS 患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

Primec 目前正在PARADIGM（“NST003”）中進行評估。Primec 是一項隨機、多中心、跨國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估PrimeC對69名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。參與者分別按照 2:1 的比例服用 primeC 或安慰劑。允許研究參與者繼續使用經批准的產品的標準護理治療。該研究的主要終點是對ALS-生物標誌物的評估以及安全性和耐受性評估。次要和探索性終點是評估臨牀療效（ALS 功能評級量表 — 修訂版和肺活量減慢）、存活率和生活質量的改善。所有完成六個月雙盲、安慰劑對照給藥期的受試者都將轉移到 PrimeC 活性組，開放標籤延長 12 個月。該研究於 2023 年 5 月完成招生，在以色列、意大利和加拿大招收了 69 名患有 ALS 的參與者。2023 年 11 月 6 日，我們宣佈，我們已經完成了對雙盲部分最後一位患者的給藥。我們預計將在2023年12月報告該試驗雙盲部分的臨牀療效（次要終點）和安全性和耐受性（主要終點）結果。我們還預計將在2024年上半年報告另一個主要終點，即對ALS-生物標誌物的評估，即 TDP-43 和前列腺素2。

由於美國食品藥品管理局要求提供額外的非臨牀數據來支持PARADIGM試驗的總體持續時間，因為PrimeC旨在長期給藥用於治療肌萎縮性側索硬化症，為了使我們的臨牀策略與美國食品藥品管理局保持一致，我們打算與 FDA 討論肌萎縮性側索硬化症關鍵試驗的潛在試驗設計。根據與美國食品藥品管理局就試驗設計、PARADIGM試驗的結果以及我們打算在此期間進行的其他研究的結果，我們相信我們最早可能在2024年啟動一項用於治療ALS 的PrimeC的關鍵臨牀試驗。2023 年 11 月 13 日，我們宣佈，我們已經成功結束了與 FDA 就化學、製造和控制（“CMC”）開發計劃舉行的 D 型會議，此前預計將進行第 3 階段關鍵研究，並可能隨後獲批上市。美國食品藥品管理局同意我們提議的CMC開發計劃。

Primec 此前在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心進行的一項針對15名肌萎縮性側索硬化症患者的Iia期臨牀試驗（“NST002”）中進行了評估。NST002 試驗的主要終點，即安全性和耐受性，已得到滿足。在這項試驗中，觀察到的安全特徵與環丙沙星和塞來昔布的已知安全性特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。試驗期間沒有發現新的或意想不到的安全信號。

此外，我們觀察到與虛擬對照組相比呈陽性的臨牀信號，血清生物標誌物分析顯示治療後有顯著變化，這表明該藥物與未經治療的匹配肌萎縮性側索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 試驗的所有12名患者都選擇繼續與PrimeC進行延期研究，該研究是作為研究者發起的研究進行的。迄今為止，該公司仍在支持這項研究的少數參與者的藥物供應，自 NST002 啟動以來，該研究已超過40個月。

作為藥物研發計劃的一部分，我們在2022年又完成了三項研究，以進一步支持我們未來的監管申報。 2022年4月，我們啟動了一項針對PrimeC的藥代動力學（“PK”）研究（“NCT05232461”）。PK 開放標籤、隨機、單劑量、三次治療、三週期交叉研究評估了食物對Primec 生物利用度的影響，以及根據美國食品藥品管理局批准的IND協議在美國成人受試者中共同給藥的環丙沙星片劑和塞來昔布膠囊的生物利用度。

2022 年 8 月，我們完成了一項多劑量 PK 研究（“NCT05436678”）中所有受試者的入組和給藥。2022 年 9 月 28 日，，我們發佈了 NCT05436678 研究的結果。根據結果，我們認為PrimeC的PK特性支持該配方的緩釋特性，因為活性成分的濃度是同步的，旨在最大限度地發揮兩種化合物之間的協同作用。2022 年 6 月，我們報告了其 90 天 GLP 毒理學研究的 “生命週期” 階段的成功完成。在這項研究中，primeC、塞來昔布和環丙沙星的成分以最大臨牀劑量的4倍給齧齒類動物。所有動物看上去都正常，沒有觀察到明顯的發現。作為PrimeC藥物開發計劃的一部分，該公司打算將這些研究的數據提交給美國食品藥品管理局。

我們相信我們擁有強大的專利資產，包括使用方法、組合和配方方面的專利。我們獲得了美國專利 10,980,780 項，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布（PrimeC 的成分）治療肌萎縮性側索硬化症的方法，該專利將於2038年到期。該專利還由歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、以色列和日本頒發。如果獲得批准，我們還預計將利用 primeC 的孤兒藥獨家經營權，在美國為期七年，在歐盟使用十年。此外，美國專利申請16/623,467目前正在等待審批，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布的組合治療神經退行性疾病的方法。該專利申請預計將於2038年6月20日到期。

我們的組織圍繞一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊而建立，尤其側重於 ALS 的研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊完全有能力領導我們完成候選產品的臨牀開發、監管部門批准和商業化。

在除了 PrimeC 之外，我們還在 AD 和 PD 領域開展了研發工作，採用了類似的組合產品戰略。下圖代表了我們當前的產品開發渠道：

2023年5月，我們與Biogen Inc.的子公司Biogen MA Inc.（“Biogen”）簽訂了合作評估協議，根據該協議，Biogen將評估PrimeC對PRADIGM參與者血漿中神經絲水平的影響。Biogen 將資助神經絲生物標誌物研究並進行分析。Biogen還獲得了優先拒絕權，要求籤訂最終的許可協議，以共同開發和/或商業化用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC。我們預計將在2024年第一季度報告根據與Biogen簽訂的合作評估協議進行的研究的結果。

企業信息

我們的法定和商業名稱是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我們於 2017 年 2 月 13 日註冊成立，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們於2021年12月在納斯達克完成了首次公開募股。普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞HamenoFim街11號B棟4672562，我們的電話號碼是+972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國提供手續服務的代理是 Cogency Global Inc.，位於 122 East 42^和街，18^第四樓層，紐約，紐約州 10168。

成為新興成長型公司的啟示

一家在上一個財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“就業法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。因此，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

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不必讓我們的註冊獨立會計師事務所證實管理層對我們對財務報告的內部控制的評估；

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無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的任何要求，這些要求涉及強制性的審計公司輪換，或者補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；

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不必向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事宜，例如 “按薪表決”、“按頻率説話” 和 “say-on-golden partue”；

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我們獨立註冊會計師事務所的審計報告不要求溝通關鍵審計事項；以及

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無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的關係，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。在我們不是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。最早出現以下情況時，我們將不再是一家新興成長型公司：（i）我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；（ii）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期；（iii）我們被視為規則中定義的 “大型加速申報人” 的日期《交易法》規定的12b-2；或（iv）我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

成為外國私人發行人的影響

我們也是一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

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《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表的規定；

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《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人士應承擔的責任提交公開報告的條款；以及

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《交易法》中的規定要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告，其中包含未經審計的財務報表和其他指定信息，以及有關特定重大事件發生的8-K表的最新報告。

儘管有這些豁免，但我們將在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可能會利用這些豁免。在我們超過 50% 的未償有表決權證券由美國居民持有，且存在以下三種情況中的任何一種時，我們將不再是外國私人發行人：(i) 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；(ii) 我們超過 50% 的資產位於美國；或 (iii) 我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的限制。

產品

我們提供的證券		行使認股權證後，最多可獲得175.5萬股普通股

本次發行前已發行的普通股		13,666,042 股普通股

本次發行後立即流通的普通股		如果本次發行中發行的認股權證全部行使，則為15,421,042股普通股。

所得款項的用途		在行使認股權證時，我們將獲得行使價，但以現金方式行使為限。假設行使所有175.5萬張現金認股權證，我們將獲得大約 1,070萬美元的總收益。但是，認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。因此，我們目前打算將此類行使所得款項（如果有）用於一般公司用途和營運資金。

清單		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “NRSN”，我們的公共認股證在納斯達克上市，股票代碼為 “NRSNW”。

風險因素		您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非另有説明，否則本次發行前已發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的13,666,042股已發行普通股，不包括：

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根據我們的2018年員工股票期權計劃，行使截至2023年9月30日已發行的期權時可發行1,093,128股普通股，加權平均行使價為2.30美元；

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根據我們的2018年股票激勵計劃歸屬已發行的限制性股票單位後，可發行36萬股普通股；

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根據我們的2018年股票激勵計劃，209,543股普通股留待發行並可供將來授予；

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與我們在2023年6月的註冊直接發行相關的1670,000股普通股股標的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元（截至本招股説明書發佈之日全部行使）；

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與我們在2023年6月的註冊直接發行相關的300萬股普通股標的認股權證，行使價為每股1.50美元；和

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本招股説明書所涉及的認股權證所依據的1,755,000股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使上文所述的普通股期權或認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文和標題為 “第 3 項” 的部分下描述的風險。關鍵信息 — D. 風險因素”，載於我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入此處的的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營並變成實質性風險。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於風險的討論包括或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，上面標題為 “關於前瞻性陳述的警告説明”。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股下市.

2023 年 9 月 25 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，我們不再符合納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續在納斯達克上市的最低出價價格要求。該通知提供了寬限期為 180 個日曆日，或直至 2024 年 3 月 25 日，以恢復遵守持續上架商品的最低收盤價要求。

在中，為了恢復合規，在這180天的寬限期內，普通股的收盤價必須連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們沒有在 2024 年 3 月 25 日之前恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得延長180個日曆日的合規期的資格，我們必須滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，的最低出價要求除外，並書面通知納斯達克，表示我們打算在第二個合規期限內通過反向股份拆分來彌補缺陷。但是，如果納斯達克員工認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們，普通股將被退市。

無法保證我們將能夠遵守維持此類交易所上市所需的其他標準，例如最低股東權益和上市股票的最低市場價值，也無法保證普通股的價格將來不會再次違反納斯達克的最低出價規則。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

如果普通股從納斯達克退市，我們可能會尋求將其在其他市場或交易所上市，或者普通股可能會在粉色表單上交易。如果出現此類退市，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易或獲得市值的報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致降低我們的證券的買入價和賣出價的增大價差。此外，由於與 Nasdaq 相關的市場效率喪失以及聯邦政府對州證券法的優先控制權的喪失，普通股的交易量大幅減少，普通股的市場流動性降低，這可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，的業務減少發展機會。此外，普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。無法保證普通股如果將來從納斯達克退市，會在另一個國內或國際證券交易所或全國報價服務、場外交易市場或粉盤上市。

我們可能會對普通股進行反向股票分割，但這可能不會導致我們獲得預期的收益。

我們可能需要尋求股東批准才能進行反向股份分割，以恢復對納斯達克的合規的最低收盤價要求。但是，如果我們確實進行了反向股票分割，則無法保證反向股票拆分後每股新普通股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行舊股數量的減少成比例地上漲。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，而且無法保證反向股票拆分如果完成後會帶來預期收益，也無法保證普通股的市場價格將按反向股票拆分前已發行股票數量的減少成正比的上漲，也無法保證普通股的市場價格會以的比例上漲將來不會減少。如果我們普通股的市場價格沒有將每股價格提高到納斯達克每股1.00美元的最低買入價門檻以上，或者如果我們的普通股的市場價格沒有保持在納斯達克每股1.00美元的最低出價價格門檻之上，則我們的普通股仍可能從納斯達克退市。

如果我們確實進行了反向股票拆分，則任何此類反向股票拆分都可能對普通股的流動性產生不利影響，因為反向股票拆分後將要發行的股票數量減少，尤其是在我們的普通股票的市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

過去，普通股的市場價格曾出現過波動。因此，我們普通股的當前市場價格可能不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您對普通股的投資價值。

我們在以色列開展部分行動。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

由於我們根據以色列國法律註冊成立，我們的大多數官員和十六名員工中有十四名是名以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國國家以及活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯開戰，在繼續進行火箭彈和恐怖襲擊的同時，針對這些恐怖組織的軍事行動也開始了。同時，以色列與真主黨恐怖組織在以色列與黎巴嫩的北部邊界之間的邊境衝突加劇，並可能升級為更大的地區衝突。

目前，我們的所有臨牀和臨牀前研發都在以色列境外進行，除了我們在特拉維夫進行的 PARADIGM 試驗的 12 個月開放標籤延期（“OLE”）研究，以及我們計劃在以色列海法進行的 primeC 針對阿爾茨海默氏病的 2 期試驗。 OLE 沒有受到戰爭的影響，但如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測患者，則研究質量可能會受到不利影響。此外，如果以色列北部的敵對行動大幅升級，計劃中的阿爾茨海默症試驗可能會延遲。我們認為計劃中的阿爾茨海默氏症試驗不會受到戰爭的實質性影響，也預計戰爭導致的任何延遲（如）不會對公司產生實質性影響。我們可能還會選擇在以色列為PrimeC的3期關鍵性ALS 試驗設立一個基地，但這將是除歐洲和美國的許多其他試驗點之外的，因此，我們預計該試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。我們的製造在印度進行。我們目前預計不會對與正在進行的臨牀試驗相關的供應鏈中斷，並相信有其他供應來源，我們可以從中獲得必要的成品來進行臨牀試驗。此外，我們認為我們有足夠的成品庫存，至少可以在接下來的幾個月內繼續我們正在進行的臨牀試驗。

以色列國防軍（“IDF”）是以色列的國家軍隊，屬於應徵兵役，但有某些例外情況除外。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已經召集了數十萬人的預備役部隊服役。我們當前 16 名員工中有 14 名居住在以色列。我們認為履行關鍵職能的五名執行官中有三名和其他 11 名員工中的四名居住在以色列。我們在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員被召喚，可能還有其他員工被要求在當前或未來的戰爭或與哈馬斯發生的其他武裝衝突中服役，此類人員可能會長時間缺勤。因此，我們在以色列的業務可能會因此類缺勤而中斷，中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並阻礙我們籌集更多資金或出售證券等的能力。

假設行使所有175.5萬張現金認股權證，我們將獲得約1,070萬美元的總收益。我們不會從出售認股權證所依據的普通股中獲得任何收益。

但是，認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於6.00美元（承銷商認股權證為7.50美元），我們認為，認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們獲得的現金收益很少甚至沒有。因此，我們目前打算將此類行使所得款項（如果有）用於一般公司用途和營運資金。

普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NRSN”。2023年11月30日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股的銷售價格為每股1.29美元。截至2023年11月30日，共有1,389名持有普通股的股東。

我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留的任何未來收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅。

股息的分配也可能受到5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的限制，該法允許僅從留存收益或最近兩個財政年度（以較高者為準）中分配股息，前提是沒有理由擔心股息的支付會妨礙公司履行現有和可預見的到期債務。截至2023年9月30日，根據《公司法》，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們經修訂和重述的公司章程並未規定此類分配需要股東批准。

下表中的財務數據應與本文中的 “收益用途” 部分、我們的財務報表及其附註一起閲讀，以引用方式納入此處。我們的歷史業績不一定表明我們在未來任何時期的預期業績。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股普通股行使價與調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為20萬美元，合每股0.01美元。每股普通股的有形賬面淨值由我們的有形資產總額（包括我們的使用權租賃資產）減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量來確定。稀釋每股普通股股的有形賬面淨值代表購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行後立即支付的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

在行使公共認股權證時以每股普通股6.00美元的行使價發行165.5萬股普通股，並在行使每股普通股7.50美元的承銷商認股權證時發行10萬股普通股後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,070萬美元，或每股普通股0.69美元。這筆金額意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值增加了0.70美元，向行使公共認股權證和承銷商認股權證的新投資者每股普通股淨賬面價值立即稀釋為每股普通股5.31美元和每股普通股6.81美元。下表説明瞭每股普通股的稀釋情況：

除非另有説明，否則本次發行前已發行的普通股數量基於截至2023年9月30日的13,666,042股已發行普通股，不包括：

下述的描述並非旨在全面分析與收購、所有權和處置我們在此發行的證券有關的所有税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

接下來的討論描述了與收購本次發行中的普通股並將其作為資本資產持有的美國持有人（定義見下文）收購、所有權、和處置本招股説明書所涵蓋的普通股相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮。本討論基於美國的税法，包括經修訂的1986年《國税法》（“《法典》”）、根據該法頒佈或提議的美國財政部（“財政部”）條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文發佈之日生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋，這些解釋可能會影響此處描述的税收後果。本討論並未涉及任何州、地方或外國税收管轄區法律對美國持有人的税收影響、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在應用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，如下所述。

就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股是：

鑑於美國持有人的特殊情況或地位，本次討論並未涉及可能適用於美國持有人的美國聯邦所得税的所有方面（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人和交易商、選擇將證券標記到市場的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體和安排，積累收益以避開的公司美國聯邦所得税、免税組織、養老金計劃、擁有或被視為建設性地按選票或價值擁有我們 10% 或以上股票的人、作為跨式、對衝或其他綜合投資的一部分持有普通股的人，以及需要繳納替代性最低税或 “本位貨幣” 不是美元的人）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有普通股，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的而被如此處理的其他實體或安排）及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

此討論僅針對美國持有人，不討論除美國聯邦收入税收注意事項之外的任何税收注意事項。我們敦促潛在投資者就購買、所有權和處置普通股對美國聯邦、州、、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們預計不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們進行任何此類分配，則根據美國聯邦所得税法，並遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，我們從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦收入納税目的確定）中支付的任何股息總額將計入美國持有人的收入，並需繳納美國聯邦所得税。支付給非公司美國持有人的構成合格股息收入的股息將按目前適用於長期資本收益的優惠税率徵税，前提是美國持有人在除息日前60天開始的121天內持有普通股超過60天並符合其他持有期要求。如果我們被視為 PFIC，則支付給美國持有人的股息將不被視為合格股息收入。如果我們不被視為PFIC，則我們為普通股支付的股息通常為合格股息收入，前提是美國持有人滿足持有期要求，並且在美國持有人獲得股息的那一年，普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。

美國持有人必須將從股息支付中扣繳的任何以色列税款計入股息總額，即使持有人實際上並未收到股息。當普通股持有人收到股息時，股息應向持有人納税，實際上是或建設性的。由於我們不是美國公司，因此股息沒有資格獲得通常允許美國公司從其他美國公司收到的股息中扣除的已收股息。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是所支付的新謝克爾款項的美元價值，按股息分配計入收入之日的即期新謝克爾/美元匯率確定，不論該款項實際上是否已兑換成美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款兑換成美元之日止這段時間內，匯率波動產生的任何收益或虧損都將被視為普通收入或虧損，並且沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於國外税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

在受到某些限制的前提下，如果美國持有人滿足某些最低持有期要求，則根據《美國以色列税收協定》扣繳並支付給以色列的以色列税款將可抵免或扣除美國持有人的美國聯邦所得税負債。我們分配的股息通常應構成 “被動類別收入”，或者，對於某些美國持有人，應構成 “普通類別收入”，用於外國税收抵免限制。與確定外國税收抵免限額相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得我們分配的任何股息在徵收的以色列預扣税的抵免。

如果普通股的分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則根據美國聯邦所得税原則，該分配將首先被視為美國持有人投資的免税回報，最高不超過持有人的普通股調整後的税收基礎，然後將其視為資本收益，須遵守下文中描述的税收待遇 — 普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益。”

在遵守下文 “— 被動外國投資公司注意事項” 中描述的PFIC規則的前提下，在應納税處置中出售、交換或以其他方式處置普通股的美國持有人通常會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失等於普通股中已實現金額的美元價值與持有人的納税基礎之間的差額（以美元計）。如果美國持有者持有普通股的期限超過一年，則此類出售、交換或其他處置普通股確認的收益或虧損通常為長期資本收益。美國非公司股東的長期資本收益通常按優惠税率徵税。出於國外税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制。

根據我們的收入和資產，我們認為我們在前一個應納税年度是PFIC，並預計我們將在當前應納税年度成為PFIC。但是，由於我們的 PFIC 身份是每年根據下述事實測試確定的，因此無法就我們在當前或未來應納税年度的 PFIC 身份提供任何保證，也無法保證美國國税局會同意我們關於我們的 PFIC 身份的結論。如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人在普通股的分配、銷售、交易和其他處置方面將受到特殊規則的約束。在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少有75％是 “被動收入”，或者在應納税年度（基於每個季度期末確定的資產的公允市場價值的平均值）中至少有50％是產生或為產生被動收入而持有的資產，我們將被視為PFIC。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易的收益以及產生被動收入的資產的收益。但是，就PFIC 測試而言，因積極開展貿易或業務而從無關方那裏獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，將我們直接或間接擁有的每家公司的收入和資產中按比例分配的至少 25% 的利息（按價值計算）計入賬户。

如果相對於美國持有人，則除非持有人做出下文 “— QEF 選舉” 或 “— 按市值計價選舉” 中描述的選擇之一，否則將對美國持有人，對任何 “超額分配”（通常，任何年份的總分配大於年平均值的125％持有人在前三年中較短的年份內獲得的分配（或持有者持有普通股期）和（b）出售或其他收益中獲得的任何收益普通股的處置。在此制度下，任何超額分配和已實現收益都將被視為普通收入，並應納税，就好像 (a) 超額分配或收益已在美國持有期內按比例變現，(b) 在該持有期的每年被視為已實現的金額均按當年最高邊際税率納税（分配給的收入除外當前時期或我們成為PFIC之前的任何應納税期，將按美國持有人的常規普通所得税率納税就本年度而言，將不受下文討論的利息費用的約束），以及（c）通常適用於少繳税款的利息是對當年被認為應繳的税款徵收的。此外，在中，股息分配不符合上文在 “— 股息” 下討論的適用於長期資本收益的較低税率。對於通過行使認股權證而獲得的普通股，為此目的，美國持有人的持有期將包括此類認股權證的持有期。

在我們被歸類為PFIC的應納税年度內任何時候持有普通股的美國持有人通常將繼續將此類普通股以及通過行使認股權證獲得的普通股視為PFIC中的普通股，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，將根據超額分配規則徵税，就好像此類普通股是在我們所在的最後一個應納税年度的最後一天出售一樣a PFIC。

美國持有人的某些次選舉將減輕PFIC地位的一些不利影響，並將導致普通股的替代待遇，如下所述。但是，根據適用於PFIC中股票認股權證的美國財政部法規，這些選擇不適用於認股權證。

如果我們是PFIC，則上述規則不適用於及時選擇將普通股視為 “合格選擇基金”（“QEF”）的股票的美國持有人。選擇QEF的美國持有人必須將其在普通收益和淨資本收益中的按比例分列為收入，分別作為普通收入和長期資本收益，，但需單獨選擇延期繳納税款，延期繳納税款需支付利息。

及時的QEF選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中的份額（如果有）視為長期資本收益，而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼舉行年度選舉，但是，在的某些限制下，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税，適用於延長繳納税期限的法定利率計算的遞延所得税的利息。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉移給當選的美國持有人，在計算該PFIC的普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得向後或向前結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟原因超過我們淨利潤的金額被徵税。

美國持有人的普通股税收基礎將增加，以反映QEF所含收入，並將降低以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。歸因於普通收入的QEF收入包含的任何部分都不會被視為合格股息收入。與直接投資和間接投資相關的QEF收入包含在內金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 QEF 收入包含如何影響他們在我們收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

美國持有人通常通過將填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東信息申報表）（“國税局8621表格”）附加到及時提交的QEF選舉開始年度的美國聯邦所得税申報表（考慮任何延期）後進行QEF選擇。只有獲得美國國税局的同意，才能撤銷QEF選舉。為了讓美國持有人做出有效的QEF選擇，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。儘管我們打算向美國持有人提供進行有效的QEF選擇所需的信息，但我們無法保證我們實際上會提供此類信息。無論我們是否提供此類信息，根據擬議的美國財政部條例，認股權證均不可用

如果我們是PFIC，則上述規則也不適用於對普通股進行 “按市值計價” 選擇的美國持有人，但就PFIC規則而言，只有當普通股符合某些最低交易量要求時，才可以選擇普通股。美國財政部法規規定的按市值計價選舉不適用於認股權證。

如果普通股票定期在美國證券交易所註冊的國家證券交易所或符合美國財政部法規特定要求的非美國交易所或市場上交易，則這些股票將成為有價股票。通常，在普通股交易的任何日曆年內，將被視為定期交易，但在 最低限度數量，在每個日曆季度至少保存 15 天。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。

美國持有人在持有（或被視為持有）普通股的第一個納税年度做出有效的按市值計價選擇的美國持有人，每年必須包括一筆金額，該金額等於美國持有人在應納税年度結束時擁有的此類股票的公平市值超出其調整後税基準的部分（如果有）這樣的股票。截至應納税年度末，美國持有人有權扣除美國持有人在普通股中調整後的税基超過此類股票的公允市場價值的部分（如果有），但僅限於美國持有人在選擇之前應納税年度的此類股票的市值淨收益。美國持有人持有此類普通股的基礎將進行調整，以反映根據選擇所包含或扣除的金額。根據按市值計價選擇的收入中包含的金額，以及此類普通股票的出售、交換或其他應納税處置的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及出售、交易或其他處置普通股的虧損，前提是此類虧損金額不超過之前包含在收入中的按市值計值的淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於做出選擇的應納税年度和所有後續的應納税年度，除非出於PFIC規則的目的，普通股不再被視為有價股票，或者美國國税局同意將其撤銷。在按市值計價選舉生效的納税年度，上述超額分配規則通常不適用於美國持有人。但是，如果我們在美國持有人擁有普通股但在進行按市值計價選擇之前的任何年份是PFIC，則上述利息收費規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價收益。

如果我們曾經或將來是 PFIC。美國普通股持有人通常必須在 IRS 表格 8621 上提交年度信息申報表，其中包含財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度信息申報表，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表中必須包含的項目的時效仍然有效，直到美國持有人提交年度信息申報表三年後，而且，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則該美國持有人整個美國的訴訟時效仍然有效在此期間，聯邦所得税申報表將保持開放。根據這些規則，美國持有人應就提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收影響，包括申報要求以及就普通股進行QEF選舉或按市值計價選擇的可取性和可用性。

非公司個人、不動產或信託的美國持有人如果收入超過一定門檻，則通常需要對其全部或部分淨投資收入繳納 3.8% 的税，其中可能包括其總股息收入和處置普通股的淨收益。鼓勵身為個人、遺產或信託的美國個人諮詢其税務顧問，該醫療保險税對普通股投資的收入和收益的適用性。

在美國持有人和某些其他 “特定外國金融資產” 的總價值超過門檻金額的任何應納税年度的美國國税局表格 8938（特定外國金融資產聲明）中，個人美國持有人（以及某些實體）的某些申報義務可能因個人或實體的申報狀態而異。該報告義務也適用於為直接或間接持有包括普通股在內的特定外國金融資產而成立或使用的國內實體。如果美國持有人被要求披露但未能這樣做，則可能會受到重大處罰。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能被處以罰款。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的訴訟時效可能要到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其在普通股的所有權和處置方面的申報義務諮詢其税務顧問。

在一般情況下，美國國税局1099表格上的信息報告將適用於普通股分紅以及支付給美國境內（以及在某些情況下，在美國境外）普通股持有人的普通股股息和出售、交換或贖回普通股的收益，除非該持有人是免税收款人，例如公司。如果普通股持有人未能提供納税人識別號（通常為美國國税局W-9表格上的）或其他豁免身份證明，或者未能報告全額股息和利息收入，則備用預扣税（目前為，税率為24％）可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外的税。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請來獲得根據備用預扣税規則扣繳的超出美國持有人所得税義務的任何預扣金額的退款或抵免。

下文簡要概述了適用於我們的某些重要的以色列税法，以及某些使我們受益的以色列政府計劃。本節還討論了與我們在此發行的證券的所有權和處置有關的以色列某些重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者個人投資情況有關，也沒有討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的以色列税法的所有方面。此類投資者的例子包括受本討論中未涉及的特殊税收制度約束的以色列居民或證券交易者。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，我們無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論並非意圖，也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也未詳盡無遺地列舉所有可能的税務注意事項。討論可能會發生變化，包括以色列法律的修正或以色列法律的適用司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下述税收後果，可能具有追溯效力。

因此，{BR} 我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置 {BR} 我們在此提供的證券所產生的以色列税收或其他税收後果，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列公司通常按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了經濟效率法（適用2017年和2018年預算年度經濟政策的立法修正案）（“EEL”），該法將企業所得税税率從2017年1月1日起從25％降至24％，從2018年1月1日起生效， 2018年1月1日及之後生效。但是，從批准的企業、優先企業、受益企業或科技企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常需繳納公司税率。

第5729-1969號《鼓勵工業（税收）法》，通常被稱為《行業鼓勵法》（“IEL”）為 “工業公司” 提供了多項税收優惠。我們可能有資格成為 IEL 所指的工業公司。

IEL 將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，根據以色列所得税條例（新）第 3A 條的定義，其在任何納税年度中，90% 或以上的收入（某些政府貸款、資本收益、利息和股息收入除外）來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業” 版本）1961（“條例”）。“工業企業” 被定義為在給定納税年度內主要活動為工業生產的企業。

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府機構的批准。

以色列税法允許在某些條件下對與科學研究和開發項目相關的支出（包括資本支出）進行税收減免。在以下情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府補助金獲得的用於資助此類科學研發項目的任何資金的總和。根據這些研發扣除規則，如果扣除與投資於根據該條例的一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許扣除。在上述條件下不合格的支出在某些條件下可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局（“IIA”）申請批准，允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，則我們可能能夠在支付此類費用的當年開始的三年內等額扣除研發費用。

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》（“投資法”）為對生產設施（或其他符合條件的資產）的資本投資提供了某些激勵措施。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，即經批准的企業、受益企業、優先企業、優先科技企業或特別優先技術企業，有權獲得如下所述的收益。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於投資設施在以色列的地理位置。為了獲得這些激勵措施的資格，公司必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》經過重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、 2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年修正案，在《投資法》經2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定授予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受經修訂的《投資法》條款的約束。同樣，2011年修正案引入了項新的福利，以取代根據2011年修正案之前有效的《投資法》條款發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並且適用2011年修正案的好處。2017 年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司提供的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，對 “優先公司” 通過其 “優先企業” （《投資法》中對此類術語的定義）產生的收入引入了新的福利。優先公司的定義包括在以色列註冊的公司，該公司並非由政府實體完全擁有，除其他外，具有優先企業地位，由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15％的公司税減免，除非優先企業位於位於特定的開發區，在這種情況下，税率將為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從 15％和10％降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年分別降至16％和9％，2017年及以後的分別為16％和7.5％，。優先公司從 “特別優先企業”（如《投資法》中定義的術語）獲得的收入將有權在符合某些條件的10年福利期內，進一步降低8％的税率，如果該特別優先企業位於某個開發區，則降低5％。

從歸於 “優先企業” 的收入中分配的股息將按以下税率繳税：（i）以色列居民公司— 0%（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用下文（ii）和（iii）小節中詳述的税率）；（ii）以色列居民— 20%；或（iii）非以色列居民（個人）和公司）— 20％，但根據任何適用的税收協定的規定，税率會有所降低。適用於將此類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25％（如果在出售時或之前十二個月內的任何時候將分配給 “大股東”，則為30％，定義如下），根據適用的税收協定，可以通過提前向以色列税務局（“ITA”）申請預扣税證明來降低預扣税率。“大股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的其他人直接或間接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或執行官、清算時收取資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。

2011 年修正案還提供了過渡條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他外，這些過渡條款規定，除非不可撤銷地要求適用2011年修訂的《投資法》中關於自2011年1月1日起產生的收入的規定，否則受益企業可以選擇繼續從2011年修正案生效之前向其提供的福利中受益，前提是滿足某些條件。

2017 年修正案作為 EEL 的一部分頒佈，該修正案於 2016 年 12 月 29 日發佈，自 2017 年 1 月 1 日起生效。 2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，是對《投資法》下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的優先公司將有資格成為 “首選技術企業”，因此，對於符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入，將享受12％的公司税率降低。對於位於 “A” 開發區的首選技術企業，公司税率進一步降至7.5％此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，則有資格擁有 “首選技術企業” 的優先公司將享受向相關外國公司出售某些 “受益無形資產資產”（定義見《投資法》）所得資本收益的12％的公司税率優惠來自 IIA。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（包括集團合併收入至少 100億新謝克爾）的優先公司將有資格擁有 “特別優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 “優先技術收入” 的降低的6％的公司税率。此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後由特別優先企業開發或從外國公司收購，並且的出售事先獲得國際投資管理局的批准，則向相關外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益將享受6％的公司税率優惠。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司手中收購受益無形資產的特別優先技術企業將有資格在至少十年內獲得這些福利，前提是必須獲得投資法規定的某些批准。

由首選科技企業或特別優先科技企業分配的股息，由優先技術收入支付，通常按20％的税率或適用的税收協定中可能規定的較低税率納税。適用於將此類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税税率為25％（如果在出售時或之前十二個月內的任何時候分配給 “大股東”，則為30％），根據適用的税收協定，可以通過提前向ITA申請預扣税證明來降低預扣税。此外，如果此類股息分配給在以色列公司單獨或與其他外國公司共同持股90％或以上的外國公司，並且滿足其他條件，則預扣税率將為4％（前提是事先收到ITA頒發的允許降低税率的有效證書）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款。

以色列法律通常對以色列居民出售為以色列税收目的定義的任何資本資產以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有特定的豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。該法令區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，該資本收益等於購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下外幣匯率上漲而導致的相關資產購買價格的上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列無需繳税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘。

非以色列居民如果通過出售一家以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益，而這些股票或認股權證是在公司在以色列境外的證券交易所上市交易的，則只要（除其他條件外）這些證券不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，則可以免徵以色列税。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司的控股權超過 25％，或者（ii）是此類非以色列公司收入或利潤的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置證券所得被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收協定》，持有股份作為資本資產的美國居民（就條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置股份，有權申請通過以下方式向該居民提供的福利《美國以色列税收協定》（“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非：(i)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；（ii）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；（iii）根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；（iv）此類美國居民直接或間接持有佔10％或以上的股份處置前 12 個月期間任何部分的投票資本，但須符合某些條件條件；或 (v) 此類美國居民是個人，在相關的應納税年度內在以色列居住了 183 天或更長時間。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股票均需繳納以色列税（除非根據上述以色列國內法獲得豁免）。根據美國《以色列税收協定》，根據美國居民的選擇，該收益可以被視為國外税收抵免的外國來源收入，並且此類美國居民可以申請針對此類銷售徵收的美國聯邦所得税的抵免，但須遵守適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。《美國以色列税收協定》沒有針對任何美國州或地方税提供此類抵免。

無論證券持有人是否有責任為出售我們的證券繳納以色列税，對價的支付都可能要從源頭扣繳以色列税。證券持有人可能需要證明他們的資本收益免税，以避免在出售時從源頭扣税（即提供非以色列居民證和其他文件）。

通過出售以色列居民公司的股票或認股權證獲得資本收益的以色列居民公司通常應按公司税率（目前為23％）對此類出售產生的實際資本收益納税。以色列居民個人通常需要繳納25％的資本利得税。但是，如果個人證券持有人要求扣除的利息支出，或者在出售時或之前十二個月內的任何時候是 “大股東”，則此類收益將按30％的税率徵税。根據該法令第2（1）條的定義，在以色列從事證券交易的個人持有人，出售證券的收入被視為 “營業收入”，則按適用於營業收入的邊際税率徵税（2023年最高為47％，外加3％的附加税）。某些根據該條例第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的以色列機構（例如豁免信託基金和養老基金）可以免繳出售證券所產生的資本利得税。

名以色列居民個人在收到以普通股支付的股息後通常需要繳納以色列所得税，税率為 25%。對於在收到股息時或在過去十二個月中的任何時間為 “大股東” 的人，適用的税率為30％。如果股票是在代理公司註冊的（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需繳納以色列預扣税，税率為25％。如果股息的接收者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的，並且直接或間接來自另一家應繳納以色列公司税的公司。根據該條例第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的豁免信託基金、養老基金或其他實體可免徵股息税。

優先科技企業或特別優先科技企業分配的股息需繳納優惠的預扣税税率。有關進一步的討論，請參閲 “税收和政府計劃——以色列的税收考慮因素——鼓勵資本投資的法，5719-1959 — 2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收優惠。”

非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到普通股票的股息時，通常需要按25％的税率繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了減免，否則該税將在源頭預扣。對於在獲得股息時是 “大股東” 或在過去十二個月中的任何時候是的人，適用的税率為30％。如果股票在被提名公司註冊（無論收款人是否為大股東），則此類股息通常需繳納以色列預扣税，税率為25％，除非適用的税收協定規定了較低的税率（前提是事先收到ITA的允許降低税率的有效證書）。例如，根據美國《以色列税收協定》，以色列對支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列來源地預扣的最高税率為25％。但是，通常，對於非首選技術企業、優先企業、批准企業或受益企業產生的股息預扣税的最高税率為12.5％，前提是不得超過該股息總收入的25％上一年度包括某些類型的股息和利息。儘管有上述規定，但根據税收協定，從歸屬於批准企業、優先技術企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權獲得此類減免，但對於屬於美國公司的股東來説，預扣税率為15％，前提是符合與未償投票權和上一年度總收入相關的條件（如前幾句所述）。如果股息部分歸因於批准企業、優先科技企業、受益企業或優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税税率可能是反映這兩種收入相對份額的混合利率。我們無法向您保證，我們將以減少股東納税義務的方式指定我們可能分配的利潤。

申請降低税率需要出示相應的文件並收到ITA的具體指示。如果税是按最高税率在源頭預扣的（見上文），則符合條件的税收協定接受者必須遵守ITA的一些行政程序，才能獲得任何超額預扣税款的退款。

外國居民如果從以色列來源應計的股息中獲得收入，除其他條件外，還扣除了全額税款，將免於在以色列提交納税申報表，除非 (i) 此類收入來自該外國居民在以色列開展的業務，(ii) 該外國居民在以色列有其他應納税收入來源，並提交了納税申報表必須申報，或者（iii）根據該條例第121B條，該外國居民有責任繳納附加税（見下文）。

在遵守適用税收協定的規定的前提下，在以色列納税的個人還需繳納額外税，按照的税率對2023年超過698,280新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）徵收3％的税率，金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎。

在本F-1表格的註冊聲明中註冊的證券（本招股説明書構成其中的一部分）包括行使公共認股權證時以每股普通股6.00美元的行使價發行的總額為165.5萬股普通股，以及作為我們初始發行的承銷商認股權證行使價為每股普通股7.50美元時可發行的100,000股普通股公開發行。

公司的法定股本由6000萬股普通股組成，沒有每股面值，其中13,666,042股普通股是截至2023年9月30日已發行和流通的。

所有的已發行普通股均已有效發行、已全額支付且不可評估。普通股不可兑換，沒有任何優先權。

所有普通股在各方面都將擁有相同的投票權和其他權利。我們的主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

全額付清普通股以註冊形式發行，可以根據公司經修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受經修訂和重申的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

我們的董事會可以不時就此類股東持有的普通股的任何未付款項向股東發出其認為合適的追繳款項，該款項不得在固定時間支付。該股東應支付向他發出的每筆看漲期權的款項。除非董事會另有規定，否則為迴應看漲而支付的每筆款項均應被視為根據該看漲所涉及的所有股票按比例支付。除非我們董事會另有決定，否則股東無權享有其作為股東的權利，包括分紅權，除非該股東已全額支付向其發送的所有看漲通知，或者根據公司經修訂和重述的公司章程被視為已交付給他，連同利息、掛鈎關係和費用（如果有）。

根據公司經修訂和重述的公司章程，在任何 “利益股東” 成為利益股東後的三年內，我們不得與該股東進行任何 “業務合併”，除非：

通常， “業務合併” 包括為利益相關股東帶來經濟利益的任何合併、合併、出售或其他交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上有表決權股份的任何人（公司和公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司除外）。

在的某些情況下，這項規定將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為股東的交易，則可以避免股東的批准要求。這些規定還可能起到阻止董事會更迭的作用，並可能使更難完成股東可能認為符合其最大利益的交易。

普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數表決權的持有者有權選舉我們的董事，但須遵守《公司法》對外部董事的特別批准要求。根據公司經修訂和重述的公司章程，董事會的董事人數必須不少於三名且不超過九名，包括根據《公司法》要求任命的任何外部董事。至少66名董事的持有人可以隨時不時地更改董事的最低和最高人數^2/3已發行股份的百分比。

除《公司法》對外部董事適用特殊選舉要求的以外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據公司經修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職董事人數少於我們經修訂和重述的公司章程中要求的最高人數），前提是董事總數在任何時候都不得超過九名且前提是我們的董事會不得選舉外部董事。公司經修訂和重述的公司章程規定，為填補任何空缺而由董事會任命的董事的任期將與已空缺的董事的剩餘任期相同。此外，根據公司經修訂和重述的公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）的董事總數的1/3。

當選的外部董事的初始任期為三年，當選後可再連任三年，並可根據《公司法》的條款被免去職務。

我們可以宣佈向普通股持有人按各自持股比例支付股息。根據公司法，股息分配由我們的董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。公司經修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，不需要股東批准股息分配，規定，股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分配金額僅限於留存收益或過去兩年中產生的收益（減去先前分配的股息金額，如果未從收益中扣除，則為），前提是財務報表所涉期末不超過分配之日前六個月。如果公司不符合此類標準，則公司只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有當董事會和法院（如果適用）裁定沒有理由擔心股息的支付會妨礙我們履行現有和可預見的到期義務時，公司才可以分配股息。如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按普通股持有量的比例分配給普通股持有人。向未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權，可能影響這項權利以及獲得分紅的權利。

目前對向非以色列居民匯出普通股股息、普通股的收益或利息或其他款項沒有以色列貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的臣民除外。

以色列法律規定，公司必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須不遲於上一次年度股東大會之日起的15個月內舉行。在我們經修訂和重述的公司章程中，除股東年會以外的所有股東大會均被稱為特別會議。我們的董事會可以在認為合適的時間和地點召開次特別會議，具體時間和地點由其決定，不論是在以色列境內還是境外。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須根據（i）任何兩名位董事或四分之一的董事會成員的書面要求召開股東特別大會，或（ii）總共持有（a）5％或以上已發行已發行股票和1％或更多已發行投票權的1％或以上或（b）5％或更多我們出色的投票權。

以色列法律規定，在股東大會上擁有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，例如提名董事候選人，前提是在股東大會上討論此類問題是適當的。公司經修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露項目。

在遵守《公司法》及據此頒佈的法規的前提下，有權參加大會會議並進行表決的股東是指在董事會決定的日期（可能是會議日期前四至四十天）的登記股東。此外，《公司法》規定，除其他外，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

根據我們經修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則我們無需根據《公司法》向註冊股東發出通知。《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少 21 天提供給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准合併，或適用法律要求的其他，則必須在會議前至少 35 天發出通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得通過書面同意採取行動代替會議。

根據公司經修訂和重述的公司章程，普通股持有人對在股東大會上提交給股東表決的所有事項持有一票。根據公司經修訂和重述的章程，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名以人身份出席或通過代理人（包括通過投票契約）出席的持有我們 25% 或更多投票權的股東。因缺乏法定人數而休會的會議通常將延期至下週的同一天在相同的時間和地點，或者如果會議通知中另有規定，則延至董事會指定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席均應構成合法法定人數。

公司經修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們經修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。公司經修訂的和重述的公司章程規定，除非公司法或公司經修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們董事會的所有決議都需要出席會議並參加表決的董事的簡單多數票。根據公司經修訂和重述的公司章程，如果票數相等，董事會主席將進行決定性投票。

根據公司經修訂和重述的公司章程，對公司經修訂和重述的公司章程進行有關董事組成或選舉程序的任何變更的修正案將需要特別多數票（66％）。此外，我們任何類別股票的持有人的權利和特權的任何變更都需要受到影響的類別的簡單多數（或根據該類別的條款），此外還需要所有類別股票在股東大會上作為單一類別共同投票的簡單多數票。

根據《公司法》，（i）批准與控股股東的特別交易，以及（ii）公司控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使不是特別條款，甚至是）都需要根據《公司法》中公職人員對公司負有的法定信託義務獲得批准。與我們的公職人員和董事薪酬有關的某些交易需要進一步批准，是根據《公司法》中公職人員對公司負有的法定信託義務獲得批准。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過一項自願清盤或批准公司安排或重組計劃的決議，該條要求出席會議的75％表決權的持有人親自或通過代理人批准並對該決議進行表決。

根據《公司法》，股東可以訪問：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊；公司經修訂和重述的公司章程；我們的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處（“ISA”）公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求向提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為該請求不是出於善意提出的，或者這種拒絕對於保護我們的利益或保護商業祕密或專利是必要的，我們可能會拒絕該請求。

根據《公司法》和公司經修訂和重述的公司章程，除所有股份的簡單多數表決權外，還可通過出席單獨類別會議的多數股份持有人通過一項決議來修改任何類別股份的附帶權利，例如如我們經修訂的所述，在股東大會上作為單一類別共同投票的股票類別公司章程。

完整的投標報價。 《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本的90％以上的人，必須向該公司的所有股東提出要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市公司股票並因此持有某類股票已發行和流通股本的90％以上的人，必須向持有相關類別股份的所有股東提出要約，購買該類別的所有已發行和流通的股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別股票的已發行和流通股本的2％以下，也將被接受。

在成功完成如此全面的要約後，作為該要約要約受要約的任何股東，無論該股東是否接受要約，都可以在接受要約之日起六個月內，向以色列法院提出申請，以確定要約是否低於公允價值，以及應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可能在要約條款中規定，接受要約的被要約人無權如上所述向以色列法院申訴。

如果 (a) 未迴應或接受要約的股東至少持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％，或者接受要約的股東構成接受要約不符合個人利益的要約人中的多數，或者 (b) 不接受要約的股東持有 2% 或以上公司（或適用類別）的已發行和流通股本，收購方不得收購該公司股份這將使其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，或接受要約的股東持有的適用類別的以上。

特別招標報價。 《公司法》規定，如果收購導致購買者將成為以色列上市公司25％或更多投票權的持有人，則必須通過特別要約收購該公司的股份。同樣，《公司法》規定，如果由於收購，買方將成為公司 45% 以上投票權的持有人，則必須通過特別要約收購上市公司的股份進行。這些要求不適用於以下情況：(1) 以私募方式進行並獲得股東批准，(2) 來自公司 25% 或以上的股東，導致收購方成為公司 25% 或以上的股東，或 (3) 來自公司 45% 或以上的股東，導致收購方成為該公司 45% 或以上的股東公司。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東投標多少股，都不要求要約人購買佔公司已發行股票所附表決權的 5％以上的股票。只有在以下情況下才能完成特別收購要約：(i) 要約人將收購公司已發行的股票的至少5％的投票權，以及（ii）要約中投標的股票數量超過持有人反對要約的股票數量（不包括買方及其控股股東、持有公司 25% 或以上投票權的持有人或任何在接受要約中具有個人利益的人或代表其行事的任何其他人，包括親屬和受該人控制的實體）。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股票提出後續招標要約，也不得在要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾這樣做初始特別要約中的要約或合併。

合併。 《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則應在股東大會上對擬議的合併進行表決，如果是目標公司，則每類股票的多數票在股東大會上就擬議的合併進行表決。

出於股東投票的目的，除非法院另有規定，否則如果出席股東大會的股的多數選票由合併另一方以外的當事方持有，或由持有（或持有，視情況而定）25% 或以上投票權或任命權的任何個人（或羣體）持有，則合併將不被視為獲得批准} 25% 或以上的另一方董事投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數批准。請參閲 “管理——根據以色列法律對關聯方交易的批准 ——董事和高級職員的信託義務——公職人員的個人利益披露以及某些交易的批准。”

如果該交易本來會得到合併公司的股東的批准，但需要每個類別的單獨批准或排除某些股東的選票，則法院仍可應公司至少 25% 投票權的持有人的要求批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值向公司股東提供的對價。

應擬議合併任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，存在合理的擔憂，認為由於合併，倖存的公司將無法履行合併的實體的義務，並可能進一步發出指示，以確保債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，在中，除非自雙方向IRC提交批准合併提案之日起已過至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起已經過去了至少30天，否則合併可能無法完成。

以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份換股）的待遇不如美國税法那麼有利。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求在出售此類股票互換中獲得的股份之前，用普通股票換成另一家公司的股票的股東納税。

《公司法》允許我們創建和發行與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項方面提供某些優先權的股票以及具有優先權的股份。截至本招股説明書發佈之日，根據公司經修訂和重述的公司章程，尚未批准任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能能夠阻撓或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定優先股權利。一類優先股的授權和指定將需要對公司經修訂和重述的公司章程進行修改，這需要在股東大會上獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權持有人的事先批准。會議的召開、有權參與的股東以及此類會議所需的多數票將受上述 “— 投票權” 中所述《公司法》中規定的要求的約束。

根據《公司法》和公司經修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，採取法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

公司經修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要我們董事會和以色列法院的批准。

我們於 2017 年 2 月 13 日根據以色列國法律註冊成立。我們已在 IRC 註冊。

公司經修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效。規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提起其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。

此專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則《交易法》第27條對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬聯邦管轄權。

或者，如果法院認定公司經修訂和重述的公司章程中的這些條款在本次發行結束前立即生效不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司經修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事違反信託義務的訴訟的專屬論壇，公司或我們的股東的高級職員或其他員工，或根據提起的索賠的任何訴訟《公司法》或《以色列證券法》的任何條款。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益均應被視為已知悉這些論壇選擇條款，並已同意。

自 2020 年 1 月 1 日起，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2020年2月18日，我們達成了一項眾籌交易，向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，淨對價總額為44.7萬美元（扣除52,000美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進行了另一項眾籌交易，向161名不同的投資者發行了47,688股股票，淨對價總額為61,000美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021 年 2 月、5 月、6 月和 7 月，我們與四位獨立的投資者簽訂了未來股票簡單協議（每份協議均為 “SAFE”），總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，必須向每位投資者發行普通股的數量，等於購買金額除以SAFE價格，定義為每股價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。安全協議還為投資者提供了在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或首次公開募股）的情況下自動獲得普通股的權利。如果發生流動性事件，投資者有權獲得等於的普通股數量除以流動性價格。流動性價格的定義為每股價格等於流動性事件發生時公司的估值，乘以80％，再除以公司的市值（不低於 25,000美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

在 2021年5月和10月，我們通過行使期權，分別發行了24萬股和45,000股普通股，的行使價為每股0.033美元。

在2021年8月和9月，我們通過行使認股權證發行了1,837,500股普通股，加權平均價格為每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我們實施了 1 比 3 的股本拆分，從而增加了已發行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日，我們完成了首次公開發行併發行了 2,000,000 個單位，每股包括一股普通股和一份代表購買一股普通股的權證，行使價為每股6.00美元，首次公開發行每股價格為6.00美元。我們還發行了認股權證，在承銷商行使超額配股權後，以每股股6.00美元的行使價額外購買300,000股普通股。

與首次公開募股的結束有關，我們於2021年12月13日根據發行了961,440股普通股，用於行使期權，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022 年 3 月，我們在行使首次公開募股中發行的認股權證後發行了645,000股普通股，每股股的價格為6.00美元。

2022 年 10 月，我們通過歸屬限制性股票單位（“RSU”）發行了35,980股普通股，這些單位於於2021年10月授予我們的一位高管。

2022 年 12 月，我們通過歸屬於 2021 年 11 月向我們的高級管理人員發行了 72,000 股普通股。

在 2022 年，我們向某些顧問發行了 85,449 股普通股，以換取他們的服務。其中一位顧問獲得了44,000股限制性股票，這些股票分4期等額發行，封鎖期為2年。另一位顧問的獲得了普通股，但要封鎖6個月。

在 2023 年 3 月、6 月和 9 月，我們通過歸屬於 2021 年 11 月向我們的高管發行了 54,000 股普通股。

2023 年 5 月，我們發行了 3,600 股普通股，總收益為 7,200 美元，這與我們的市場發行計劃有關。普通股在出售時以市場價格出售。

在 5月和6月，我們通過歸屬2023年3月向我們的高級管理人員發行了320,479股普通股。

在 2023 年 6 月和 9 月，我們通過歸屬於 2023 年 3 月授予員工的 RSU 發行了 50,000 股普通股。

2023 年 6 月，我們通過行使期權發行了12.6萬股普通股，行使價為每股0.033美元。

2023 年 6 月，我們通過註冊直接發行，以每股1.50美元的價格發行了133萬股普通股。

普通股美國股票轉讓與信託公司有限責任公司的過户代理人和註冊商。它的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道， 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

我們對行使認股權證時可發行的普通股的持續要約和出售是根據本招股説明書進行的。

我們將在行使全部或部分認股權證後交付普通股。我們不會發行部分普通股。每份授權令都包含演習説明。為了行使認股權證，持有人必須提供適用的認股權證協議所要求的信息，如果行使價以現金支付，則必須支付行使價，才能向購買普通股。然後，我們將按照適用的認股權證協議中描述的方式交付普通股。

除美國外，我們沒有采取任何行動允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致該司法管轄區的適用規則和法規得到遵守。建議持有本招股説明書的個人自行告知，並遵守與本招股説明書的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書在的任何司法管轄區提供的任何證券的要約，而此類要約或招標是非法的。

本招股説明書中提供的與以色列法律有關的普通股的有效性將由以色列Goldfarb Gross Seligman & Co. 轉交給我們。Goldfarb Gross Seligman & Co. 的某些成員是我們普通股總額不到1.0％的受益所有人。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的NeuroSense Therapeutics Ltd.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以提及方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所的報告，並經該公司作為專家的授權會計和審計。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段解釋性段落，該段落指出，該公司的經常性虧損及其對額外鉅額虧損的預期使人們對該實體繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括該不確定性結果可能導致的任何調整。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書提供的證券。但是，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書是我們在F-1表格上的註冊聲明的一部分，它省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證據、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州出售這些證券。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還以的封面形式向美國證券交易委員會提供了 6-K 表中要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們向股東分發的重要信息。

SEC 維護一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與發行人（例如我們）有關的其他信息（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，我們免受《交易法》中規定向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息（文件編號001-41084）。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入以下文件：

本招股説明書中的某些聲明和部分內容更新並取代了以引用方式納入的上述文件中的信息。

我們將應書面或口頭要求向每一個人，包括向其免費交付招股説明書的任何受益所有人提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式具體納入此類文件中的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送至位於以色列赫茲利亞HamenoFim 街 11 號 B棟的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.neurosense-tx。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。在美國州內，可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供程序服務，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行有關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受法律程序服務。我們代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告知我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法律的指控，理由是以色列不是審理此類指控的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理一項索賠，它也可能認定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用美國法律的內容必須由專家證人證明是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，但有某些例外情況除外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

即使符合這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

	截至9月30日， 2023
	實際的（以千計）			如調整後
現金	$	4,759			15,439

與認股權證和預先注資的認股權證有關的責任		2,689			2,479
股東權益：
普通股，每股無面值		—
股票溢價和資本儲備		28,920			39,810
累計赤字		(29,116	)		(29,116	)
股東權益總額		(196	)		10,694
資本總額	$	2,493			13,173

標的公共認股權證每股普通股的行使價				$	6.00
標的承銷商認股權證每股普通股的行使價				$	7.50
截至2023年9月30日，每股普通股的有形賬面淨值	$	(0.01	)
歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值增加	$	0.70
按本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值				$	0.69
向行使公共認股權證的新投資者稀釋每股普通股有形賬面淨值				$	5.31
向行使承銷商認股權證的新投資者稀釋每股普通股有形賬面淨值				$	6.81

	根據第 424 (b) (3) 條提交
招股説明書	註冊編號 333-260338

	頁面
關於這份招股説明書	ii
商標、服務商標和商品名稱	ii
市場和行業數據	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書摘要	1
這份報價	4
風險因素	5
所得款項的使用	7
普通股市場和股息政策	7
大寫	8
稀釋	9
税收	10
證券的描述	20
分配計劃	28
法律事務	29
專家們	29
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入	30
民事責任的訴訟和強制執行	31

	●	我們於 2023 年 4 月 14 日，即 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的報告（關於附錄 99.1，除 “關於神經感” 標題前一段段之外的所有文本），2023 年 5 月 2 日（關於附錄 99.1，除 “關於帕金森氏病” 標題前的三段以外的所有文本），2023 年 5 月 15 日（關於附錄 99.1，除 “關於 ALS” 標題前面的三段以外的所有文本），2023 年 5 月 25 日，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 1 日（與關於附錄 99.1，除標題 “業務更新” 前一段之外的所有文本），2023 年 6 月 13 日，2023 年 6 月 23 日，2023 年 7 月 6 日（關於附錄 99.1，除 “關於 NeuroSense” 標題前面的段落之外的所有文本），2023 年 8 月 16 日（關於附錄 99.1，僅限 “財務摘要” 標題下的文本，以及 “前瞻性陳述”），2023 年 9 月 19 日（附錄 99.1 中 “關於 NeuroSense” 標題前面的段落除外），2023 年 9 月 20 日 (關於附錄 99.1，除 “關於 NeuroSense” 標題前面的段落之外的所有文本）， 2023 年 9 月 29 日，2023 年 10 月 2 日（關於附錄 99.1，僅限第一段），2023 年 10 月 4 日（關於附錄 99.1，除第段之外的所有文本在 “關於 NeuroSense” 標題之前），2023 年 11 月 6 日（關於附錄 99.1，除了這兩個段落之外的所有文本在 “關於 ALS” 標題之前），2023 年 11 月 13 日（關於附錄 99.1，除第二段以外的所有文本），2023 年 11 月 28 日（關於附錄 99.1，除以外的所有文本第二段）以及我們於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表報告（關於附錄99.1，僅有 “業務更新”（前兩段）、 “財務摘要”、“前瞻性陳述” 和財務表格標題下的文本）；以及

	●	“項目 1” 標題下的普通股的描述。我們於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對註冊人待註冊證券的描述，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。