EX-10.2

附錄 10.2

VESTIS 公司遞延補償計劃

（自2024年1月1日起生效）

第 1 節概述

1.1。歷史和目的。Vestis Corporation（以下簡稱 “公司”）已經制定了Vestis Corporation遞延薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”），為公司及其關聯公司的合格高管和非僱員董事會成員提供機會，將的合格薪酬的支付推遲到未來的特定日期或事件。本計劃中任何規定分配普通股的條款均應被視為股票計劃的一部分。該計劃將從 2024 年 1 月 1 日（生效日期）起生效。

1.2。定義。

(a) 對於參與者而言，賬户餘額是指公司記錄中的貸項，等於參與者（a）延期賬户、（b）員工權益賬户和（c）董事權益賬户以及據此設立的任何子賬户中的餘額總和。賬户餘額只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。

(b) 如上下文所示，參與者的賬户應指其或其延期賬户、員工權益賬户和董事權益賬户以及管理人據此設立的任何子賬户。在不限制上述內容的一般性的前提下，應在參與者賬户下單獨保留年度子賬户，用於支付本計劃下每個計劃年度的延期付款。

(d) 關聯公司是指在任何時期內，其與公司一起是受控行業或企業集團成員的任何公司、行業或企業，如《守則》第414（b）條和第414（c）條分別所述。

(e) 年度延期金額是指參與者選擇在任何一個計劃年度根據第 3 節延期獲得的參與者基本工資工資、獎金和董事費中的部分。如果參與者在計劃年度結束之前終止服務，此類年度的年度延期金額應為終止服務之前的實際延期金額。

(f) 年度分期付款方式是指一種付款方式，即從付款開始之日起，在參與者在其延期選擇中選擇的年限（不超過十 (10) 年）內，每年分期付款。年度分期付款法下的每筆年度分期付款應按以下方式計算：年度分期付款的參與者年度子賬户餘額

適用的方法應從付款開始日期以及分配當年的每個週年日開始計算。年度子賬户的年度分期付款應通過將該餘額乘以分數來計算，分數為一 (1)，其分母是參與者應向其計算的年度子賬户的剩餘年度付款金額。舉例來説，如果參與者選擇十（10）年的年度分期付款方法，則第一筆款項應為按本定義計算的年度子賬户餘額的1/10。下一年年，付款應為年度子賬户餘額的1/9，計算方法如本定義所述。年度分期付款方式不適用於支付參與者員工權益賬户或董事權益賬户（如適用）。

(g) 截至任何日，年度子賬户餘額是指每個參與者年度子賬户截至適用日期的適用年度子賬户餘額。

(h) 就任何計劃年度的參與者而言，年度子賬户應指在參與者延期賬户、員工權益賬户或董事權益賬户下設立的子賬户，在每種情況下，都歸因於該計劃年度的計劃延期。

(i) 基本工資是指任何參與者在任何日曆年內與參與者在該日曆年內提供的服務有關的年度現金報酬，無論是否在該日曆年內支付，幷包含在該日曆年度的參與者聯邦所得税表格 W-2 中，不包括獎金、佣金、加班費、附帶福利、股票期權或其他基於股票的薪酬（包括股息等值單位或限制性股票的股息）或與出售、交換或處置相關的付款股權獎勵或股權獎勵、搬遷和搬遷費用、應計休假補助金或解僱時的帶薪休假、激勵金、衡税補助金或其他歸因於税收均衡一攬子計劃、非金錢獎勵、董事費和其他費用、汽車和其他津貼（無論此類津貼是否包含在員工總收入中）。基本工資應在扣除參與者根據任何僱主或任何關聯公司的所有合格或不合格計劃自願推遲或繳納的薪酬之前計算，計算時應包括本守則第125、 132 (f)、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 條根據任何僱主或任何關聯公司制定的計劃未包含在參與者總收入中的金額；但是, 前提是所有這些款項都將計入補償金, 但前提是如果沒有這樣的計劃, 金額本應以現金支付給員工。

(j) 董事會是指公司董事會。

(k) 獎金是指在任何日曆年中，除基本工資外，與在該日曆年內提供的服務有關的任何報酬，無論是否在該日曆年度支付或是否包含在該日曆年的聯邦所得税表格 W-2 中，應根據任何僱主年度獎金和現金激勵計劃支付給作為僱員的參與者，但不包括構成員工權益獎勵或任何其他股權或股權獎勵的任何獎勵。管理員可根據管理員制定的規則和程序，自行決定允許推遲其他獎勵金額，包括登錄獎勵，在這種情況下，此類獎金將被視為本計劃的獎金。

(l)《守則》應指1986年的《美國國税法》，因為它可能會不時修改。

(m) 委員會是指董事會的薪酬和人力資源委員會。

(n) 普通股是指公司的普通股，面值為每股0.01美元（以及此類普通股可以轉換為或可以兑換成的任何股票或其他證券）。

(o) 公司是指特拉華州的一家公司Vestis Corporation以及公司全部或基本全部資產或業務的任何繼任者。

(p) 對於參與者而言，延期賬户是指為反映 (a) 根據本計劃遞延的所有參與者年度延期金額的總和，加上 (b) 根據本計劃中與參與者延期賬户有關的所有適用貸記條款存入的金額，減去 (c) 向參與者或其支付的所有分配款項與其延期賬户相關的計劃受益人。

(q) 如上下文所示，任何計劃年度的延期選擇是指參與者選擇根據本計劃的條款和條件推遲支付或結算計劃年度的年度延期金額、員工股權獎勵和董事權益獎勵。延期選擇應在署長根據本計劃條款確定的時間進行，並應在適用和計劃條款允許的範圍內指明付款開始日期和付款方式。

(r) 就參與者而言，董事權益賬户是指為反映 (a) 根據本計劃第3節延期獲得的所有參與者董事股權獎勵的總和，以及 (b) 根據本計劃中與參與者董事權益賬户有關的所有適用貸記/借記條款記入/扣除的金額，減去 (c)) 根據本計劃向參與者或其受益人支付的與參與者董事權益賬户有關的所有分配。董事權益賬户餘額應以股票單位計價。

(s) 董事股權獎勵是指在任何計劃年度中，已經或將要根據股權計劃向參與者發放的獎勵，作為在該計劃年度在董事會任職的報酬，該獎勵以股票單位或其他類似獎勵的形式發放。就本計劃而言，董事股權獎勵不包括股票期權或股票增值權。根據本計劃，署長可以確定只有某些董事股權獎勵有資格延期。

(t) 董事費是指公司在任何日曆年支付的年度現金費用，包括現金預付金和現金會議費，作為在該日曆年度董事會任職的報酬。

(u) 分配事件是指就每個年度子賬户而言， (i) 參與者在其延期選擇中選定的特定日曆年，該年份應為特定年份，該年份應為特定年份，該年份應在根據計劃遞延金額的年份之後至少三 (3) 年，不遲於根據計劃延期金額的年份起十 (10) 年或 (ii) 參與者終止服務。如果參與者在其延期選擇中未選擇分配事件，則分配事件應被視為服務終止（付款開始日期將相應確定）。

(v) 股息等值單位的定義見第4.7小節。

(w) 生效日期在第 1.1 小節中定義。

(x) 符合條件的員工是指在任何計劃年度內，由管理員確定為僱主精選管理層和高薪員工羣體的成員，並由管理員選定參與計劃的員工。

(y) 僱員是指任何僱主的僱員，並按美國工資發放的工資。

(z) 對於參與者而言，員工權益賬户是指為反映 (a) 根據本計劃第 3 節遞延的參與者員工權益獎勵的總和，加上 (b) 根據本計劃中與參與者員工權益賬户相關的所有適用貸記/借記條款記入/扣除的金額，減去 (c) 對該賬户進行的所有分配或與之相關的所有分配本計劃中與參與者員工權益賬户相關的參與者。員工權益賬户餘額應以股票單位計價。

(aa) 員工權益獎勵應是指在任何計劃年度中，已經或將要根據權益計劃向參與者發放的獎勵，該獎勵以股票單位或其他類似獎勵的形式發放，作為員工在該計劃年度的服務的補償。就本計劃而言，員工股權獎勵不包括股票期權或股票增值權。管理員可以確定只有某些員工股權獎勵有資格根據本計劃延期。

(bb) 僱主是指管理員選擇參與本計劃並已作為僱主採用本計劃的公司及其關聯公司（現已存在或此後成立或收購）。截至生效日的僱主載於本協議附錄A。

(cc) ERISA是指1974年的《員工退休收入保障法》，因為它可能會不時修改。

(dd) 股票計劃是指當時由公司或其任何關聯公司維護的激勵性薪酬計劃，該計劃規定發放股權或股權補償，包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。自生效日起，股權計劃應指Vestis Corporation 2023年長期激勵計劃，因為該計劃可能會不時修改。

(ee)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(ff) 就給定日期的參與者員工股權獎勵或董事權益獎勵而言，普通股的公允市場價值是指根據授予員工股權獎勵或董事權益獎勵的權益計劃條款確定的價值。

(gg) 計量基金是指管理員根據計劃條款不時選擇的一個或多個假設的投資基金。

(hh) 非僱員董事是指不是公司或任何關聯公司的僱員且通過美國工資發放工資的任何董事會成員。

(ii) 參與者是指 (a) 需要繳納美國所得税的位非僱員董事或 (b) 任何符合條件的員工，無論哪種情況（i）選擇參與計劃，（ii）提出已獲署長接受的延期選擇，以及（iii）開始參與該計劃。

(jj) 付款起始日期是指對於每個年度子賬户，根據適用於該年度子賬户的分配事件支付年度子賬户餘額的日期，具體根據以下規定確定：(i) 如果參與者死亡發生在完成年度子賬户分配之前，則截至死亡之日確定的全部剩餘年度子賬户餘額將根據第 5.4 小節進行分配，(ii) 付款

分配活動為指定日期的任何年度子賬户的起始日期、選定分配事件發生當年的次月，以及 (iii) 分配事件為服務終止的任何年度子賬户的付款起始日期應為參與者終止服務後第七個月的第一天。

(kk) 計劃指經不時修訂的Vestis Corporation遞延補償計劃。

(ll) 計劃年度是指從每個日曆年的 1 月 1 日開始並持續到該日曆年的 12 月 31 日的期間。

(mm) 第16b-3條意味着，《交易法》中的某些第16b-3條可能會不時修訂。

(nn)《證券法》應指經修訂的1933年《證券法》。

(oo) 股票單位是指代表將來獲得份普通股的權利的記名單位。自任何日期起，股票單位的價值應等於普通股的公允市場價值。

(pp) 子賬户是指在參與者賬户下為保存記錄而設立的子賬户。

(qq) 終止服務是指出於管理員確定的任何原因（包括死亡或殘疾）自願或非自願地切斷參與者在公司和所有關聯公司的僱傭關係或擔任董事的職務，無論哪種情況，都構成了《守則》第 409A 條所指的離職和終止僱用，而無需適用任何其他級別的善意允許的服務削減據此。

(rr) 歸屬日期在第 3.8 小節中定義。

1.3。補助金的來源。任何僱主根據本計劃應支付的福利金將從該僱主的一般收入和資產中支付，任何僱主都無需設立資金儲備金或以其他方式撥出專項資金來支付其在計劃下的債務。有權根據本計劃獲得福利的個人均不得對任何僱主的任何資產擁有任何索賠權或任何受益所有權權益，這些個人在本計劃下的任何權利僅構成無擔保的合同權利。

第 2 節參與

2.1 參與資格。本計劃的參與僅限於 (a) 非僱員董事和 (b) 符合條件的員工。非僱員董事將自動獲得參與本計劃的資格，但須遵守本計劃的條款和條件。管理員應為任何計劃年度選擇符合條件的員工羣體。

2.2 註冊要求。作為參與計劃年度計劃的條件，每位符合條件的員工或非僱員董事應根據行政長官制定的程序做出有效的延期選擇。此外，管理員應不時制定其自行決定認為必要或適當的其他註冊要求。

2.3 開始參與。如果非僱員董事或符合條件的員工已滿足計劃中規定和管理人要求的所有註冊要求，包括在規定的時間段內將所有必需的文件交還給管理人，則該非僱員董事或合格員工應在其延期選擇根據計劃條款首次生效之日開始參與本計劃。

2.4 限制參與。在參與者繼續僱用或服務於僱主或關聯公司但不是符合條件的員工或非僱員董事的任何時期，參與者或其去世後，其受益人將被視為本計劃的參與者，但不包括第 3 節規定的延期）。

第 3 節延期

3.1 延期選舉的影響。根據此處規定的條款和條件以及管理人可能確定的條款和條件，在任何計劃年度，符合條件的參與者可以通過及時做出管理人接受的延期選擇來選擇推遲基本工資、獎金、非僱員董事費、董事權益獎勵和員工權益獎勵（如適用）。如果董事權益獎勵條款規定將付款或結算推遲到其適用的歸屬日期之後，除非獎勵中另有規定，否則非僱員董事應被視為已選擇根據本計劃推遲根據該獎勵條款推遲的董事權益獎勵部分。根據此處的條款和條件，計劃年度開始後，參與者延期選擇不可撤銷，並將持續整個計劃年，除非根據本計劃的條款和條件以及管理員制定的規則或參與者終止服務時進行修改。儘管本計劃有任何其他規定，但只有在參與者選擇推遲從公司或其他僱主的美國工資單中支付的薪酬的情況下，才會根據參與者延期選擇推遲支付根據本計劃有資格延期支付的薪酬。

3.2 Cash deferralsBase 工資和/或非僱員董事費用。在不違反署長規定的任何條款和條件的前提下，與在中提供的服務有關的基本工資、獎金和/或非僱員董事費的延期選擇只有在延期選擇做出並不遲於計劃年度前一年的12月31日（或由確定和確定的較早日期）的情況下才生效

管理員自行決定），並由管理員接受，在與之相關的計劃年度的第一天之前生效。對於在計劃年度的第一天或之後（由管理人根據《守則》第 409A 條確定）首次獲得參與計劃資格的非僱員董事或合格員工，管理人可以允許在非僱員董事或合格員工有資格參與之日起三十 (30) 天內做出延期選擇計劃；但是，前提是根據本條款作出的任何選擇僅適用於已支付的補償服務將在選舉之日之後提供（且不適用於員工股權獎或董事權益獎）。只有參與者完成延期選擇，在適用的三十 (30) 天期限（或署長自行決定和確定的較早日期）內及時提交給署長並得到署長接受時，根據前一句進行的延期選擇才會生效。如果沒有根據本第 3.2 小節及時為計劃年度做出延期選擇，則該計劃年度的年度延期金額應為零。

3.3 現金延期獎金。

(a) 一般規則。在不違反署長規定的任何條款和條件的前提下，對於歸因於在任何計劃年度中提供的服務的獎金的延期選擇，只有在延期選擇在計劃年度前一年（或署長自行決定指定的較早日期）的12月31日之前做出延期選擇並由管理員接受的情況下生效，才能生效相關。對於在計劃年度的第一天或之後首次獲得參與計劃的資格的非員工董事或合格員工（由管理人根據《守則》第409A條確定），管理人可以允許在非僱員董事或合格員工有資格參與該計劃之日起三十 (30) 天內做出延期選擇；但是，根據該條款作出的任何選擇僅適用於已支付的補償服務將在選舉之日之後提供（且不適用於參與者員工股權獎或董事權益獎）。只有當參與者完成延期選擇、在適用的三十 (30) 天期限內（或署長自行決定並由署長自行決定確定的較早日期）及時提交給署長並被署長接受時，根據前一句話進行的延期選擇才會生效。如果沒有根據本第 3.3 小節及時為計劃年度做出延期選擇，則該計劃年度的年度延期金額應為零。

(b) 基於績效的薪酬。儘管有第 3.3 (a) 分節的規定，管理員仍可允許就符合《守則》第 409A 條的績效薪酬要求的獎金進行延期選擇，在獎金所涉日曆年的（或署長規定的較早日期）當天或之前提交，並且在署長規定的時間不可撤銷，但在活動不得晚於適用的 6 月 30 日。

3.4 員工股權獎勵。在不違反管理員規定的任何條款和條件的前提下，推遲員工權益獎勵的選擇只有在延期選擇做出並不遲於授予此類員工權益獎勵的計劃年度（或管理員自行決定和設定的較早日期）的前一年的12月31日生效，並得到管理員的接受。任何一年的員工權益獎勵的延期選擇必須涵蓋的全部員工權益獎勵，並且在根據第4節分配給參與者員工權益賬户之前，應轉換為股票單位（如果尚未按股票單位計價）。

3.5 董事股權獎。在不違反行政長官規定的任何條款和條件的前提下，推遲董事權益獎勵的選擇只有在延期選擇做出並不遲於授予該董事權益獎勵的計劃年度前一年的12月31日生效（或管理人自行決定和設定的較早日期），並由管理人接受。關於董事權益獎勵的延期選擇必須涵蓋整個董事權益獎勵，並且在根據第4條分配給董事權益賬户之前，應轉換為股票單位（如果不是已按此計價）。

3.6 股息等值單位。根據本計劃存入的與分配給參與者賬户的股票單位相關的股息等值單位應根據相關的股票單位進行遞延。

3.7 最小和最大延期。對於每個計劃年度，參與者可以選擇將 (a) 推遲至其年度延期金額，不少於其基本工資、獎金和/或非僱員董事費的5％或100％，（b）每項員工權益獎勵的100％，以及（c）每項董事權益獎勵的100％。管理員可以降低允許的年度延期金額、獎金和/或非僱員董事費，並可以單方面修改參與者延期選擇，以確保遵守適用的税收規則和其他必要的預扣要求。

3.8 解鎖。在參與者賬户中歸屬應遵守以下條件：

(a) 延期賬户。參與者應始終100％存入其延期賬户。

(b) 員工權益賬户。參與者應按相同的時間表和與存入員工權益賬户的股票單位相關的員工權益獎勵的相同條款歸屬於存入其員工權益賬户的股票單位（包括記入賬户的股息等值單位的任何股票單位）。

如果根據本計劃延期的員工股權獎勵或董事權益獎勵由於任何原因（無論是由於在適用歸屬日期之前終止服務還是其他原因）未歸屬，則參與者賬户餘額中未歸屬的部分將被沒收，而相關的未歸屬員工股權獎勵或董事權益獎勵將被沒收，在此類沒收款項下或與之相關的其他權利。存入參與者賬户的股票單位歸屬的日期應稱為此類股票單位的歸屬日期。

第 4 部分：賬户和會計

4.1 開設賬户。僅出於記錄保存目的並在適用範圍內，管理人應為每位參與者設立延期賬户、員工權益賬户和董事權益賬户，並在每個此類賬户下設立年度子賬户。參與者的年度子賬户應存入他或她代表其進行的延期，並應按本第 4 節和本計劃的其他條款和條件的規定，記入假設或認定的投資收益和虧損（或視情況而定），並應記入向他或她進行或與其相關的分配。

4.2 每年延期金額。對於每個計劃年度，參與者年度延期金額中的參與者基本工資、獎金和/或董事費部分應扣留並存入參與者延期賬户下該計劃年度的參與者年度子賬户，該賬户的參與者年度子賬户，除非參與者延期選擇，否則本應支付給參與者的基本工資、獎金和/或董事費（如適用）。

4.3 員工股權獎勵。本計劃下延期的參與者員工權益獎勵自員工權益獎勵發放之日起計入參與者員工權益賬户下的參與者年度子賬户。自該日起，應向參與者年度子賬户存入等於根據本計劃延期獲得員工權益獎勵的股票單位總數的股票單位數。選擇推遲員工權益獎勵的參與者除了有權獲得第4.7分節所述的股息等值單位分配外，將無權作為公司股東對其員工權益賬户的分配。

4.4 董事股權獎。根據本計劃延期的參與者董事權益獎勵應存入董事權益獎勵授予之日參與者董事權益賬户下的參與者年度子賬户。自該日起，應將根據本計劃延期的受董事權益獎勵限制的股票單位數量存入參與者董事權益賬户。選擇推遲董事權益獎勵的參與者除了有權獲得第4.7分節所述的股息等值單位分配外，沒有權利作為公司股東對其的董事權益賬户進行分配。

4.5 計量基金。管理員應不時選擇衡量基金和特定計量基金的類型，供參與者指定視同投資，以便將額外金額存入其賬户餘額。截至生效之日，唯一的衡量資金應為以下幾種：

(a) 截至10月穆迪公司Baa債券指數利率，該利率適用於該利率的前一年。參與者延期賬户應自動分配給該計量基金，不得向此計量基金分配任何其他賬户或假設投資於此計量基金。該計量基金的應付金額將以現金支付。

(b) 公司股票指數基金。參與者員工權益賬户和董事權益賬户將自動分配給該衡量基金，不得向該衡量基金分配任何其他金額或假設投資於該衡量基金。對該衡量基金的任何投資將僅以普通股的表現（包括將再投資的股息）來衡量。分配給該衡量基金的金額將以當時有效的股票計劃下發行的普通股結算（除非署長另有決定）。以普通股形式支付的任何款項均應遵守適用法律的所有要求、股票計劃的條款以及普通股上市的任何股票交易所的規則。

公司沒有義務收購或提供任何計量基金，公司實際進行的任何投資將僅以其名義進行，並將繼續是其財產。

4.6 貸記或借記方法。

(a) 年度延期。除公司股票指數基金外，每隻衡量基金的正負表現將由署長根據衡量基金本身的表現自行決定。根據署長自行決定的每個衡量基金的業績，應儘可能頻繁地記入或扣除參與者賬户餘額及其下的任何適用子賬户，但不得少於每季度。如有必要，管理員可以自行決定停止、替代或增加衡量基金。署長應將衡量基金的類型和不時選擇的具體衡量基金通知參與者。

(b) 員工股權獎勵和非僱員董事員工股權獎勵。參與者員工權益賬户或董事權益賬户將記入根據第3節推遲的受員工權益獎勵或董事權益獎勵約束的股票單位數量以及小節所述的任何股息等值單位。

4.7 股息等值單位。除非管理員另有規定，否則分配給參與者賬户的股票單位的股息等值單位應按如下方式存入參與者賬户：

(a) 股票分紅。如果支付或分配的普通股股息與普通股有關，則每個投資股票單位的參與者賬户將計入該數量的額外股票單位（股息等值單位），等於（i）在股息中支付或分配的普通股的普通股數量乘以（ii）股票單位數（包括先前記入的股息等值單位））截至股息支付日分配給參與者賬户。

(b) 非股票分紅。如果針對普通股支付或分配了現金股息，則投資於股票單位的每個參與者賬户將計入該數量的額外股票單位（股息等值單位），等於 (i) (A) 已支付或分配的普通股現金股息的美元金額除以截至分紅時普通股的公允市場價值付款日期，乘以 (ii) 股票單位數（包括先前記入的股息等值單位）截至股息支付日分配給參與者賬户。

4.8 發行版。與參與者賬户餘額有關的任何分配應自賬户或年度子賬户根據計劃條款從賬户或年度子賬户中支付款項之日起計入相應賬户或相應的年度子賬户。

4.9 沒有實際投資。儘管本計劃中有任何其他條款可能被解釋為相反，但計量基金只能用於計量目的，參與者選擇的任何此類計量基金、其賬户餘額的分配、額外金額的計算以及將此類金額存入參與者賬户餘額的貸記或借記均不得以任何方式被視為或解釋為其賬户餘額的實際投資任何此類計量基金，如果任何僱主，在自行決定將資金投資於任何或全部衡量基金，任何參與者本身對此類投資均無任何權利。在不限制上述規定的前提下，參與者賬户餘額在任何時候都應僅為簿記賬分錄，不得代表僱主代表他或她進行的任何投資；參與者應始終是僱主的無擔保債權人。

第 5 節發行版

5.1 福利的分配。根據本第 5 節的規定，參與者應在獲得其未付賬户餘額的分配。

5.2 延期賬户。參與者在其延期賬户下的每個年度子賬户中的未付餘額的分配應自付款開始之日起對適用的年度子賬户 (a) 一次性付款或 (b) 按照參與者在其延期選擇中選擇的年度分期付款方法進行分配（或開始分配）。如果參與者未能就其計劃年度年度子賬户的付款方式做出選擇，則應自付款開始之日起一次性支付該年度子賬户的年度子賬户餘額。本第 5.2 小節的規定不適用於參與者員工權益賬户或董事權益賬户的任何部分。

5.3 員工權益賬户和董事權益賬户。參與者在其員工權益賬户或董事權益賬户下的每個年度子賬户中未付部分的分配應自付款開始之日起一次性分配。

5.4 死亡撫卹金。如果參與者在全額支付或結算其賬户之前死亡，則在參與者去世後，應將全部賬户餘額一次性支付給參與者受益人，不考慮任何延期選擇。一次性付款應不遲於 (a) 參與者死亡的日曆年的12月31日或 (b) 在參與者死亡後的九十 (90) 天內支付。在任何情況下，都不允許受益人選擇分配年份。付款應採用與適用於參與者的相同形式（現金或股票）。

5.5 股票分配。來自參與者員工權益賬户和董事權益賬户的所有賬户餘額分配應採用普通股整股的形式，等於存入參與者員工權益賬户或董事權益賬户的全部股票單位數量（如適用）。部分股票單位的分配應以現金支付。

第 6 節終止、修改或修改

6.1 因賬户餘額而終止。本計劃不得因賬户餘額和任何僱主而終止，除非以符合《守則》第409A條和據此發佈的適用指南的方式終止。本計劃終止符合該守則第409A 節的賬户餘額後，每位參與者都有權根據管理員根據《守則》第409A條在終止時確定的付款計劃一次性領取賬户餘額。在計劃終止賬户餘額之日與此類付款之日之間的這段時間內，本應根據本計劃進行的賬户餘額分配應不考慮此的終止。

6.2 修正案。公司可根據董事會、委員會或董事會或委員會授權的個人或個人的行動，隨時對本計劃進行全部或部分的修改或修改；但是，任何修正或修改均不能有效降低或限制在進行修訂或修改時存在的參與者賬户餘額的價值，計算方式如同參與者在生效之日已被終止服務修正或修改的日期。

6.3 付款的效果。全額支付本計劃下適用的福利將完全解除參與者及其指定受益人在本計劃下承擔的所有義務。

第 7 節管理

7.1 管理員職責。署長並應根據計劃在中對計劃進行總體管理，並應擁有履行該職能所需的所有權力和權限。擔任管理員（或構成管理員的委員會）的任何個人，如果是參與者，則不得就任何僅與其本人有關的事項進行表決或採取行動。管理員的必要權力和職責（除計劃中其他地方規定的權力和職責外）包括：

(a) 除非計劃條款另有規定，否則將其作為管理員的職能的全部或部分委託給他人，並撤銷任何此類授權。

(b) 最終確定本計劃中出現的所有問題，包括確定參與者的資格（如本協議另有規定）、參與者和其他有權獲得本計劃福利的人的權利及其各自的福利，除非本計劃中另有規定，否則有權糾正任何形式的含糊之處、不一致之處或遺漏；確定福利金額和支付時間，採取為確保按時支付本計劃下的福利而採取的任何必要行動。

(c) 選擇並聘請律師、會計師、精算師、受託人、評估師、經紀人、顧問、管理人員、醫生或其他人員，就署長在本計劃下承擔的任何責任提供服務或建議，或以其他方式指定此類人員履行計劃下的信託責任（受託人責任除外），以及（與委員會、僱主及其高級職員、董事、受託人和僱員一起）) 在的範圍內，依賴任何此類人士的建議、意見或估值法律允許，在真誠行事或依賴該參與者時受到充分保護；但是，對於當時受《交易法》第16條約束的任何參與者，管理人在本計劃下與該參與者有關的任何職能應完全由委員會履行，前提是必須確保根據《交易法》第16條對本計劃下與該參與者有關的任何交易獲得豁免。

(d) 以管理和適用本計劃的目的，以不違背本計劃或適用法律的方式最終解釋本計劃，並修改或撤銷任何此類解釋。

(e) 建立索賠程序。

(f) 除本文另有規定外，在所有事項中全面運營和管理本計劃。

7.2 決定的約束力。署長就本計劃、《守則》第409A條和據此發佈的適用指導方針所產生或與之有關的任何問題做出的決定或行動應是最終和決定性的，對所有在本計劃中擁有任何利益的人均具有約束力。除非署長確定根據本計劃的條款有權向任何人支付任何福利，否則不得向該人支付任何福利。

7.3 僱主信息。為了使管理員能夠履行其職能，每位僱主應向署長提供完整和及時的信息，説明與其參與者薪酬、其參與者終止服務（包括死亡）的日期和情況以及管理員可能合理要求的其他相關信息有關的所有事項。

7.4 遵守第 16 節；股票計劃控制措施。無論本計劃有任何其他規定或任何規則、指示、延期選擇，本計劃和任何此類規則、指示或表格均應遵守作為適用此類豁免規則要求的《交易法》第16條下任何適用豁免規則（包括第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他條件或限制。在適用法律允許的範圍內，此類條款、規則、指示或表格應被視為經過必要修改，以符合此類適用的豁免規則。為了確保遵守所有適用法律，署長可以自行決定要求任何參與者進行的任何與普通股有關的交易都必須事先獲得委員會的批准。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃推遲的任何員工股權獎勵和董事股權獎勵的條款均應遵守股票計劃的條款和條件（包括與其管理和調整有關的條款）。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果是根據股票計劃發放並根據本計劃推遲的任何獎勵，則根據本計劃對此類獎勵進行的任何調整均應根據授予該獎勵時所依據的股票計劃進行。

第 8 節其他

8.1 計劃狀態。適用於員工的計劃旨在成為一項不符合《守則》第401 (a) 條含義的計劃，該計劃沒有資金，由僱主維持，其主要目的是根據 ER1SA 第201 (2)、301 (a) (3) 和 401 (a) (1) 條的含義為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。應儘可能以符合該意圖的方式管理和解釋本計劃。

8.2 無擔保普通債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對任何僱主的任何財產或資產擁有任何法律或公平權利、利益或索賠。就支付本計劃下的福利而言，僱主的任何和所有資產應是僱主的一般非抵押非限制資產，並且仍然是僱主的非抵押資產。僱主在本計劃下的義務只能是承諾將來支付款項的無準備金和無擔保。

8.3 福利來源。根據本計劃應支付的任何補助金金額將從僱主的一般收入中支付，前僱員應支付補助金。非僱員董事的福利應從公司的一般收入中支付。除上述規定外，如果參與者受僱於多個僱主，則每位此類僱主應支付的計劃補助金部分應等於參與者賬户餘額中部分，該部分歸因於該僱主根據其延期選擇減少的報酬，或者以其他方式歸因於該僱主的繳款。如果本計劃下的任何到期金額由一個或多個信託支付，該信託的資產由僱主或其任何關聯公司的普通債權人索賠，或者來自僱主擁有的的保單，則僱主在本計劃下的義務將減少；但是，本計劃中的任何內容均不要求公司或任何僱主設立任何信託以提供計劃下的福利或購買保險政策。根據本計劃有權獲得福利的員工或其他個人對公司、任何其他僱主或任何關聯公司的任何資產，或公司或任何其他僱主為幫助提供本計劃下的福利（包括對任何計量基金的任何投資）而可能購買的任何投資儲備、賬户或基金，均不擁有任何權利、所有權或權益。根據本計劃分配或發行的涉及存入參與者員工權益賬户或董事股票賬户的金額的任何普通股均應被視為發放相應員工權益獎勵所依據的權益計劃發行，並應計入預留的股票數量。

8.4 不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到之前減免、出售、轉讓、轉讓、質押、預測、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押、轉讓或轉讓根據本協議應付的款項（如果有）或其任何部分，明確宣佈這些金額和所有權利均不可轉讓且不可轉讓。如果參與者或任何其他人破產或破產，則在實際付款之前，不得扣押、扣押或扣押任何應付金額以償還參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨撫養費。儘管有上述規定，管理人仍有權在計劃或管理人被指定為當事方的任何訴訟中支付法院命令所指示的任何款項。此外，如果法院裁定參與者的配偶或前配偶在本計劃下與財產和解或其他有關的參與者福利中擁有份權益，則無論參與者做出任何選擇，管理人均有權自行決定立即將本計劃下參與者福利中的配偶或前配偶權益分配給該配偶或前配偶。

8.5 預扣税款。每位僱主均可扣留或安排扣留本應付給參與者的任何款項，或根據本計劃作出的延期選擇或根據計劃支付的任何福利，任何需要預扣的税款以及僱主合理估計為支付僱主繳納的任何税款所必需的款項

可能要承擔責任，可以就本計劃下的此類延期或付款進行評估。儘管有上述規定，但預扣其他須經延期選擇的款項（或本計劃規定的其他延期）應限於（a）繳納《聯邦保險繳款法》（FICA）根據該計劃遞延補償的第3101、3121（a）和3121（v）條徵收的税款所需的金額（FICA 金額），以及（b）徵收的所得税根據《守則》第3401條或適用的州、地方或外國税法中因支付 FICA 金額而產生的相應預扣税條款並繳納因第3401條規定的工資金字塔而產生的額外所得税和税款。儘管有上述規定，但根據前一句預扣的總金額不得超過 FICA總額以及與該FICA金額相關的所得税預扣額。

8.6 與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者受益人提供的福利是該參與者根據任何其他計劃或計劃為參與者僱主的員工提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，否則本計劃應補充且不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

8.7 合規性。在僱主與制定計劃和支付此類款項有關的所有法律和合同義務得到充分履行之前，參與者無權獲得與參與者賬户餘額有關的款項。此外，公司應對根據本協議交付給參與者的普通股以及構成證券的任何其他權益施加其認為可取的限制，以遵守《證券法》、紐約證券交易所或任何其他證券交易所要求或隨後上市或上市普通股的自動報價系統的要求、適用於此類轉讓的任何州證券法、公司分部或公司分部的任何條款章程，或任何其他適用法律或適用監管。

8.8 不是僱傭合同或持續服務合同。本計劃的條款和條件不應被視為任何僱主與參與者之間的僱傭或持續服務合同。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予參與者以僱員或董事身份繼續為任何僱主服務的權利，也不得視為干涉任何僱主隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

8.9 提供信息。參與者或其受益人將通過提供署長要求的任何和所有信息與署長合作，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和本協議規定的福利支付，包括但不限於進行署長認為必要的體檢。

8.10 適用法律。在不違反ERISA和聯邦法律（或州證券法）的前提下，本計劃的條款應根據格魯吉亞州的內部法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

8.11 注意。本計劃要求或允許向署長髮出的任何通知或文件，如果以書面形式親自送達，或者通過掛號信或掛號信發送給公司主要公司辦公室，提請公司總法律顧問注意，則足夠了。自送達之日起，該通知應被視為已送達，如果以郵寄方式送達，則自注冊或認證收據上郵戳上顯示的日期起視為已送達。本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件只要以書面形式親自送達或通過郵件發送到參與者的最後已知地址即可。

8.12 繼任者。本計劃的條款對僱主及其各自的繼任者和受讓人以及參與者和參與者指定的受益人具有約束力，並使他們受益。

8.13 有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因成為非法或無效，則所述違法性或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應好像從未在此處插入此類非法或無效條款一樣。

8.14 無能。如果署長自行決定向未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無法處理該人財產處置的人支付本計劃規定的補助金，則署長可以將此類補助金直接支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。行政長官在發放補助金之前，可以要求提供少數民族、無能力、無行為能力或監護權的證據，視情況而定。任何福利金的支付應視情況而定，是向參與者和參與者受益人賬户支付的款，並應完全免除本計劃對該付款金額承擔的任何責任。

8.15 僱主的行動。任何僱主根據本計劃要求或允許採取的任何行動都應由其適用的管理機構（例如其董事會、普通合夥人、董事會、管理委員會）或其授權委員會，或由管理機構或委員會授權的一名或多名個人採取適當行動（如適用）採取。

8.16 補品。經管理人同意，本計劃中適用於任何僱主或任何僱主的任何組僱員的條款可不時通過一項或多項補編進行修改或補充。自補充協議生效之日起，每份補編均構成計劃的一部分。如果補編與計劃文件之間存在任何不一致之處，則以補編的條款為準。

8.17 第 409A 條特別條款。本計劃旨在符合《守則》第409A條的規定，本計劃的所有條款均應根據該守則第409A條的要求及相應的適用指南進行解釋和解釋。儘管本計劃中還有任何與相反的規定，但如果本計劃中的任何付款或福利受到《守則》第409A條的約束，並且如果此類付款或福利是由於參與者終止僱用（或其他離職）而支付或提供的：

(a) 如果參與者是特定員工（符合《守則》第 409A (a) (2) (B) 條的含義），並且如果要求在參與者離職或終止僱傭後的第七個月的第一天之前支付或提供任何此類款項或福利，則此類付款或福利應延遲到參與者終止僱傭後的第七個月的第一天或離職（或者，如果更早，則在死亡時離職）；以及

(b) 應根據《守則》第409A條的規定和據此發佈的指導方針，確定參與者是否已解僱（或離職），而不適用該條款允許的任何其他減少善意服務等級。

附錄 A

僱主

Vestis 公司及其美國全資子公司