附件10.1

執行副本

已發佈交易CUSIP：_

發佈的循環設施CUSIP：_

______________________________________________________________________________

第二次修訂和重述

信貸協議

其中

西部聯合公司，

作為公司，

這裏點名的銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

美國銀行，北卡羅來納州

富國銀行，國家協會，

作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行，

摩根大通銀行，N.A.和

美國國家銀行協會，

作為文檔代理

12.5億美元循環信貸安排

日期：2023年11月30日

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，以及

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

______________________________________________________________________________

目錄

頁面

附表

附表1.1 銀行和承諾

附表3.6 重大訴訟

陳列品

附件A紙幣的形式

附件B 借閲證明格式

附件C[已保留]

附件D 承諾轉移補充表

附件E 合規證書格式

附件F 承諾增加補充款的形式

附件G 美國税務合規證書的形式

第二次修訂和重申的信貸協議，日期為2023年11月30日，由西聯公司，特拉華州公司（“公司”），幾家銀行和其他金融機構不時簽署本協議（“銀行”），花旗銀行，N.A.，美國銀行及WELLS FARGO BANK，CARBON ASSOCIATION，以其各自作為發行貸款人（以該身份，各自連同其以該身份的繼任者，統稱“發行貸款人”）及以其各自作為週轉銀行（以該身份，各自連同其以該身份的繼任者，統稱“週轉銀行”）的身份，及CITIBANK，N.A.，作為本協議項下銀行的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

背景聲明

本公司、其貸款方及花旗銀行（作為行政代理人）為日期為二零一八年十二月十八日之若干1，500，000，000美元經修訂及重列信貸協議（於本協議日期前不時經修訂、重列、補充、延長或以其他方式修改，“現有循環信貸協議”）之訂約方。 在滿足第4.1條規定的條件的前提下，本公司、本協議雙方和花旗銀行（作為行政代理人）希望修改和重述本協議規定的現有循環信貸協議，並與該等修改和重述相關，以取代本協議附件1.1所列銀行作為貸款人。

協議書

鑑於本協議所包含的前提、相互契約和協議以及其他良好且有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第1節

定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“調整後基本利率”：在任何時候，就任何基本利率貸款而言，年利率等於當時有效的基本利率加上當時有效的基本利率貸款的適用保證金。

“調整後的每日簡單SOFR利率”：就任何計算而言，年利率等於(A)(I)此類計算的每日簡單SOFR加上(Ii)SOFR調整；但如果本條(A)中所述的利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，加上(B)當時有效的週轉額度貸款的適用保證金。

“經調整EURIBO利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何定期基準貸款而言，年利率等於該利息期間有效的EURIBOR利率加上當時有效的定期基準貸款的適用保證金。

“調整後的SONIA利率”：對於任何SONIA貸款，在任何時候，相當於當時有效的SONIA利率加上當時有效的SONIA貸款的適用保證金的年利率。

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期內以美元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於該利息期內有效的調整後期限SOFR加上當時有效的期限基準貸款的適用保證金。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(不論在本協議之日是否存在)。就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(I)投票10%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事(或具有類似職能的人)，或(Ii)直接或導致該人的管理層和政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。

《協議》：本第二次修訂和重新簽訂的信貸協議。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或本公司子公司的與反洗錢有關的所有法律、規則和法規。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或本公司子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：就每類貸款的每一天和信用證手續費而言，以下列相關欄目所列日期生效的評級為基礎的年利率：

6

“適用時間”：對於任何外幣借款和付款，根據付款地的正常銀行程序，行政代理可能確定為在有關日期及時結算所需的外幣結算地的當地時間。

“核準基金”是指由(I)一家銀行、(Ii)一家銀行的關聯公司或(Iii)一個實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“可用循環信貸承諾額”：對於任何銀行，在任何時候，該金額等於(I)該銀行的循環信貸承諾額超過(Ii)該銀行當時未償還的所有循環信貸貸款的本金美元總額加上該行當時未償還的循環信貸承諾額佔未償還循環信貸額度貸款和LOC債務的百分比。

“可用期限”：自確定之日起，就當時適用的任何貨幣基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括：為免生疑問，根據第2.18(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

7

與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的問題(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行”：如本協議第一款所界定，除文意另有所指外，包括每家週轉額度銀行和每家發行貸款的銀行。

《破產法》：美國法典第11章中的破產法。

“基本利率”：在任何一天，(I)紐約花旗銀行不時公開宣佈的基本利率(不一定是其最低或最優惠貸款利率)中的最高者，並根據該日期開業時基本利率的變化進行調整；(Ii)聯邦基金利率加0.50%的年利率；經調整以符合於該日期開業時聯邦基金利率的變化及(Iii)調整後期限SOFR，息期為一個月，自該日期起計，另加1.0%年利率，經調整以符合於該日期開業時經調整期限SOFR的變化。

“基本利率貸款”：指適用利率以調整後的基本利率為基礎的任何貸款。

“基準”：最初，對於(A)任何期限SOFR貸款、期限SOFR參考利率、(B)任何EURIBOR貸款、EURIBOR、(C)任何SONIA貸款、SONIA和(D)任何擺動額度貸款、Daily Simple SOFR；前提是，如果關於SOFR參考利率、EURIBOR、SONIA或Daily Simple SOFR(視情況而定)或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.18(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”：就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，是指：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為該基準的替代基準，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為零。

“基準替換調整”：就任何當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關的適用的未調整基準替換

8

(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以適用的未調整的基準取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。

“基準更換日期”：與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或具有類似破產或解決機構的實體的公開聲明或信息發佈

9

超過該基準(或該組成部分)的管理人，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”：對於任何基準，對於基準過渡事件，以(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”：對於任何貨幣的任何當時的基準，指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換基準之時為止。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：如第8.11節所述。

“借款證明”：公司借款通知書和實質上以附件B形式提供的證明。

“借款日期”：指根據第2.3款提供的通知中指定的任何營業日，作為本公司要求銀行在本合同項下提供循環信用貸款的日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市的商業銀行關門的日子外的一天；但在用於外幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行之間在該外幣所在國的外匯交易中不營業的任何一天(或在外國的情況下

10

以歐元計價的貨幣貸款，其上由歐元系統運行的實時總結算系統或任何後續系統(“T2”)開放，用於以歐元結算付款)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

“現金抵押”：為一個或多個發行貸款人或銀行的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為LOC義務的抵押品或銀行的義務，以資助與LOC義務有關的參與(視情況而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和每個適用的發行貸款人自行決定，其他信貸支持，在每種情況下，按照行政代理和每個適用的發行貸款人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率”：(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”(以較大者為準)與(Ii)零之和；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，利率等於(I)最近五個工作日的平均SONIA(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的SONIA決定)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定。

“法律變更”：在本協定之日後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”：任何個人或團體直接或間接通過實益擁有本公司(或該其他人)的股本或通過以下方式獲得的任何收購：(1)選舉、任命或促使選舉或任命至少過半數的本公司董事會成員(或任何其他已轉讓本公司全部或基本上所有財產和資產的人)。

11

合同、協議、安排或委託書，或(Ii)本公司所有或幾乎所有綜合財產及資產。

“花旗銀行”：花旗銀行，N.A.

“截止日期”：指本協議根據第4.1節規定生效的日期。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“承諾額增加補充”：由本公司、行政代理及一家或多家銀行(或經行政代理同意而選擇參與的其他金融機構、每一家週轉額度銀行及每一家持有未償還信用證的簽發貸款人(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))實質上以附件F(或行政代理及本公司批准的任何其他形式)的形式訂立的承諾額增加補充。

“承諾期”：對任何銀行而言，指自結算日起至(但不包括)適用於該銀行的終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“承付款轉讓補充”：由銀行和合格受讓人(經第9.6款要求其同意的任何一方同意)簽訂的承付款轉讓補充，並由行政代理接受，基本上採用附件D的形式(或行政代理和本公司批准的任何其他形式)。

“承諾”：統稱為循環信貸承諾和週轉額度承諾。

“共同受控實體”：一個實體，無論是否註冊成立，根據ERISA第4001(B)節的含義與公司處於共同控制之下，或者是包括公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“通信”：第9.2(B)節所界定的。

“競爭者”：任何顯著和直接從事支付工具或消費者資金轉賬業務的人。

“合規證書”：如第5.2(A)節所述。

“機密材料”：第9.9節中的定義。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或任何類似或

12

類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，第2.16節的適用性和其他技術、行政或經營事項)，行政代理在與公司協商後合理地決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在任何該等匯率的管理市場慣例，則行政代理人在與本公司磋商後決定的其他行政管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的行政管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意銀行”：定義見第2.25(B)節。

“綜合淨資產”：指本公司及其附屬公司的資產的賬面總值(根據公認會計原則將出現在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中)減去適用於本公司及其附屬公司的所有準備金(包括折舊、損耗和攤銷)，減去(I)少數股權和(Ii)負債(根據公認會計準則確定)，根據其條款，將在確定日期後一年內清償。

“綜合淨收入”：本公司及其附屬公司的淨收入(根據公認會計原則將在本公司及其附屬公司的綜合損益表中顯示)，但不包括(I)本公司或附屬公司在任何非附屬公司的未匯回收益中的任何權益，(Ii)任何資產賬面價值的減記收益，及(Iii)如收購任何人士，則指該人士在成為附屬公司前的收益。

“合併總資產”：公司及其子公司資產的賬面總值（根據GAAP，將出現在公司及其子公司的合併資產負債表上）。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“《公約》債務”：如第6.6分節所界定。

“每日簡單SOFR”：任何一天（“SOFR利率日”），當天的SOFR（該日稱為“SOFR確定日”），即（a）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（b）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，在每種情況下，在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，

13

因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈;但是，如果截至下午5點，（紐約市時間）在任何SOFR確定日之後的第二個美國政府證券營業日，該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且該SOFR的基準替換日尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將為該SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR;此外，根據本但書確定的每日簡單SOFR應用於計算不超過三個連續SOFR費率日的調整後每日簡單SOFR費率。 因每日簡單SOFR變動而導致經調整每日簡單SOFR比率的任何變動將自每日簡單SOFR有關變動的生效日期（包括該日期）起生效，而毋須通知本公司。

“債務人救濟法”：指《美利堅合眾國破產法》，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法律。

“默認”：第7條規定的任何事件，無論是否滿足發出通知、時間終止或兩者的要求或任何其他條件。

“違約銀行”：根據第2.24（b）小節，任何銀行（i）未能（A）履行其在本協議項下的任何融資義務，包括其貸款或參與信用證，除非該銀行以書面形式通知行政代理人和公司，該銀行未能提供資金的原因是決定一個或多個先決條件的資金（B）向行政代理人支付，任何開證銀行或任何其他銀行要求其支付的任何其他金額（包括其參與權益）在到期之日起兩個營業日內;（ii）已書面通知公司、行政代理人或任何發證機構，其不打算遵守其在本協議項下的出資義務，或者發表過公開聲明（除非該書面或公開聲明與該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定提供資金的先決條件（該先決條件連同任何適用的違約，應在此類書面或公開聲明中具體指明）;（iii）在行政代理人或公司提出書面要求後三個營業日內，以書面形式向行政代理人和公司確認其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是該銀行在收到行政代理人和公司的書面確認後，根據本條第（iii）款不再是違約銀行）;或（iv）擁有，或擁有直接或間接的母公司，（A）成為任何債務人救濟法之下的程序的主體或成為自救行動的主體，或者（B）已為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人利益的受讓人（通過預計不會損害或延遲該銀行在本協議項下的任何義務的資金的未披露管理（定義見下文）的方式除外）或類似的負責人

14

重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但任何銀行不得僅因某政府當局擁有或取得該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致該銀行不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該銀行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議，則該銀行不得成為違約銀行。行政代理根據上文第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於某銀行為違約行的任何決定，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向公司、每家開證行和每家銀行發出書面通知後，該銀行應被視為違約行(在第2.24(B)款的規限下)。“未披露的管理”是指就銀行而言，由監管當局或監管機構根據或基於該銀行所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美元金額”：在任何時候，(I)對於美元或以美元計價的金額，該金額和(Ii)對於任何外幣或以該外幣計價的金額，由行政代理根據適用於該外幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)而確定的等值美元金額。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“EBITDA”：任何期間的淨收益(或淨虧損)加上(一)利息費用、(二)所得税費用、(三)折舊費用、(四)攤銷費用、(五)確定該期間淨收入的任何其他非現金扣除、損失或費用和(六)非常、非經常性或非常損失、費用或費用(包括包括在營業收入中的訴訟費用和費用)的總和；但根據第(Vi)款就任何該等非常、非經常性或非常虧損、開支或收費(包括包括於營業收入內的訴訟成本及開支)而加回淨收益(或淨虧損)的金額，不得超過EBITDA(在本第(Vi)條生效前計算)的10%，以及減去非常、非經常性或非常收益，每種情況均根據該期間的公認會計原則釐定。就計算任何期間的EBITDA而言，如果本公司或任何附屬公司在該期間內完成了一項指定交易，則該期間的EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該指定交易發生在該計算期的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

15

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：符合第9.6(B)(Iii)、9.6(B)(V)和9.6(B)(Vi)款規定的受讓人要求的任何人(須經第9.6(B)(Iii)款所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”：“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”：歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施(包括歐洲理事會條例)，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“環境法”：任何和所有聯邦、外國、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法規、法典、法令或任何政府當局關於環境保護事項的管理、有關或施加責任或行為標準的要求。

《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。

“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“歐洲銀行同業拆息貸款”：在任何時候，任何貸款，在該時間按適用的調整後歐洲銀行同業拆息利率計息。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何定期基準貸款的任何利息期，年利率除以（i）（x）歐元銀行同業拆息歐洲貨幣市場研究所（European Money Markets Institute）（或接管該利率管理的任何其他人士）在相關期間內的利率，（或提供行政代理人不時指定的報價的其他商業來源（經公司同意，不得無理拒絕，有條件或延遲）），以便在上午11：00左右提供歐元存款的利率報價，布魯塞爾時間，該計息期第一天前兩個營業日，實質上等於該計息期的期間，（ii）等於1.00減去該計息期的準備金要求（以小數表示）的金額;前提是，如果歐洲銀行同業拆息利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“歐元”是指歐盟成員國的單一貨幣。

16

“違約事件”：第7條規定的任何事件;但條件是，關於發出通知、時間終止或兩者的任何要求或任何其他條件已經滿足。

“被排除的個人”：對於任何人，指直接或間接參與該人的支付工具和消費者資金轉賬業務的該人的高級職員、董事、僱員、代理人和代表。

“不含税”：對經銷商徵收的或與經銷商有關的任何下列税款，或要求從向經銷商支付的款項中預扣或扣除的任何下列税款：（i）對淨收入徵收或按淨收入衡量的税項（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税美利堅合眾國在每種情況下徵收的税（或其任何政治分支機構），或由於該銀行根據其法律組織，或其主要辦事處，或在任何銀行的情況下，其適用的貸款辦事處位於，徵收該等税項的司法管轄區（或其任何政治分部）;（ii）如屬銀行，美國聯邦預扣税根據（A）該銀行獲得貸款或承諾中的該等權益之日有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益向該銀行或為該銀行賬户支付的金額徵收的税款（根據第2.17（b））或（B）款規定的公司轉讓請求除外）該銀行變更其貸款辦事處，但根據第2.15款規定，有關該等税項的款項應支付予該銀行或在該銀行成為本協議一方之前，或在該銀行變更其貸款辦事處之前，該銀行的轉讓人;（iii）因該等供應商未能遵守第2.15（f）款而產生的税項;（iv）根據FATCA徵收的任何税項;及（v）其他相關税項。

“現有循環信貸協議”：定義見本協議的引言。

“信用證的展期”：對於任何銀行而言，指該銀行發放貸款或簽發或參與信用證。

“延期日期”：如第2.25（b）小節所定義。

“貸款費率”：在每個計算期內的每一天，根據該日有效的評級確定的年費率，如下所示：

“FATCA”：《法典》第1471條至第1474條，截至本協議日期（或任何實質上可比且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本），任何現行或未來法規或官方解釋，任何非美國司法管轄區與美國之間的適用政府間協議

17

在非美國司法管轄區內頒佈的與相關政府間協定有關的任何法律、法規或其他官方指導，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定。

“聯邦基金利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：指聯邦儲備系統的理事會，以及任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“收費函件”：統稱為(I)花旗全球市場公司於2023年10月31日致本公司的收費函協議，(Ii)美國銀行證券公司於2023年10月31日致本公司的收費函協議，以及(Iii)富國銀行證券有限責任公司於2023年10月31日致本公司的收費函協議。

“融資租賃”：任何不動產或動產的租賃，承租人根據2023年11月30日生效的公認會計準則對其承擔的義務須在承租人的資產負債表上資本化。

“外幣”：(I)歐元和(Ii)英鎊。

“外幣等值”：就以美元計價的任何金額而言，指當時行政代理根據適用於該外幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)而確定的以適用外幣表示的等值金額。

“外幣貸款”：任何以外幣計價的貸款。

“外國貸款人”：任何不是美國人的銀行。

“前置風險”：就任何開證行而言，任何時候都存在違約行，該違約行對該開證行出具的信用證的未償還LOC債務的循環信用承諾百分比，即該違約行的參與義務已被重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金。

“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資負債”：任何借款、創造、發行、發生、承擔或擔保的債務，根據公認會計原則，將被歸類為長期債務，但無論如何，包括借款的所有債務，無論是有擔保的還是無擔保的，

18

到期超過一年，或根據債務人的選擇延長到確定日期後的一年以上的日期(不包括計入流動負債的任何金額)。

“公認會計原則”：財務會計準則委員會的“會計準則彙編”中規定的美利堅合眾國公認的會計原則，一直適用和維持，並不時生效(但須遵守第1.3款的規定)。

“政府行為”：第2.23(A)節的定義。

“政府當局”：任何國家或其任何行政區的政府，無論是省、州還是地方，以及任何部門、部、機關、機構、機關、機構、法院、中央銀行或其他合法行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“人員組”是指根據1934年《證券交易法》第13(D)節和規則13d-5(該節和規則自本協議之日起生效)將構成“組”的任何相關人員。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，在不重複的情況下，指(I)擔保人或(Ii)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在任何情況下擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，其中包括擔保人的任何義務，不論是否或有，包括擔保人的任何義務。(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(B)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務；然而，保證責任一詞不應包括(X)在正常業務過程中背書供存放或託收的票據，或(Y)本公司或任何附屬公司代表任何附屬公司在日常業務過程中純粹為履行與客户或代表客户的合約義務而提供的任何保證或擔保。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要付款義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司善意確定的合理預期的最高責任。

19

“套期保值協議”：指本公司或其任何附屬公司就任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議訂立的任何協議，該等協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、事件、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合，而該等交易或協議是由本公司或其任何附屬公司為對衝目的或與交易商活動有關而訂立的。

“負債”：指任何人在任何日期所欠的(I)該人因借入款項或就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的逾期不超過60天的貿易負債，以及按照慣例或在正常業務過程中為收取目的而背書而應付的貿易負債，以及不包括將通過購買者的收入償還的財產或服務的遞延購買價格，但以該金額不是按照公認會計準則描述為負債的範圍內)；(Ii)該人的任何其他債務，如以票據、債券、債權證或類似票據，(3)該人在融資租賃下的所有義務，(4)該人就為該人的賬户簽發或創建的承兑匯票而承擔的所有付款義務，以及(5)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔付款責任；但如該人並未就該等債務承擔責任或對該等債務負上法律責任，則該等債務的數額須視為相等於(X)該等債務的數額及(Y)受該留置權所規限的財產在釐定時的賬面價值兩者中較小者的數額。就本定義而言，下列事項不應構成負債：(A)本公司或其任何附屬公司在任何對衝協議下的任何責任及與對衝協議有關的任何擔保責任，及(B)發行支付工具、消費基金轉賬或本公司、其任何附屬公司或其任何代理在日常業務過程中支付或收取的其他款項，以便本公司或有關附屬公司進一步向第三方分派，惟本公司、該等附屬公司或其任何代理已收到有關款項。

“保證税”：(I)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何付款所徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“資料資料”：日期為2023年11月1日的保密資料備忘錄，內容涉及牽頭經辦人於此向各銀行發出的擬進行的交易，包括所有補充資料及修正案。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“付息日期”：(I)就任何基本利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，就持有該基本利率貸款的任何銀行而言，為該銀行的最終終止日期；(Ii)就任何SONIA貸款而言，為每個歷月的最後一個營業日；就持有該SONIA貸款的任何銀行而言，為該銀行的最終終止日期；(Iii)對於任何利息期為三個月或以下的定期基準貸款，則為該利息期的最後一天；及(Iv)就任何期限基準貸款而言，為該利息期的最後一天

20

利息期限超過三個月的，在該利息期限的第一天和最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍。

“利息期限”：就任何期限基準貸款而言：

(I)就該定期基準貸款而言，最初由借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至其後1個月、3個月或6個月為止的期間，該期間由公司在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇；及

(Ii)此後，從適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始至此後一個、三個或六個月結束的每個期間，由公司以不可撤銷的通知向管理代理選擇，不得少於(X)以美元計價的定期基準貸款，在當時的當前利息期的最後一天之前三個工作日，以及(Y)就以歐元計價的定期基準貸款，在當時的當前利息期的最後一天之前的四個工作日；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(A)如與定期基準貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的某一日終止，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束，則不在此限；

(B)公司不得選擇在最終終止日期後到期的任何利息期限；

(C)如本公司未能按照上文第(Ii)款的規定發出通知，本公司應被視為已選擇(I)在以美元計價的貸款的情況下，以基本利率貸款取代受影響的定期基準貸款；(Ii)在以歐元計價的貸款的情況下，選擇一個月的利息期；

(D)與定期基準貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日子的某一日開始)，則須在公曆月的最後一個營業日結束；及

(E)任何時候有效的定期基準貸款不得超過八筆(為本規定的目的，不同利息期的定期基準貸款應被視為單獨的定期基準貸款，即使它們應在同一日期開始，儘管借款、延期和轉換可根據規定

21

在此，在現有利息期限結束時合併，構成新的期限基準貸款，具有單一利率期限)。

“開證貸款人”：指本合同導言段中規定的人、公司指定的、同意擔任開證行的任何其他銀行及其任何繼承人。

“發行貸款人費用”：第2.4(D)款所界定的。

“首席協調人”：花旗銀行，N.A.，美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司。

“信用證”：由開證行根據本信用證條款開具的任何信用證，此類信用證可隨時修改、修改、延期、續簽或更換。

“應付信用證費用”：如第2.4(D)款所述。

“信用證費用”：如第2.4(C)款所述。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)，應理解為為兑現支付工具或消費者資金轉移的目的而持有資金或投資，或支付給公司或由公司收到的其他金額。就本定義而言，其任何附屬公司或其任何代理在正常業務過程中，為使本公司或該等附屬公司進一步向第三方進行分銷，不應被視為“留置權”。

“貸款文件”：本協議、LOC文件和附註。

“貸款”：循環信用貸款和週轉額度貸款。

“LOC承諾”：就每一家銀行而言，該銀行在信用證中購買參與權益的承諾不超過該行循環信貸承諾在所有LOC債務中的百分比。

“信用證文件”：就任何信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(I)有關各方的權利和義務或(Ii)該等義務的任何附屬擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC強制性借款”：第2.22(F)節的定義。

22

“LOC義務”：在任何時候，(I)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額，或此後的任何時間，假設符合此類信用證中提到的所有提款要求，加上(Ii)開證貸款人兑現但尚未償還的信用證項下所有提款的總金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。本公司和每家銀行的義務將保持完全有效，直至開證貸款人和銀行在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“LOC參與權益”：定義見第2.22(C)節。

“多數銀行”：在任何時候，持有貸款和參與利息未償還本金總額50%以上的銀行，或如果當時沒有貸款和參與利息未償還，則持有循環信貸承諾總額50%以上的銀行；但任何違約銀行持有或被視為持有的貸款、參與利息和循環信貸承諾應不包括在內，以確定多數銀行。

“重大不利影響”：對公司履行本協議或其他貸款文件規定的義務的能力產生的重大不利影響。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意銀行”：任何不批准任何同意、豁免或修改的銀行，如(I)要求所有受影響的銀行按照第9.1和(Ii)款的條款批准，則已獲得多數銀行的批准。

“非違約銀行”：在任何時候，每一家銀行在任何時候都不是違約銀行。

“非展期銀行”：第2.25(B)款中的定義。

“注”：第2.2節中的定義。

“通知”：第9.2(C)節中的定義。

“債務”：指本協議項下本公司對銀行(包括開證貸款人和週轉額度銀行)和行政代理的所有債務、債務和債務，包括本金、利息、手續費、報銷和賠償義務及其他任何貸款文件

23

金額(包括本公司根據任何債務人救濟法提起或針對本公司提起的任何法律程序(將本公司列為該法律程序中的債務人)後應計的任何利息和費用，無論該等利息和費用是否構成該法律程序中的允許申索)。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(依據第2.17款作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的發行貸款人或週轉額度銀行(視情況而定)確定的隔夜利率中較大的一個，該隔夜利率是支付或支付國際銀行交易的地方的慣例；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)確定的隔夜利率：在支付地或付款地習慣於結算國際銀行交易。

“參與者”：第9.6(D)節的定義。

“參賽者名冊”：第9.6(D)節的定義。

“參與成員國”：在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“參與權益”：就每家銀行和每份信用證而言，其LOC參與權益，如第2.22(C)款所界定；就每家銀行和每筆週轉額度貸款而言，其週轉額度參與權益，如第2.19(D)節所界定。

《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“人”：個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或其他任何性質的實體。

24

“計劃”：在某一特定時間，ERISA所涵蓋的任何員工福利計劃，公司或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為)按照ERISA第3(5)條的定義被視為“僱主”。

“平臺”：第9.2(B)節所界定的。

“英鎊”：英鎊，英國的法定貨幣。

“主要設施”：指與本公司或其任何附屬公司擁有的任何設施有關的不動產、固定裝置、機械及設備，但本公司董事會認為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大意義的任何設施除外。

“Pte”：如第8.11節所定義。

“採購銀行”：定義見第9.6(B)節。

“評級”：指評級機構不時公佈的適用於本公司長期優先無擔保非信貸增強型債務的各評級機構的評級。

“評級機構”：加在一起，S和穆迪，各自都是“評級機構”。

“評級類別”：評級I、評級II、評級III、評級IV和評級V。

“評級I”、“評級II”、“評級III”、“評級IV”和“評級V”：分別列出的評級如下：

但如(I)在任何一天，評級機構的評級不屬同一評級類別，而該等評級中較低的評級(即以數字較高的羅馬數字表示的評級類別)較該較高的評級低一個評級類別，則該較高的評級的評級類別適用於該日；(Ii)如在任何一天，各評級機構的評級並非屬同一評級類別，而該較低的評級低於該等評級中較高的一個以上的評級類別，(Iii)如果在任何一天只有一家評級機構的評級可用，則由該評級機構確定的評級類別應適用於該日；及(Iv)如果在任何一天，

25

兩家評級機構均未提供，則評級V應適用於該日。由於評級機構評級的變化而導致的適用評級類別的任何變化，應自該評級機構公開宣佈該變化之日起生效。

“應收賬款”：本公司或其任何附屬公司的應收賬款、租賃應收賬款或其他收取款項或收入的權利，以及本公司或其任何附屬公司從第三方購買的、最初並非由本公司或其任何附屬公司銷售商品或服務而產生的應收賬款。

“應收賬款融資”指任何應收賬款附屬公司出售、轉讓、證券化或以其他方式融資的任何融資交易，而本公司或其任何其他附屬公司並無追索權(與出售或轉讓應收賬款有關的慣常陳述及擔保除外)。

“應收賬款子公司”：指直接購買應收賬款或公司或其任何子公司將應收賬款轉讓給該公司的任何子公司，在任何一種情況下，目的都是從事應收賬款融資。

“收款人”：(I)行政代理、(Ii)任何銀行或(Iii)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”：第9.6(C)節的定義。

《條例D》：聯邦儲備委員會的條例D。

“規則U”：聯邦儲備委員會的規則U。

“規則X”：聯邦儲備委員會的規則X。

“償付義務”：公司根據第2.22(D)款向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：(A)就以美元計價或以美元計算的貸款、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(B)關於以任何外幣計價或計算的貸款、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)該等貸款、利息、費用、佣金或其他金額的外幣的中央銀行，費用、佣金或其他金額是以任何中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)外幣中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會計價或計算的，或負責監督(A)這些貸款、利息、手續費、佣金或其他金額的計價或計算的任何中央銀行或其他監管機構

26

(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“可報告事件”：指ERISA第4043(B)節規定的任何事件，但PBGC免除30天通知期的事件除外。

“法律要求”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括環境法)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金要求”：就任何利息期間而言，根據聯邦儲備委員會的規定，在該利息期間內不時生效的準備金百分比(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)，申請確定根據規則D適用於花旗銀行的最高準備金要求(包括基本儲備、補充儲備、邊際儲備和應急儲備)，適用於D規則意義下的“歐洲貨幣負債”，或根據任何類似或後續法規適用於歐洲貨幣負債或歐洲貨幣資金。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：本公司董事長、首席執行官、財務總監、財務總監高級副總裁、財務總監高級副總裁、常務副董事長總裁、副財務總監總裁、財務總監助理、財務總監、助理財務總監、財務總監。

“重估日期”：就任何信貸展期而言，指下列各項：(I)就任何新的信貸展期而言，指該項信貸展期或利率設定日期中最早的一個營業日；(Ii)就現有貸款的任何展期、轉換或延續而言，指與任何展期、轉換或延續有關的貸款展期、轉換或延續之日，或設定利率之日(視何者適用而定)中較早的營業日；(Iii)開立、續簽或修改信用證的每個日期；(Iv)減少循環信貸承諾額的日期；(V)行政代理或多數銀行認為必要的額外日期。為確定本合同項下的可獲得性，任何外幣的匯率應為即期匯率。

“循環信貸承諾”：就任何銀行而言，該銀行有義務(I)根據本協議向本公司提供循環信貸貸款，(Ii)參與根據本協議向本公司提供的循環額度貸款，以及(Iii)在信用證中購買參與權益，在每種情況下，在任何未償還的任何時間，本金總額不得超過該銀行在附表1.1中作為該銀行的“循環信貸承諾”或在承諾轉讓中列出的本金總額(截至最近重估日期確定)。

27

可根據第2.5款或第9.6款減少或根據第2.20款或第9.6款增加。

“循環信貸承諾額百分比”：指任何一家銀行在任何時候由該銀行的循環信貸承諾額構成的循環信貸承諾額總額的百分比。

“循環信貸貸款”：第2.1(A)節所界定。

《S》：S全球評級。

“被制裁國家”：在任何時候，本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、香港金融管理局、加拿大政府、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或以其他方式管理或執行的任何制裁的對象；或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名個人或集體直接或間接擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、香港金融管理局、加拿大政府或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“短期評級”：就任何人而言，指評級機構對該人所作的短期債務評級。

“重大附屬公司”：於任何日期，本公司的任何附屬公司連同其附屬公司(I)在釐定時佔綜合總資產的比例超過10%，或(Ii)在釐定日期前最近完成的四個財政季度期間的收入比例超過10%，指本公司的任何附屬公司。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

28

“SOFR調整”：年利率0.10%。

“SOFR管理人”紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”：對於任何適用的確定日期，相當於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的匯率，在該日期之前的第五個營業日在SONIA管理人的網站上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該適用的確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日之前的第五個營業日適用的該匯率。如果在任何確定日期之後的第二個營業日下午5：00(倫敦時間)，關於該日的SONIA還沒有在SONIA管理人的網站上公佈，則SONIA將與在SONIA管理人的網站上公佈的前一個營業日相同；但根據本句子確定的SONIA不得連續使用超過三天。如果SONIA小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭貸款”：適用利率以調整後的索尼婭利率為基礎的任何貸款。

“指明交易”：任何交易或一系列相關交易導致(A)收購或處置一人的全部或實質所有資產，或任何業務或部門，(B)收購或處置任何人超過50%的股本，或(C)與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)的合併或合併或任何其他組合，在每一種情況下，涉及的對價均等於或大於5億美元。

“即期匯率”：就任何外幣而言，指花旗銀行在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以美元購買該外幣時所引用的即期匯率。在計算外匯的截止日期的前兩個工作日。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業或其他實體(不論是否在本協議日期存在)，其股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票除外)或僅因理由而具有該權力的其他所有權權益

29

發生意外情況時)選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“繼承率”：如第2.11(B)節所述。

“搖擺線銀行”：花旗銀行、美國銀行、富國銀行、全美銀行協會及其各自的繼承人和受讓人。

“迴旋額度承諾額”：每一家迴旋額度銀行根據第2.19款發放迴旋額度貸款的義務，在任何一次未償還的總金額不得超過該回旋額度銀行名稱在附表1.1中作為該回旋額度銀行的“迴旋額度承諾額”或在其成為迴旋額度銀行的承諾書轉讓補充中所載的金額，因為此類金額可根據第2.5或9.6款予以減少。

“迴旋額度貸款”：第2.19(A)節的定義。

“搖擺線參與權益”：定義見第2.19(D)節。

《搖擺線昇華》：3億美元

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準貸款”：指適用的利率基於調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率的任何貸款。

“定期基準利率”：(I)對於以美元計價的任何貸款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何貸款，調整後的EURIBO利率。

“術語SOFR”：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率

30

營業日不超過該定期期限確定日之前的三個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“定期SOFR貸款”：在任何時候，任何在該時間以適用的調整後的SOFR期限利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”：2028年11月30日，但須根據第2.25款予以延期；但對於根據第2.25款提出的任何延期請求，作為非延期銀行的任何銀行的終止日期應為本協議所有目的適用延期日期之前生效的終止日期。

“部分”：指其利息期在同一日期開始並在同一較後日期結束的所有定期基準貸款(無論這種貸款是否最初應在同一天發放)；可將其確定為“定期基準部分”。

“受讓方”：指任何參與方或採購行。

《歐洲聯盟條約》：1957年3月25日的《羅馬條約》，經《1986年單一歐洲法》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月1日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)修正，並經不時修訂。

“類型”：對於任何循環信用貸款，其性質為基礎利率貸款、定期基準貸款或SONIA貸款。

31

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.15(F)節所述。

“扣繳義務人”：公司和行政代理人。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，本協議中定義的所有術語在貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)如本協議及其他貸款文件所使用，以及根據本協議訂立或交付的任何證書或其他文件，第1.1節未予界定的有關本公司及其附屬公司的會計用語及第1.1節未予界定的會計用語，在未予界定的範圍內，應分別具有公認會計原則所賦予該等詞語的涵義。

32

(C)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中提及的所有章節、小節、展品和附表應被解釋為指本協議的章節和小節、展品和附表；(V)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(D)除非另有特別規定或文意另有所指，否則凡提及銀行或其中任何一家銀行，均應視為包括開證貸款人。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

(F)凡提及本公司或任何附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指本公司或該附屬公司的高級管理人員實際知悉的情況。

1.3會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應按照GAAP的適用基礎進行解釋，且本協議項下的所有會計決定應與本公司提交給銀行的最新經審計的合併財務報表一致；但如果GAAP中的任何變化將影響本協議中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司、多數銀行或行政代理應提出要求，行政代理、銀行和公司應本着善意進行談判，以根據該變化修改該比率或要求，以保持其原意。

33

(Ii)本公司應向行政代理提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

1.4匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信貸延期的美元金額和本合同項下以外幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除本公司根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約或本合同另有規定外，任何貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與貸款的延期、轉換、延續或預付款有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但信貸或貸款的延期或延期以外幣計價，該金額應為行政代理確定的美元金額的相關外幣等值(向上舍入至最接近的1,000個外幣單位)。

1.5美元金額的計算。本文中提及的以美元表示的最低美元金額和整數倍，如果也適用於外幣，應被視為指近似的外幣等值。

1.6次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7%。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與根據第2.18節進行調整的任何替代、後續或替代費率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、該基準或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)的計算的交易，這些交易可能會或可能不會根據第2.18節進行調整，或在每種情況下以對公司不利的方式進行任何相關調整。這個

34

行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本費率或任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對公司、任何銀行或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔任何責任。

第2節

承諾額和承付款條款

2.1循環信貸承諾。

(A)在本協議條款及條件的規限下，每家銀行各自同意在承諾期內不時以美元及外幣向本公司提供循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”；統稱為“循環信貸貸款”)，在適用於該銀行的任何時間，本金總額(以最近重估日期釐定)不得超過該銀行的循環信貸承諾額佔所有LOC債務及當時未償還的循環額度貸款本金總額的百分比；但(I)在使用循環信用貸款的收益償還任何LOC債務或週轉額度貸款後，循環信用貸款、LOC債務和週轉額度貸款的本金總額(截至最近重估日期確定)不得超過當時循環信貸承諾的總額；及(Ii)屬於本公司未償還外幣貸款的循環信用貸款本金總額(截至最近重估日期確定)不得超過250,000,000美元。在承諾期內，本公司可根據本協議的條款和條件，通過借款、全部或部分提前償還貸款和再借款等方式使用循環信貸承諾。

(B)循環信貸貸款可不時為(I)定期基準貸款、(Ii)基本利率貸款、(Iii)SONIA貸款或(Iv)上述各項的組合，由本公司釐定並根據第2.3及2.7款通知行政代理；但(1)在最終終止日期前一個月的前一天，不得作為定期基準貸款發放循環信貸貸款；(2)所有以歐元計價的循環信貸貸款必須為定期基準貸款；及(3)所有以英鎊計價的循環信貸貸款必須為SONIA貸款。

2.2備註。如銀行提出要求，每家銀行的貸款應由公司的本票證明，該本票基本上採用附件A的形式，並適當插入收款人、日期和本金金額(“本票”)，付款給該銀行或

35

其登記受讓人，本金金額等於該銀行的循環信貸承諾額。每家銀行現獲授權將其每筆貸款的日期、類型、貨幣和金額記錄在其票據所附並構成其票據一部分的附表上，並記錄該銀行每筆貸款的日期、類型、貨幣和金額、將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每筆貸款、每筆本金付款或預付本金的日期和金額，以及(如屬定期基準貸款)與此有關的每一利息期的長度。任何此類記錄均構成如此記錄的資料準確的表面證據；但任何銀行沒有作出任何該等記錄(或該等記錄中的任何錯誤)，並不影響本公司根據本協議或根據任何票據就該等貸款所承擔的義務。每張票據應(I)註明截止日期，(Ii)註明於終止日期到期(可根據第2.25款對任何銀行予以延長)，及(Iii)根據第2.9款規定支付利息。

2.3借款程序。

(A)本公司可在任何營業日的承諾期內根據循環信貸承諾借款；但本公司須向行政代理交付一份借款證書，該證書須於申請借款日期前三個美國政府證券營業日中午12：00前由行政代理收到，(Ii)如所申請貸款的全部或部分最初為SOFR定期貸款，則須於上午10：00前收到。(英國倫敦時間)如果申請的全部或部分貸款是外幣貸款，則在申請借款日期前四個工作日，或(Iii)下午12：30之前。否則，在每一種情況下，説明(1)要借入的金額，(2)要借入的貨幣，(3)要借入的日期，(4)借款是定期基準貸款、基本利率貸款、SONIA貸款還是它們的組合(如果借款以歐元計價，借款必須全部由EURIBOR貸款組成，如果借款以英鎊計價，借款必須全部由SONIA貸款組成)，以及(5)如果借款是全部或部分定期基準貸款，該等定期基準貸款的總金額及每筆該等定期基準貸款的金額及其初始利息期限。循環信貸承諾項下的每筆借款的美元金額應等於(X)基本利率貸款，超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環信貸承諾少於5,000,000美元，則為較小的金額)或(Y)對於定期基準貸款或SONIA貸款，超過1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍。行政代理機構收到循環信用貸款借款證明後，應及時通知各銀行。

(B)每家銀行須於(I)下午2：30前，將每筆借款按比例提供予行政代理人，存入第9.2節所述行政代理人的適用辦事處或行政代理人不時指定的其他辦事處，作為本公司的賬户。如屬基本利率貸款，或如屬以

36

美元或(Ii)行政代理就任何外幣貸款所指定的適用時間，每種情況下均以美元或適用的外幣以及行政代理立即可用的資金為借款日期。然後，行政代理將向本公司提供借款，由行政代理將銀行提供給行政代理的金額和行政代理收到的類似資金的總額記入該辦事處的賬户中；然而，如果該等貸款是以美元計價的，則行政代理應首先將相當於該日未償還的週轉額度貸款本金總額的一部分資金，加上截至該日的應計利息和截至該日尚未償還的利息，提供給週轉額度銀行和其他銀行，用於償還該週轉額度貸款。

2.4費用。

(A)公司同意為每家銀行的賬户向行政代理支付適用於該銀行的從結算日起至終止日止期間(包括該日)的一筆融資費，其金額等於(I)融資費費率和(Ii)該銀行在計算該融資費期間的每日平均循環信貸承諾額(不論用途如何)的乘積，應在每年12月、3月的最後一天拖欠。6月和9月(對於截至該日期的季度期間)以及適用於該銀行的終止日期或循環信貸承諾額終止的較早日期(從最後一個季度付款日期到適用的終止日期或其他適用的日期，視具體情況而定)。此類付款將於2023年12月31日開始，首次付款的期限為截止日期至2023年12月31日。

(B)本公司同意按費用函件所載的金額及時間，自行向行政代理及牽頭安排人(視屬何情況而定)支付費用。

(C)作為LOC承諾的代價，本公司同意向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於每年定期基準貸款的適用保證金，按每份信用證自簽發之日起至到期日可提取的每日平均最高金額計算。每家銀行(包括開證行)每季度拖欠的信用證費用應在每年12月、3月、6月和9月的最後一天(截至該日期的季度期間)和適用於該銀行的終止日期支付。此類付款將於2023年12月31日開始，首次付款的期限為截止日期至2023年12月31日。

(D)除依據第2.4(C)款須支付的信用證費用外，公司須自行向每一開證貸款人支付該開證貸款人就修訂、轉讓、管理、

37

此類信用證的註銷、轉換和提款(統稱為“出借人費用”)。每一開證貸款人可收取並保留一筆額外的面值費用(“面向信用證的費用”)，並保留給自己的賬户，不與其他銀行分享，金額為該發證貸款人與本公司之間的費用函中規定的每年金額，金額為其根據其簽發的每份該等信用證可提取的每日平均最高金額。信用證面值費用應在每年12月、3月、6月和9月的最後一天(截至該日期的季度期間)、適用於該開證行的終止日期以及此後按要求支付給適用開證行的賬户，直至該開證行開具的所有信用證均已被取消或終止。

2.5終止或減少承諾。公司有權在不少於五個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少循環信貸承諾的金額；但如果在生效後以及在生效日期對貸款的任何預付款後，當時未償還的貸款和LOC債務的本金總額(截至最近一次重估日期確定)將超過當時有效的循環信貸承諾，則不得終止或減少；此外，本公司發出的終止承諾通知可述明，該通知須以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務所得款項為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。根據第2.5款所作的循環信貸承諾的任何減少額應等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整倍數，並應根據每家銀行的循環信貸承諾百分比應用於各銀行的循環信貸承諾，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。

2.6提前還款。

(A)除第2.16款另有規定外，本公司可隨時及不時在上午10：00前向行政代理髮出不可撤銷的通知，預付全部或部分循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款。對於定期SOFR貸款，至少提前三個美國政府證券工作日；如果是EURIBOR貸款和SONIA貸款，則至少提前三個工作日；如果是基本利率貸款或擺動額度貸款，則至少提前三個工作日，説明預付日期和金額，以及預付是否為定期基準貸款(確定適用的一部分或多個部分)、基礎利率貸款、SONIA貸款、擺動額度貸款或其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付。部分預付款的本金總額(截至最近重估日期確定)為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。

38

(B)倘於截止日期後的任何時間，(I)未償還貸款與LOC債務的本金總額(於最近重估日期釐定)應超過當時循環信貸承諾的總額，或(Ii)本公司尚未償還的外幣貸款的循環信貸貸款本金總額(於最近重估日期釐定)超過250,000,000美元，則在任何情況下，該等貸款均須於本公司收到通知後一個營業日內預付足夠抵銷該等超額部分的金額。

(C)除非根據第2.5款另有規定，否則根據本款第2.6款進行的預付款不得導致循環信貸承諾額的減少。

2.7轉換和繼續選項。

(A)本公司可不時選擇將作為SOFR定期貸款的循環信用貸款轉換為基本利率貸款，方法是向行政代理髮出至少兩個美國政府證券營業日的不可撤銷的事先不可撤銷的通知；但任何此類SOFR定期貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。公司可不時選擇將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是至少提前三個美國政府證券營業日發出不可撤銷的選擇通知。任何此類轉換為SOFR定期貸款的通知應註明初始利息期限或其利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。所有或任何部分未償還的SOFR定期貸款和基本利率貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且管理機構或多數銀行已決定不允許此類轉換時，不得將任何基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款；(Ii)只有在生效後，第2.8款未被違反的情況下，才可進行任何此類轉換；以及(Iii)在最終終止日期之前一個月的日期之後，不得將任何基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，公司按照第1.1款所載“利息期”一詞的適用規定，向行政代理髮出至少三個營業日的不可撤銷的事先不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可如此繼續；但在下列情況下，定期基準貸款不得繼續：(1)任何違約事件已經發生且仍在繼續，而行政代理或多數銀行已決定不允許這種繼續；(Ii)在該條文生效後會違反第2.8款的情況；或。(Iii)在最終終止日期前一個月的日期之後。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。

39

(C)除非多數銀行另有協議，在任何違約事件發生和持續期間，所有當時未償還的外幣貸款應在當時外幣貸款的當前利息期的最後一天(如果這些貸款是EURIBOR貸款)或立即(如果這些貸款是SONIA貸款)兑換成美元(根據這些外幣貸款在重新計價之日的美元金額(截至最近一次重估日期確定))；但在每一種情況下，本公司均須對與該等付款有關的任何貨幣兑換損失負責，並應在收到本公司從各銀行發出的有關通知後，立即向各銀行支付該銀行所招致的任何該等損失的款額。

2.8分批的最低數額。本協議項下的所有借款、貸款的轉換和續期以及本協議項下的所有利息期限選擇的金額均應符合該等選擇，以便在生效後，構成每一期限基準部分的貸款的本金總額應等於至少5,000,000美元的美元金額(截至最近重估日期確定)，且僅就以美元計價的貸款而言，應為1,000,000美元的整數倍。

2.9利率和付款日期。

(A)(I)每筆基本利率貸款的年利率應等於調整後的基本利率；(Ii)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於該利息期的調整期限SOFR利率；(Iii)每筆EURIBOR貸款應在每一利息期內的每一天計息，年利率等於該利息期的調整後EURIBO利率；(Iv)每筆SONIA貸款的年利率應等於調整後的SONIA利率；以及(V)每筆週轉額度貸款應按調整後的每日簡單SOFR利率的年利率計息。

(B)(I)如任何貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時(不論是在所述明的到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該逾期款額須按年利率計算利息，該利率相等於本應適用於該貸款或償還債務的利率加2%；及(Ii)倘任何貸款或償還責任的全部或部分應付利息，或根據本協議或根據任何票據或費用函件應付的任何費用或其他款項在到期時(不論是在所述到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該等逾期款項應按相當於經調整基本利率加2%的年利率計息；在每種情況下，就上文第(I)及(Ii)條而言，自該未付款日期起至該款項全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(C)每筆循環信貸貸款根據第2.9(A)款應計的利息應在每個付息日拖欠支付。根據第2.9(A)款的規定，每筆週轉線貸款的應計利息應在該週轉線貸款的到期日到期時支付。自此類迴旋額度貸款之日起至銀行根據第2.19(D)節為其參與此類迴旋額度貸款提供資金之日止的期間內，利息應由

40

搖擺線銀行。依據第2.9(B)款應累算的利息應按要求支付。

(D)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率的利率向任何銀行支付利息。如果任何銀行賬户在任何付息日期的應付利息金額將超過適用法律允許該銀行收取的最高金額，則該銀行在該付息日期的應付利息金額應自動減少到該最高允許金額。如果任何此類減息影響到任何銀行，且此後該銀行於任何付息日期的應付利息金額將不時低於適用法律允許該銀行收取的最高金額，則在隨後的付息日期為其賬户支付的利息金額應自動增加至允許的最高金額；但根據本句為任何銀行的賬户支付的利息總額在任何時候都不得超過此前因前一句話而為其賬户支付的利息總額。

(E)在使用或管理任何基準時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將及時通知本公司和銀行與任何基準的使用或管理有關的任何合規性變更的有效性。

2.10利息和費用的計算。

(A)基本利率貸款的利息(只要是根據花旗銀行的基本利率計算的)和以英鎊計價的外幣貸款的利息應按實際經過的天數按365天(或366天，視情況而定)一年計算；否則，利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。行政代理須在實際可行的情況下儘快通知本公司及銀行有關期限基準利率的每次釐定及每次該等利率變動的生效日期及金額；然而，行政代理未能向本公司或銀行發出任何該等通知，並不影響本公司或銀行在本協議項下的任何責任，亦不會導致行政代理對本公司或任何銀行承擔任何責任。

(B)行政代理根據本協議任何條文所作的每一次利率釐定(包括每一次準備金要求的釐定)，在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及各銀行均為最終決定，並對本銀行具有約束力。行政代理人應應行政代理人的要求，

41

公司，向公司提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)款確定任何利率時所使用的報價。

2.11無法確定利率。除非第2.18節的規定適用，否則如果(A)在任何期限基準貸款的任何利息期的第一天之前，或(B)在借入任何SONIA貸款或擺動額度貸款之前，或在任何時間，SONIA貸款或擺動額度貸款未償還：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，並對公司具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間、SONIA或Daily Simple Sofr的期限基準利率，或

(Ii)行政代理應已收到來自(A)多數銀行的通知，表明已確定或將確定該利息期間或SONIA(視情況而定)的期限基準利率，或(B)每日簡單SOFR在每種情況下都不能充分和公平地反映這些銀行(經該銀行最終證明)發放或維持其受影響貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向公司和銀行發出有關通知的傳真或電話(書面確認)。如果發出上述通知，(1)在該利息期的第一天要求發放的所有受影響的外幣貸款應由公司自行選擇以美元作為基本利率貸款或取消該請求；(2)在該利息期的第一天要求發放的所有定期SOFR貸款應作為基本利率貸款發放；(3)在該利息期的第一天轉換為定期SOFR貸款的所有貸款應轉換為或繼續作為以美元計價的基本利率貸款。(4)所有根據第2.7(B)款應在期限基準貸款轉換為美元基本利率貸款的利息期的第一天繼續發放的貸款；(5)所有SONIA貸款應按中央銀行利率加適用於SONIA貸款的適用保證金計息；及(6)所有周轉額度貸款應按基本利率加適用於基本利率貸款的保證金計息。在行政代理或多數銀行(視情況而定)撤回該通知之前，不得發放或繼續發放或繼續發放任何其他定期基準貸款或SONIA貸款，本公司亦無權將貸款轉換為定期SOFR貸款。

2.12按比例計算的待遇和付款。

(A)每一筆循環信貸貸款的借款和循環信貸承諾的任何減少，應根據銀行各自的循環信貸承諾百分比按比例作出(第2.25款另有規定的除外)。除非本協議條款另有要求，否則本協議或任何其他貸款文件項下的每筆付款應首先用於本公司根據第2.4款到期及欠下的任何費用，其次用於本公司貸款的當時到期及所欠利息，第三於本協議及本公司附註項下當時到期及欠下的本金，以及第四於當時根據貸款文件到期及欠下的任何其他款項。每筆分期付款

42

根據第2.4款支付給銀行賬户的任何費用，應根據各自的到期金額和欠款按比例計算(信用證手續費和開立貸款人費用除外)。公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項，應按照各自的到期金額和欠款按比例支付。在不限制前一句條件的情況下，任何以外幣計價的貸款的應計利息應與該貸款以相同的外幣支付。依據第2.13款支付的款項應按照該款的規定使用。公司為本金、利息和手續費支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯、抵銷或反索賠(第2.15款規定的除外)，並應在第9.2款規定的行政代理處或行政代理處指定的其他辦事處以立即可用資金支付給行政代理行(或週轉行銀行，如適用)，(I)如果貸款或其他以美元計價的金額，應在不遲於到期日中午12點之前以美元計價，以及(Ii)如果貸款或其他以外幣計價的金額，除非本合同另有規定，否則應不遲於行政代理在到期日指定的適用時間以該外幣計價。在上述截止日期之後收到的任何付款應視為在下一個工作日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這種付款分配給有權獲得這種付款的銀行。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息；然而，就“利息期”定義(A)條款所適用的任何期限基準貸款而言，該付款應為下一個營業日。

(B)即使本協議有任何其他相反的規定，在行政代理人或銀行根據第7款行使補救措施後(或在承諾自動終止且貸款文件項下的貸款(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)和貸款文件項下的所有其他金額(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)應自動到期並根據該節的條款予以支付之後)，行政代理人或任何銀行因任何貸款文件項下的義務或任何其他未清償金額而收取或收到的所有款項應按如下方式償還或交付：

第一，支付行政代理與執行銀行在貸款文件下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第二，支付欠行政代理的任何費用；

第三，支付每家銀行與執行有關的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)

43

其在貸款文件下或在其他方面對欠該銀行的債務的權利；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有債務；

第五，支付債務的未償還本金和支付或現金抵押未償還的LOC債務；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據貸款單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他債務和其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前耗盡為止；(Ii)每家銀行應收到一筆金額，該金額等於根據上述“第三”、“第四”、“第五”和“第六”條款可供使用的金額的比例(基於該銀行在該條款下所欠金額的比例)；以及(3)根據上文“第五”款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並(A)首先用於償還開證貸款人根據該信用證不時提取的任何款項，以及(B)在所有信用證到期後，以本款第2.12(B)款規定的方式用於上文“第五款”和“第六款”所述類型的所有其他債務。

(C)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到銀行的通知，即該銀行不會向行政代理提供該銀行在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該銀行已根據第2.3(B)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向公司提供相應的金額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用銀行和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應金額及其利息，自向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)如果由該銀行付款，則按適用的隔夜利率支付；(Ii)如果由公司以美元付款，則按適用的隔夜利率計算。適用於基本利率貸款的利率，或適用於公司將以外幣支付的貸款的利率，符合此類市場慣例。如果本公司和上述銀行在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將本公司在該期間支付的利息金額匯給本公司。如果該銀行將其在適用借款中的份額支付給

44

則如此支付的金額應構成該銀行的貸款，包括在該借款中。公司的任何付款不應影響公司對未能向行政代理支付此類款項的銀行提出的任何索賠。

(D)除非行政代理在應付銀行或發行貸款人任何款項的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已於該日期按照本協議支付該等款項，並可根據該假設將應付款項分配予銀行或發行貸款人(視屬何情況而定)。在此情況下，如本公司實際上尚未支付該等款項，則各銀行或發證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該銀行或發證貸款人的款項，並按隔夜利率按隔夜利率向該銀行或發證貸款人償還自該款項分配至(但不包括向行政代理)付款之日起的每一天的利息。

2.13違法性。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律要求或其解釋或適用的任何變化使任何銀行發放或維持定期基準貸款、SONIA貸款或週轉額度貸款以本協議所設想的經調整的每日簡單SOFR利率計息是違法的，則該銀行應立即通知行政代理和本公司。在該通知發出後，(I)該銀行承諾發放定期基準貸款或SONIA貸款，繼續發放定期基準貸款，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，並按調整後的每日簡單SOFR利率計息的迴旋額度貸款應立即取消，(Ii)該銀行當時未償還的貸款作為定期基準貸款、SONIA貸款或按調整後的每日簡單SOFR利率計息的迴旋額度貸款(如果有)應在當時的當前利率期間的最後幾天或法律要求的較早期限內自動轉換為以美元計價的貸款，在索尼亞貸款或週轉額度貸款的情況下，根據法律的要求。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在當時與該貸款相關的當前利息期限的最後一天以外的日期，本公司應向該銀行支付根據第2.16款規定的金額(如有)。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果國家或國際金融、政治或經濟條件(包括實施外匯管制或改變匯率)或貨幣匯率發生任何變化，使任何銀行向本公司提供以任何外幣計價的循環信貸貸款是非法的或不可能的，則該銀行應立即通知行政代理和本公司。在收到該通知後，(I)該銀行在本協議項下提供外幣貸款的承諾應立即取消；(Ii)該銀行未償還的

45

如有外幣貸款，應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款。如果外幣貸款的任何兑換髮生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，本公司應向該銀行支付第2.16款所要求的金額(如果有的話)。

2.14法律的規定。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何銀行(經調整的EURIBO利率所反映的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在該銀行或其賬户的存款、或為該銀行或其賬户提供的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(關連所得税、彌償税項及免税定義第(I)至(Iv)款中任何一項所述的税項除外)；或

(Iii)對任何銀行或任何開證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該銀行所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該銀行或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該銀行、該開證貸款人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該銀行、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該銀行的書面要求，公司將向開證行、開證行或其他收款方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行、開證行或其他收款方(視屬何情況而定)產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何銀行或開證貸款人認定，任何影響該銀行或開證行或該銀行或開證行控股公司(如有)關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該銀行或開證行資本或該銀行或開證行控股公司(如果有)的資本回報率，則由於本協議、該銀行的承諾或該銀行或開證行持有的信用證的參與，該銀行或開證行的控股公司的資本或該銀行或開證行的控股公司的資本將因本協議而降低

46

如該銀行或該銀行的控股公司的資本充足率低於該銀行或該銀行的控股公司所能達到的水平(考慮到該銀行或該銀行的控股公司在資本充足性方面的政策)，則本公司將不時向該銀行或該銀行或該銀行的控股公司(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或該銀行或該銀行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)銀行或開證行出具的證書，合理詳細地列出第2.14(A)或2.14(B)款規定的補償該銀行或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付本公司，即為決定性的，且無明顯錯誤。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該銀行或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。

(D)任何銀行或開證貸款人未能或延遲依據本款第2.14款要求賠償，並不構成放棄該銀行或開證貸款人要求賠償的權利；但在銀行或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前六個月以上，以及銀行或開證行對此提出索賠的意向時，本公司無須根據本款第2.14款向該銀行或開證貸款人賠償任何增加的費用、要求、税項或支出或遭受的任何減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限須予延長，以包括追溯效力期間)。

2.15税。

(A)除適用法律另有規定外，因本公司在任何貸款文件下的任何義務而支付或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則公司應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本款第2.15款應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

47

(C)公司須在每名收受人提出要求後10天內，全數賠償該收受人須繳付或須扣留或扣除的任何受彌償税款(包括根據本款第2.15款就應付款額而徵收或提出的或可歸因於該等款項的受彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但由於收款人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約，包括行政代理未能將公司根據本款第2.15款支付的任何款項匯給適當的政府當局而導致的税費或費用，公司無需賠償該收款人。由一家銀行(連同一份副本給行政代理)或由該行政代理代表其本人或代表一家銀行向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)各家銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受保障税款(但僅限於本公司尚未就該等受保障税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制本公司這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該銀行未能遵守第9.6(D)款有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。每家銀行授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該銀行的任何和所有金額，或行政代理根據本款第2.15(D)款從任何其他來源應付給銀行的任何款項。

(E)在公司根據本第2.15款向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(F)(I)就第2.15(F)節而言包括任何收款人的任何銀行，如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。在……裏面

48

此外，如果公司或行政代理合理地提出要求，任何銀行應交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反規定，如果根據本行的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本款第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)或2.15(F)(Ii)(D)款所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)只要該公司是美國人：

(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為銀行之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美利堅合眾國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是意義上的“銀行”

49

守則第881(C)(3)(A)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的正本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款第2.15(F)(Ii)(D)款而言，

50

“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已獲退還其依據第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款彌償的税款(包括依據本款第2.15款繳付的額外款額)(包括依據本款第2.15款繳付額外款額，以免生疑問，包括純粹為代替收取現金而收取的利益)，它須向獲彌償一方支付一筆相等於上述退款的款額(但只限於根據第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款就引致退款的税項而支付的彌償付款)，而不包括獲彌償一方的所有合理自付開支(包括税款)，而且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.15(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款第2.15(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款第2.15(G)款向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。第2.15(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)當事各方在第2.15款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、銀行轉讓或取代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

2.16彌償。公司同意賠償每一家銀行，並使每一家銀行不因下列原因而蒙受或招致任何損失或支出：(I)公司在任何定期基準貸款本金或利息到期時違約，(Ii)在公司根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續借款的通知後，公司違約；(Iii)本公司在按照本協議的規定發出有關通知後未能預付任何定期基準貸款，或(Iv)預付或

51

在任何情況下，定期基準貸款的轉換或依據第2.17款購買的定期基準貸款，包括因重新使用其獲得的資金而產生的任何此類損失(未收到適用保證金或預期利潤除外)或支出，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(不言而喻，任何此類計算將根據名義金額進行，因為銀行無需證明它們與存款具體匹配)。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行通過行政代理真誠地向本公司提交的關於根據本款應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.17受影響銀行的行動。

(A)如果任何銀行根據第2.13款提供通知，根據第2.14款要求賠償，或根據第2.15款要求公司為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該銀行應(應公司的要求)指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行合理判斷，此類指定或轉讓(I)將消除根據第2.13款發出通知的違法性，或將在未來消除或減少根據第2.14或2.15款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該銀行承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該銀行不利。本公司特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何銀行根據第2.13款提供通知，根據第2.14款要求賠償，或如果公司根據第2.15款被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該銀行已拒絕或不能根據第2.17(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何銀行是違約銀行或非同意銀行，則公司可在通知該銀行和行政代理後，自費要求該銀行轉讓和轉授，無追索權(依照第9.6款所載的限制並經第9.6款要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第2.14或2.15款獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果銀行接受此類轉讓，則受讓人可以是另一銀行)；但條件是：

(I)公司應已向行政代理人支付第9.6節規定的委託費(如有)；

(2)該銀行應已收到一筆相當於其貸款未償還本金和出資參與LOC債務的款項，

52

應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.16款規定的任何金額)從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)應向其支付的所有其他款項；

(Iii)如任何該等轉讓是因根據第2.14款提出的補償申索或依據第2.15款須作出的付款而導致的，則該項轉讓會導致該等補償或其後的付款有所減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在銀行成為非同意銀行所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

2.18基準替換設置。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的銀行和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數銀行組成的銀行對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.18(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知本公司和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.18(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間開始，將(X)移除或恢復基準的任何期限通知公司。行政代理或任何銀行(或銀行集團)可根據本節作出的任何決定、決定或選擇

53

2.18關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.18節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)公司可撤銷在以適用貨幣計價的基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續任何受影響貸款的任何未決請求，如不適用，(A)在任何受影響期限SOFR貸款的請求(如適用)的情況下，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率貸款請求，且(B)如果任何受影響的外幣借款請求(如果適用)，則該請求將無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款和(B)任何以外幣計價的未償還貸款，在公司的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該外幣的美元等值)，或者，如果是定期利率貸款，在適用的利息期結束時，或者(Ii)立即全額預付，或者，如果是定期利率貸款，在適用的利息期結束時全額預付；但對於任何SONIA貸款，如果公司在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則公司應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何定期利率貸款而言，如果公司在收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的定期利率貸款的當前利息期的最後一天(較早者)未作出選擇，則公司應被視為已選擇上述第(I)款。

54

選擇上文第(I)條。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

2.19搖擺線承諾。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環額度銀行各自同意於適用於該循環額度銀行的承諾期內的任何營業日，透過向本公司提供循環額度貸款(“循環額度貸款”)，不時提供部分信貸。此類迴旋額度貸款應以美元計價，總計不得超過(X)(I)每一家迴旋額度銀行(1)該回旋額度銀行當時有效的迴旋額度承諾，以及(2)當彙總到該回旋額度銀行的未償還循環信用貸款、參與信用證以及該回旋額度銀行無資金參與任何其他迴旋額度銀行發放的迴旋額度貸款時，此類迴旋額度銀行當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)所有迴旋額度貸款，在發放此類週轉額度貸款時，週轉額度昇華或(Y)的金額，即銀行可用循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司根據本款第2.19款借入的款項可予償還和再借入。在發放迴旋額度貸款後，每家銀行應立即被視為已從適用的迴旋額度貸款銀行購買，並在此不可撤銷和無條件地同意購買該回旋額度貸款的風險參與額，金額相當於該銀行對該回旋額度貸款的循環信貸承諾百分比。

(B)迴旋額度貸款應在不遲於擬發放迴旋額度貸款的營業日下午1：00之前通知各回旋額度銀行和行政代理。該通知的要求應通過遞交該週轉額度貸款的借款憑證來滿足，該通知應在該通知中指明(A)該週轉額度貸款的申請日期(應為營業日)，(B)申請的週轉額度貸款的總金額，以及(C)所請求的週轉額度貸款的收益將被轉移到的申請賬户。在滿足第4.2節規定的適用條件後，每一家週轉額度銀行應在公司申請該週轉額度貸款的當天下午3：00之前，將其所申請的週轉額度貸款的應計評税部分(該應評税部分根據該週轉額度銀行對所有周轉額度銀行的總週轉額度承諾額進行計算)提供給公司為此目的而指定的賬户。

(C)任何擺動額度銀行未能將其將發放的擺動額度貸款作為任何請求的擺動額度貸款的一部分，不得免除任何其他擺動額度貸款

55

額度銀行有義務在借入迴旋額度貸款之日發放其迴旋額度貸款，但對於任何其他迴旋額度銀行在任何迴旋額度貸款借款之日未能發放迴旋額度貸款，均不承擔任何責任。

(D)應一家迴旋額度銀行的書面要求，連同該要求的副本給行政代理人，另一家銀行將從該回旋額度銀行購買，該回旋額度銀行應將該另一銀行的循環信貸承諾額與該未償還的迴旋額度貸款的百分比(“迴旋額度參與利息”)出售並轉讓給對方銀行，方法是為該回旋額度銀行的賬户提供資金，存入第9.2款規定的行政代理人的適用辦事處或行政代理人不時指定的其他辦事處，並在同一天內提供資金，相當於該銀行將購買的此類週轉額度貸款的未償還本金部分的金額。本公司特此同意每項此類出售和轉讓。各銀行在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後，立即在申請之日後的下一個營業日購買其未償還週轉額度貸款的循環信用承諾額百分比。各銀行承認並同意，其根據本款獲得參與週轉額度貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。於任何可循環額度銀行將部分可循環額度貸款轉讓予任何其他銀行時，該可循環額度銀行即向該其他銀行表示並保證該可循環額度銀行為其轉讓的該等權益的合法及實益擁有人，但不作任何其他陳述或擔保，亦不就該等可循環額度貸款、本協議、票據或本公司承擔任何責任。如果任何銀行沒有向行政代理提供此類週轉額度貸款的金額，則該銀行同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從該銀行被要求向該行政代理提供該金額之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按隔夜利率計算。如果該銀行在任何營業日為該週轉額度銀行的賬户支付該金額，就本協議而言，該筆本金應構成該銀行在該營業日發放的週轉額度貸款，而該週轉額度銀行發放的週轉額度貸款的未償還本金應在該營業日減去該金額。

(E)在任何銀行為風險參與迴旋額度貸款提供資金後的任何時候，如果適用的迴旋額度銀行因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度銀行將迅速將其應收差餉份額以與該回旋額度銀行收到的資金相同的資金分配給該銀行。

56

2.20增加承諾額。

(A)應公司向行政代理提出的要求，本合同項下的循環信貸承諾總額可在截止日期後一次或多次增加，總額不超過600,000,000美元；但條件是：(1)每次增加的最低金額為10,000,000美元或超過5,000,000美元的增量；(2)在實施此類增加後，本協議項下的循環信貸承諾總額不得超過1,850,000,000美元；(3)未經任何銀行同意，不得增加其承諾；(4)徵得行政代理、每一家週轉額度銀行和每一家開證行的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；(V)在每次加薪之日或生效後，不會發生並持續任何失責或失責事件，及(Vi)在結算日作出的每項申述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確(除非(X)該等申述及擔保明確只與較早日期有關，在此情況下，該等申述及擔保在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(Y)該等申述及擔保在其文本中以重大程度受限制的範圍內，在這種情況下，該等陳述和保證應真實無誤)在每次該等增持之日起生效。

(B)如果本公司與一家或多家銀行(或在行政代理同意下可選擇參與的其他金融機構、每一家週轉額度銀行和每一家持有未償還信用證的發行貸款人(同意不得無理扣留、附加條件或延遲))應按照第2.20(A)款的規定同意增加總承諾額，行政代理人和每一有關金融機構應簽訂一項增加承付款補充協議，列明循環信貸承付款增加的數額，並規定就本協定的所有目的而言，其他參與的金融機構應被視為包括在銀行。在簽署和交付上述承諾增加補充條款，以及行政代理合理指定的其他條件(包括代表公司提交與修訂和新註釋有關的證書和法律意見)後，本協議應視為相應修訂。

（c） 如果本公司在本協議項下提出此類請求，任何銀行均無義務增加其循環信貸承諾。

（d） 如果在承諾增加補充協議生效之日，任何定期基準貸款尚未償還，（A）此類承諾增加補充協議的各銀行方應被視為已購買了此類貸款的參與權，其金額應使此類參與權生效後，各銀行應根據其各自的循環信貸承諾，按比例參與每筆此類貸款的每筆未償還借款，以及（B）行政代理機構應在相關利息期的最後一天，向相關銀行發出適當通知，為其各自的循環信貸承諾額度提供資金，

57

應在銀行之間重新分配此類貸款，以便在重新分配生效後，每家銀行應根據各自的循環信貸承諾按比例參與此類未償還貸款。 如果在承諾增加補充條款生效之日，任何週轉額度貸款或信用證尚未償還，則在該週轉額度貸款和信用證中的參與權益應被視為在該承諾增加補充條款生效後根據銀行各自的循環信貸承諾在該日期重新分配。

2.21 貸款的支付。 (a)循環信貸。 公司應在適用於該銀行的終止日期，以各銀行的名義向行政代理人支付本協議或任何其他貸款文件項下欠該銀行的全部未償還本金，連同應計但未付的利息以及本協議項下欠該銀行的所有其他款項，除非根據第7條提前支付。

（b） Swing Line貸款 公司應在（i）適用於該等銀行的終止日期和（ii）向公司提供該等週轉額度貸款後的十個營業日（以較早者為準），向行政代理人支付該等週轉額度貸款的未償還本金總額，並計入各週轉額度銀行和為其參與週轉額度貸款提供資金的各銀行的應納税賬户。

2.22 信用證次級貸款。

（a） 發行。 根據本協議和信用證文件（如有）的條款和條件，以及開證貸款人可能合理要求的任何其他條款和條件，在承諾期內，開證貸款人可自行決定，且銀行應參與，根據要求，以適用的開證貸款人可接受的形式，不時為公司開立信用證;但是，前提是（i）債務總額在任何時候不得超過250，000，000美元;（ii）美元金額（在最近的重估日期確定）未償還貸款加上未償還債務的總額不得超過當時的循環信貸承諾總額;（iii）信用證須為合法的公司目的而簽發，並可作為備用信用證簽發;及（iv）所有信用證須以美元或外幣計值。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 除非各銀行另有明確約定，任何信用證的原始有效期均不得超過自開立之日起12個月;但是，根據信用證簽發的其他條款和條件，信用證的到期日可以每年或定期根據公司的要求或通過公司的運作進行延長。適用信用證的條款，自延期之日起不超過12個月;進一步規定：（x）任何信用證，無論是最初簽發的還是延期的，其到期日不得超過最終終止日期前30天;（y）任何信用證不得在任何非延期銀行的終止日期後到期，如果：生效後

58

對於此類簽發或延期，終止日期之後的期間內，擔保銀行（包括任何替代銀行）的循環信用承諾總額將小於終止日期之後到期的信用證的擔保義務。 每一信用證應符合相關的信用證文件。 每一信用證的簽發和到期日應為一個營業日。 根據本協議簽發的任何信用證的最低原始面值應為50，000美元。

(B)通知及報告。開立信用證的請求應至少在所要求的簽發日期前五個工作日提交給適用的開證貸款人。在任何信用證簽發、修改或到期時，或在提出請求時，各開證貸款人應立即向行政代理提供一份詳細報告，説明當時已簽發和未付的信用證以及自任何先前報告之日起發生的與信用證有關的任何活動，其中包括開户方、受益人、每份信用證的面額和到期日，以及與此相關的任何付款或到期。如有要求，各開證行應迅速向行政代理提供信用證副本。每一發出貸款的銀行應應要求迅速向行政代理提供一份關於當時未償還的LOC債務的性質和範圍的總結報告。

(C)參與度。每家銀行在簽發信用證後，應被視為已無追索權地從適用開證行購買了該信用證及其項下義務和任何相關抵押品的風險分擔，每種情況下其循環信貸承諾的金額均等於該信用證項下義務的循環信貸承諾百分比(“LOC參與利息”)，並應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主債務人而不是擔保人，並有義務為此向適用開證行支付其循環信貸承諾百分比，並在到期時解除其循環信貸承諾百分比。在不限制每家銀行參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果開證行未按本信用證規定或任何LOC單據的要求得到償付，則每一開證行應在該開證行根據第2.22(D)款並按照第2.22(D)款的規定通知無償付提款的當天，將該未償還提款的循環信用證承諾額百分比支付給該開證行，前提是該通知是在下午2：00或之前收到的。在營業日，否則應在收到通知之日的下一個營業日中午12點或之前付款。每家銀行對開證貸款人進行償付的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約、違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償還不應解除或以其他方式損害本公司在任何信用證項下償還開證貸款人的義務，以及下文規定的利息。

(D)報銷。如果在任何信用證項下有任何提款，適用的開證貸款人應立即通知本公司和行政部門

59

探員。公司應在任何信用證項下的提款當日(用根據本合同獲得的貸款收益或其他方式)，以本合同規定或LOC文件中規定的適用貨幣向適用的開證貸款人償還當天的資金。除非公司立即通知適用的發行貸款人和行政代理，否則公司應被視為已申請第2.22(F)節規定的提款金額的LOC強制性借款，其收益將用於履行適用的償還義務。如果任何LOC強制借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據任何債務救濟法啟動訴訟程序的結果)，適用的開證貸款人應將這種無力通知銀行，各銀行特此同意，其應立即(自LOC強制借款發生之日起，但根據在該日期或之後且在購買之前從本公司收到的任何付款調整)其LOC參與對該開證貸款人的未償還債務的利息。各銀行應迅速以美元和即期可用資金的形式，為適用的簽發貸款機構的賬户向行政代理支付該銀行在此類償還義務中的循環信貸承諾額的百分比。如果該銀行在下午2：00或之前收到該通知，則應在該銀行從該開證貸款人收到該通知的當天支付上述款項。在營業日，否則應在收到通知之日的下一個營業日中午12點或之前付款。如果該銀行沒有應要求向適用的開證行全額支付該金額，則該銀行應應要求向管理代理支付自該提款之日起至該銀行向該開證行全額支付該金額為止的一段時間內未付金額的利息，年利率等於隔夜利率(如果在提款之日起兩個工作日內支付)，如果在此後支付，則等於基本利率。每一銀行向開證貸款人支付此類款項的義務以及每一開證貸款人收到此類款項的權利應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，也不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下債務的加速履行，並且應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。

（e） 絕對還款義務。 公司的償付義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況（須明白，本公司的任何該等付款並不損害，亦不構成放棄，公司因任何開證銀行或任何銀行支付任何匯票或公司償還任何匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利）：

（i） 任何貸款文件缺乏有效性或可撤銷性;

（ii） 本公司有關貸款的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更

60

文件或任何其他修改或放棄或同意偏離所有或任何貸款文件;

（iii） 公司在任何時候對信用證的任何受益人或任何受讓人（或任何此類受益人或任何此類受讓人可能代理的任何人）、任何開證公司、行政代理、任何銀行或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在，無論是與貸款文件預期的交易或任何不相關的交易有關;

（iv） 根據信用證提交的任何聲明或任何其他文件在任何方面被證明是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的;

（五） 信用證項下的任何開證人憑與該信用證條款實質上不符的匯票或證書付款;

（vi） 任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何擔保的任何解除、修訂、放棄或同意背離，以換取公司與貸款文件有關的所有或任何義務;或

㈦ 任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括可能構成公司或擔保人可利用的抗辯或解除責任的任何其他情況。

（f） 償還貸款。 在公司要求或被視為要求本金額為美元金額的循環信用貸款的任何一天，（在適用信用證項下提款之日確定），以償付信用證項下提款，行政代理機構應通知銀行，已申請或視為已申請與信用證項下提款有關的循環信用貸款，在這種情況下，循環信用貸款借款完全由基本利率貸款組成，（每一次這樣的借貸，“強制性借款”）應立即進行（根據第7條的規定，在不終止承諾的情況下）根據各銀行各自的循環信貸承諾百分比按比例（在根據第7條終止承諾之前確定）。 該等強制性借款的所得款項須直接支付予適用的發行人，以履行各自的強制性借款責任。 各銀行特此同意，在收到任何此類請求或視為請求後，立即按照前一句規定的金額和方式，在同一日期提供此類循環信用貸款，儘管（i）循環強制借款的金額可能不符合本協議規定的貸款最低借款金額;（ii）該條所指明的任何條件

61

（四）因違反本法規定，致使人民法院在審理過程中發生法律效力的;（五）因違反本法規定，致使人民法院在審理過程中發生法律效力的;（六）因違反本法規定，致使人民法院在審理過程中發生法律效力的;或（vi）在任何該等信用證可能已被提取後，承付款總額的任何減少。

（g） 修改，擴展。 對任何信用證的任何補充、修改、修訂、更新或延期的簽發，就本協議而言，應在所有方面與本協議項下的新信用證的簽發相同。

（h） 信用證管轄法律。 除非在信用證開立時，相關的開證機構和公司另有明確約定，否則在開立信用證時，國際銀行法與慣例協會最新發布的《1998年國際備用證慣例》的規則應適用於每份備用信用證。

2.23 發行貸款人的賠償;發行貸款人責任的性質。

（a） 除第2.22款規定的其他義務外，公司特此同意保護、賠償、支付和挽救各發行人免受任何及所有索賠、要求、責任、損害賠償、損失、成本、收費和費用（包括合理的律師費），任何發行人可能會招致或受到的後果，直接或間接，（i）代表該公司簽發任何信用證，或（ii）由於任何行為或不行為（無論是合法的還是錯誤的），簽發人拒絕兑現代表該公司簽發的信用證項下的付款要求（A），任何目前或未來的法律上或事實上的政府或政府當局（所有這些作為或不作為，（二）政府行為（B）如果提交的與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款。

(B)在本公司與開證貸款人之間，本公司應承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。開證貸款人對任何一方提交的與任何信用證的申請和簽發有關的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應被證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的；(Ii)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或無效的；(3)信用證受益人未能完全遵守信用證開具所要求的條件；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；以及(Vii)因適用的發證貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括任何

62

政府行為。 上述任何一項均不得影響、損害或阻止發行貸款人在本協議項下的權利或權力的歸屬。

（c） 為促進和擴展而非限制上述具體規定，如果在沒有重大過失、故意不當行為或惡意違約的情況下，開證人在任何信用證或相關證書下采取或不採取的任何行動，不應使該開證人對公司承擔任何責任。 雙方的意圖是，本協議應被解釋和應用，以保護和賠償發證貸款人，使其免受簽發信用證所涉及的任何和所有風險，所有這些風險均由公司承擔，包括任何政府機構的行為或疏忽的任何和所有風險，無論是合法的還是錯誤的。 對於因政府行為或其他無法控制的原因而導致的開證人或其他任何人未能支付信用證項下的任何款項，開證人不承擔任何責任。 （a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知本公司;及（b）確保您在每個上網時段結束時，以正確步驟離開網站。在確定任何信用證項下提交的單據是否符合信用證條款時的重大疏忽或惡意違約，或（ii）此類開證單據在向其提交嚴格符合信用證條款的匯票和證書後，賣方故意不按信用證進行合法付款。 為促進上述規定，但不限制上述規定，無論是否有任何相反的通知或信息，此類開證人均可接受表面上符合規定的單據，而無需承擔進一步調查的責任。

（d） 除第2.23（e）款規定外，本第2.23款中的任何內容均不旨在限制第2.22（d）款中包含的公司的償付義務。 本協議終止後，本公司將繼續履行其在本協議項下的義務。 信用證的任何當前或先前受益人的任何行為或不作為均不得以任何方式影響或損害開證貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

（e） 儘管本第2.23款中有任何相反的規定，但公司沒有義務就發行貸款人因發行貸款人的重大疏忽、故意不當行為或惡意違約（包括髮行貸款人未採取的行動）而產生的任何責任對發行貸款人進行賠償，最終由具有管轄權的法院裁定。

2.24 違約銀行。

（a） 儘管本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在適用法律允許的範圍內，在該銀行不再是違約銀行之前：

63

（i） 該違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應受到多數銀行定義中規定的限制。

（ii） 管理代理人從違約銀行賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第7條或其他規定），或管理代理人根據第9.7（b）款從違約銀行收到的任何本金、利息、費用或其他金額，應按以下方式使用：

（A） 首先是支付該違約銀行在本協議項下欠行政代理人的任何款項;

（B） 其次是按比例支付該違約行欠任何髮卡行的任何款項;

（C） 第三，根據第2.26小節的規定，為發行貸款人對違約銀行的前置風險敞口提供現金抵押;

（D） 第四，根據公司的要求（只要不存在違約或違約事件），對違約銀行未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定;

（E） 第五，如果行政代理人和公司決定，則將其存入存款賬户並按比例發放，以便（x）滿足違約銀行在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）為發行貸款人在本協議項下發行的未來信用證方面對違約銀行的未來前置風險提供現金抵押，根據第2.26款;

（女） 第六，由於違約銀行違反其在本協議項下的義務，任何銀行或髮卡貸款人獲得具有管轄權的法院對該違約銀行的任何判決，從而支付欠銀行、髮卡銀行的任何款項;

（G） 第七，只要不存在違約或違約事件，支付因該違約銀行違反本協議項下的義務而導致公司獲得具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而欠公司的任何款項;以及

（H） 第八條違約銀行或有管轄權的法院另有規定的;

64

但如果(X)該付款是對任何貸款或償付義務的本金的支付，而該違約行沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2款所述條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例償付所有非違約銀行的貸款和對其的償付義務，然後再用於償付對下列銀行的任何貸款或償付義務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的LOC債務由銀行根據循環信貸承諾按比例持有之前，該違約銀行不會使第2.24(A)(Iv)款生效。向違約銀行支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)款用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議。

(3)(A)每一違約銀行有權在其為違約銀行的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.26款為其提供現金抵押品的信用證金額中循環信貸承諾的百分比。

(B)每一違約銀行有權在其為違約銀行的任何期間收取信用證手續費，但僅限於其根據第2.26款為其提供現金抵押品的信用證規定金額的循環信用證承諾額中可分配的百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約銀行支付的任何融資費或信用證費用，公司應(X)向每一家非違約銀行支付按照第2.24(A)(Iv)款重新分配給該非違約銀行的該違約銀行參與LOC義務而應支付給該違約銀行的該等費用的部分。(Y)向每一開證貸款人支付以其他方式應付給該違約銀行的任何該等費用的金額，但以該開證銀行對該違約銀行的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)所有或部分該違約銀行參與的擺動額度貸款和LOC債務，應按照非違約銀行各自的循環信貸承諾百分比(在不考慮違約銀行的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約銀行之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2款規定的條件(並且，除非公司另有明確通知行政代理，否則公司應被視為已表示並保證該等條件已在

65

(Y)這種重新分配不會導致任何非違約銀行的貸款本金總額和參與利息超過該非違約銀行的循環信貸承諾。除第9.20款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約銀行成為違約銀行而產生的本合同項下任何索賠，包括因非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(V)如果第2.24(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)全額預付所有未償還的週轉貸款，(B)按照第2.26款規定的程序，將發債貸款人的預付風險進行抵押。

(B)如果本公司、行政代理、每一家週轉額度銀行和每一開證貸款人書面同意某家銀行不再是違約行，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使銀行根據循環信貸承諾(不執行第2.24(A)(Iv)款)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此，該銀行將不再是違約行；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行到銀行的變更不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該銀行為違約行而產生的任何索賠。

2.25終止日期延期。

(A)在截止日期的任何週年日之前至少35天但不超過70天，本公司可向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的終止日期延長一年，但本公司不得提出超過兩個此類請求。行政代理應立即將這一請求通知每家銀行，而每一銀行應在適用的週年日期前25天內自行決定是否同意延期，並以書面通知公司和行政代理。如果任何銀行未能在適用的週年紀念日之前至少25天以書面形式通知行政代理和公司其同意延長終止日期的請求，則該銀行應被視為就該請求而言不延期的銀行。行政代理應在不遲於20天前通知公司

66

至銀行就本公司要求延長終止日期所作決定的適用週年日。

(B)如果持有當時有效循環信貸承諾總額50%以上的銀行(包括按照第2.25(C)款承擔或增加其循環信貸承諾的銀行，每一家“同意行”)根據第2.25(A)款以書面同意任何此類請求，則當時有效的每一同意行的終止日期應延長一年，自適用的週年日(“延期日期”)起生效，但不得延長至任何其他銀行(每一家均為“非延期行”)；但在每個延期日期，(I)不會發生並持續發生失責或失責事件，以及(Ii)在截止日期作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保的文本因其文本的重要性而受到限制，在這種情況下，該等陳述和擔保應是真實和正確的)(除非該陳述或擔保是在截止日期或其中所指明的任何其他日期單獨作出的)。如果終止日期未根據第2.25款對某銀行延期，且該銀行的承諾未在適用的延期日期當日或之前按照第2.25(C)款的規定承擔，則經該非延期銀行以外的所有銀行同意(不得無理扣留同意)，公司可在延期日當日全部終止該非延期銀行的承諾(S)，或者，如果不是提前終止，該非延期銀行的承諾(S)應在該未延期的終止日期自動全部終止，本公司、該銀行或任何其他人不另行通知或採取任何其他行動；但該非延展銀行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的權利及其在第8.7款下的義務，在該銀行終止日期之前發生的事項中繼續有效。雙方理解並同意，任何銀行均無任何義務同意本公司提出的任何延長終止日期的請求。

(C)如果根據第2.25(A)款少於所有銀行同意任何此類請求，公司可安排一家或多家同意銀行或公司批准的其他銀行或金融機構、行政代理和每一家持有未償還信用證(同意不得被無理扣留)的簽發貸款人擔任採購銀行(X)，自延期日期或公司可能商定的其他日期起生效，適用的非延期銀行、受讓人同意銀行(S)或採購銀行(S)和行政代理：所有該等非延期銀行的承諾(S)及此後該非延期銀行在本協議項下的所有義務，在不向該非延期銀行求助或提供擔保或支出的情況下產生，以及(Y)接受自延期日期或任何採購銀行簽署並交付承諾轉讓補充書的其他日期起生效的終止日期，終止日期適用於同意行；但是，作為這種替代的結果，任何此類採購銀行的循環信貸承諾額在任何情況下都不得低於10,000,000美元，除非循環信貸承諾額

67

該非展期銀行的金額少於1,000,000美元，在這種情況下，該採購銀行應承擔所有該較小的金額；此外，條件是：

(I)任何上述同意行或採購行應已向該非擴大行支付一筆金額，其數額相當於(A)該非擴大行未償還貸款(如有的話)的本金總額，以及截至該轉讓生效日為止的任何應計利息，以及(B)截至該轉讓生效日欠該非擴大行的任何應計但未付的融資費；及

(2)自轉讓生效之日起，支付給該非延期銀行的所有額外費用補償、費用補償和賠償，以及本合同項下欠該非延期銀行的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非延期銀行；

此外，該非延展銀行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的權利及其在第8.7款下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。於任何延期日期前至少三個營業日，(A)各有關採購銀行(如有)應已向本公司及行政代理提交一份由該採購銀行、該非延期銀行、本公司及行政代理正式簽署的承付款轉讓補充協議，及(B)各適用同意銀行須已就增加循環信貸承諾額提交令本公司及行政代理滿意的書面確認。根據第2.25款被替換的每一家非延期銀行應在行政代理或公司的要求下，迅速交付該非延期銀行持有的任何一張或多張票據。在支付或預付第2.25(C)(I)或2.25(C)(Ii)項所述的所有金額後，各同意行或採購行在延期日起將取代本協議項下的該非延期行，並在本協議的所有目的下均為銀行，而無需其他銀行的進一步確認或同意，且各該等非延期行應根據本協議的規定解除和解除其義務。

（d） 如果（在根據第2.25（c）小節實施任何轉讓或假設後）循環信貸承諾至少等於延期日之前有效的循環信貸承諾的50%的銀行書面同意請求延期（無論是通過簽署或交付承擔協議或其他方式）不遲於該延期日期前一個營業日，行政代理人應通知公司，且（i）未發生或繼續發生違約或違約事件，且（ii）在交割日做出的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非該等陳述和保證在其文本中因重要性而受到限制，在此情況下，該等陳述和保證應真實正確），則當時對各開證銀行和採購銀行有效的終止日期應按第2.25（a）款的規定延長一年，

68

貸款文件至“終止日”，對於各擔保銀行和各採購銀行的該延期日，應指延期後的終止日。 在每個延期日之後，行政代理人應立即將其之前生效的預定終止日的延期通知銀行（包括各採購銀行），並應在登記簿中記錄各該等延期銀行和各該等採購銀行的相關信息。

2.26 現金抵押品。

（a） 如果在任何時候，一家銀行成為違約銀行，在行政代理人或任何發行人（並向行政代理人提供一份副本）提出書面請求後的一個工作日內，該違約銀行應就發行貸款人與該違約銀行有關的應付風險敞口提供現金抵押，其金額不低於適用的應付風險敞口。 在任何時候，如果存在違約銀行，在行政代理人或任何開證銀行提出書面要求後的一個工作日內，（附副本給行政代理人），公司應就發行貸款人對該違約銀行的前置風險敞口提供現金抵押（在實施第2.24（a）（iv）款和該違約銀行提供的任何現金抵押品後確定），金額不低於適用的前置風險敞口。 如果在本協議項下的承諾終止時，任何未償還債務仍未償還，則公司應立即對所有未償還債務提供現金抵押。

（b） 公司，以及任何違約銀行提供的範圍內的違約銀行，在此授予行政代理人，為了發行貸款人的利益，並同意維持所有該等現金抵押品的第一優先擔保權益，作為該等現金抵押品被要求提供的義務的擔保，將根據第2.26（c）款適用。 如果在任何時候，行政代理人確定現金抵押品受制於除本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或索賠，或者該現金抵押品的總金額低於與任何發行貸款人有關的前置風險或擔保義務的總和（視情況而定），公司將在行政代理人要求時立即，向行政代理支付或提供額外的現金抵押品，其金額足以消除此類不足（在違約銀行提供的任何現金抵押品生效後）。

（c） 儘管本協議中有任何相反的規定，根據第2.24小節或本第2.26小節就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務，即為其中的參與者提供資金的義務。（就違約銀行提供的現金抵押品而言，該等債務的任何應計利息）及已提供現金抵押品的其他債務。

（d） 為降低發行人的風險敞口而提供的現金抵押品（或其適當部分）不再需要作為現金持有

69

第2.26款規定的抵押品在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用銀行的違約銀行地位)或(Ii)行政代理和每一開證貸款人確定存在超額現金抵押品後，應應提供該現金抵押品的人的要求，將該現金抵押品(或其適當部分)退還給該人；但在第2.24款的規限下，提供現金抵押品的人和每一開證貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第3節

申述及保證

為促使銀行簽訂本協議並在本協議項下提供信貸，本公司特此向行政代理和每家銀行保證，截至每次信貸延期的截止日期和截止日期：

3.1財務狀況。本公司及其子公司提交給行政代理的與本協議有關的綜合財務報表，包括截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及截至2023年9月30日的財政季度的未經審計財務報表，其副本迄今已提交給每家銀行，公平地反映了本公司及其子公司截至所述日期和期間的綜合財務狀況。於上述最近一份資產負債表日期，本公司或其任何附屬公司並無任何擔保義務、或有負債或税務負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率、外幣掉期或兑換交易，而該等事項並未在前述陳述或其附註中反映，而據本公司所知，該等事項將會產生重大不利影響。

3.2沒有變化。除10-K、10-Q、8-K或公司在截止日期之前提交給證券交易委員會的任何表格10-K、10-Q、8-K或其他公開申報文件中披露的情況外，在2022年12月31日至截止日期(包括截止日期)期間，沒有發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變更或涉及預期變更的發展或事件；但上述陳述僅應在截止日期、根據第2.20款增加任何承諾的生效日期和根據第2.25款延長終止日期的生效日期作出。

3.3公司的存在；遵守法律。本公司及其各主要附屬公司(I)均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，但如任何該等附屬公司未能正式組織、有效存在或信譽良好，則不在此限，(Ii)具有公司(或其他)權力及權力，以及合法權利，以擁有及營運其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務，但總的來説，任何該等附屬公司如未能擁有任何該等權力、授權或法律權利，將不會產生重大不利影響，。(Iii)根據各司法管轄區的法律，該等附屬公司具有適當資格及信譽良好。

70

如其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，則除非本公司及其附屬公司未能符合該資格或其良好聲譽總體上不會造成重大不利影響，及(Iv)符合法律的所有規定，但本公司及其附屬公司未能總體遵守該等規定則不會造成重大不利影響。

3.4公司權力；授權；可執行義務。本公司擁有制定、交付和履行本協議和其他現有貸款文件以及根據本協議借款的法人權力和權力以及法定權利，並已採取一切必要的公司行動，根據本協議和其他現有貸款文件的條款和條件授權其義務，並授權本協議和其他現有貸款文件的簽署、交付和履行。在本協議或其他現有貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或就任何政府當局或任何其他人提出或作出任何同意或授權(已獲得或作出的除外)。本協議已經簽署，並將代表公司正式簽署和交付其他貸款文件。本協議構成，而其他每份貸款文件在簽署和交付時將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)。

3.5 沒有法律酒吧。 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的義務以及本協議項下所得款項的使用不會直接或（據公司所知）間接違反任何法律要求或公司或其任何子公司的合同義務，也不會導致或要求：根據任何此類法律要求或合同義務，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

3.6 無重大訴訟。 任何仲裁員或政府機構的訴訟、調查或程序或在任何仲裁員或政府機構之前的訴訟、調查或程序均未了結，或據公司所知，公司或其任何子公司或其各自的任何財產或收入均未受到或受到以下方面的書面威脅：（i）除附表3.6所列或公司在截止日期前向SEC提交的任何文件中披露的情況外，在交割日、根據第2.20款增加承諾的生效日以及根據第2.25款延長終止日的生效日，會產生重大不利影響或（ii）將對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可撤銷性或對貸款人的權利或補救措施產生重大不利影響。行政代理人或本協議項下的銀行;但是，本第3.6小節第（i）款中的聲明僅在截止日期、根據第2.20小節增加承諾的日期以及根據第2.25小節延長終止日期的日期做出。

71

3.7 聯邦法規。 任何貸款或信用證的任何部分收益不得用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”，如果該等使用會違反或導致貸款或承諾違反條例U或條例X的規定，則該等“保證金股票”的含義應符合條例U或條例X所引用的每個術語的各自含義。 本公司或其任何重要附屬公司擁有的所有“保證金股票”（定義見規例U所引用的術語）的價值，不得超過本公司及其重要附屬公司所有資產價值的25%。

3.8 投資公司法。 本公司或其任何子公司均無需註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，也不受此類公司的“控制”。

3.9 貸款的目的。 公司應將貸款和信用證的收益用於提供公司及其子公司的營運資金和一般公司要求，包括收購，以及支付與本協議和其他貸款文件有關的任何費用和開支。

3.10 管理公開 在截止日、根據第2.20小節增加承諾的生效日以及根據第2.25小節延長終止日的生效日，本協議、其他現有貸款文件或（僅就截止日期而言）信息材料，與公司在該日期之前向SEC提交的任何文件一起，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏了做出本文或其中所含陳述所需的重要事實，根據其製作的情況，沒有重大誤導性;前提是，對於預測的財務信息，公司僅表示該信息是基於當時認為合理的假設善意編制的。

3.11 榜 該等貸款應與本公司所有其他優先無抵押債務保持至少同等權益。

3.12 反洗錢法;反腐敗法;制裁。 公司已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的管理人員以及據公司所知，其各自的董事、員工和代理人，就公司及其子公司的業務而言，在所有重大方面遵守適用的反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁。 （a）公司、任何子公司或據公司或該子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或（b）據公司所知，公司或任何子公司的任何代理人，其以任何身份行事，與本協議項下設立的信貸融資有關或從中受益，是受制裁人員（不包括與公司或其子公司一起或代表公司或其子公司從事適用法律未禁止或授權的活動的受制裁人員代理人）。

72

3.13 受影響的金融機構。 該公司不是受影響的金融機構。

第4節

先行條件

4.1有效的條件。對現有循環信貸協議的修改和重述須滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由本公司正式授權的高級職員簽署並交付的本協議，以及(Ii)由提出要求的每家銀行的賬户收到一份符合本協議要求並由本公司正式授權高級職員簽署的票據。

(B)公司的公司法律程序。行政代理人應收到一份公司董事會決議的副本，該決議的形式和實質應令行政代理人合理滿意，該決議授權(I)本協議和附註的簽署、交付和履行，以及(Ii)本協議項下的借款，經公司祕書或助理祕書在截止日期時予以證明，該證書應説明經其證明的決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷，並且具有完全的效力和效力，其形式和實質應令行政代理人滿意，並附有公司負責人員的在任證書，證明其身份，受權就本協議和其他貸款文件採取行動的每一負責人的權力和能力。

(C)公司文件。行政代理應已收到公司的公司註冊證書和公司章程的真實和完整的副本，並在截止日期由公司祕書或助理祕書證明為完整和正確的副本，該證書應説明經其證明的公司章程在第4.1(B)款所述決議的日期有效，並且自該日期以來未被修訂或修改。

(D)不得違例。本協議所述交易的完成不得違反、違反或衝突行政代理或任何銀行的任何法律要求。

(E)費用。行政代理人應已收到應在第2.4款所指的截止日期收到的費用。

(F)法律意見。行政代理應已收到公司律師的已籤立法律意見，公司特此指示其律師執行並將該意見交付給行政代理。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

73

(G)訴訟。除10-K、10-Q、8-K表格或本公司於本協議日期前或附表3.6前向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中披露的情況外，不應存在可能產生重大不利影響的未決或威脅的訴訟、破產或資不抵債、禁令、命令或索賠。

(H)同意和批准。與本協議相關的所有必要的董事會、股東和其他適用第三方的同意和批准應已獲得，行政代理應已收到其副本。

(一)重大不利變化。除本公司於本公告日期前以任何10-K、10-Q、8-K表格或其他公開申報文件披露外，自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景均不會發生重大不利變化。

(J)財務報表。行政代理人應收到第3.1節所指財務報表的副本，每份報表的形式和實質均令其合理滿意。

(K)《愛國者法案》和《實益所有權條例》文件。銀行應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用))所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期前至少五(5)個工作日被要求提供此類文件和信息。

(L)支付現有循環信貸協議項下的未償還金額。行政代理應已收到令人滿意的證據，證明本公司現有循環信貸協議項下所有未償還的本金、利息及其他款項均已悉數償還及清償；但如有任何信用證(定義見現有循環信貸協議)於截止日期仍未清償，則該等信用證應被視為根據本協議簽發的信用證。

在不限制第8.3(C)款最後一款規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.1款規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該銀行的書面通知，説明其反對意見。

4.2每筆貸款的條件。每家銀行同意在任何日期(包括要求在截止日期作出的任何貸款)作出任何貸款(但依據第2.7款轉換或延續任何貸款除外)，以及

74

開立貸款人同意簽發信用證的前提是滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。公司在本協議中作出的每一項陳述和保證在該日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證在其文本中具有重大意義，在這種情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的)，在作出該等貸款或簽發該等信用證之前及之後(但僅就該特定日期或截至該特定日期，與該特定日期有關或明示作出的任何陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外，但該等陳述或保證的文本因其重要性而受限制者除外，在此情況下，該等陳述或保證應為真實及正確)。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期作出的貸款生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件。

(C)借用證。在貸款的情況下，行政代理應在第2.3節規定的領取時間或之前收到關於要求在該日期發放的貸款的借用證書。

本公司在本合同項下的每一次借款或開具信用證的請求，應構成本公司自貸款或開具信用證之日起對第4.2(A)款和第4.2(B)款所載條件已得到滿足的聲明和保證。

第5條

平權契約

公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或其他債務仍未償還，或欠任何銀行或本協議項下的行政代理的任何其他金額，公司應：

5.1財務報表。向行政代理提供(應迅速向銀行提供)：

(A)在(I)美國證券交易委員會規定本公司須提交本公司任何財政年度的10-K表格後5天及(Ii)本公司每個財政年度終結後95天的日期，一份在該年度終結時的本公司及其綜合附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表，以及該年度的有關的綜合收益表、留存收益及現金流量表，而在任何情況下，該等報表須以比較形式列出上一年度的數字，而在任何情況下，以較早的日期為準，在沒有“持續經營”或類似資格或例外的情況下，或在下列範圍內產生任何資格的情況下進行報告

75

審計，只要該等合併財務報表的不同組成部分由不同的獨立會計師事務所分別審計，則任何該等會計師事務所的審計報告均可就安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的合併財務報表範圍包含一項多數銀行不能接受的限制或例外規定(有一項諒解，即以下任何會計師事務所：德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、均富律師事務所和普華永道會計師事務所不得為銀行所接受)；及

(B)在可獲得的範圍內儘快提交，但無論如何不遲於以下兩者中較早的日期：(I)美國證券交易委員會規定本公司須就本公司每個財政年度的首三個季度期間中的每一個提交10-Q表格後5天及(Ii)本公司每個財政年度的前三個季度期間的每個季度完結後50天，本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司該季度及截至該季度末的財政年度部分的相關未經審計的綜合收益及留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(受正常年終審計調整及無腳註規限)；

所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在其所反映的期間內及與以往期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准，並於其內披露，並對該等應用的改變對該等財務報表的影響作出合理估計)。

5.2證書；其他信息。向行政代理提供(應迅速向銀行提供)：

(A)在交付第5.1(A)和5.1(B)款所指的財務報表的同時，以附件E的形式提供一份負責人的證書(“符合證書”)；

(B)收到有關本公司或任何附屬公司內部財務控制的任何最終核數師函件或向本公司董事會或其任何委員會提交的核數師報告的執行摘要部分後，應立即予以複印件；

(C)在行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(如適用)而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(D)及時提供任何銀行通過行政代理不時合理要求的額外財務和其他信息。

76

5.3經營業務和維持生存。

(A)繼續從事與其現時經營的業務大致相同的一般類型的業務，或作為整體的任何合理附屬、補充或相關業務，並保存、更新及全面維持其合法存在及維持其合法存在，並採取合理行動以維持其正常經營業務所需或適宜的所有權利、特權及專營權，但如根據第6.4款另有準許，則屬例外。

(B)遵守法律的所有合同義務和要求，但不遵守這些義務和要求總體上不會產生實質性不利影響的除外。

(C)維持並執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律、適用的反貪污法律及適用的制裁。

5.4財產檢查；書籍、記錄和討論。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的分錄。

(B)準許並非競爭對手的行政代理人及銀行(行政代理人及銀行的被排除人士除外)的代表自費(除非失責或失責事件已經發生並持續，在此情況下由公司承擔費用)訪問及視察其任何財產，並在合理的事先通知公司後，在任何合理時間內審查及摘錄公司的任何簿冊及記錄，並按合理需要的頻密程度討論業務、運作、公司及其子公司與公司及其子公司及其獨立註冊會計師的高級管理人員和員工的財產、財務和其他狀況；但(I)本公司的代表應有機會出席與其獨立註冊會計師舉行的任何會議；及(Ii)本公司及其附屬公司並無義務提供查閲屬於本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的客户之間的保密協議的資料。行政代理應努力協調銀行的此類訪問，以最大限度地減少對公司的不便，只要不發生違約事件，此類訪問的頻率不得超過每一財年兩次。

5.5 通知。 在獲悉以下情況後，立即通知行政代理（行政代理應立即通知各銀行）：

(A)發生任何失責或失責事件；

（b） 控制權變更的發生;

77

（c） 可能產生重大不利影響的任何訴訟、調查或程序;

（d） 在公司知悉或有理由知悉以下事件後，儘快且無論如何在10個營業日內：（i）與任何計劃有關的任何應報告事件的發生或預期發生，公司或任何共同控制實體開始向任何多僱主計劃供款的任何義務，或任何退出，（ii）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（iii）已就計劃提出最低資助豁免申請;及（iv）符合ERISA第303（k）條就任何計劃施加留置權的所有要求;

（e） 任何評級機構發佈的任何評級變更公告;及

（f） 將任何貸款的收益用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”，其含義符合條例U中所引用的每個術語的各自含義。

根據本款發出的每份通知均應附有一份負責人員的聲明，列出其中所述事件的細節，並説明公司擬就此採取的行動（如有的話）。

5.6 税 在拖欠之前，支付和清償對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵税;但是，公司不應被要求支付（a）任何此類税款、評估、費用，（b）徵款或申索正由適當的程序善意地提出爭議，並已根據公認會計原則為此設立足夠的儲備金，或任何該等税項，而該等税項不論個別或合計而言，均不被視為具重大影響力。

第6條

消極契約

公司在此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或其他債務仍然未償還和未付，或任何其他金額是欠下任何銀行或行政代理人，公司不得：

6.1 對重大附屬債務的限制。 允許其任何重要子公司直接或間接創建、招致、承擔或遭受任何債務（就本第6.1小節而言，應包括擔保義務，但不得重複），除非在此之後，（x）所有重要子公司債務的總額（不包括（A）本協議項下與債務有關的任何擔保義務，（B）欠公司或子公司的債務，以及（C）第（A）或（B）款項下任何義務的更新或替換），加上（y）合計

78

第6.2（l）款允許的留置權擔保的債務金額加上（z）第6.3（a）款涵蓋的租賃下所有應付淨租金的貼現現值（且未明確排除在外），不超過400，000，000美元和合並總資產的5%（以較高者為準）;但是，僅為本公約的目的，債務不包括與下列有關的債務：（a）透支或與結算有關的類似便利，（b）在正常業務過程中，重要子公司按照以往慣例進行的清算和相關活動;（c）在構成債務的範圍內，根據本協議允許的購買或收購，與淨資本調整和/或盈利安排有關的義務;（d）在正常業務過程中，根據履約保證書、擔保保證書和信用證為工人賠償要求提供擔保的義務，或其他法定義務和與逾期不超過兩天的銀行透支有關的義務;及（f）本協議項下允許的債務及其他責任的擔保義務;並進一步規定，（i）在該人成為重要子公司或與公司或重要子公司或其他實體合併時存在的任何債務，或（ii）公司或子公司因收購該人的全部或部分業務而承擔的債務，不應被視為產生、產生、由重要子公司承擔或擔保，或在本契約中被視為重要子公司的債務。

6.2 限制留置權。 直接或間接創建、招致、承擔或遭受存在，或允許其任何重要子公司創建、招致、承擔或遭受存在其任何財產、資產或收入的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(A)對本公司或其附屬公司現已擁有或其後收購或建造的任何財產的任何留置權，或對如此擁有、取得或建造的財產所在的任何財產的留置權，而該留置權(I)就任何如此收購的財產而言，在本公司或該附屬公司藉此收購時已存在於該財產上，或(Ii)擔保或規定支付該財產的購買或建造價款或改善費用的任何部分，而該留置權是在該等購買、建造或改善工程(以及就該等留置權所作的任何替換或再融資)之前、同時或之後360天內設定的；但(X)如銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司、本公司的附屬公司或另一間聯營公司)在上文所述的360天期間之前、同時或在上文所述的360天期間內，為獲取或建造財產提供融資而作出確實承諾，則不論是否在該期間內設定或承擔，適用的留置權須當作已獲本款第6.2(A)款準許，及(Y)每項該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但由該等債務提供資金的財產除外，而藉此而擔保的債務本金額，除為購買、建造或改善該等財產而額外支付外，並不增加；

79

(B)尚未拖欠的税款的留置權，或通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的税款的留置權，並根據公認會計準則在公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其保留充足的準備金；

(C)在通常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似的留置權；

(D)因法律的實施而產生的業主或業主的抵押權人的留置權；

(E)與工人補償、失業保險、其他社會保障福利或其他與保險有關的義務有關的質押、存款或其他留置權(包括保證根據保險或自我保險安排對保險承保人承擔責任的質押或存款)，以及對與上述任何事項相關的保單收益的留置權；

（f） 因任何法院或其他政府機構的任何判決、法令或命令而產生的留置權，但該等判決、法令或命令並未導致第7（i）款下的違約事件;

（g） 保證履行投標、貿易合同（借款除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、判決保證金和類似保證金、再擔保和類似保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金;

（h） 分區限制、地役權、通行權、財產使用限制、在正常業務過程中產生的其他類似抵押以及對公司及其子公司的正常業務經營沒有實質性幹擾的輕微所有權違規行為;

（i） 就一項或多項融資授予的抵押品和相關資產的留置權;

（j） (i)以任何銀行、經紀人、期貨經紀商、交易商、結算代理人、結算所、掉期執行機構、指定合約市場或交易機構為受益人的留置權，留置權的對象為在正常業務過程中在該機構維持的賬户中持有的財產或資產（或為該機構的利益與另一機構）就對衝協議，（ii）在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-201條之下，在正常業務過程中產生的代收行的留置權，以及（iii）與法定、關於任何存款賬户或證券賬户的普通法和合同抵銷權和補償權;

（k） 為保證融資、財務通融或其他安排而產生的留置權，以支持公司在2020年12月31日或之前根據或與以下事項有關的薪資保障、業務、個人或其他貸款、擔保、信貸、貸款豁免或其他通融（統稱為“SBA貸款”）

80

工資保護計劃，傳統SBA 7（a）貸款計劃的臨時擴展，前提是每個此類留置權在任何時候都不對此類SBA貸款以外的任何資產以及與其相關的任何權利和任何收益承擔責任;以及

（l） 根據本第6.2款不允許的任何留置權;前提是，所有此類留置權擔保的債務總額，連同（x）受第6.1款限制的附屬債務本金總額和（y）除第6.3（a）款外不允許的售後回租交易所涉及的財產的總售價，不超過400，000，000美元和合並總資產的5%（以較高者為準）。

6.3 限制銷售和回租。 出售或轉讓，或允許任何子公司出售或轉讓（向公司或其一個或多個全資子公司出售或轉讓，或向公司和全資子公司出售或轉讓）其在本協議日期擁有的任何主要設施，目的是收回該等財產的租賃權，但與租賃期為四年或更短的計算機硬件有關的租賃除外，除非：

（a） （x）根據本第6.3小節不允許的售後回租交易所涉及的財產的總售價加上（y）根據第6.1小節受限制的附屬債務的總本金加上（z）除第6.2（l）小節外不允許的所有留置權擔保的債務總額的總和不超過400美元，000，000及合併總資產的5%;或

（b） 本公司或任何該等附屬公司作出出售或轉讓後120日內，應用相等於（i）根據該安排出售及租回的主要融資的銷售所得款項淨額及（ii）訂立該安排時出售及租回的主要融資的公平市值兩者中較高者的金額（可由本公司董事會最終決定）至本公司資金債務的償還;但是，根據本第6.3（b）小節的規定，用於償還公司固定債務的金額應減去公司在出售後120天內自願收回的任何基金債務的本金額，不論是否應規定根據本第6.3（b）小節的規定對基金債務進行任何此類退休。 儘管有上述規定，本第6.3（b）小節所述的退休不得通過到期付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款規定而實現。

6.4 對根本性變化的限制。 直接或間接出售、轉讓、租賃、轉移或以其他方式處置其全部或絕大部分合並資產，或與任何人士合併或併入任何人士，或允許任何人士併入;但公司可與任何人士進行合併或兼併，如果（i）由該等合併或兼併形成或產生的存續者為本公司，且仍根據美利堅合眾國司法管轄區的法律組織;及（ii）在合併時，或

81

合併，並立即生效後，沒有違約或違約事件發生，並繼續下去。

6.5對股息的限制。允許根據美利堅合眾國或其任何州的法律專門成立的任何重要附屬公司與任何人達成任何安排，以任何方式禁止、限制或以其他方式損害該附屬公司宣佈或分配其股本股息(以下限制除外)：(I)任何法律要求，(Ii)在某人首次成為本公司附屬公司時或在本公司或其任何附屬公司以其他方式承擔該等協議或文書之日有效的任何協議或文書，只要該等協議或文書並非純粹為預期該人士成為本公司附屬公司或該等假設而訂立，或(Iii)與出售該附屬公司有關而訂立的任何協議或文書(如該等安排連同所有其他類似安排可合理預期會產生重大不利影響)。

6.6財務契約。允許(I)從截至2023年12月31日的會計期間開始，根據第5.1款最近一次提交財務報表的任何連續四個會計季度期間，公司及其子公司的綜合EBITDA與公司及其子公司所有契約債務的利息支出的比率不得低於3.00：1.00。“契約債務”是指根據公認會計原則，必須在公司及其子公司的綜合資產負債表中作為負債反映的所有債務。

6.7收益的使用。要求任何貸款或信用證，不得使用，也不允許其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人直接使用任何貸款或信用證的收益，或據本公司所知，間接(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律或適用的反腐敗法律，或(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家違反適用法律。

第7條

違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)(I)公司在任何貸款的本金按照貸款條款或本協議的條款到期時不能支付；或(Ii)公司不能在任何LOC債務按照本協議條款到期時償還發放貸款的貸款人；或(Iii)在貸款到期後三個工作日內，公司不能支付根據本協議或根據任何票據或費用函應支付的任何其他金額；或

（b） 本公司根據本協議第4.2款作出或視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務報表或其他報表中包含的任何陳述或保證，

82

協議應證明在訂立或視為訂立或提供之日或截至該日在任何重大方面不正確;或

（c） 公司未能遵守或履行第5.4（b）、5.5（a）或5.5（b）或第6節中包含的任何協議;或

（d） 發生控制權變更;或

（e） 本公司不遵守或履行本協議中包含的任何其他協議（第7（a）至7（c）款所規定者除外），且該違約行為應在（i）行政代理人或任何銀行書面通知公司該違約行為之日起30天內（以較早者為準）持續未得到補救，任何負責人員意識到或在合理努力下將意識到該違約行為的日期;或

（f） 本公司或其任何重要附屬公司（i）未能支付任何債務的本金或利息（債務除外）或在寬限期後支付任何擔保債務（不超過30天），如有，則在產生該債務或擔保義務的文書或協議中規定，且該違約應持續;或（ii）在任何適用寬限期後，未能遵守或履行與任何該等債務或擔保義務有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行與任何該等違約或其他事件或條件的影響導致或允許該債務或擔保義務的持有人導致該債務在規定到期日之前到期或被要求購買、贖回或以其他方式取消，或該擔保義務在規定到期日之前到期或被要求支付;如果此時未償還的任何此類債務和擔保義務的本金總額與公司或任何重要子公司違約或發生上述事件或存在上述條件的所有其他此類債務和擔保義務的未償還本金總額合計為100美元，000，000或以上;或

（g） (i)公司或其任何重要子公司應根據任何司法管轄區（國內或國外）的任何現有或未來法律，啟動任何案件、訴訟或其他行動（A），涉及債務人破產、無力償債、重組或救濟，尋求對其下達救濟令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整，清盤、清算、解散、和解或其他有關其或其債務的救濟，或（B）為其或其全部或任何大部分資產尋求委任接管人、受託人、保管人或其他類似官員，或本公司或其任何重要子公司應為其債權人的利益作出一般轉讓;（ii）對本公司或其任何重要附屬公司提起上文第（i）款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟（A）導致作出濟助令或任何該等裁決或委任，或（B）在60天內仍未被駁回、解除或解除;（三）公司或任何

83

其重要子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第（i）或（ii）款規定的任何行為;或（iv）公司或其任何重要子公司一般不應或不能或應以書面形式承認其不能償還到期債務;或

（h） (i)任何人不得從事任何“禁止交易”（定義見ERISA第406條或守則第4975條）涉及任何計劃，但不包括與延遲存入薪金延遲供款有關的任何禁止交易，（ii）任何計劃未能滿足最低供資標準（在《守則》第412條或《ERISA》第303條的含義內），無論是否被放棄，（iii）應報告事件應發生，或程序應開始以指定受託人，或受託人應被指定，管理或終止任何單一僱主計劃，多數銀行合理認為，應報告事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命可能導致該計劃因ERISA第四章而終止，（iv）任何單一僱主計劃應因ERISA第四章而終止，或（v）公司應，或多數銀行合理認為可能承擔與多僱主計劃的提款或破產有關的任何責任;以及在上述第（i）至（v）款的每種情況下，該事件或條件，連同本第7（h）款中的所有其他事件或條件（如果有的話），會產生重大不利影響;或

(I)將一項或多於一項最終的不可上訴判決、判令或命令判本公司或任何重要附屬公司敗訴，以支付款項，而該等判決、判令或命令是針對本公司或任何重要附屬公司作出的，而最終不可上訴的判決、判令或付款命令是針對公司或任何重要附屬公司作出的，而該等判決、判令或命令是單獨或連同所有其他款項一併作出的，而該等最終的不可上訴判決、判令或命令的總額為$100,000,000或以上，而該等判決、判令或命令仍未獲履行並在任何連續30天的期間內有效，或如屬並非在美利堅合眾國尋求強制執行的外地判決、判令或命令，則為連續60天而無須暫緩執行；但任何上述款額須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令的任何款額後計算，而該等判決或命令是由一家獲A.M.Best Company評等至少為“A”級的保險人所承保的以本公司或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所涵蓋的，而該保險單涵蓋該等判決或命令的全數付款，而該保險人已獲通知該等判決或命令的款額，且該保險人並未就該款額的付款申索提出爭議；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是第7(G)款第(I)或(Ii)款規定的與公司有關的違約事件，承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取以下兩種行動之一：(I)徵得多數銀行的同意，行政代理可：或應多數銀行的要求，行政代理應向公司發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；和(2)經多數銀行同意，行政代理可以或應多數銀行的請求

84

行政代理應向本公司發出違約通知，(X)宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期和應付，並(Y)指示本公司將LOC債務抵押，其金額相當於當時未償還信用證項下可能提取的最高金額，屆時該等債務應立即到期並應支付。除本第7款明確規定外，提示、索要、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

第8條

行政代理

8.1預約。各銀行特此不可撤銷地指定花旗銀行作為其在本協議及其他貸款文件下的行政代理，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每家銀行都承認，公司可以依賴行政代理代表銀行採取的每一項行動。本第8節的規定僅為行政代理、銀行和發行貸款人的利益，公司無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但與前一句和第8.8節所規定的除外。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

8.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與根據本條款設立的設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

8.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，以及本合同項下的職責

85

應是行政性質的。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或多數銀行書面要求行政代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的銀行)規定的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得的，亦不會因未能披露而負上責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數銀行的同意或請求(或在第7條和第9.1款規定的情況下，必要的其他數目或百分比的銀行，或行政代理善意相信是必要的其他數目或百分比的銀行)，或(Ii)在沒有其自身嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非公司、銀行或發行貸款機構以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件。

86

8.4管理代理的信任度。

(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該銀行或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合銀行或開證貸款人的要求。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(B)為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每一家銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由銀行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

8.5銀行權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與該等公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向銀行作出任何交代。

8.6對行政代理和其他銀行的不信任。每一銀行和開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行和開證貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家銀行和開證行聲明並保證：(1)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(2)作為銀行參與，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供其他

87

適用於該銀行或發證貸款人的本協議所述的便利，在每一種情況下，在正常業務過程中，不是為了投資於本公司的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家銀行和每家發證貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)。

8.7銀行賠償。各銀行同意根據其循環信貸承諾(或如循環信貸承諾已終止，則根據其未償還貸款的金額，或如無未償還貸款，則按其截至終止之日的循環信貸承諾)及針對任何及所有負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用，以行政代理人及發行貸款人的身份(以本公司未獲償還的範圍為限，且不限制本公司根據第9.5款的規定履行的義務為限)按比例向每一行政代理人及發行貸款人作出賠償。可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)以與本協議有關或由本協議引起的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何費用或支出，其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或發放貸款的貸款人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何銀行均不對因行政代理或任何發出貸款的貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約而導致的此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本第8.7款中的協議在支付債務和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

8.8行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向銀行、發行貸款機構及本公司發出有關其辭職的通知。於收到任何該等辭職通知後，多數銀行有權在本公司批准下(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的聯營公司。如多數銀行並無委任該等繼任人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可(但無義務)經本公司批准(不得無理拒絕批准)，代表銀行及發行貸款機構委任符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約銀行，多數銀行可在一定範圍內

88

在適用法律允許的情況下，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並經本公司批准(不得無理拒絕批准)，任命一名繼任者。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在30天內(或多數銀行同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各銀行及發證貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任行政代理人的時間(如有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

8.9無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列任何牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、銀行或本協議項下籤發貸款人的身份(視情況適用)除外。

8.10行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或LOC債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、LOC債務和所有其他債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得銀行、簽發貸款的貸款人和行政管理代理人的索賠

89

(包括對銀行、發證貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及銀行、發證貸款人和行政代理人根據第2.4和9.5款應支付的所有其他款項)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各銀行和發證貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向銀行和發債貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款所應付的任何款項，以及根據第2.4和9.5款應付行政代理人的任何其他款項。

8.11銀行ERISA很重要。

(A)每家銀行(X)表示並保證，自該人士成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日，為行政代理的利益，而不是為避免懷疑，向本公司或為本公司的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該銀行是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議

90

信貸、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行進一步(X)代表並保證，自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士成為本協議的銀行一方之日起至該人士不再是本協議的銀行一方之日為止，為免生疑問，或為了本公司的利益，行政代理人不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

本節中使用的下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

8.12錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知銀行、迴旋額度銀行或發行貸款人，或代表銀行、迴旋額度銀行或發行貸款人收到資金的任何人(任何該等銀行、迴旋額度銀行、發行貸款人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該銀行、迴旋轉賬銀行、發行貸款人或代表該銀行的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或收款而傳輸或接收的)。

91

或個別或集體償還本金、利息、手續費、分配或以其他方式支付本金、利息、手續費、分配或其他款項)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本第8.12節所述予以退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該銀行、週轉貸款銀行或發行貸款人應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)向行政代理退還關於提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以同日資金以隔夜利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一付款接受者同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(視情況而定)，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條款中，就上述付款、預付款或償還而言，均有錯誤和錯誤；及

(Ii)該付款收件人應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他以其名義收取資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第8.12(B)節的規定通知行政代理。

92

為免生疑問，未根據第8.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一家銀行、週轉額度銀行或發行貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該銀行、週轉額度銀行或發行貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該銀行、週轉額度銀行或發行貸款人的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則應在行政代理隨時通知該銀行後立即生效(合同各方應對此予以承認)；(A)該銀行應被視為已轉讓其貸款(但不包括其承付款)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款轉讓(但不包括承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並於此(連同本公司)被視為簽署及交付一項承諾轉讓補充協議(或在適用範圍內，(B)作為受讓行的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款差額轉讓，(C)在這種錯誤的付款不足轉讓後，作為受讓行的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓。對於此類錯誤的欠款轉讓，(D)行政代理和公司均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意；(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益，以避免產生疑問。為免生疑問，任何錯誤的欠款分配都不會減少

93

任何銀行的承諾和此類承諾應根據本協定的條款繼續可用。

(Ii)在符合第9.6款的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(除根據第9.6款適用的公司同意權外))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用銀行欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該銀行(和/或代表該銀行接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該銀行獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用銀行(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權不時以書面形式向適用銀行減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表銀行、迴旋轉賬銀行或發行貸款人收到資金的任何付款收款人，則代位於該銀行、迴旋轉賬銀行或發行貸款人的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何債務；但本第8.12節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)公司相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，前述(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為支付債務而從公司收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄，並被視為

94

放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第8.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、銀行、週轉額度銀行或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第9條

其他

9.1修正案和豁免。除第2.20款關於增加循環信貸承諾和第2.11(B)款的規定外，除非按照本款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何附註、本協議或其任何條款。經多數銀行書面同意，行政代理和公司可不時對本協議和貸款文件進行書面修正、補充或修改，以改變本協議或本附註的任何規定或增加任何規定，或以任何方式改變銀行或公司在本協議或本協議下的權利，或放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但條件是：(I)每家銀行應在多數銀行或行政代理執行任何此類放棄、修改、補充或修改之前收到一種形式的放棄、修改、補充或修改，(Ii)不接受此類放棄，且此類修改、補充或修改不得(A)免除任何貸款本金的全部或任何部分，或任何應計但未支付的利息，增加或延長任何銀行的承諾(S)，任何貸款或其任何分期付款的到期日，或降低利率或延長利息支付時間(修訂第2.9(B)款或免除公司根據第2.9(B)款支付任何增加的利息的義務，並可得到多數銀行或適用的發行銀行的批准)，或減少或延長支付本協議項下向任何銀行支付的任何費用的金額或延長支付時間，或更改任何銀行的承諾額(S)(第2.5款規定的或第2.25(B)款規定的除外)，在每種情況下，未經受影響的銀行同意，(B)在未經所有銀行書面同意的情況下，(B)修改、修改或放棄本款9.1款的任何規定或降低多數銀行定義中規定的百分比，或同意公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(C)未經當時的行政代理人書面同意，修改、修改或放棄第8條的任何規定，或(D)修改、修改或放棄第8條的任何規定，修改或放棄貸款文件中影響行政代理或簽發貸款人在任何貸款文件下的權利或義務的任何條款，未經行政代理和/或發放貸款的貸款人(視情況而定)的書面同意，以及上文要求採取此類行動的銀行的書面同意。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每間銀行，並對本公司具有約束力。

95

銀行、行政代理和所有未來的貸款持有人。在任何豁免的情況下，本公司、銀行和行政代理應恢復其在本協議和未償還貸款項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不會繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，(1)任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)未經違約銀行同意，不得增加或延長任何違約銀行的承諾(S)，也不得延長該違約銀行資助的任何貸款或其任何分期付款的期限或降低其利率，以及(Y)任何豁免，要求所有銀行或每一受影響銀行同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約銀行的影響比其他受影響銀行更為不利，則需徵得該違約銀行的同意，以及(2)行政代理和公司應被允許修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和公司已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則該修訂應被允許在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他各方同意的情況下生效)。

9.2通知。

(A)除第9.2(B)款另有規定外，向本合同各當事方發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式(包括以傳真方式)發出，除非本合同另有明確規定，否則以專人交付時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後五天內，或在收到通知時，應視為已妥為發出或提出，地址如下，或寄往本合同各當事人及貸款的任何未來持有人此後可能通知的其他地址：

公司：西聯匯款公司

東貝勒維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：財務主管-HQ10
傳真：(720)332-0507
確認電話：(720)332-5269

96

帶着一份
任何通知
公司將：

西部聯合公司

東貝勒維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：總法律顧問辦公室-HQ8
傳真：(720)332-3840
確認電話：(720)332-5711

行政部門
代理，通常為：

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理
One Penns Way，Building Ops II.
新城堡，DE 19720
注意：銀行貸款辛迪加
電子郵件：USAgencyServicing@citi.com

任何發出貸款的人：最近提交給公司和行政代理的行政調查問卷中規定的地址或其他信息

任何銀行：最近提交給公司和行政代理的行政調查問卷中規定的地址或其他信息。

但依據第2.3、2.5、2.6、2.7或2.25款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

(B)只要花旗銀行或其任何關聯公司是行政代理，公司應盡商業上合理的努力，以行政代理和公司可接受的格式，通過電子郵件向行政代理交付根據第5.1節規定必須交付的材料，電子郵件地址為USAgencyServicing@citi.com。本公司同意，行政代理可將有關本公司、其任何附屬公司或與本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易(統稱“通訊”)有關的任何其他材料或其他書面資料、文件、文書及其他材料，在不向本公司作出保證或承擔責任的情況下，以保密方式張貼於行政代理與本公司均可接受的DebtDomain或實質上類似的電子系統(“平臺”)上，從而向銀行提供該等材料、文件、文書及其他材料。本公司承認(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺是按“原樣”和“可用狀態”提供的；以及(Iii)管理代理

97

其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，並且各自明確表示，在管理代理或其關聯公司沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約的情況下，對通信或平臺中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(C)就本協議而言，行政代理同意行政代理通過其電子郵件地址收到通信，各銀行同意向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，説明任何通信已在平臺上張貼，在每種情況下，均應構成向行政代理和該銀行有效地交付此類信息、文件或其他材料；但如果任何銀行提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真向該銀行交付一份通信副本。每一銀行同意(I)在該銀行成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知該銀行的電子郵件地址，通知可通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該銀行(此後不時以確保該行政代理記錄有該銀行的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。

9.3無豁免；累積補救。行政代理或任何銀行未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4陳述和保證的存續。在本協議和其他貸款文件的簽署和交付期間，在本協議項下以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證應繼續有效。

9.5費用的支付。本公司同意(I)向行政代理支付或補償與本協議和其他貸款文件以及與本協議相關準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，以及為完成和管理擬進行的交易而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括向行政代理支付的合理和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用(僅限於一名首席律師、每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專門領域的一名專業律師，以及，在任何實際利益衝突的情況下(行政代理已通知本公司)，(Ii)支付或償還每家銀行和行政代理的所有費用和開支

98

因執行或維護本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件項下的任何權利而產生的費用，包括向行政代理人和多家銀行支付的律師費和支出，以及（iii）向各銀行和行政代理人及其各自的高級職員、董事、僱員支付、賠償並使其免受損害，代理人和關聯公司免於承擔與本協議、其他貸款文件的簽署、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的任何及所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出，以及任何此類其他文件（所有上述項目，統稱為“債務負債”）;前提是，本公司在本協議項下不對行政代理人或任何銀行承擔因以下原因而產生的賠償責任：（A）行政代理人或該銀行的重大過失、故意不當行為或惡意違約，任何證券持有人或其債權人對行政代理機構或該銀行提起的法律訴訟或索賠，產生於並基於任何該等證券持有人或債權人僅以其身份獲得的權利，（C）任何其他銀行或任何交易商對行政代理人或該銀行提起的法律訴訟或索賠，且該法律訴訟或索賠不涉及公司的行為或不作為，或（D）未經本公司同意而解決的索賠。 對於本第9.5小節中的賠償適用的任何調查、訴訟或其他程序或訴訟，無論該調查、訴訟或其他程序或訴訟是否由公司或公司的任何關聯公司提起，無論尋求賠償的一方是否是本協議的另一方，也無論本協議所設想的交易的任何方面是否完成。 本款中的協議應在貸款和所有其他應付款項償還後繼續有效。 本第9.5條不適用於代表非税收索賠產生的債務的税收。

9.6 繼承人和受讓人;代理人;採購銀行。

（a） 本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各銀行事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何銀行不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務，但（i）根據第9.6（b）款的規定向採購銀行轉讓，（ii）根據第9.6（d）款的規定參與，或（iii）根據第9.6（e）款的限制質押或轉讓擔保權益（以及本協議任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉無效）。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、第9.6（d）款規定的參與者以及本協議明確預期的各行政代理和銀行的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。

（b） 任何銀行均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（各稱為“採購銀行

99

（包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款）;但任何此類轉讓應符合以下條件：

（i） （A） 如果轉讓銀行的承諾和/或貸款的全部剩餘金額，或轉讓給相關核準基金的同期轉讓，其總額至少等於第9.6（b）（i）（B）小節規定的金額，或轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額;以及

（B） 在第9.6（b）（i）（A）分節未述及的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括在此項下未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，轉讓銀行貸款的未償還本金餘額，受每次轉讓的影響（確定於與該轉讓有關的承諾轉讓補充文件交付給行政代理人之日，或者，如果承諾轉讓補充文件中規定了“交易日”，（截至交易日）不得低於10，000，000美元，除非各行政代理人，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，公司同意（不得無理拒絕或延遲同意）。

（ii） 每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的一部分按比例轉讓。

（iii） 除第9.6（b）（i）（B）小節要求的範圍外，任何轉讓均不需要獲得同意，此外：

（A） 本公司同意（不得無理拒絕或延遲給予同意），除非（x）在轉讓時違約事件已經發生且仍在繼續，或（y）轉讓對象為銀行、銀行的關聯公司或核準基金，且該關聯公司的短期評級不低於轉讓銀行的短期評級;和

（B） 向非銀行、銀行關聯公司或核準基金的人員轉讓時，應獲得各行政代理人、各週轉行銀行和各有未結清信用證的髮卡行的同意（此類同意不得無理拒絕或延遲）。

（iv） 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份承諾轉讓補充文件，以及3，500美元的處理和記錄費;但行政代理人可自行決定在

100

任何轉讓的情況下。 採購銀行（如果不是銀行）應向行政代理機構提交一份行政調查表。

（五） 不得向（A）公司或公司的任何關聯公司或子公司，或（B）任何違約銀行或其任何子公司，或在成為本協議項下的銀行後將構成本第9.6（b）（v）款所述的任何前述人員的任何人員進行此類轉讓。

（vi） 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

(Vii)就本協議項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、採購銀行購買參與或再參與或其他補償行動，包括在公司和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前申請但並非由違約銀行提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的採購銀行和轉讓或在此不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約行當時欠行政代理、各開證行和其他銀行的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其循環信貸承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而不遵守本第9.6(B)(Vii)款的規定，則就本協議的所有目的而言，獲得該利息的採購行應被視為違約行，直到該違約發生為止。

在行政代理根據第9.6(C)款予以接受和記錄的前提下，自每份承付款轉讓補充書中規定的生效日期起及之後，該承諾轉讓補充書項下的採購行應為本協定的當事一方，並在該承付款轉讓補充書所轉讓的利息範圍內，享有本協定項下一家銀行的權利和義務，而在該承諾轉讓補充書所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協定項下的義務(如承付款轉讓補充書涵蓋轉讓行在本協定項下的所有權利和義務，該銀行應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第2.14、2.15和9.5款中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益和義務(如有)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本協議項下的任何索賠。銀行對本協議項下權利或義務的任何不符合本款規定的轉讓或轉讓

101

9.6(B)就本協議而言，應視為該銀行根據第9.6(D)款出售參與此類權利和義務的銀行。

(C)僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在其位於特拉華州紐卡斯爾的一個辦事處保存一份向其交付的每份承付款轉讓補充資料的副本，並保存一份登記冊，以記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每家銀行的貸款的承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，本公司、行政代理和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為銀行。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)(I)任何銀行可在任何時候，未經本公司、任何發行貸款人、任何週轉行銀行或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、競爭對手、或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)(每一人，“參與者”)該銀行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或欠其的貸款)；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、發證貸款人和銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。為免生疑問，每家銀行應根據第8.7款對該行向其參與者(S)支付的任何款項負責。

（ii） 銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利。 公司同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.16款規定的利益（在符合其中的要求和限制的情況下，包括第2.15（f）款下的所需經費（不言而喻，第2.15（f）款所要求的文件應提交給參加銀行）如同其是一家銀行並已根據第9.6（b）款通過轉讓獲得其權益;但前提是該參與者（A）同意遵守第2.17款的規定，如同其是第9.6（b）款下的採購銀行;及（B）無權根據第2.14或2.15款就任何參與收取比其參與銀行本應有權收取的更多的款項，除非該等收取更多款項的權利是由於參與人獲得適用參與後發生的法律變更所致。 每一家出售參與的銀行同意，在公司的要求和費用，使用合理的努力，以配合

102

公司對任何參與者實施第2.17款的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.7（b）款規定的利益，就像它是一家銀行一樣;前提是該參與者同意遵守第9.7（a）款，就像它是一家銀行一樣。 出售股份的各銀行應僅為此目的作為公司的非信託代理人，保留一份登記冊，記錄各參與者的姓名和地址以及本金金額（和聲明的利息）每個參與者在貸款中的權益或貸款文件下的其他義務（“參與者登記”）;但任何銀行均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務）向任何人披露，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾，貸款，信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式。 參與者登記簿中的條目應具有決定性，不存在可證明的錯誤，且該銀行應將參與者登記簿中記錄的每個人視為本協議所有目的的此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者登記簿。

（e） 任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本協議項下權利的任何部分的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保其對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押或受讓人取代該銀行作為本協議的一方。

9.7 調整;抵銷。

（a） 如果任何銀行通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息或本協議項下的其他義務獲得付款，導致該銀行收到的貸款總額及其應計利息或其他此類義務的付款比例大於本協議規定的其按比例份額，則收到該較大比例的銀行應（i）將該事實通知行政代理人，並且（ii）購買（對於面值現金）參與貸款和其他銀行的其他義務，或做出其他公平的調整，因此，所有這些付款的利益應由銀行按照其各自貸款的本金和應計利息以及其他欠款的總額按比例分享;但：

103

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

（ii） 第9.7（a）款的規定不得解釋為適用於（x）公司根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括因違約銀行的存在而產生的資金運用），或（y）銀行因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與償還而獲得的任何付款對任何受讓人或參與者的義務，但對公司或其任何子公司的義務除外（本第9.7（a）款的規定適用於此）。

公司同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何銀行均可就該等參與權對公司行使抵銷權和反索賠權，如同該等銀行是該等參與權金額的公司直接債權人一樣。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每家銀行、每家開證貸款人及其各自的聯繫公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該銀行、該開證貸款人或任何該等聯繫公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該銀行、該開證貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，向公司的貸方或賬户支付公司現在或以後在本協議項下的任何和所有債務，或向該銀行或該開證貸款人或其各自的關聯公司提供任何其他貸款文件，而不論該銀行、開證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該公司的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該銀行或該開證行的分行、辦事處或附屬公司的，而該分行、辦事處或附屬公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司；但如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便按照第2.24款的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約銀行將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構、開證貸款人和銀行的利益服務；(Y)違約銀行應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約銀行的債務。每家銀行、每家開證貸款人及其各自的關聯公司在本款9.6(D)項下的權利是該銀行、該開證行或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一銀行和開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

104

9.8目錄和章節標題。本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

9.9保密。各銀行及行政代理人同意對根據本協議條款(包括第5.4(B)項)(統稱為“機密資料”)所取得或已經取得的任何資料保密(並使其高級職員、董事、僱員、代理人及代表及接觸機密材料(定義見下文)的高級職員、董事、僱員、代理人及代表保密)，但該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)應獲準向該等高級職員、董事、僱員、代理人、銀行或其任何關聯公司的獨立審計師和代表需要了解與其承諾(S)和貸款的管理有關的保密材料(只要此等人士被告知保密材料的保密性質和本款施加的限制)，(Ii)在法律要求的範圍內(包括向銀行審查員和監管官員或自律機構披露)或法律程序(在這種情況下，該銀行或行政代理(視情況而定)將迅速將任何此類要求通知公司)，(Iii)在該等機密材料因違反本款條文以外的原因而變得公開的範圍內，(Iv)在本公司應以書面同意該項披露的範圍內，(V)在遵守本第9.9款的條款的書面協議的情況下，向(A)預期受讓人，(B)任何互換的直接、間接、實際或預期交易對手(及其顧問)，與本公司及債務有關的衍生工具或證券化交易，或(C)與本公司及債務有關的信用保險提供者，(Vi)與本協議或其他貸款文件有關的訴訟，(Vii)向金表及其他類似的銀行貿易刊物(該等資料包括交易條款及有關本協議所證明的信貸安排的其他資料，通常可在該等刊物中找到)及(Viii)與任何訴訟、訴訟或法律程序有關的資料，目的是為其本身辯護、減輕其責任，或保護或行使其任何債權、權利、本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的救濟或利益；但在任何情況下，任何此類銀行或行政代理都不得向其任何被排除在外的個人披露任何保密材料。

9.10《愛國者法案公告》；實益所有權條例。各銀行及行政代理(為其本身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如適用)的要求，本銀行必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該銀行或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如適用)識別本公司的其他信息。

9.11對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。以傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽約副本

105

成像手段(例如“pdf”或“tif”)應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

9.12可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果本協議或其他貸款文件中的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。

9.13整合。本協議代表本公司、行政代理和銀行就本協議標的達成的完整協議，本協議中或其他貸款文件中未明確闡述或提及的本協議標的，本協議不包含本公司、行政代理或任何銀行對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

9.14適用法律。本協議和附註以及雙方在本協議和附註下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.15服從司法管轄；豁免。公司、行政代理和銀行在此無條件、不可撤銷地：

(A)除以下(E)款另有規定外，同意不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對本公司、行政代理、任何銀行、任何發行貸款的貸款人或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上或在侵權或其他方面，在紐約縣的紐約州法院和在紐約縣的紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以及來自其中任何一方的任何上訴法院；

(B)為其本身及其財產接受該等法院的司法管轄權，並同意就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律所容許的最大範圍內在該聯邦法院聆訊及裁定；

(C)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

106

(D)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)，並預付郵資，寄往第9.2款所述的公司地址，或已依據該款通知行政代理人的其他地址，寄往公司；

(E)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以強制執行由該紐約州法院、聯邦法院就該判決或以法律所規定的任何其他方式作出的最終判決的權利；及

(F)在法律未予禁止的最大限度內，放棄在本款所指的任何法律訴訟或法律程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

9.16確認。本公司、行政代理和銀行均在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何銀行與本公司均無任何受託關係，而行政代理人與銀行及本公司之間只是債務人和債權人的關係；

(C)行政代理、每家銀行及其關聯公司的經濟利益可能與本公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突；和

(D)各銀行之間或本公司與各銀行之間並無合資企業。

9.17放棄陪審團審判。公司、管理代理人和銀行在此不可撤銷地無條件地放棄在與本協議或票據有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

9.18有效性。本協議將於下列銀行滿足或放棄第4.1款所列所有條件之日起生效

107

雙方已經簽署了本合同的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應根據第9.2節的規定將副本交付給行政代理，或者，如果是銀行，則應在已簽署並郵寄給行政代理的辦事處向行政代理髮出書面、傳真或電傳通知(實際收到)。

9.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。本公司根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何銀行的任何此類款項的債務，即使以本協議規定必須支付的貨幣(“合同貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也應予以履行，但僅限於在行政代理或該銀行收到任何被判定應以該判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該行政代理或該銀行可按照正常的銀行程序以該判斷貨幣購買合同貨幣。如果如此購買的合同貨幣的金額少於最初以該合同貨幣應支付給行政代理或上述銀行的金額，則公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或上述銀行或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的合同貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或上述銀行的金額，則行政代理和銀行同意將超出的部分用於本合同項下到期和應付的任何貸款或其他金額。

9.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲該金融機構接受

108

以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

9.21轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設協議、修正或其他修改、借用證書、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

9.22修正案和重述。本協議根據第4.1款生效後，自截止日期起：(I)現有循環信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂，並應按修訂後的條款全部重述，但僅應針對本公司、銀行、發行貸款人和行政代理之間在截止日期及之後產生的權利、義務和義務進行修訂；(Ii)本公司在現有循環信貸協議及其中所界定的任何其他“貸款文件”項下的所有賠償義務，在本協議簽署及交付後仍繼續有效，並應在截止日期前的任何時間繼續為“銀行”、“發行貸款人”或“行政代理”(該等條款在現有循環信貸協議中界定)的利益而繼續有效；(Iii)現有循環信貸協議項下產生的“債務”(該術語在現有循環信貸協議中定義)在截止日期未清償且截止日期未償還的部分，應繼續在本協議項下未清償，且不應被視為因簽署本協議而得到償付、解除、解除或以其他方式清償，且本協議不構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的替代或更新；(Iv)本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄現有循環信貸協議下“銀行”、“發行貸款人”或“行政代理”(該等條款已在現有循環信貸協議中定義)的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄現有循環信貸協議下的任何契諾、協議或義務，除非任何此等契諾、協議或義務不再在本協議中闡明或在此予以修改；及(V)貸款文件中對現有循環信貸的任何及所有提及

109

無需雙方採取進一步行動，協議應被視為對經本協議修訂和重述的現有循環信貸協議的引用，並且本協議應根據本協議的條款在此後不時進行進一步的修訂、修改、補充或修訂和重述。

[簽名頁面如下]

110

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

公司：西部聯合公司，

特拉華州的一家公司

作者：S/達倫·德拉戈維奇

姓名：達倫·德拉戈維奇

職務：總裁副書記

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

行政代理

銀行：花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理、發行貸款人、擺動額度銀行和一家銀行

作者：S/理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

北卡羅來納州美國銀行，
作為發行銀行、擺動額度銀行和一家銀行

作者：S/西迪瑪·達魯卡

姓名：西迪瑪·達魯卡

標題：董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

富國銀行，國家協會，
作為發行銀行、擺動額度銀行和一家銀行

作者：S/布萊恩·巴克

姓名：布萊恩·巴克

標題：經營董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

巴克萊銀行，
作為一家銀行

作者：S/肖恩·達根

姓名：肖恩·達根

標題：董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

摩根大通銀行，N.A.，
作為一家銀行

作者：S/約翰·蓋奇烏斯

姓名：約翰·蓋奇烏斯

職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

美國銀行全國協會，
作為一家銀行

作者：S/馬蒂·麥克唐納

姓名：馬蒂·麥克唐納

職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

加拿大帝國銀行

商務，紐約分部，
作為一家銀行

作者：S/凱莉·佩蒂特·德·曼格

姓名：凱莉·佩蒂特·德·曼格

頭銜：董事高管和授權簽字人

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五家第三銀行，全國性

協會，
作為一家銀行

作者：S/凱莉·謝爾德

姓名：凱利·希爾德

標題：經營董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

豐業銀行
作為一家銀行

撰稿：S/劉德華

姓名：劉德華

標題：董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

中國銀行，芝加哥分公司，
作為一家銀行

撰稿：S/雙福Li

姓名：雙福Li

職位：高級副總裁

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

北卡羅來納州蒙特利爾銀行，
作為一家銀行

作者：S/馬德琳·德萊弗斯

姓名：瑪德琳·德萊弗斯

標題：董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

北卡羅來納州滙豐銀行美國。
作為一家銀行

作者：S/傑森·亞歷山大·哈克

姓名：傑森·亞歷山大·哈克

職位：山區地區行政長官

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

加拿大皇家銀行，
作為一家銀行

作者：S/詹妮弗·弗蘭

姓名：詹妮弗·弗蘭

標題：授權簽字人

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

北方信託公司，
作為一家銀行

作者：S/傑弗裏·利茨

姓名：傑弗裏·利茨

職務：總裁副

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

法國興業銀行,
作為一家銀行

作者：S/理查德·伯納爾

姓名：理查德·伯納爾

標題：經營董事

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

瑞銀集團斯坦福德分行
作為一家銀行

作者：S/安東尼·N·約瑟夫

姓名：安東尼·N·約瑟夫

職位：董事助理

作者：S/丹妮爾·卡洛

姓名：丹妮爾·卡洛

職位：董事助理

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

附表1.1

銀行和承諾

附表3.6

實質性訴訟

沒有。

附件A

[備註的格式]

注

$__________ ___________ __, 20__

對於收到的價值，簽字人，西聯匯款公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，在此無條件承諾向[銀行名稱](或其根據信貸協議第9.6(C)節登記的受讓人)(“銀行”)於終止日期於花旗銀行(“花旗銀行”)的辦事處(“花旗銀行”)，以行政代理人身分，以美利堅合眾國合法貨幣及即時可動用的資金，以美利堅合眾國的合法貨幣，於19720特拉華州新城堡二號樓Penns Way的辦事處辦理[世行的循環信貸承諾]($_)或本行根據信貸協議向本公司提供的所有貸款的未償還本金總額，並自本協議日期起按信貸協議第2.9款所指明的利率及日期不時就該等貸款的未償還本金支付利息。

本行有權將本行每筆貸款的日期、類型和金額、每次續貸、全部或部分轉換為另一種類型的貸款、每筆本金付款或預付款的日期和金額記錄在本文件所附的附表上，或記錄在本銀行的其他適當記錄中，就定期基準貸款而言，還可記錄與其有關的每一次利息期限。任何此等記錄應構成所記錄資料準確性的表面證據；但本行未能作出任何此等記錄(或此等記錄中的任何錯誤)，並不影響本公司根據本協議或信貸協議就貸款所承擔的義務。

本票據為日期為2023年11月30日的第二份經修訂及重訂信貸協議(該協議可能不時經修訂、補充、修訂、續訂或取代，即“信貸協議”)所指的票據之一，由本公司、其中提及的銀行及發行貸款人與花旗銀行(作為行政代理)訂立，並有權享有該協議的利益。本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

本票據須按信貸協議的規定選擇預付款項。

於信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生時，本票據所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期應付。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

A-1

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

西聯匯款公司

通過

標題：

A-2

附表2至

注意事項

貸款

A-3

附件B

[借用證明書的格式]

借閲證

西聯公司，一家特拉華州公司（下稱“公司”），特此證明如下：

1. 本證明書是根據公司、銀行和發行貸款人與花旗銀行之間於2023年11月30日簽訂的第二次修訂和重申的信貸協議（該協議可能會不時修訂、補充、修改、更新或替換，下稱“信貸協議”）第2和第3節以及第4.2小節交付的。作為行政代理人。 除非本證書另有規定，否則本證書中使用的信貸協議中定義的術語應與其中定義的一致。

2. 本公司特此根據信貸協議發出借款請求通知如下：

（i） 申請借款的營業日為_，_。

（ii） 上述貸款的類型、幣種和初始計息期見本協議附件1。

3. 本公司在信貸協議中所作的每一項陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非此類陳述和保證在其文本中因實質性而受到限制，在此情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（除非與特定日期有關或明確作出的任何陳述或保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非該等陳述和保證在其文本中因重要性而受到限制，在這種情況下，這些陳述和保證應是真實和正確的）僅針對並截至該特定日期）。

4. 沒有發生違約或違約事件，並且在本證書日期仍在繼續，或將在申請貸款生效後發生。

5. 上述貸款的收益將存入的賬户為：_。

B-1

茲證明，公司已於_

西聯匯款公司

發信人：

姓名：

標題：

B-2

附表1至

借閲證

B-3

附件C

[已保留]

附件D

[承諾轉讓確認書格式]

承諾轉移支付

本承諾轉讓補充協議（以下簡稱“承諾轉讓補充協議”）的生效日期如下所示，並由以下雙方簽訂： [這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]本協議中使用但未定義的大寫術語應具有下文所述信貸協議（經修訂的“信貸協議”）中賦予的含義，特此確認收到該協議的副本 [這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此予以同意，並以引用的方式併入本承諾轉讓附錄，並作為本承諾轉讓補充文件的一部分，如同全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為銀行的身份][他們各自的銀行身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以銀行的身份)][各自的轉讓人(以各自的銀行身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非本承諾轉讓補充條款另有明文規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]: ______________________________

_____________________________________

1對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

D-1

______________________________

[轉讓人[是][不是]一家違約銀行]

2.受讓人[s]: ______________________________

______________________________

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定銀行]]

3.借款人(S)：_

4.行政代理：_

5.信貸協議：截至2023年11月30日，西聯公司、銀行當事人、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和其他代理方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議

6.轉讓權益[s]:

[7.交易日期：_]

_____________________________________

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾”等)。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9列明，以最少9個小數點計算，作為所有銀行在其下的承諾額/貸款的百分比。

如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

D-2

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本承諾轉讓補編中規定的條款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名稱]

發信人：

標題：

[ASSIGNOR名稱]

發信人：

標題：

受讓人[S]

[受讓人姓名或名稱]

發信人：

標題：

[受讓人姓名或名稱]

發信人：

標題：

[已同意及]已接受：

[管理代理的名稱]，AS

管理代理

發信人：

標題：

[同意：]

[相關方名稱]

發信人：

標題：

_____________________________________

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

13只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

14只有在信貸協議的條款要求徵得本公司及/或其他各方(例如，發行貸款人、週轉額度銀行)同意的情況下，方可加入。

D-3

D-4

附件一

標準條款和條件
承諾轉移支付

1.申述及保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本承諾書轉讓補充文件，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何貸款文件負有責任的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本承諾書轉讓補充協議，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本承諾書轉讓補充協議，完成本承諾轉讓補充協議下的交易，並根據信貸協議成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其符合信貸協議第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第9.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的銀行，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](4)其在收購被轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且其或在作出收購被轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(5)它已收到一份《信貸協議》，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表的副本(視適用情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進入本承諾書轉讓補充和購買[這個][這樣的]受讓利息，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以加入本承諾書轉讓補充書併購買[這個][這樣的]轉讓利息，及(Vii)承諾書所附轉讓補充文件是指根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他銀行，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據貸款文件採取行動，以及（ii）其將根據貸款文件的條款履行其作為銀行應履行的所有義務。

D-5

2. 付款. 自生效日期起，行政代理人應支付與下列各項有關的所有款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3. 一般規定。 本承諾轉讓補充協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 本承諾轉讓補充協議可簽署任意數量的副本，這些副本共同構成一份文件。 通過傳真或其他電子方式交付本承諾轉讓補充協議簽字頁的已簽署副本應與交付本承諾轉讓補充協議的手動簽署副本一樣有效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

附件E

符合規格證明書的格式

致：花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

回覆：截至2023年11月30日，西聯匯款公司(“本公司”)、其中所指的銀行和發行貸款人以及作為行政代理的花旗銀行之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，該協議可能會不時被修訂、補充、修改、續簽或取代)

日期：20_

______________________________________________________________________________

根據信貸協議的條款，本人_，[首席財務官/財務主管/助理財務主管]茲證明，截至20_

1.遵守第6.6條：

息税折舊攤銷前利潤與利息支出的比率

A.息税折舊攤銷前利潤(見附件)$

D-6

B.利息支出$

C.EBITDA與利息支出的比率_：_

最低允許：3.00：1.00。

2.不存在任何失責或失責事件，除非在本文件所附的另一頁上註明，並附有公司就此採取或擬採取的行動的解釋。

西聯匯款公司

發信人：

姓名：

標題：

D-2

EBITDA
(根據EBITDA的定義
如協議所述)

D-3

附件F

[承諾額增加補充表格]

增加承擔額補充

[日期]

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

下文所述的銀行

One Penns Way，Building Ops II

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：銀行貸款辛迪加

女士們、先生們：

簽署人為西聯匯款公司(“吾等”或“本公司”)指本公司、本公司所指的各銀行及發證貸款人與花旗銀行(行政代理)於2023年11月30日訂立的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可不時予以修訂、補充、修改、續訂或取代，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本合同附表1所列的銀行(“增額貸款人”)、行政代理和本公司特此達成如下協議：

(I)自生效日期(定義如下)起，增資貸款人特此通知[向公司作出循環信貸承諾][將其對公司的循環信貸承諾增加]本合同附表1所列本金(“增加的承擔額”)。自生效日期起及之後，就增加的承諾額而言，增加的貸款人將成為信貸協議下的銀行。

(Ii)行政代理人(A)不作任何陳述或擔保，亦不對在信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，或對根據或聲稱根據或聲稱根據或與信貸協議設定的任何留置權或擔保權益的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，不承擔任何責任，信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件，且(B)不就本公司或各銀行的財務狀況或本公司或各銀行履行或遵守信貸協議或根據本協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件項下的任何責任作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。應增加貸款人的要求，本公司將發行一張或多張新的應付予增加貸款人的票據，或如增加貸款人當時是信貸協議下的銀行，則本公司將發行一張或多於一張新的應付予增加貸款人的票據，以交換增加貸款人持有的任何現有票據，每種情況下的款額均反映增加貸款人於

_____________________________________

1如果增加的貸款人不是信貸協議下的銀行，則使用。

2如果增加的貸款人是信貸協議下的銀行，則使用。

實施根據本承諾增加補編增加的循環信貸承諾。

(3)增額貸款人(A)陳述並保證其獲得法律授權訂立本承諾額增加補充協議；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第5.1(A)款和第5.1(B)款交付的最新財務報表的副本(或如果該等財務報表當時均未交付，則為其第3.1款所指的財務報表副本)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信貸分析和決定以達成本承諾額增加補充協議；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據它當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據信貸協議或向本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)指定和授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據信貸協議或依據該協議提供的任何其他文書或文件的條款轉授給行政代理的權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力；。(E)同意它將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務；和(F)如果增加貸款人是根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律組織的，並且不是信貸協議下的銀行，則在生效日期的同時，該增加貸款人(為了行政代理和公司的利益)表示(為了行政代理和公司的利益)，根據適用的法律和條約，行政代理或公司將不需要就就貸款向該增加貸款人支付的任何款項預扣税款，(Ii)向行政代理(如為在登記冊上登記的任何增加貸款人，本公司)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI或後續適用表格(其中該遞增貸款人聲稱有權完全免除本協議項下所有利息支付的美國聯邦預扣税)，及(Iii)同意(為行政代理和本公司的利益)提供行政代理(如任何遞增貸款人在登記冊上註冊，本公司)新的表格W-8BEN或W-8BEN-E或表格W-8ECI或後續適用表格在任何先前提交的表格和類似聲明到期或過時時，根據適用的美國法律和法規以及由該不斷增加的貸款人正式簽署和完成的修正案，並不時遵守與該等預扣税豁免相關的所有適用的美國法律和法規。

(4)本承諾增加附錄的生效日期應為本協議附表1所述的增加承諾的生效日期(“生效日期”)。在籤立本公司與

D-2

對於行政代理，本承諾增加補充條款將交付給行政代理，以供其接受並由行政代理根據信貸協議進行記錄，自生效日期起生效(除非行政代理另有約定，否則不得早於行政代理接受和記錄之日後五個工作日內)。

(V)在接受並記錄生效日期後，行政代理應就增加的承付款(包括本金、利息、融資費和其他金額)向增加貸款的貸款人支付在生效日期及之後應計的所有款項。

(Vi)自生效日期起及之後，增加貸款人將成為信貸協議的一方，涉及其根據信貸協議作出的已增加承諾及任何當時現有的循環信貸承諾，並在本承諾增加副刊所規定的範圍內，享有銀行根據該協議所享有的權利及義務，並須受其條文約束。

(Vii)本承諾增加補充條款應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，本承諾額增加補充書已由雙方正式授權的官員在本合同附表1中首次寫明的上述日期起執行。

D-3

附表1

對增加承擔額的補充

增加貸款人名稱：_

增加的生效日期

承諾：_

本金金額

更多的承諾

$_______________

總金額

承諾(包括

增加承諾)

不斷增加的貸款方

$_______________

[增資貸款人名稱]

由：_

標題：

循環信貸承諾總額

所有銀行(包括

增加承諾)

$_______________

已接受：

西聯匯款公司花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

發信人：發信人：

標題：標題

F-4

附件G-1

[美國税務合規性證書格式]

美國税務合規性證書
(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及西聯匯款公司、花旗銀行和每家銀行之間於2023年11月30日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)其並非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東及(Iv)其並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國法團。

簽署人已向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[銀行名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

G-1-1

附件G-2

[美國税務合規性證書格式]

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及西聯匯款公司、花旗銀行和每家銀行之間於2023年11月30日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司10%的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參加銀行提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

G-2-1

附件G-3

[美國税務合規性證書格式]

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及西聯匯款公司、花旗銀行和每家銀行之間於2023年11月30日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與銀行提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一名申請投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

發信人：

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

G-3-1

附件G-4

[美國税務合規性證書格式]

美國税務合規性證書
(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

茲提及西聯匯款公司、花旗銀行和每家銀行之間於2023年11月30日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[銀行名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：20年月日[__]

G-4-1