美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期): |
西聯匯款公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
001-32903 |
20-4531180 |
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(註冊成立的州或其他司法管轄區) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱員身分證號碼) |
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東貝勒維尤大道7001號 |
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丹佛, 科羅拉多州 |
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80237 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( (註冊人的電話號碼,包括區號) |
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(如自上次報告以來有所更改,則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
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☐ |
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
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☐ |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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☐ |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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☐ |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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TradingSymbol |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
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吳 |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 |
☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ |
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項目1.01。 |
簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年11月30日(“截止日期”),西聯匯款公司(“西聯匯款”)與花旗銀行、美國銀行及富國銀行等銀團訂立第二份經修訂及重述的信貸協議(“新信貸協議”),提供合共12.5億元的無抵押融資安排。 作為銀團代理,Barclays Bank PLC、JPMorgan Chase Bank,N.A.和U.S.Bank National Association作為文件代理,花旗銀行(Citibank,N.A.)作為其項下貸款人的行政代理。新信貸協議取代並重新證明日期為二零一八年十二月十八日的信貸協議所證明的現有無抵押融資安排(於本協議日期(新信貸協議生效前)“先行信貸協議”修訂),由西聯匯款、貸款方及花旗銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。
新信貸協議規定了12.5億美元的循環信貸安排,其中包括2.5億美元的信用證次級安排和3億美元的迴旋額度昇華。新信貸協議載有慣例陳述、契諾及違約事件,包括某些契諾,該等契諾限制或限制西聯匯款出售或轉讓資產或與另一家公司合併或合併、授予某些類型的擔保權益、產生某些類型的留置權、對附屬公司股息施加限制、訂立出售及回租交易或招致某些附屬公司層面的債務的能力,但某些例外情況除外。西聯匯款還必須遵守一項綜合利息覆蓋率公約。根據新信貸安排到期的利息應根據借款條款支付。一般而言,新信貸協議項下的利息按(I)經調整期限SOFR(定義見新信貸協議)或基於借款貨幣的其他適用基準計算,另加根據本公司評級(定義見新信貸協議)釐定的基準利率(現時為0.920%至1.425%)或(Ii)基本利率(定義見新信貸協議)加根據本公司評級釐定的基準利率(定義見新信貸協議)加按比例由0.000%釐定至0.425%的基準利率(目前為0.140%)。貸款總額的貸款費用也是按季度支付的,無論使用情況如何,此類貸款費用是根據公司的評級(目前為0.110%)從0.080%至0.200%浮動確定的。新信貸協議的最終到期日為2028年11月30日,在某些情況下可延期。
以上摘要以新信貸協議為參考,其全文均有保留,現隨信附上該協議的副本,並以此作為參考。
項目1.02。 |
終止實質性的最終協議。 |
本8-K表格中本報告第1.01項所載有關訂立新信貸協議及終止先前信貸協議的資料,在此併入作為參考。
第2.03項。 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本8-K表格中本報告第1.01項所述的關於簽訂新信貸協議的信息在此引用作為參考。
第9.01項。 |
財務報表和證物。 |
展品 數 |
展品説明 |
10.1 |
第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年11月30日,由西聯匯款公司簽署,其中指定的銀行為貸款人花旗銀行、美國銀行和富國銀行全國協會,分別以發行貸款人的身份和各自的靈活額度銀行身份,美國銀行和富國銀行全國協會作為辛迪加代理,巴克萊銀行、摩根大通銀行和美國銀行全國協會作為文件代理,花旗銀行作為文件代理,花旗銀行作為協議項下銀行的行政代理。 |
101 |
此當前報表的封面的內聯XBRL文檔設置為8-K表單,格式為內聯XBRL |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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西聯匯款公司 |
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日期:2023年12月4日 |
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發信人: |
/S/達倫·A·德拉戈維奇 |
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姓名: |
達倫·A·德拉戈維奇 |
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標題: |
總裁副書記和書記 |