於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-274999

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 表格S-1/A

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

國會大廈大道176號。, 二樓

博伊西, 愛達荷州83702

(855) 264-4060

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託德·邁克爾斯

176 S.國會大廈大道，2^發送地板

愛達荷州博伊西83702

(855) 264-4060

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本發送至：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，公司也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

[●]普通股股份

關聯能源公司。

這是一項承銷公開發行的堅定承諾[●]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，基於假設的公開發行價#美元。[●]每股，由內華達州公司Correlate Energy Corp.(“公司”、“我們”)持有。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節，我們是一家全面報告公司。我們的普通股目前在OTCQB市場(“OTCQB”)報價，代碼為“CIPI”。自.起[●]，2023年，OTCQB上報價的我們普通股的最後報告銷售價格是$[●]每股(美元)[●]每股，假設反向股票拆分為1比1-[●])。我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為CIPI。不能保證我們會成功地將我們的普通股在紐約證券交易所上市。如果我們的普通股在紐約證券交易所交易，OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所的上市情況。

普通股的發行價將由我們和Aegis Capital Corp.(“Aegis”或“承銷商”)就此次發行確定，考慮到定價時Aegis和我們之間描述的幾個因素，考慮我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況和對我們業務的整體評估，而不是基於我們普通股在OTCQB上的價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不能代表我們普通股的實際公開發行價格。

除另有註明外，除本公司財務報表及其附註外，本招股説明書內的股份及每股資料反映建議的1比1-[●]我們已發行的普通股和庫存股的反向股票拆分，與本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期同時進行，並在本次發行結束之前進行。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。在投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予保險人45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以購買最多額外的[●]按普通股每股公開發行價減去本公司應支付的承銷折扣後的普通股，僅用於支付超額配售(如果有)(“承銷商的超額配售選擇權”)。

承銷商預計在2023年或大約_

唯一的賬簿管理經理

宙斯盾資本公司

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄

閣下應僅依賴本招股章程所載資料。吾等並無，而包銷商亦無授權任何人士向閣下提供額外資料或有別於本招股章程所載資料的資料。交付本招股章程或出售我們的證券並不表示本招股章程所載資料於本招股章程日期後為正確。本招股章程並非在要約或招攬屬違法的任何情況下或在不允許要約的任何州或其他司法管轄區內的出售出售要約或招攬購買我們證券的購買要約。

對於美國以外的投資者：本公司或包銷商均未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區發售、管有或分發本招股章程。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與本招股説明書所涵蓋證券的發售及本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

本招股章程所載資料僅於本招股章程封面所載日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。

除本招股章程所載的資料及陳述外，概無任何人士獲授權就本招股章程提供有關本公司、本招股章程所發售的證券或本招股章程所討論的任何事宜的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得依賴該等信息或陳述作為已獲我們授權。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語，“以及其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表，基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是對未來業績的保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。

我們無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股説明書中隨處可見。

可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述中的陳述大不相同的重要因素包括，但不限於有關公司未來可能或預計的經營結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；營運資本有限；獲得資本的機會有限；與預期銷售水平的變化；未來國家或地區的經濟和競爭狀況；與客户關係的變化；開發和營銷新產品的困難；營銷現有產品的困難；客户對現有和新產品的接受程度；技術變化；對關鍵人員的依賴；關鍵零部件、供應商和承包商的可用性；產品責任；關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，會受到各種因素和風險的影響，包括但不限於本招股説明書第9頁開始的“風險因素”中闡述的那些因素和風險。

其中許多風險和因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於吾等或代表吾等行事的任何人，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

本文中使用的“相關”、“CIPI”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是本公司及其運營子公司的綜合業務。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。“$”和“US$”指的是美元。

關於行業數據的警告説明

本招股説明書包括我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們沒有出資，也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源有關聯。本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息，以及第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。由於這只是一個摘要，它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容受本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息的限制，並且應該結合本招股説明書中包含的更詳細的信息閲讀。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括在本招股説明書標題為“風險因素”一節及類似標題下討論的投資本公司證券的風險。你也應該仔細閲讀我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

概述

Correlate Energy Corp.(前身為Correlate Infrastructure Partners Inc.)及其子公司(統稱為“公司”、“Correlate”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一個以技術為基礎的垂直集成銷售、開發和履行平臺，專注於北美地區的分佈式清潔和彈性能源解決方案。

我們專注於擁有複雜能源狀況的房地產資產，但沒有時間、專業知識或資本資源可用於投資於技術和可持續基礎設施升級，以提高這些物業的淨營業收入(NOI)和彈性。複雜性可能源於建築物和物業所有者在不同位置擁有大量站點組合，或者單個位置具有各種不同的業務流程、運營和設備，需要廣泛的專業技能才能不斷優化(例如達到ISO 50001標準)。

我們通過精益的軟件驅動流程，為業主和房地產投資信託基金(REITs)提供大量能源專家和解決方案，併為所有主要設施能源改進提供端到端工程、財務、項目管理和實施服務。通過我們的流程，我們與整個產品組合中的正確專家、解決方案和執行資源一起管理客户機會，以幫助我們的客户實現其可持續發展任務、延長設施正常運行時間和/或提高底線運營利潤率。該公司利用我們內部系統和技術的按需和內部專家，將我們的客户對競爭優勢的驅動力轉化為全面的能源優化和管理計劃。每個定製計劃都可以顯著降低我們客户的能源使用量、成本和碳排放量，從而改善NOI，併為我們的客户提供更大的靈活性，使他們能夠專注於業務的其他領域並進行投資。

該公司還參與了微電網基礎設施機會的開發，這些地區由於缺乏電網容量或輸電基礎設施、缺乏可用於新建築的資金或公用事業公司輸送電力的交貨期較長而無法由中央電力基礎設施適當提供服務。微電網正在成為部署分佈式能源的一種靈活方法，可以滿足現有社區和新開發項目的電力需求，而不必連接到電網。

在這個平臺的背後，是一支在可再生能源發電、能效技術、軟件開發、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家團隊。該公司的團隊由連續創業者和創新者組成，他們創建了清潔能源領域的一些領先公司，包括以技術為基礎的初創公司和F500部門。我們的首席執行官Todd Michaels自2005年以來一直在太陽能行業工作，曾在SunEdison擔任產品創新副總裁，在NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)擔任董事分佈式太陽能高級副總裁，在Solar Power Partners擔任項目開發和市場營銷高級副總裁(2011年被NRG Energy收購)。我們的董事商用太陽能公司的Jason Loyer在清潔技術行業擁有20多年的經驗，他因構建Solar Site Design技術平臺而獲得美國能源部SunShot催化劑獎。我們的首席營收官Dave Bailey在Wesco的分佈式能源部門(前身為西屋電氣)和GE Supply擁有超過15年的高管銷售、供應鏈管理和能效經驗。我們的財務副總裁Johan Themaat在獲得董事和軍官保險後將擔任我們的首席財務官，曾在私人、上市和初創公司擔任過關鍵財務職位，包括使命能源、NGL能源合作伙伴和蘇格蘭皇家銀行。作為使命能源的首席財務官，他領導了財務戰略、後臺運營和企業發展。作為NGL Energy Partners(紐約證券交易所股票代碼：NGL)的併購和投資者關係副總裁，他在執行收購戰略、預測和董事會溝通方面發揮了重要作用。他獲得了投資銀行家的金融經驗，包括蘇格蘭皇家銀行的能源投資銀行。Themaat先生為公司帶來了他在財務戰略、規劃和分析、併購和融資交易方面的熟練程度。Jed Freedlander，我們的董事企業發展部，在美國幾個備受矚目的公私合作(P3)項目的發展中發揮了核心作用。他在創建可持續和有彈性的基礎設施方面的專業知識有助於加強社區和推動經濟增長。在二十多年的職業生涯中，Freedlander先生在基礎設施開發領域積累了豐富的經驗，他的職責涵蓋了從戰略規劃到項目實施的廣泛職責。羅傑·鮑姆，我們的運營執行副總裁，已經成功地採購和實施了超過10億美元的項目，鮑姆先生在這些項目中的角色跨越了整個交鑰匙項目交付的範圍，從法律結構和融資到設計和施工。在加入本公司之前，鮑姆先生擔任核心建築公私合作伙伴關係副總裁總裁，該公司是美國一家領先的十億美元建築管理公司。

我們相信，建築和物業業主將選擇我們的服務，用於可操作的、現金流為正/NOI的改善能源計劃。此外，除了在美國和其他地區生效的關鍵和重要的基礎碳減排任務外，美國各地的許多州都在制定可再生能源投資組合標準和目標。最後，隨着環境、社會和治理(ESG)任務日益成為企業的優先事項，我們相信我們處於有利地位，能夠成為美國首屈一指的淨零碳智能建築平臺來源之一。

我們的解決方案

我們的管理團隊瞭解阻礙分佈式能源解決方案可擴展部署的障礙，並開發了針對大宗房地產所有者的創新流程和工具，教育他們瞭解能源項目的財務效益，使他們能夠比較潛在的能源升級選項，並通過具有吸引力的交鑰匙產品促進改造措施的實際實施，而無需支付首付，100%融資選項。我們還為能源承包商提供定製解決方案，以更有效地瞄準潛在客户，並提供更具吸引力的能源服務-資金充足且易於理解。

我們使用軟件將能源項目開發、機構項目融資和經認證的安裝商整合到一個具有強大質量和投資級控制的標準化流程中。這種“做市”模式使我們能夠優化並保持較低的固定成本，這反過來又為消費者帶來了高可擴展性和更好的定價，同時保持了項目投資者和貸款人的財務回報。

競爭優勢

我們的競爭優勢包括：

低成本發起和持續追加銷售：我們擁有廣泛的推薦合作伙伴網絡，為我們帶來合格的線索，使我們的客户獲取成本保持在較低水平。我們的推薦合作伙伴網絡包括原始設備製造商(OEM)、行業顧問、設施管理提供商和行業同行。此外，由於我們與客户的設施簽訂了多年合同，因此後續銷售的成本非常低，並且可以根據我們積極監控的市場和設施狀況及時進行協調。我們的計劃促進了快速接觸，並讓設施採取行動管理他們的能源。我們的第三方能源服務/產品提供商也使用我們專有的用於現場數據捕獲和項目開發的流程工作流工具來打開他們的地區市場和歷史客户基礎。我們相信，這提供了一種聚合，進一步降低了我們的成本，並提高了我們的生態系統模式的增長速度，生態系統模式是一套關於太陽能、能效、存儲和電動汽車充電的項目發起、開發、融資和安裝的正式合同關係，將內部資源與第三方區域和利基專業知識相結合，以滿足全國範圍內的可擴展產品。

簡單、透明、交鑰匙的客户體驗(效率、新一代、電動汽車(EV)和充電基礎設施和電力)：當客户選擇加入我們的計劃服務時，客户可以通過精益的軟件驅動流程獲得大量產品、服務和安裝能力。設施調查、分析、工程、財務、項目管理和履行服務都從一個來源提供，用於所有主要的能源改進。我們提供供暖、製冷和照明解決方案，提供清潔的現場發電，使我們能夠實現淨零目標，同時支持新的電力負荷增長，同時考慮到電動汽車充電影響點等高增長應用。行業標準是按解決方案分隔提供商，迫使客户管理多個關係，整理複雜的提案，並在完成過程中管理具有挑戰性的承包商。我們的主動管理和監控系統解決了這些問題，使設施所有者能夠專注於他們的核心業務，因為我們為他們提供了透明的交鑰匙體驗。

所有供應鏈的競爭：我們不依賴於任何特定的產品、設備類型、技術或項目融資基金，使我們能夠為每個項目尋找對我們有利的最佳合作伙伴和供應商。大多數設施所有者和我們的客户都重視我們的產品和服務的拆分，以提高定價透明度，但尋求具有我們提供的單一、簡單界面的集成解決方案。鑑於我們的規模和多樣化的項目組合，我們能夠推動從材料和勞動力到項目資本的整個供應鏈的競爭，這為我們提供了持續的利潤率優勢。隨着時間的推移，我們的採購軟件進一步推動競爭、決策、洞察力和客户項目的完成速度。

從國家開發到區域/本地安裝的高度可伸縮性：我們的團隊由在銷售、技術、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家組成。我們的團隊包括連續創業者和創新者，他們在清潔能源和商業建築領域建立並擴大了領先公司的規模。我們相信，我們已經實現了複雜、共享、集中、遠程開發資源之間的最佳平衡，然後利用遍佈美國不同國家市場的本地實施團隊。我們根據市場對每個機會的利潤率、風險和客户滿意度進行優化。

通過軟件驅動的流程進行一致的持續客户管理：我們為客户在線提供獨特的工具和簡單的報告，明確預先和長期所需的好處、時間表、行動和審批。我們的軟件和解決方案使我們能夠簡化我們的流程和服務，而不需要大規模的客户支持人員來管理每年數百個新地點。我們的內部員工使用定製的客户參與方法和支持軟件來快速、準確地響應當前和潛在客户。

知識產權

雖然我們業務的成功更多地取決於我們員工的技術專長和創新技能等因素，但我們業務的成功也取決於我們保護我們專有技術的能力。因此，我們尋求以各種方式保護我們的知識產權。儘管我們目前沒有在業務中使用的任何專利技術，但我們通過要求員工和承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和其他專有權利。我們還依靠員工和第三方保密協議以及其他知識產權保護方法，包括專有技術，來保護我們的機密信息和我們的其他知識產權。

我們已經在美國專利商標局註冊了每一個Correlate和Correlate徽標作為服務商標。

市場機遇

相對於其他能源，太陽能在美國的部署已經達到了一個臨界點，根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的初步月度發電機清單，到2022年，太陽能光伏發電預計將佔上線新發電能力的50%以上。然而，根據美國能源情報署、2020年住宅能源消費調查和2018年商業能源消費調查，市場滲透率仍低於5%。我們相信，專注於持續設計和工藝改進的以軟件為中心、輕資產開發和融資的商業模式將使太陽能獲得大規模採用。

美國能源情報署(EIA)估計，美國有600萬座商業建築。這一部門是美國最大的單一能源消耗者-每年消耗超過2萬億美元的能源。據業內專家稱，EIA和美國能源部(DOE)估計，高達30%的温室氣體排放被低效浪費，約合6000億美元，佔温室氣體排放的15%。根據美國綠色建築委員會的數據，截至2022年，美國只有10萬座建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證，這是一個全球評級系統，作為指導能源效率的框架等。雖然能源升級有實實在在的效果，但這表明大多數建築仍然缺乏能源計劃。根據能源部的説法，阻礙企業採取能源措施的一些主要障礙包括缺乏資金、投資回報不足、缺乏調查和實施項目的能力，以及缺乏實施和維護此類項目的常識和技術專長。儘管建築和物業業主在調查和實施此類項目時猶豫不決，但我們相信，提高能效、降低成本和減少碳排放的機會是巨大的，而且有利的市場條件為我們提供了大幅增長業務的市場機會。例如，快速的技術進步和不斷下降的成本推動可再生能源成為該國第二大最廣泛的電力來源。EIA報告稱，可再生能源在2022年達到創紀錄的14%，佔總能源消費的14%(可獲得的最新數據)。在可再生能源中，太陽能已成為最主要的能源，根據太陽能工業協會的數據，太陽能發電能力從2008年的0.34千兆瓦增長到2022年的約142.3千瓦。落基山研究所估計，在商業建築改造方面，能源組合優化在美國是一個價值2,900億美元的市場，推動了整個商業部門的大幅財務節約和能源效率。

與此同時，美國正在用清潔的可再生能源為自己提供動力，以便在2050年前戰略性地逐步消除碳污染。美國政府最近制定了長期目標，即在2005年的基礎上，到2030年將排放量減少50%至52%，到2050年實現淨零經濟。各州和地方政府也在採取行動逐步消除碳污染。有38個州和哥倫比亞特區(DC)擁有可再生能源組合標準(RPS)，其中12個州(加上DC)的要求是到2050年或更早實現100%清潔能源。超過2,000家企業和金融機構已與基於科學的目標倡議(SBTI)合作，以減少他們的排放，以符合氣候科學；與此同時，全球400多家公司正在與RE100合作，這是一項由致力於100%可再生能源的企業發起的企業倡議。隨着碳減排和能源優化的巨大市場需求，我們相信我們的可擴展產品處於有利地位，可以實現這些目標。

在紐約證券交易所上市

我們的普通股目前在場外交易市場的OTCQB報價，代碼為“CIPI”。關於此次發行，我們打算申請我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CIPI”。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所的上市情況。如果紐約證券交易所批准我們的上市申請，我們預計在發行完成後將我們的普通股上市，屆時我們的普通股將停止在OTCQB交易。紐約證交所的上市要求包括股票價格門檻等。因此，在我們的招股説明書生效之前，我們需要採取必要的步驟來滿足紐約證券交易所的上市要求，包括但不限於實現我們的普通股的反向拆分(如下所述)。如果我們的普通股在紐約證券交易所交易，OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格。如果紐約證券交易所不批准我們普通股的上市，我們將不會進行這次發行。不能保證我們的上市申請會獲得批准，也不能保證我們的普通股會在紐約證券交易所上市。

反向拆分股票

我們打算實行1比1的-[●]在本次招股説明書生效的同時，在本次發行結束之前，我們的已發行普通股的反向股票拆分。將不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有因反向股票拆分而產生的此類零碎股份將向上舍入到最接近的整數。在行使本公司已發行認股權證時可發行的股份及該等認股權證的行使價將作出調整，以反映反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股份和每股信息反映的是，除我們的財務報表及其附註外，預期的1-for-[●]反向股票拆分。這將不會影響根據我們的公司章程授權發行的普通股或優先股的股票數量或該等證券的面值。

主要風險

從本招股説明書第9頁開始，我們將面臨在“風險因素”項下詳細討論的各種風險，其中包括與以下各項相關的風險：

企業信息

我們的行政辦公室位於S國會大廈176號，2^發送愛達荷州博伊西樓層，郵編：83702。我們的主要電話號碼是(855)264-4060。我們的主網站是Www.correlate.energy，其內容未通過引用併入本招股説明書。

產品簡介

財務數據彙總

下表總結了我們的財務數據。我們從本招股説明書所載未經審核及經審核的財務報表及相關附註中摘錄截至2023年及2022年9月30日止九個月及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表摘要數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的財務報表、這些報表的説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

以美元為單位的業務摘要：

以美元為單位的資產負債表數據：

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，可能會造成重大影響。此外，由於這些風險或不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們發生了所得税前的淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

我們在截至2023年9月30日的9個月期間以及截至2023年9月30日的過去兩年每年的運營淨虧損累計為14,155,814美元，其中截至2023年9月30日的9個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度分別淨虧損8,363,407美元，5,717,158美元和75,249美元。我們可能會繼續產生淨虧損，因為我們增加了我們的支出來為我們的業務擴張提供資金，增加我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加我們在品牌知名度和其他銷售和營銷計劃上的支出，進行重大投資以推動我們未來的業務增長，並實施內部系統和基礎設施來支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。我們維持盈利能力的能力取決於許多因素，包括但不限於：

我們未來可能無法從運營中實現正現金流。

我們的管理層得出結論，圍繞我們籌集額外資本的能力的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們將需要額外的資金，為我們未來的運營提供資金。任何未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本的情況，都可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

我們的結論是，我們沒有足夠的現金來為我們的運營提供資金，並在我們的合併財務報表發佈之日起一年內到期履行我們的債務，因此，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力是由於持續的經營虧損和缺乏滿足現金需求的融資承諾而引起的問題，這取決於我們的能力。開發額外的資本來源，和/或實現盈利運營和正現金流。管理層在運營方面的計劃包括積極的營銷、收購，以及通過出售股權或債務證券籌集額外資本，這可能是執行其業務計劃和維持運營所必需的，直到公司實現盈利。管理層相信，積極的營銷結合必要的收購和額外融資將在2024年及以後改善運營和現金流。然而，不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款籌集額外資本，或者根本不能。認為我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，可能會嚴重限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力，並且無法保證在需要時將有足夠的資金讓我們作為一家持續經營的企業繼續經營。由於擔心我們履行合同義務的能力，這種看法也可能使我們的業務運營變得更加困難。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，很可能我們的股東可能會損失他們在我們身上的部分或全部投資。

我們的增長戰略依賴於太陽能和可再生能源技術的廣泛採用。

太陽能產品市場正在形成和快速發展，我們未來的成功是不確定的。如果事實證明太陽能技術不適合廣泛的商業部署，或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展，我們很可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於：

如果我們不能成功地與其他提供與我們競爭的服務的公司競爭，我們就可能無法成功地發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

無論是在美國還是在國際上，太陽能和能源行業的特點都是競爭激烈，技術進步迅速。我們與其他以技術為基礎的清潔能源優化公司競爭，其商業模式與我們類似。此外，我們還在太陽能下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。我們面臨着來自純銷售和財務驅動型組織的競爭，這些組織獲取客户，然後將太陽能系統的安裝轉包出去，來自尋求外部融資的安裝企業，來自大型建築公司和公用事業公司的競爭，以及越來越多來自複雜的電力和屋頂公司的競爭。此外，一些競爭對手正在進行垂直整合，以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度，對我們的目標市場有廣泛的瞭解，而且比我們擁有更多的人員和財力。如果我們不能在市場上競爭，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於在具有價格競爭力的基礎上提供電力，太陽能系統面臨着來自傳統監管的電力公用事業、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在各自的市場中脱穎而出，並與大型傳統公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業既競爭激烈，又不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業公司通常比我們和我們與之簽約的合作伙伴擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電力成本高於我們可以提供的能源解決方案。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們可以提供的可再生能源解決方案產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們還與一些公司競爭，這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但根據州和地方的有利於競爭和消費者選擇的政策，可以使用傳統的公用事業輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，在價格和可再生能源技術使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力，同時避免我們的第三方融資商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力，特別是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，將限制我們的增長，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

大幅下調傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們相信，我們的許多客户決定安裝太陽能系統，並用更高效的系統和控制來改造他們的內部建築系統，因為他們想要支付比傳統公用事業公司提供的更低的電費。然而，分佈式商業和工業(C&I)太陽能尚未獲得廣泛的市場採用，這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國C&I領域的滲透率不到其可尋址市場的5%。

客户選擇太陽能並用更高效的系統和控制系統改造其內部建築系統的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：

降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統以及改造其內部建築操作系統在經濟上的吸引力。如果傳統公用事業公司的能源零售價格因這些原因或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

由於太陽能行業的供應商數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一家，或者我們在獲得我們在項目中使用的組件或技術方面的任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或其他限制，都可能導致不良影響。

雖然我們從多家不同的供應商購買產品，但如果我們依賴的一家或多家太陽能行業供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的產量分配給我們或我們的分包商，則可能難以快速找到替代供應商，或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們完成太陽能項目的能力可能會受到不利影響。有時，供應商可能會對其產品質量產生問題，這可能要等到產品安裝到客户現場才能實現。這可能會導致產生額外的成本。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源，但過渡到新供應商可能會導致額外的成本，並導致購買我們的太陽能產品和完成我們的項目的延遲。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。

在行業混亂時期，也曾出現過全行業關鍵零部件短缺的時期，其中包括太陽能電池板。其中一些零部件的製造基礎設施週期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些零部件的需求。太陽能行業經常遭受重大破壞，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵部件更有可能出現短缺，這反過來可能導致這些部件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户，我們對此類零部件的供應可能會因此而減少。拖延會推遲我們時間表中的項目完成日期。

任何供應短缺、延誤、質量問題、價格變化或其他限制我們為我們的項目獲得組件或技術的能力都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的盈利能力產生不利影響，並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。

如果我們不能吸引第三方項目融資或資金來源來融資或向我們購買已完成的項目，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

第三方項目融資和項目資金來源對我們的業務至關重要。缺乏或缺乏這些資金來源可能會嚴重和不利地影響我們業務的增長、運營和盈利能力。

如果我們不繼續進行正在開發的項目，或無法如期或在預算內完成設施的建設或資本改善，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們繼續進行開發中的項目並在預算內完成設施建設或資本改善的能力可能會受到以下因素的不利影響：材料和勞動力成本的上升以及監管合規、無法以可接受的條款或按計劃獲得或續簽必要的許可證、通行權、許可證或其他批准、涉及承包商、勞工組織、土地所有者、政府實體、環保組織、美洲原住民團體、出租人、合資夥伴和其他第三方的糾紛、負面宣傳、互聯問題和其他因素。如果任何開發項目或建設或資本改善項目未完成、被推遲或出現成本超支，某些相關成本可能無法批准收回，或可能無法通過現有的監管機制收回，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，可能會失去税收抵免或税收優惠，或延遲或減少回報，並可能被要求註銷其在該項目的全部或部分投資。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們未來的增長，如果有的話，可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源造成重大壓力。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些要求將需要僱用更多的管理人員，並由管理層發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理系統沒有相應增加的情況下，任何使用的資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能沒有意識到收購的預期好處，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去有，將來也可能，收購公司、項目管道、產品或技術，或建立合資企業或其他戰略舉措。我們可能沒有意識到這些收購的預期收益，任何收購都有很多風險。這些風險包括：

收購公司、業務和資產具有內在的風險，如果我們不能成功和及時地完成這些收購的整合，我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。我們的大部分收入預計將來自獨立銷售組織(ISO)提供的線索，我們使用公司的平臺選擇、控制和指導這些組織。僅限銷售組織或能源解決方案提供商(ESP)，包括在客户設施上提供、安裝和維護能源改進措施的電氣承包商、軟件、硬件和其他服務提供商，將為安裝和完成的每筆交易支付佣金。此外，我們項目的安裝將由我們指導和控制的第三方承包商完成，其中包括工程公司、電氣、屋頂和土木工程承包商。與ISO談判關係，培訓此類ISO和第三方承包商，並監督他們遵守我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

如果我們無法招聘和留住合格的技術人員、顧問、行業專業人員，或者如果我們的董事會、主要高管、關鍵員工或顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係，可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。

由於太陽能、能源等行業對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力以及我們實施整體業務戰略的能力。

我們高度依賴我們的管理人員和技術人員。我們任何高管、關鍵員工或顧問的流失，以及我們無法找到合適的繼任者，都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。我們的某些現任高管、董事和/或顧問可能會不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、科學顧問和/或顧問。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。除了我們高級管理團隊的某些成員外，我們所有的員工都是“隨意”聘用的，因此，每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位，加入競爭對手。

我們計劃在未來授予股票期權、限制性股票授予、限制性股票單位授予或其他形式的股權獎勵，作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排，我們可能無法留住現有員工，也無法吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法實施和保持有吸引力的激勵性薪酬結構，以吸引和留住合適的人才。這些行動可能會導致我們的業務中斷，降低員工士氣和生產率，增加自然減員，並在留住現有員工和招聘未來員工方面出現問題。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。

我們須遵守《交易法》的報告要求，我們的股票在場外交易市場運營的場外交易市場報價，並受各種證券規則和法規的約束。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持對財務報告的有效披露控制、程序和內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們未來將需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理一家上市公司方面經驗有限，該公司須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會將越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們的管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所要求的會計政策、慣例或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓水平。我們有可能需要擴大員工基礎並僱用額外員工以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來期間的運營成本。

我們的經營業績可能會因季度而波動，這可能會使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。我們過去經歷過季節性和季度性波動，預計這些波動將持續下去。然而，鑑於我們正處於一個快速變化的行業，這些波動可能會被我們最近的增長率所掩蓋，因此可能無法從我們的歷史經營業績中明顯看出。因此，我們過去的季度經營業績可能不是未來業績的良好指標。除本“風險因素”一節所述的其他風險以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論及分析”一節所述的因素外，以下因素（其中包括）可能導致我們的經營業績和關鍵績效指標波動：

我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

經濟狀況中不可預測和不穩定的變化，包括經濟衰退、通貨膨脹、政府增加幹預或其他變化，可能會對我們的總體商業戰略產生不利影響。我們依賴於我們創造額外流動性來源的能力，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金，以便為現有業務提供資金或利用機會，包括收購補充業務或技術。經濟狀況的任何不利變化都將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們以有利條件產生或籌集額外資本的能力產生負面影響，甚至根本沒有影響。

我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

保險覆蓋範圍可能不會繼續提供，或可能不會以與我們目前可獲得的費率或條款類似的費率或條款提供。我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。如果無法以可接受的條款獲得或獲得保險，我們可能需要支付與未來不利事件相關的費用，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們取得成功的能力取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。

我們取得成功的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，他們中的某些人將很難被取代。我們某些官員的離職可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，通過税收股權合作伙伴關係，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，税法或市場狀況的變化可能會對税收權益的可用性或投資者願意獲得税收權益的條款產生負面影響，從而減少我們以優惠條件獲得新太陽能項目資本的機會。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將遭受稀釋。

作為證券法意義上的一家較小的報告公司，我們將利用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些減少的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，(Ii)在上一個完整的會計年度中，我們的年收入大於或等於1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較，並降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

我們對財務報告的內部控制制度無效。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制系統，對財務報告和其他業務慣例，以及董事會層面的監督，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止和發現欺詐和其他不當行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，並防止和發現欺詐和其他不當行為。我們負責檢討及評估內部監控，並於有需要時實施額外監控。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能導致我們未能及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述，並損害我們的經營業績。

《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制和其他商業行為內部控制的要求，實施和維護成本很高，對於我們這樣的小公司來説，這些成本相對於大公司來説更為沉重。我們只有有限的內部人員來執行程序，並依賴外部專業人士（包括會計師和律師）來支持我們的控制程序。我們正在努力改善我們的所有控制措施，但如果我們的控制措施無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止和發現欺詐和其他不當行為，這可能導致我們股票的市場價格下跌。未能對我們的內部控制實施任何必要的變更或我們認為維持有效的內部控制系統所需的其他變更可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點，我們將為此產生重大成本，並已於2024財政年度結束時制定補救時間表。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表存在重大錯誤陳述，或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的規定，在截至2022年12月31日止年度的年報中提交了管理層關於（其中包括）我們對財務報告的內部控制有效性的報告。該評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們目前正在努力糾正這些缺陷，這些缺陷涉及：（a）合格人員不足，導致管理層無法適當界定責任，以創造有效的控制環境;（b）缺乏正式的風險評估程序;（c）缺乏有效的內部控制機制。以及（c）選擇和發展控制活動，包括對信息技術的控制。

我們的管理層認為，我們對財務報告的內部監控存在該等重大弱點，乃由於我們為一間私人公司，資源有限，並無正式設計及實施必要的業務流程及相關內部監控，加上具備適當經驗及技術專長的適當資源，以監督我們的業務流程及監控。

我們的管理層已制定補救計劃，我們已開始並將繼續實施。這些補救措施正在進行中，包括：僱用更多的會計和財務報告人員，並實施更多的政策、程序和控制措施。當我們的管理層設計並實施有效的監控措施，並在足夠的時間內運作，且管理層通過測試得出結論認為該等監控措施有效時，重大弱點將被視為已得到補救。我們的管理層將監察其補救計劃的有效性，並將作出管理層認為適當的更改，但我們可能會遇到問題或延遲完成重大缺陷的補救。關於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們確定我們的財務報告內部控制並不有效，截至2022年12月31日尚未生效。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的公司可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

為了保持和改善其財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，以及未能糾正已發現的重大弱點，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

我們不時地發表聲明，估計我們解決方案的潛在市場和整個清潔能源市場。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使有的話，即使市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

我們目前面臨並將繼續面臨競爭。

我們與其他清潔能源提供商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金，包括但不限於公用事業公司、放松管制的供應商、能源服務公司、項目開發商、原始設備製造商、專業金融公司和物聯網數據初創公司。我們在能效解決方案行業面臨着日益激烈的競爭，包括可能複製我們模式的競爭對手。在技術資格、過去的合同履行、地理位置和司機價格等方面，我們的競爭對手可能能夠為客户提供與我們不同或更大的功能或優勢。此外，我們的許多競爭對手可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與之競爭的服務產品和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移我們的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。如果能源效率解決方案的市場擴大，我們預計競爭將會加劇，因為更多的競爭對手進入市場，以及目前的競爭對手擴大他們的服務產品。為了在與更大、資金充足的公司競爭時成功獲得合同，我們可能被迫同意合同條款，這些條款規定在合同有效期內向我們支付較低的總金額，或者導致我們承擔更高的責任風險，這可能對我們的利潤率產生不利影響。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自我們自己客户的競爭，這些客户可能會選擇依靠我們對客户地點的初步分析來為能源效率或發電系統本身提供資金。

在客户追求的過程中，我們通常對一個或多個客户地點執行初始分析，以便告知並展示我們建議的一個或多個能效或發電系統的部署。向客户提供這些分析的結果是向客户傳遞知識，在某些情況下，客户在收到此類信息後選擇放棄與我們合作，轉而為自己開發和安裝能效或發電系統提供資金。因此，考慮到我們服務的銷售週期很長，存在固有的機會成本風險，即公司資源可能被佔用數月來追求，結果卻被脱媒，接近完成交易。這種類型的脱媒很難預測，但是，如果它發生在大量客户追求的情況下，它可能會限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

訴訟和監管風險

對我們業務的廣泛監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到複雜而全面的聯邦、州和其他法規的約束。這一廣泛的監管框架(其中部分在以下風險因素中更具體地確定)對我們的行業、業務、費率和成本結構、太陽能發電設施的運營和許可、發電設施的建設和運營以及設施和其他資產的獲取、處置、折舊和攤銷、退役成本和資金、服務可靠性、批發和零售競爭以及太陽能可再生能源信用交易(“SREC”)進行了不同程度的監管。在我們的業務規劃和運營管理中，我們必須解決監管對我們業務的影響，任何不能或沒有充分做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因新的或修訂的法律、法規、解釋或投票或監管舉措而受到重大不利影響。

我們的業務受到各種立法和監管舉措的影響，包括但不限於新的或修訂的法律，包括國際貿易法、法規、解釋或投票或關於放鬆監管或能源行業重組的監管舉措，以及對環境問題的監管，如環境許可。我們業務監管性質的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們無法預測未來的立法或法規變化、計劃或解釋，儘管任何此類更改、計劃或解釋可能會增加我們的成本和競爭壓力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們受制於聯邦能源管理委員會(“FERC“)與能源生產相關的規則，旨在通過為電力客户提供更大的確定性、靈活性和更多的選擇，在幾乎全國範圍內促進競爭。我們無法預測FERC規則變化的影響，也無法預測批發供需水平變化的影響，後者通常是由我們無法控制的因素驅動的。不能保證我們能夠對這些規則和發展作出充分或足夠迅速的反應，或對任何逆轉或限制發生這種重組的司法管轄區內能源行業競爭性重組的變化作出反應。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

對支持太陽能的政府激勵或政策的任何削減、修改或取消，包括但不限於税法、政策和激勵、可再生投資組合標準(“RPS”)或上網電價，或對太陽能徵收附加税或其他評估，除其他事項外，可能導致新太陽能項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發太陽能項目，我們在太陽能項目上的投資損失和項目回報下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。經營成果及前景展望。

我們業務的增長和成功在很大程度上依賴於政府的激勵和政策，這些激勵和政策支持在我們運營或計劃開發和運營的地區開發和運營太陽能解決方案的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供激勵措施，如税收優惠、RPS或上網電價，以支持或旨在支持來自公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源銷售。由於預算限制、政治因素或其他因素，各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策，並考慮採取行動，使這些法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消，或對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，以及項目回報下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們當前的市場中，缺乏淨能量計量和相關政策來向我們的客户提供有競爭力的定價，以及淨能量計量政策的不利變化，可能會顯著減少我們太陽能系統的電力需求。

我們目前為客户提供服務的每個州都採用了淨能源計量政策。淨能量計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能系統互聯到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售費率收到賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力，因為他們的太陽能系統產生的能量出口到電網的能量超過了客户使用的電力負荷。在結算期結束時，客户只需支付所使用的淨能源費用，或者如果生產的能源多於消耗的能源，則按零售率獲得積分。在沒有淨能源計量政策的州運營的公用事業公司可能會收到太陽能電力，當客户沒有同時的能源需求時，太陽能電力被輸出到電網，而不會為這種發電向客户提供零售補償。我們目前為客户提供服務的每個州都採用了淨能源計量政策。除了淨計量政策外，我們的某些主要市場，包括馬薩諸塞州、新澤西州和馬裏蘭州，也採用了專門針對特定客户提供可再生能源福利的計劃，例如社區太陽能和中低收入客户。這些程序中的許多都安裝了有限容量的兆瓦。從歷史上看，我們一級市場的監管機構一直在不斷推出新的激勵計劃，因為現有計劃的上限開始填滿，以促進對可再生能源的持續投資，以實現其可再生投資組合標準中設定的目標，但不能保證此類計劃的持續推出。

我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力可能會受到以下因素的不利影響：未能擴大已實施的州對淨能源計量金額的現有限制，未能在目前尚未實施的情況下采用淨能源計量政策，徵收僅對使用淨能源計量的客户產生或不成比例影響的新收費，或減少客户通過淨能源計量獲得的信用額度或價值。如果徵收此類費用，與改用太陽能相關的成本節約可能會顯著減少，我們吸引未來客户和與傳統公用事業提供商競爭的能力可能會受到影響。我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力也可能受到以下不利影響：無法為併網太陽能系統提供快速或簡化的互聯，或者對客户互聯的數量或公用事業公司要求在其服務區域或電網的某一部分允許的太陽能數量進行任何限制。

主要市場對淨能量計量、太陽能系統互聯和其他業務政策的限制可能會限制安裝在這些市場的太陽能系統的數量。如果達到司法管轄區的淨能源計量上限，而沒有設置新的上限，或者如果客户因淨能源計量而獲得的信用額度或價值大幅減少，未來的客户將無法確認當前與淨能源計量相關的成本節約。當我們為潛在客户制定具有競爭力的定價時，我們在很大程度上依賴於淨能量計量，而沒有為新客户提供淨能量計量將極大地限制對我們太陽能系統的需求。

現有的電力行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能產品構成技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對我們太陽能產品的需求。

聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國，政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源，包括太陽能系統。這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加我們的客户使用我們系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，例如統一費率，將要求我們降低太陽能系統的價格，以與電網的電價競爭。

此外，任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如，某些司法管轄區建議評估從太陽能系統購買能源的客户的費用，或徵收一項新費用，這將對使用淨能量計量的太陽能系統客户造成不成比例的影響，這兩種做法都會增加這些客户的能源成本，並可能減少對我們太陽能系統的需求。有可能不僅對未來的客户徵收費用，還可能對我們現有的客户徵收費用，這可能會導致嚴重的消費者關係問題，並損害我們的聲譽和業務。

對我們來説重要的監管決策可能會受到政治、監管和經濟因素的實質性不利影響。

當地和國家的政治、監管和經濟環境已經並可能在未來對監管決策產生不利影響，給我們帶來負面後果。例如，這些決定可能要求我們取消或推遲計劃的開發活動，減少或推遲其他計劃的資本支出，或支付我們可能無法收回的投資或產生的成本，這些成本中的每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來可能會在法律程序中被點名、捲入監管調查或受到訴訟，所有這些都代價高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果或對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們未來可能會參與法律程序和/或不時收到政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這些程序可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但未來由我們發起或針對我們發起的任何索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致重大成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們在任何此類法律訴訟和訴訟中敗訴，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴，並轉移了管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院將如何在任何針對我們的潛在訴訟中做出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

由於我們的業務模式的一部分是收購互補業務，我們可能會在收購日期之前的一段時間內受到任何此類被收購業務的運營所產生的索賠。

在我們收購太陽能系統之前的一段時間內，我們可能面臨因收購太陽能系統的所有權或運營而產生的索賠或負債，包括環境、與員工相關的索賠、税務股權合夥企業的賠償以及保險不涵蓋的其他負債和索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

知識產權和數據隱私風險

如果我們不能成功地開發和維護我們的專有技術，我們吸引和留住獨立銷售合作伙伴和太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護支持我們的太陽能和可再生能源解決方案的專有技術的能力。此外，我們依賴，並預計將繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議，使我們能夠高效和有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術，或者根本無法獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住獨立銷售合作伙伴和太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能需要就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人。

我們相信，我們業務的成功部分取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和專有技術。

我們依靠版權、商業祕密和其他保護措施來保護我們的知識產權。雖然我們可能會在保護我們的技術方面付出巨大的成本，但我們不能確定我們已經或能夠充分保護它，我們的競爭對手將無法利用我們現有的技術或獨立開發類似的技術，或者外國知識產權法律將充分保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。將來，我們的某些產品可能被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權，我們無法確定我們將在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，為執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或保護我們或賠償他人免受第三方權利侵犯而要求的任何未來訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們使用開源軟件，這可能要求我們根據開源許可證發佈某些軟件的源代碼，或使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用的軟件是在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下許可的。開放源碼軟件根據不可轉讓的許可證條款，按“現狀”向公眾提供。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件相結合，但我們認為不需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。然而，我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件結合起來，我們可能會在某些開源許可證下被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨聲稱不遵守開源許可條款或侵犯或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本或停止使用這些解決方案，如果重新設計不能及時完成。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外的條件，但很少有法院解釋開源許可證，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以一種可能對我們使用專有軟件的能力施加意外條件或限制的方式進行解釋。我們不能保證我們已經或將以不使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式在我們的軟件中加入開源軟件。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷，未能成功實施新系統和軟件，或者如果我們遇到網絡安全事件或網絡安全存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息系統為商業和工業（C&I）建築和物業所有者提供專有的清潔能源評估和部署解決方案，處理訂單，處理客户並向客户收取付款，迴應客户查詢，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，並記錄和支付應付供應商和其他債權人的款項。這些系統可能會因多種原因而遭受損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們也可能受到第三方處理器違規的影響。

如果我們的信息系統出現長時間中斷，涉及與客户、獨立銷售合作伙伴和分包商的互動，則可能導致銷售和客户損失及╱或成本增加，從而可能對我們的整體業務運營產生不利影響。儘管該等事件並未對我們造成直接重大影響，但我們無法預測任何未來事件對我們業務的直接或間接影響。

此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，特別是對互聯網應用程序的攻擊，可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。我們和我們的客户為保護敏感數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。儘管我們為我們的網絡安全計劃投入了資源，並實施了安全措施來保護我們的系統和數據，並防止、檢測和應對數據安全事件，但不能保證我們的努力將防止這些威脅。

由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜，並且可能在一段時間內很難檢測到，因此我們可能無法預料到這些行為或做出充分或及時的響應。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們可能需要投入大量額外資源，以修改和加強我們的安全控制，並識別和補救任何安全漏洞。

與持有我們的證券和購買我們的普通股相關的風險

我們的股票有一個有限的交易市場，如果你需要即時的流動性，你可能無法出售你的股票。

我們的普通股在OTCQB風險市場(這裏稱為“場外市場”)交易，這是一個股權證券的交易商間自動報價系統。根據場外市場的數據，在本招股説明書提交前的30天內，我們普通股的平均日交易量約為每天1100股，目前成交清淡。截至2023年9月30日，我們有1,022名普通股的創紀錄持有者(不包括不確定數量的股東，其股票由經紀商以“街頭名義”持有)。我們的股票交易活動有限，當它交易時，價格波動很大。我們認為我們的普通股交易清淡，任何最後報告的銷售價格可能不是對普通股的真正基於市場的估值。如果股東選擇出售他們的股票，可能會遇到困難，因為我們的普通股市場缺乏流動性，而且公眾流通股有限。

我們受細價股規則的約束，這些規則可能會對我們普通股的交易產生不利影響。

根據1934年證券交易法頒佈的規則，我們的普通股是一種“低價”證券。根據這些規則，參與低價證券交易的經紀交易商必須首先提交一份風險披露文件，説明與此類股票有關的風險、經紀交易商出售股票的責任、客户的權利和補救措施以及某些市場和其他信息。此外，經紀交易商必須根據客户的財務狀況、投資經驗和目標，做出批准客户進行低價股票交易的適宜性決定。經紀自營商還必須以書面形式向客户披露這些限制，獲得客户的具體書面同意，並向客户提供每月賬户對賬單。與其他證券相比，這些限制的影響可能會降低經紀自營商在我們的普通股上做市的意願，降低我們普通股的流動性，並增加出售和購買我們普通股的交易成本。

我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東共同擁有我們已發行普通股的大部分，只要他們這樣做，他們就能夠控制股東投票的結果。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東共同實益擁有我們普通股約58.4%的流通股。只要我們的高級管理人員、董事和10%或更大的股東共同擁有我們普通股的多數股份，我們的其他股東就不能在沒有我們的高級管理人員、董事和10%或更大的股東的支持下影響或改變我們公司的管理層或方向。因此，一些投資者可能不願意購買我們的普通股。如果由於我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東控制了我們的公司，對我們普通股的需求減少，我們普通股的價格可能會大幅下降。高級管理人員、董事和10%或更多的股東將能夠控制所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

我們有能力發行額外的普通股和優先股，而無需股東批准，這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的法定股本包括4億股普通股，其中約[●]仍可供發行，包括行使已發行期權和認股權證時可發行的普通股，以及50,000,000,000股優先股，均未發行。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，可以在包括籌資交易、合併、收購和其他交易在內的一系列交易中發行普通股、優先股、認股權證和期權，而無需獲得股東的批准，除非法律規定需要股東批准，或者如果我們的普通股在紐約證券交易所上市，根據紐約證券交易所規則，如果股東收購紐約證券交易所上市公司普通股或可轉換為普通股的證券20%的控制權變更交易，則需要股東批准。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股份池中發行我們的普通股，並且不需要獲得股東的批准，您的所有權地位將被稀釋，而您沒有進一步對該交易進行投票的能力。

通過發行優先股，我們或許能夠推遲、推遲或防止控制權的變更。

我們的公司註冊證書允許我們在沒有得到股東批准的情況下發行總計5000萬股優先股，其中沒有一股是流通股。我們的董事會可以決定授予或施加於優先股股份的權利、優先、特權和限制，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱。我們的董事會在決定優先股發行時授予的權利、優惠和特權時，可能會包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的改變，阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股，或者對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。

我們的股票價格波動很大。

我們普通股的交易價格一直並將繼續受到波動的影響。股價可能會因一系列事件和因素而波動，例如經營業績的季度變化、投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營和股票表現，以及與市場趨勢有關的新聞報道等。由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動：

只要我們的普通股只有一個有限的公開市場，在任何特定時間，我們普通股的大量股票的出售可能很難在緊接該等股票發行之前的市場價格下實現，並可能導致我們普通股的價格嚴重下跌。

我們的普通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。出售大量普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，並使您更難出售我們的普通股股票。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們的普通股市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，以實現控制系統的目標。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此不能保證已經或將要檢測到所有控制問題。

在以前的時期，我們發現我們的內部控制存在某些重大弱點。具體地説，我們沒有對控制環境保持有效的控制。我們的弱點在於缺乏在美利堅合眾國公認的會計原則方面有適當培訓和經驗的足夠數量的人員。此外，我們沒有制定並有效地向員工傳達必要的會計政策和程序，以保持對控制環境的有效控制。在會計和財務運營方面缺乏人員配備。

如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場反應負面，導致我們的股價下跌。

根據規則144，出售我們目前發行和發行的普通股可以自由交易，這可能會稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格產生壓低作用。

大致[●]本次發行後將發行的普通股的百分比(包括根據(基於假設的市場價格等於假設的$)可發行的股票[●]發行價格)是指(A)證券法第144條所指的“受限證券”(“第144條”)和(B)可在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內利用第144條出售，如本風險因素所述。作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用的註冊豁免進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。

根據第144條，持有受限證券至少六個月的關聯公司可以在某些條件下，每三個月在經紀交易中出售數量不超過公司普通股流通股1%或出售前4個日曆周平均每週交易量的股票。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會在任何可能發展的活躍市場上對我們的普通股價格產生壓低作用。

一個活躍、流動和有序的普通股市場可能無法發展。

我們的普通股預計將自注冊説明書生效之日起在紐約證券交易所交易，招股説明書是其中的一部分。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能繼續發展或持續下去，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售所持普通股，投資者可能根本無法出售他們的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以證券為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力，這反過來可能對我們的業務和您的普通股市場價格產生重大不利影響。

雖然我們正在尋求將我們的普通股在紐約證券交易所上市，但不能保證此類證券將在紐約證券交易所上市。

雖然我們正在尋求將我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證此類證券將被接受在紐約證券交易所上市。

我們普通股的股票可能繼續受到流動性不足的影響，因為我們的股票可能繼續交易清淡，可能永遠不會有資格在國家證券交易所交易。

雖然我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，但我們不能向您保證，我們的申請將獲得批准，或者即使獲得批准，我們也將繼續在紐約證券交易所或其他國家交易所上市。我們的普通股目前在OTCQB報價，而OTCQB不是交易所。在全國性證券交易所首次上市要遵守各種要求，包括最低交易價和最低公開“流通股”要求，還可能受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的公司普遍持懷疑態度的影響。對於在公開交易市場上市的公司，也有持續的資格要求。如果我們無法滿足任何此類市場的初始或持續資格要求，則我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌。這可能導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，其中任何一項都可能導致您的部分或全部投資損失。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值也可能會相應波動。

規模較小的報告公司(如我們)的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在我們的投資價值可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，在您想出售所持股份的時候，可能會在此次發行後下跌。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因，如與新冠肺炎疫情有關的不確定性，而經歷重大的價格和成交量波動。當您想出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。

本招股説明書涵蓋[●]普通股股份。如果這些證券的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的證券，投資者做空此類證券，這種做法是投資者以現行市場價格出售他或她不擁有的證券，希望以後以更低的價格購買此類證券，以彌補出售的損失。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此，我們不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何紅利。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為該普通股支付的價格。請參閲“股利政策”。

與此次發行和我們的反向股票拆分相關的風險

此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價格將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即稀釋$[●]每股按假設公開招股價$[●]每股普通股。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後，您的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

我們的某些董事及其關聯公司參與此次發行將減少我們股票的可用公眾流通股。

我們的一位或多位董事或他們的關聯公司或關聯方可能會以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行中的部分普通股。我們董事或其關聯公司或關聯方的任何購買都將減少我們股票的可用公眾流通股，因為這些股東將根據他們與代表達成的鎖定協議以及適用證券法的限制，被限制出售任何購買的普通股相關的普通股。因此，這類股東在本次發行中購買普通股的任何行為可能會降低您的普通股的流動性，相對於非關聯投資者購買這些普通股的情況而言。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們打算利用此次發行的淨收益為以下目的提供資金：項目收購和融資、營銷和銷售以及營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高我們證券價值的公司目的。

如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。請參閲“收益的使用”。

即使擬議的反向股票拆分提高了我們普通股的市場價格，並且我們滿足了紐約證券交易所的初始上市要求，也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，如果不符合標準，我們的普通股可能會被摘牌。

紐約證交所要求其上市股票的交易價格保持在每股1.00美元以上，才能使股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於每股1.00美元，那麼它將被從紐約證券交易所退市。此外，為了維持在紐約證券交易所的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求，最低股東權益，以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在您希望時出售或購買您的普通股的能力。倘若退市，吾等預期會採取行動恢復遵守上市規定，但吾等不能保證吾等所採取的任何行動會令本公司普通股重新上市、穩定市場價格或改善本公司普通股的流動資金、防止本公司普通股跌至低於最低買入價要求，或防止未來不符合上市要求。

股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。

考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果反向股票拆分導致我們普通股的市場價格沒有增加，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數(少於100股)的股東數量，這可能會使這些股東面臨出售其普通股的成本增加和實現這種出售的更大困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信更高的普通股市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證1比1-[●]反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

不能保證一旦在紐約證券交易所上市，我們的股價就不會繼續波動。

我們的普通股目前在場外交易市場OTCQB，是一個交易商間的場外交易市場，提供的流動性明顯低於紐約證券交易所。由於OTCQB可供交易的股票數量有限，我們的普通股交易清淡，因此導致價格大幅波動。我們的每股公開發行價格可能與發行後我們普通股的市場價格不同。如果我們股票的活躍市場發展並持續下去，我們的股票價格可能仍然會波動。因此，投資者和潛在投資者可能會發現很難獲得準確的股價報價，而我們證券的持有人可能無法以原始發行價或接近原始發行價或以任何價格轉售其證券。

某些公司最近的首次公開募股，其上市流通率可與我們預期的上市經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估其普通股的價值。

除了上述風險因素中提到的風險外，我們的普通股可能會受到看似與我們的業務基本表現無關的極端波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，其高管和董事的持股比例以及超過5%的股東比例，我們將擁有相對較小的公開流通股。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股的流動性可能會比更廣泛的公有制公司的股票更低，股價的波動性更大。快速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。此外，如果我們的普通股價格在此次發行後下跌，或者如果您在任何價格下跌之前購買我們的普通股，您可能會遭受重大損失。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為#美元。[●]在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為#美元。[●]。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

我們預計，此次發行的收益將滿足公司未來12個月的現金需求。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品銷售和營銷工作的狀況，以及通過我們現有的戰略合作和我們可能加入的任何額外戰略合作產生的現金金額。

此次發行實現的實際收益分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資本需求，並可能發生變化。

因此，截至本次招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用上擁有自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計，此次發行的收益將使我們能夠進一步發展業務並增加運營現金流。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。

假設每股公開發行價格每增加或減少1美元，我們的預計現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將增加或減少約1美元。[●]假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變，並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後保持不變。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。增加(減少)我公司普通股數量100,000股，假設發行價為$[●]每股將增加(減少)我們的股東權益，調整後，約$[●]，假設假設的公開發行價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金。

發行價的確定

我們普通股的發行價將在承銷商和我們之間進行協商，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。

我們普通股的市場

我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“CIPI”。OTCQB上的報價反映了交易商之間的價格，不包括零售加價、降價佣金，可能不代表實際交易。在……上面[●]，我們普通股的報告收盤價為$[●]每股(假設1比1)[●]我們普通股的反向股票分割)。

持有者

截至2023年9月30日，我們普通股的登記股東有1,022人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。

股利政策

任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸安排的條款可能會阻止我們支付股息。目前，我們預計不會支付任何未來的股息。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是證券轉移公司，地址：2901N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75093，www.stcfer.com.

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的投資將立即稀釋到普通股每股公開發行價與本次發行後普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產等於我們的總資產減去無形資產。截至2023年9月30日，我們的實際有形赤字淨值為[●]我們的每股有形賬面淨虧損為$[●].

調整後每股有形賬面淨值的預計值代表我們的預計值，即調整後有形賬面淨值除以已發行普通股的數量。在實施出售普通股後，我們將以假設的公開發行價$[●]每股，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為$[●]，或$[●]每股。這意味着調整後的有形賬面淨值預計立即增加#美元。[●]每股向現有股東出售，並立即稀釋$[●]向在此次發行中購買普通股的新投資者支付每股收益。

下表説明瞭每股攤薄(1)：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們在發行後的調整預計有形賬面淨值將為$[●]每股，在此次發行中對新投資者的攤薄將為$[●]每股。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的我們的財務報表和註釋。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制和列報的。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們將討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素。

以下對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的對這些綜合財務報表的註釋一起閲讀。

我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”及其否定或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

Correlate Energy Corp.(OTCQB：CIPI)，前身為Correlate Infrastructure Partners Inc.，通過其主要運營子公司Correlate Inc.，為商業房地產行業提供全套專有的清潔能源評估和實施解決方案。該公司認為，擴展分佈式清潔能源解決方案對於減輕氣候變化的影響至關重要。我們相信，在為工商業領域打造行業領先的能源解決方案和融資平臺方面，我們走在了前列。該公司在降低特定地點的能源消耗和大規模部署清潔能源發電和能效解決方案方面看到了巨大的市場機會。

近期發佈的會計公告

在截至2022年12月31日和2023年9月30日的一年中，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了幾個新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。

所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計公告均被視為與吾等無關，因此預期一經採納將不會有任何影響。

重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

該公司的收入按照FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”核算。

履約義務是合同中將一項獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，是主題606中的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。對於有多個履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。確定相對獨立的銷售價格和確定單獨的履約義務需要判斷。合同變更可能發生在公司履行合同的過程中。合同可以修改，以適應合同規格、要求或期限的變化。如果合同修改導致增加了按獨立銷售價格定價的履約義務，或者如果修改後的服務與修改前提供的服務不同，則修改應單獨入賬。如果修改後的服務不明確，它們將作為現有合同的一部分入賬。

該公司的收入來自工程、採購和建築服務(“EPC”)和諮詢合同。根據合同的範圍、履行義務和複雜性，這些合同可能有不同的條款，這可能需要我們在確認收入時做出判斷和估計。

公司的履約義務在工作進展時或在某個時間點(對於定義的里程碑)得到滿足。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並以合同和所提供服務的性質為依據。

公司的諮詢服務合同要求我們協助客户實現某些明確的項目里程碑。諮詢協議通常可由任何一方因違反協議未及時治癒而終止，或在任何時候由任何一方終止，前提是已支付了要求向另一方支付的所有款項，包括非終止方因準備根據協議提供服務而產生的費用補償和其他成本。隨着公司執行諮詢服務並向客户提供價值，收入將隨着時間的推移而確認。

本公司的EPC服務合同要求我們a)提供工程服務，b)獲取材料，c)按照商定的規格安裝材料。EPC協議通常可由任何一方因違反未及時治癒的協議而終止，或在任何時間由任何一方終止，前提是必須向另一方支付所有必須向另一方支付的款項，包括非終止方因準備根據EPC協議提供服務而發生的費用報銷和其他費用。公司在某個時間點上，在客户接受項目時確認工程服務收入。材料收入在材料轉移時確認，損失風險在某一時間點轉移給客户。安裝會增強客户控制的資產，因此安裝收入會隨着時間的推移使用輸入法確認，這種輸入法是根據滿足履約義務的努力或投入來確認的。

金融工具

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並根據ASC主題825“金融工具”的規定進行會計處理。除貼現債務外，這些金融工具的賬面價值在資產負債表中反映接近公允價值。

衍生金融工具

FASB ASC主題820，“公允價值計量”要求對某些嵌入的衍生工具進行分叉，併為會計目的按其公允價值計量。公司應付票據中嵌入的持有人贖回功能需要與其主工具分開，並作為獨立衍生品入賬。

所得税

根據FASB ASC主題740“所得税”，該公司規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認此類資產。遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額計算，而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。所得税費用是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。

此外，本公司管理層對在編制本公司所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税頭寸進行評估，以確定所得税頭寸是否符合適用税務機關審查的“更有可能”的標準。為了聯邦和州的目的，需要對聯邦和州的各種訴訟時效規定的所有未結納税年度進行評估。如果公司有因繳納的税款不足而產生的利息或罰款，這些費用將在所得税支出中報告。

股份支付

向員工、董事和承包商支付的所有以股票為基礎的付款，包括授予股票期權、限制性股票或認股權證，都根據授予時的公允價值在經營報表中確認，這符合美國會計準則第718主題“補償-股票補償”。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間，該公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算了授予的期權的公允價值。授出購股權的公允價值於適用服務期內歸屬時計入費用。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，公司的現金餘額為3218263美元，而2022年12月31日的現金餘額為96308美元。在截至2023年9月30日的9個月中，該公司的運營產生的正現金流量為585,590美元，而去年同期的運營現金流量為負1,975,196美元。業務現金流增加的主要原因是當期收入和合同資產增加。在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金總額為465,785美元，是購買財產和設備以及無形資產的結果。在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動的現金流總計3,004,150美元，是貸款協議收益3,474,950美元和償還貸款協議的470,800美元的結果。展望未來，該公司預計，隨着業務按照目前的增長計劃擴大，資本支出將大幅增加。該公司預計需要籌集大量債務或股本，以便為未來的運營提供資金。

截至2022年12月31日，公司擁有現金96,308美元，合同資產684,185美元，預付費用和其他資產395,953美元，相當於流動資產總額1,176,446美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司運營產生的現金流為負(2,756,076美元)，而截至2021年12月31日的年度為(39,645美元)。負現金流的增加主要是由於工資和相關費用以及法律和專業費用的增加，這兩項費用都是為公司計劃的業務擴張做準備而產生的。2022年，該公司的投資活動產生了負現金流(4,805美元)，所有這些現金都與購買房地產和設備有關，而2021年期間，投資活動產生的現金為217,459美元，所有這些現金都與合併和收購中收到的現金有關。2022年，該公司通過融資活動提供的淨現金總額為2,605,000美元，而2021年為0美元。2022年期間，應付票據收益增加2 455 000美元，普通股銷售收益增加150 000美元。

我們成功執行業務計劃的能力取決於我們能否獲得額外的融資和/或實現足以支付我們持續支出的收入。在我們能夠通過收入維持我們的持續運營之前，我們打算通過債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為我們的資本支出、營運資本或其他現金需求提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得這些額外的融資。

該公司預計將籌集大量債務或股權資本，以便在不久的將來為不斷擴大的業務提供資金。

經營成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司的收入總額分別為930，277美元和2，312，577美元。收入來源於為太陽能項目提供的新EPC服務及諮詢服務。截至2023年9月30日止三個月的收入減少，主要是由於工程、採購及建築服務（“EPC”）及諮詢確認合約收入的時間所致。我們預計公司在未來幾個季度的收入將增長，因為收入來自正在進行和正在進行的項目。截至2023年9月30日止三個月的毛利潤總額為232，021美元，而去年同期為143，439美元。我們預計未來的毛利率將從目前的水平上升，因為我們將新的項目機會商業化，並在銷售成本內覆蓋更多的固定成本，並擴大我們的利潤率。

截至2023年9月30日止三個月，我們的經營開支減少至1，820，560元，而2022年同期則為2，429，478元。減少608，918美元或25%，主要是由於薪酬支出減少，包括基於股票的薪酬。截至2023年9月30日止三個月的薪酬開支分別包括約533，000元及459，000元的薪金及工資以及以股票為基礎的薪酬的非現金開支，而去年同期則分別為約735，000元及1，307，000元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴張而增加，導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的費用增加，部分被預期收入增長帶來的貢獻利潤所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，其他支出總額為1,795,178美元，而去年同期為300,878美元。其他支出的增長主要是由於在截至2023年9月30日期間發生的債務折現攤銷和利息支出攤銷分別為1,611,905美元和183,273美元，而上一年同期分別為257,497美元和43,381美元。我們預計，由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本，我們的其他費用仍將居高不下。

上述活動導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別淨虧損3,383,717美元和2,586,917美元。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司的總收入分別為5,139,133美元和2,617,675美元。期間增加的收入來源是新工程、採購和建築服務(“EPC”)以及為太陽能項目提供的諮詢服務。與上一年相比，截至2023年9月30日的9個月的收入增長主要是由於截至2023年9月30日的9個月的工程、採購和建築服務(“EPC”)以及諮詢的合同量增加。我們預計，隨着正在進行和正在進行的項目的收入得到確認，公司在未來幾個季度的收入將繼續增長。截至2023年9月30日的9個月的毛利潤總額為1,311,704美元，而去年同期為185,477美元。隨着我們將新的項目機會商業化，並在銷售成本中覆蓋更多的固定成本，擴大我們的利潤率，我們預計未來的毛利率將在目前的水平上提高。

截至2023年9月30日的9個月，我們的運營費用降至4,489,070美元，而2022年同期為4,647,800美元。減少158,730美元，即3%，主要是由於差旅費用和薪酬費用增加，與增加戰略管理和工作人員有關，但被法律和專業費用以及基於股票的薪酬減少所抵消。截至2023年9月30日的9個月的薪酬支出分別包括大約1,532,000美元和1,043,000美元的工資和工資以及基於股票的薪酬的非現金支出，而上一季度的薪酬支出分別約為1,341,000美元和1,637,000美元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴大而增加，導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的支出增加，部分被預期收入增長帶來的額外貢獻利潤率所抵消。

在截至2023年9月30日的9個月中，其他支出總額為5186,041美元，而去年同期為799,384美元。其他支出的增長主要是由於衍生債務的融資成本總計4,156,291美元，以及在截至2023年9月30日期間發生的債務折現攤銷3,700,034美元，而去年同期為685,639美元。截至2023年9月30日期間的支出被衍生負債公允價值減少3,107,808美元部分抵消。我們預計，由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本，我們的其他費用仍將居高不下。

上述活動導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別淨虧損8,363,407美元和5,261,707美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的收入分別為3,403,648美元和98,446美元。增加3305202美元，即3357%，主要是由於本期業務擴大，加上前一期艾滋病大流行的負面影響。我們預計，隨着正在進行和正在進行的項目的收入得到確認，公司在未來幾個季度的收入將繼續增長。

截至2022年12月31日的年度毛利潤總計207,682美元，而截至2021年12月31日的年度毛利潤為9,695美元。毛利潤增加197,987美元是由於公司增加了業務，制定了增長計劃，並努力優化項目安裝和設備成本。隨着我們將新的項目機會商業化，增加收入，在銷售成本中覆蓋更多的固定成本，並擴大我們的利潤率，我們預計未來的毛利率將在目前的水平上提高。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營費用從2021年的84,944美元增加到5,924,840美元。增加5,839,896美元，或6,875%，主要是由於法律和專業費用增加，以及與增加戰略管理和員工相關的薪酬支出增加，這些費用在整個2022年開始和加速。增加的法律和專業費用主要與公司的收購和融資計劃有關。截至2022年12月31日的一年，薪酬支出分別包括約1,393,000美元、293,000美元和1,983,000美元的工資和工資、獎金以及基於股票的薪酬的非現金支出，而上一季度為0美元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴大而增加，這將導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的費用增加，這將被預期收入增長帶來的額外貢獻利潤率所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出總額為1,445,750美元，而2021年為15,000美元。2022年期間其他支出的變化是由於利息支出198,845美元，債務折價攤銷1,019,319美元，融資成本368,118美元，以及衍生工具負債公允價值變化收益140,532美元。相比之下，2021年期間，該公司的利息支出總額為15,000美元。我們預計，由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本，我們的其他費用仍將居高不下。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

生意場

我們的業務

Correlate Energy Corp.及其子公司(統稱為“公司”、“關聯”、“我們”和“我們的”)是一個以技術為基礎的垂直集成銷售、開發和履行平臺，專注於北美分佈式清潔和彈性能源解決方案。

我們專注於擁有複雜能源狀況的房地產資產，但沒有時間、專業知識或資本資源可用於投資於技術和可持續基礎設施升級，以提高這些物業的淨營業收入(NOI)和彈性。複雜性可能源於建築物和物業所有者在不同位置擁有大量站點組合，或者單個位置具有各種不同的業務流程、運營和設備，需要廣泛的專業技能才能不斷優化(例如達到ISO 50001標準)。

我們通過精益的軟件驅動流程，為業主和REITs提供大量能源專家和解決方案，併為所有主要設施能源改進提供端到端的工程、財務、項目管理和實施服務。通過我們的流程，我們與整個投資組合中的正確專家、解決方案和執行資源一起管理客户機會，以幫助我們的客户實現他們的可持續性任務，確保設施正常運行，和/或提高底線運營利潤率。該公司利用我們內部系統和技術的按需和內部專家，將我們的客户對競爭優勢的驅動力轉化為全面的能源優化和管理計劃。每個定製計劃都可以顯著降低我們客户的能源使用量、成本和碳排放量，從而改善NOI，併為我們的客户提供更大的靈活性，使他們能夠專注於業務的其他領域並進行投資。

該公司還參與了在中央電力基礎設施無法適當服務的地區開發微電網基礎設施的機會。這些原因包括缺乏電網容量或傳輸基礎設施，缺乏可供新建設者使用的資金，或者公用事業公司輸送電力的交貨期較長。微電網正在成為一種靈活的部署分佈式能源資源的方法，可以滿足現有社區和新開發項目的電力需求，而不一定要連接到電網。

在這個平臺的背後，是一支在可再生能源發電、能效技術、軟件開發、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家團隊。該公司的團隊由連續創業者和創新者組成，他們創建了清潔能源領域的一些領先公司，包括以技術為基礎的初創公司和F500部門。我們的首席執行官Todd Michaels自2005年以來一直從事太陽能行業，曾擔任SunEdison產品創新副總裁、NRG Energy(紐約證券交易所代碼：NRG)董事分佈式太陽能高級副總裁以及Solar Power Partners項目開發和營銷高級副總裁(2011年被NRG Energy收購)。我們的首席營收官Dave Bailey在Wesco的分佈式能源部門(前身為西屋電氣)和GE Supply擁有超過15年的高管銷售、供應鏈管理和能效經驗。我們的財務副總裁Johan Themaat在獲得董事和軍官保險後將成為我們的首席財務官，他曾在私人、上市和初創公司擔任過關鍵財務職位，包括使命能源、NGL Energy Partners和蘇格蘭皇家銀行。擔任使命能源首席財務官時，他負責財務戰略、後臺運營和企業發展。作為NGL Energy Partners(紐約證券交易所代碼：NGL)的併購和投資者關係副總裁，他在執行收購戰略、預測和董事會溝通方面發揮了重要作用。他獲得了投資銀行家的財務經驗，包括蘇格蘭皇家銀行的能源投資銀行。為公司進行計劃和分析、併購和融資交易。Jed Freedlander，我們的董事企業發展部，在美國幾個備受矚目的公私合作(P3)項目的發展中發揮了核心作用。他在創建可持續和有彈性的基礎設施方面的專業知識對改善社區和推動經濟增長起到了重要作用。弗裏德蘭德先生的職業生涯跨越了20多年，他在基礎設施發展領域積累了豐富的經驗，他的職責涵蓋了從戰略規劃到項目實施的各種職責。鮑姆先生是我們的運營執行副總裁，他已經成功地採購並實施了10多億美元的項目，鮑姆先生的職責跨越了整個交鑰匙項目交付的範圍，從法律結構和融資到設計和施工。在加入公司之前，鮑姆先生最近是核心建築公私合作伙伴關係副總裁總裁。美國一家身價10億美元的領先建築管理公司。

我們相信，建築和物業業主將選擇我們的服務，用於可操作的、現金流為正/NOI的改善能源計劃。此外，美國許多州正在制定可再生能源投資組合標準和目標，以及在美國和其他地區生效的關鍵和重要的基礎碳減排任務。最後，隨着環境、社會和治理(ESG)任務日益成為企業的優先事項，我們相信我們處於有利地位，能夠成為美國首屈一指的淨零碳智能建築平臺來源之一。

市場機遇

相對於其他能源，太陽能在美國的部署已經達到了一個臨界點，根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的初步月度發電機庫存，預計2022年太陽能光伏發電將佔上線新發電能力的50%以上，但根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)、2020年住宅能源消耗調查和2018年商業能源消耗調查，市場滲透率仍低於5%。我們相信，專注於持續設計和工藝改進的以軟件為中心、輕資產開發和融資的商業模式將使太陽能獲得大規模採用。

美國能源情報署(EIA)估計，美國有600萬座商業建築。這一部門是美國最大的單一能源消耗者-每年消耗超過2萬億美元的能源。據行業專家稱，EIA和美國能源部估計，高達30%，即約6000億美元，被低效浪費，佔温室氣體排放的15%。根據美國綠色建築委員會的數據，截至2022年，美國只有10萬座建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證，這是一個全球評級系統，作為指導能源效率的框架等。雖然能源升級有實實在在的效果，但這表明大多數建築仍然缺乏能源計劃。根據美國能源部(DOE)的説法，阻礙企業採用能源措施的一些主要障礙包括缺乏資金、投資回報不足、缺乏調查和實施項目的能力，以及缺乏實施和維護此類項目的常識和技術專業知識。儘管建築和物業業主在調查和實施此類項目時猶豫不決，但我們相信，提高能效、降低成本和減少碳排放的機會是巨大的，而且有利的市場條件為我們提供了大幅增長業務的市場機會。例如，快速的技術進步和不斷下降的成本推動可再生能源成為該國第二大最廣泛的電力來源。美國能源情報署(EIA)報告稱，2022年可再生能源佔總能源消費的14%，創歷史新高(可獲得的最新數據)。在可再生能源中，太陽能已成為最主要的能源，根據太陽能產業協會的數據，太陽能發電能力從2008年的0.34千兆瓦增長到2022年的約142.3千瓦。落基山研究所估計，在商業建築改造方面，能源組合優化在美國是一個價值2,900億美元的市場，推動了整個商業部門的大幅財務節約和能源效率。

與此同時，美國正在用清潔的可再生能源為自己提供動力，以便在2050年前戰略性地逐步消除碳污染。美國政府最近制定了長期目標，即在2005年的基礎上，到2030年將排放量減少50%至52%，到2050年實現淨零經濟。各州和地方政府也在採取行動逐步消除碳污染。有38個州和哥倫比亞特區有可再生能源組合標準(RPS)，其中12個州(加上DC)的要求是到2050年或更早實現100%清潔能源。超過2,000家企業和金融機構已與基於科學的目標倡議(SBTI)合作，以減少他們的排放，以符合氣候科學；與此同時，全球400多家公司正在與RE100合作，這是一項由致力於100%可再生能源的企業發起的企業倡議。隨着碳減排和能源優化的巨大市場需求，我們相信我們的可擴展產品處於有利地位，可以實現這些目標。

我們的解決方案

我們的管理團隊瞭解阻礙分佈式能源解決方案可擴展部署的障礙，並開發了針對大宗房地產所有者的創新流程和工具，教育他們瞭解能源項目的財務效益，使他們能夠比較潛在的能源升級選項，並通過具有吸引力的交鑰匙產品促進改造措施的實際實施，而無需支付首付，100%融資選項。我們還為能源承包商提供定製解決方案，以更有效地瞄準潛在客户，並提供更具吸引力的能源服務-資金充足且易於理解。

我們使用軟件將能源項目開發、機構項目融資和經認證的安裝商整合到一個具有強大質量和投資級控制的標準化流程中。這種“做市”模式使我們能夠優化並保持較低的固定成本，這反過來又為消費者帶來了高可擴展性和更好的定價，同時保持了項目投資者和貸款人的財務回報。我們不需要補貼市場，因為已經有大量安裝人員需要更一致、更高質量的工作。

我們專有的客户獲取工具

我們使用我們專有的客户獲取流程和在線項目開發平臺，定期產生合格的能源項目機會。昂貴的客户獲取是進入分佈式能源行業的主要障礙之一，我們相信我們的流程解決了這一問題，並有助於維持盈利能力和標準化。我們彙總區域能源專業人員輸入的項目數據，並將項目與我們認可的集中工程師和分析師聯繫起來，以最終完成設計並探索網站的融資方案，從而降低客户開發成本並提高成交率。通過利用協作市場模式，我們還能夠為客户提供額外的能源服務，併為公司提供額外的收入來源。

大規模部署商業能源解決方案的集成平臺

我們的平臺是由一個清潔能源先驅團隊創建的。創新的平臺、工具和業務模式是該團隊在與能源客户打交道的平均20多年經驗和無數“客户之聲”研究活動的結果。這項服務是在SunEdison的一個商業模式創新項目的結果明確表明，任何戰略能源計劃都需要最終用户擁有創建、實施和管理正在進行的計劃的資源後正式創建的，無論經濟機會有多大。這些洞察，再加上加州投資者所有的公用事業公司為其能效業務計劃所做的額外研究，DNV GL和其他實體的工作表明，需要一個平臺，將按需能源經理與能源的最終用户聯繫起來，並開發基於ISO 50001戰略能源管理框架(又名能源管理系統)的簡化軟件工作流程。

我們的管理團隊與能源產品/服務提供商進行了100多次結構化訪談，以瞭解他們在產品和服務的商業化、部署和融資方面面臨的挑戰。我們的研究集中在六個關鍵領域：優先計劃，成功因素，感知障礙，決策標準，購買影響者和購買者信任的資源。我們利用研究結果創建了三個目標買家檔案，並一直圍繞目標買家的特定需求設計和調整我們的市場、產品和定價策略。我們相信，我們已顯著減輕或消除客户的風險，以根據客户的直接反饋，高度優先考慮並執行其可持續發展計劃。合同、定價和付款計劃也是根據這些反饋創建的。

技術能力

該公司利用基於雲的能源項目平臺，旨在簡化、加速和擴展商業和工業建築的改造項目。該平臺使用先進的能源改造模擬和算法來管理整個能源改造週期：發起、建築能源性能評估、項目開發、項目融資、實施監督和持續監控。這種技術堆棧通常將項目交易成本和執行時間軸降低五倍，因此特別適合中型商業建築。

我們的中央管理平臺是基於SaaS的建築關係管理器(BRM)，可連接數據和解決方案應用程序，使能源決策速度提高90%。由於不同的數據、產品和應用程序使建築中與能源相關的決策變得異常困難，我們的平臺通過將所有數據點和應用程序整合到一個平臺中來解決這一問題，使建築能源分析更具可操作性。該平臺是開放的和基於標準的，使我們能夠與美國各地的客户、合作伙伴和公用事業公司建立數字關係。

我們的服務已經部署在美國30多個主要大都市地區。我們已經處理和完成了超過250,000棟建築(相當於超過150億平方英尺的房地產)的項目模擬和使用案例，從而確定了每年超過110億美元的節能機會。我們正在利用我們的平臺在業主自住的建築和REITs擁有的建築中催化能源改造。我們的大宗投資組合分析類似於建築中的“能源項目Zillow”，它能夠用五個基本輸入對物業進行建模。我們將越來越多地調整和簡化用户界面(UI)、用户體驗(UX)和工作流程，以使它們對非能源專家利益相關者(如中小企業)更具吸引力，並從與業主的關鍵業務指標(如節省的利潤率百分比)或提高底線淨運營收入(NOI)的角度細分改造價值主張和業務案例。

我們的流程

Correlate使用其完整的建築能源模型為給定區域內的每棟建築快速創建最佳解決方案捆綁包。該公司使用的建築數據原型數據庫源自美國能源部的商業參考建築模型。通過該模型和幾個建築物理特徵，該公司可以快速創建對當前建築節能性能的初步評估。這些數據點-準確的地址、建築用途、面積、樓層數和建成年份-通過其他數據得到增強，如建築法規、天氣、能源價格、回扣和電網計劃。

Correlate創建瞭解決方案方案，每個方案都有一個業務案例，並作為捆綁包聚合-能效、太陽能、存儲、電動汽車基礎設施和其他電網收入機會。將包括基於資產所有者目標的適當融資，以消除對前期資本的需求，並消除業績風險。

Correlate在創建的建築模型上自動推動合同級定價，以模擬和匹配其解決方案庫中的每項指標，以估計成本、能源節約、回收期、內部回報率、碳節約和NOI。這些措施包括太陽能，外加升級的暖通空調系統，安裝地源或空氣源熱泵，照明升級，智能温控器/控制器，或實時能源管理系統。該圖書館是由多個研究項目和倡議開發的，包括能源部建築組件、LBNL商業建築節能器和基於商業建築部門代理的模型(CoBAM)，這是佐治亞理工學院和阿貢國家實驗室的一個項目。

逐步銷售到項目完成流程

客户參與流程首先對潛在客户的目標進行基準測試和優先排序，然後獲取建築數據以分析能源消耗，從而通過智能機器學習快速確定節約(並因此改善NOI)。通過分析和比較數據，在這一過程中產生了許多激勵措施。

在其核心，該公司使用基於物理的每小時建築能源模擬模型，在其數據庫中創建每棟建築的“數字孿生”。該模型在整個過程中用於發起、開發、融資和向滿足精確指標的建築物業主提供改造項目。我們提供端到端的建築能耗分析，以支持建築節能改造項目的開發、融資和持續監控。獲得銷售線索後，以下內容説明瞭我們基於系統的方法的項目開發工作流程：

商業模式

我們的大部分收入來自我們選擇、控制和指導的第三方生成程序，以及使用公司平臺的內部銷售。只有推薦組織將支付我們安裝和完成的每一筆交易的佣金。收入來自我們在工程、採購和建築服務(“EPC”)以及諮詢服務方面的內部和端到端開發和履行資源。

公司的諮詢服務合同要求我們協助客户實現某些定義的項目里程碑。隨着公司提供諮詢服務和向客户提供價值，收入隨着時間的推移而確認。

公司的EPC服務合同要求我們a）提供工程服務，b）獲得材料，c）按照商定的規格安裝材料。本公司於客户於某個時間點接受項目後確認工程服務收入。材料收入於材料轉移及損失風險於某一時點轉移至客户時確認。安裝導致客户控制的資產得到增強，因此安裝收入採用投入法隨時間確認，其中收入根據為履行履約義務而付出的努力或投入確認。

收購和增長戰略

該公司積極尋求收購能夠補充其商業模式，增長管道，帶來關鍵執行能力併為EBITDA做出貢獻的私人公司。潛在的收購目標將包括專業軟件公司，這些公司有助於進一步擴大項目開發、融資、供應鏈管理和獨特的區域履行需求等方面的規模。

對業主的價值主張

我們為建築業主提供多種價值主張，如下所述：

行業表現及展望

可再生能源已成為美國第二大最普遍的電力來源，快速的技術進步和可再生能源成本的降低，以及電池存儲競爭力的提高，使可再生能源成為最具競爭力的能源之一。

該行業已擺脱供應鏈限制、運輸成本增加及2020年至2021年新型冠狀病毒疫情期間商品價格上漲的影響。到2022年， 《2022年通貨膨脹率削減法案》簽署成為法律，為可再生能源項目提供更多的聯邦税收優惠。

美國的許多城市、州和公用事業公司正在制定雄心勃勃的清潔能源目標，提高可再生能源組合標準，並制定儲能採購規定。此外，全球有超過4，500家企業和金融機構正在與基於科學的目標倡議（SBTi）合作，根據氣候科學減少排放。

2020-2050年美國可再生能源消費（美國能源信息管理局）

可再生能源的增長將在2023年及以後加速，因為人們對氣候變化的關注以及對環境、可持續性和治理（ESG）考慮因素的支持，以及大多數細分市場對清潔能源的需求加速。與此同時，聯邦和州政府的授權正在幫助刺激可再生能源行業的活動，這可能會推動進一步的增長。到2025年，EIA預計美國將消耗約15.21千兆Btu的可再生能源，到2050年，這可能達到21.51千兆Btu，幾乎是2020年估計可再生能源消耗量的兩倍。

太陽能是增長最快的發電資源

太陽能在美國比以往任何時候都更便宜，更容易獲得和普及。根據SEIA的數據，太陽能發電容量從2008年的0.34吉瓦（GW）增長到今天的142.3吉瓦（GW）。這足以為相當於2500萬個普通美國家庭提供電力。此外，美國超過3.4%的電力來自太陽能光伏發電（PV）和聚光太陽能熱電（CSP）。自2014年以來，太陽能光伏電池板的平均成本下降了近70%，太陽能市場在美國各地迅速成熟，因為太陽能發電在大多數州都具有與傳統能源競爭的經濟優勢。

根據國家可再生能源實驗室的一份報告，據估計，美國總土地面積僅為22，000平方英里的太陽能光伏電池板-大約相當於密歇根湖的大小-可以提供足夠的電力來為整個國家供電。太陽能電池板也可以安裝在屋頂上，基本上不影響土地使用，預計到2030年，超過七分之一的家庭將擁有屋頂太陽能光伏系統。EIA在2021年12月的一份報告中表示，預計到2023年底，美國將在2022年增加約78吉瓦的新發電能力。該機構表示，其中62%（約49吉瓦）將來自大型太陽能發電和儲能項目。這意味着到2023年，該行業很可能會增加太陽能+儲能建設，探索浮動太陽能光伏組件，並將社區太陽能項目擴展到新市場。將儲能與太陽能相結合，可實現成本協同效應、運營效率，並有機會通過太陽能投資税收抵免降低儲能資本成本。

此外，太陽能市場是全國就業增長的成熟孵化器。美國能源部的進一步數據顯示，在過去十年中，美國的太陽能工作崗位增加了167%，比美國經濟整體就業增長率快5倍。美國有超過255，000名太陽能工人，從事製造，安裝，項目開發，貿易，分銷等領域。

清潔能源目標提振商業太陽能需求

EIA的商業建築能耗調查估計，2018年美國有600萬座商業建築，這一部門約佔美國一次能源使用和相關温室氣體(GHG)排放的76%和40%。2019年，只有69,066棟建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證--這是世界上最常用的綠色建築評級系統之一。該系統由美國綠色建築委員會開發，在節能和其他成本節約標準方面，該系統作為指導建築的框架。

EIA的進一步數據顯示，雖然大型建築(超過10萬平方英尺，如高層寫字樓)僅佔美國商業建築的2%，但它們佔美國商業建築存量建築面積的近35%，而且它們更有可能擁有分佈式能源等智能建築技術組件。中小型建築(10萬平方英尺或更小)佔美國商業建築的近98%，通常缺乏智能建築技術。這表明，大多數商業建築仍然缺乏能源項目，因此對公司來説是一個巨大的市場機會。特別是，根據落基山研究所的數據，投資組合能源優化市場在美國是一個價值2900億美元的機會。

建築業：快照

企業投資的預期增長

隨着企業和投資者越來越多地被要求解決可持續發展和環境公平等問題，環境、社會和治理(ESG)已成為對公司政策和實踐的主要影響。因此，許多大公司都承諾利用可再生能源。氣候變化正在對企業規劃、評估風險和部署資源的方式產生重大影響，投資者現在正在詢問企業是如何減少碳足跡的。這些舉措正在推動可再生能源的大幅增長，特別是對太陽能的投資。因此，根據Mercom Capital的數據，2022年，企業在太陽能項目上的總支出，包括風險投資和債務融資，達到了241億美元。

此外，Net Zero Tracker在2022年完成的一項調查發現，超過三分之一的上市公司的目標為淨零，而2020年這一比例僅為五分之一。隨着淨零計劃對組織的長壽變得更加關鍵，這一趨勢預計只會增長。節約能源成本、提高能源安全性以及吸引/留住客户是投資的最大驅動力。

投資智能建築技術的原因(江森自控能源效率指標調查，2020)

被組織評為“非常或非常重要”

清潔能源承諾和倡議

2022年，超過4500家企業和金融機構(包括美國運通、歐文斯·康寧、Molson Coors、BNSF鐵路等)正在與以科學為基礎的目標倡議(SBTI)合作，根據氣候科學減少他們的排放。此外，60%的財富500強公司(2020)已經制定了與氣候或能源相關的承諾。這比2017年增長了12%。根據EIA的説法，儘管可再生能源發電是這些公司實現其氣候和可持續發展承諾的關鍵戰略，但能源效率解決方案預計將成為減少排放和碳足跡的最大戰略。

此外，截至2022年3月，全球約有400家公司加入了RE100，並承諾100%可再生能源。根據RE100的數據，如果目前的RE100成員是一個國家，他們將成為世界第21大電力消費國--超過南非。2021年12月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，指示聯邦政府利用其規模和採購權，到2023年實現100%的無碳污染電力，其中一半來自當地供應的清潔能源，到2035年實現100%的零排放汽車採購，到2045年實現聯邦採購的淨零排放，到2045年實現淨零排放建築組合，到2050年實現聯邦總體業務的淨零排放，包括到2030年減少65%的排放。

可再生能源技術的障礙

可再生能源克服了無數障礙，與煤炭、天然氣和核能競爭。儘管如此，可再生能源在採用方面仍面臨重大障礙。江森自控的數據顯示，成功的智能建築碳減排計劃的主要威懾因素。為了解決這些問題，公司的解決方案包括無需預付資金(100%融資)、部署能源管理人員和資源、執行詳細分析以及持續的業績監控等。通過為這些威懾提供解決方案，我們相信，我們的解決方案將釋放可再生能源領域存在的重大機遇。

缺乏資金/儲蓄績效不確定

可再生能源面臨的最明顯、最廣為人知的障礙是資本成本，即建造和安裝太陽能發電場的前期費用。根據麥肯錫的數據，一個全面的美國能效計劃將產生超過1.2萬億美元的總能源節約，遠高於能效措施前期投資所需的5200億美元。據估計，這樣的計劃將減少9.1萬億Btus的最終使用能源消耗，大約是預計需求的23%，每年減少高達11億噸的温室氣體。像大多數可再生能源一樣，太陽能的運行成本非常低--它的“燃料”是免費的，維護也很少--因此大部分費用來自於建造這項技術。

根據太陽能工業協會(SEIA)的數據，截至2022年第三季度，商用太陽能電池板系統的平均成本為每瓦1.45美元。例如，一個系統規模為350千瓦的工廠的成本約為507,500美元。長期以來，專家們一直認為，商業融資渠道有限是實施能效項目的主要障礙之一。能效項目與其他核心業務投資項目競爭融資，在高層私營部門經理或投資者的優先考慮名單上往往排名較低。更高的建設成本也讓金融機構更有可能認為可再生能源有風險，以更高的利率放貸，讓公用事業公司或開發商更難證明投資的合理性。資金可能很難獲得，因此可能會阻止建築物業主，然而，該公司有能力為100%的項目成本提供融資選擇，而建築物業主沒有自付成本，利用太陽能行業的經驗，自2005年以來，購電協議(PPA)幫助推動了商用太陽能的快速採用。

智能建築碳減排計劃失敗的原因(江森自控能源效率指標調查，2020)

感覺投資回報/投資回報不足

公用事業部門的一個常見障礙是，人們認為節能行動會減少公司的收入。企業還面臨着多長時間才能收回能源投資的不確定性。雖然在某些情況下確實如此，但能效計劃可以幫助電力公司更好地管理高峯需求，還可以推遲投資於新的電力基礎設施的需要，因此對電力公司來説可以非常有利可圖。該公司的解決方案還提供短期、中期和長期投資回報方案等建議，使我們的客户能夠非常透明和輕鬆地瞭解和分析我們的產品和計劃的好處。

缺乏用於評估或執行的技術專業知識

由於可再生能源技術相對較新，發展不夠成熟，缺乏操作和維護方面的知識。如果系統沒有以最佳方式運行，如果沒有定期進行維護，就不能實現效率。我們快速識別和分析節能潛力，幫助建築物業主確定當前的建築性能、基準和改造計劃。

缺乏意識

在江森自控的調查中，約11%的受訪者指出，普通公眾和主要利益相關者普遍缺乏對可再生能源的重要性、好處和潛力的認識，因此限制了快速採用。人們往往對太陽能系統的成本缺乏認識，許多運營商認為它們的成本過高，而不瞭解ROI的好處。

擴大政府能源政策

聯邦激勵措施、州政策和市場條件的共同作用加速了可再生電力發電量的增長，預計將推動對該公司服務的需求。例如，美國最近制定了到2050年實現淨零排放的長期目標。作為這一倡議的一部分，美國不僅將轉向100%清潔能源，還將優先考慮需要的清潔燃料，如氫氣和生物燃料，減少能源浪費，減少甲烷和非碳排放，並加大碳減排力度。此外，本屆政府計劃在2005年的基礎上，到2030年將排放量從50%減少到52%，到2035年實現完全無碳發電，到2050年實現淨零經濟。

建築能源碼計劃

一些商業和/或住宅建築規範對新建築和翻新中使用的設計、材料和設備提出了特定的能源性能要求。例如，能源部的建築能源編碼計劃旨在提高建築能效，並幫助各州實現最大限度的節約。該計劃評估模型能源規範的節約影響，計算能源、成本和碳的節約，並與主要利益相關者協調，以改進模型能源規範，包括建築師、工程師、建築商、規範官員和各種其他能源專業人員。

根據美國政府的數據，住宅和商業建築的能源法規預計將節省1380億美元的能源成本，避免9億MMT的二氧化碳排放，以及13.5BTU的一次能源(2010-2040年累計)。這些節約相當於1.95億輛乘用車、227座燃煤電廠和1.08億户家庭的年排放量。

各國可再生能源投資組合標準和目標

截至2021年底，31個州和哥倫比亞特區已經制定了可再生能源組合標準(RPS)或可再生能源目標，其中12個州(以及哥倫比亞特區)的要求是到2050年或更早實現100%清潔電力。旨在增加可再生能源發電使用的州RPS計劃在計劃結構、執行機制、規模和應用方面差異很大。根據EIA的數據，近年來，各州總體上達到了臨時RPS目標，只有少數例外反映了獨特的、州特有的政策設計。自2000年以來，美國可再生能源發電量和裝機容量的增長中，大約有一半與州RPS要求有關。在全國範圍內，RPS政策的作用約佔美國2019年新增可再生電力裝機容量的23%。在特定區域內--特別是東北地區--可再生能源政策繼續在推動可再生能源發電增長方面發揮核心作用。

加州的RPS里程碑-在加利福尼亞州，該州雄心勃勃的RPS於2002年建立，並要求到2020年，流入家庭和商業建築的所有電力中，至少33%應來自可再生能源。根據自然資源保護委員會(NRDC)的數據，早在2015年，該州數十億美元的可再生能源投資就創造了超過10萬個就業機會。2021年，《洛杉磯時報》報道，該州實現了近95%的可再生能源目標--為640多萬户家庭供電，每年減少2100多萬噸有害碳排放。該項目增長如此之快，部分原因在於其可衡量的經濟效益。到2020年底，參與者總共節省了近12億美元。這些努力得到了加州人的廣泛支持。83%的加州居民支持為該州設定50%的電力來自可再生資源的目標。

一些因素幫助創造了有利於RPS合規的環境，包括利用聯邦激勵措施的符合RPS條件的發電項目；降低可再生技術的成本；與符合RPS條件的技術相關的降低成本或增加收入來源的補充州和地方政策。各州已經採取了許多其他政策來支持在採用可再生能源方面加大投資，包括可再生能源公共福利基金、基於產出的環境法規、互聯標準、網絡計量、上網電價和美國環保局的計劃。

未來是可再生的

太陽能市場洞察報告根據截至2021年第一季度末的太陽能裝機容量和運行總量，對全國排名前幾的州進行了排名。作為背景，SEIA的數據還包括每個州可以用這種太陽能發電能力供電的相當數量的家庭。以下是目前美國太陽能發電的領先者：

排名靠前的太陽能國家(2021年太陽能市場洞察報告)