附錄 10.1

CHARLES & Colvard, Ltd.

基於激勵的補償回收政策

政策目的。本Charles & Colvard, Ltd.（以下簡稱 “公司”）基於激勵的薪酬追回政策（本 “政策”）的目的是在公司需要編制會計重述報表的情況下，使公司能夠追回錯誤裁定的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克股票市場公司治理規則上市規則第5608條（“上市規則”）中規定的要求，並應根據該意圖進行解釋和解釋。除非本政策中另有定義，否則大寫術語的含義應與第 7 節中賦予此類術語的含義相同。本政策將於2023年12月1日生效。如果上下文需要，則提及公司的內容應包括公司的子公司和關聯公司（由委員會自行決定）。

策略管理。除非董事會決定自行管理本政策，否則本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對包括公司、其關聯公司、股東和執行官在內的所有人具有約束力。委員會根據本政策對執行官採取的任何行動或不作為不以任何方式限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他執行官不採取行動的行動或決定，也不得構成公司對任何執行官除本政策中規定的權利的放棄。

政策應用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬： (a) 在 2023 年 10 月 2 日之後開始擔任執行官；(b) 在該激勵性薪酬的績效期內任何時候擔任執行官的人；(c) 公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及 (d) 在三個已結束的財年中會計重報日期之前的幾年。除了最近三個已完成的會計年度外，緊接着的第 (d) 條還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後緊接着發生公司財政年度變更而產生的任何過渡期；但是，，前提是公司上一財年終了的最後一天與其新財年的第一天（包括九至十二個月）之間的過渡期應被視為已完成的財年年。就本節 3而言，激勵性薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，即使激勵性薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，當相關的財務報告措施實現時，也應將同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬視為已收到。

政策恢復要求。如果進行會計重報，公司必須合理地及時按本政策確定的金額追回錯誤判給的賠償。公司追回錯誤裁定的賠償的義務不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。根據本政策對執行官的追回不要求認定該執行官或被認定為導致會計重報的會計錯誤負責的高管官員存在任何不當行為。如果進行會計重報，公司應行使唯一和絕對的自由裁量權，履行本政策規定的公司義務，向任何適用的執行官追回任何欠款。如果委員會，或者在委員會缺席的情況下，大多數在董事會任職的獨立董事認為這種追回不切實際並且：

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過的追回金額。在得出根據執法費用追回任何數額的錯誤判給的補償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄下此類合理的追回嘗試，並將該文件提供給證券交易所；或

復甦可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，根據該計劃，註冊人的員工可以普遍獲得福利。

關於賠償和保險報銷的政策禁令。禁止公司賠償任何執行官或前任執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。此外，禁止公司向執行官支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失。

所需的政策相關申報。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。

定義。

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正，則會導致出現重大錯報。

“會計重報日期” 是指：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級管理人員在不要求董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的日期，得出或合理地理應得出結論，認為公司需要編制會計重報表；以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示的日期，以較早者為準公司準備會計重報表。

“董事會” 指本公司的董事會。

“守則” 指經修訂的 1986 年《美國國税法》。凡提及《守則》的部分或相關法規，均包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及修訂、補充或取代該部分或條例的未來任何立法或法規的任何類似條款。

如果進行會計重報，“錯誤發放的薪酬” 是指先前收到的激勵性薪酬金額，該金額超過了基於激勵的薪酬金額，如果根據此類會計重報中的重報金額確定，本應獲得的激勵性薪酬，並且在計算時必須不考慮相關執行官產生或繳納的任何税款；但是，前提是激勵性薪酬薪酬基於股票價格或股東總回報，其中金額為錯誤發放的薪酬不受直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 錯誤發放的薪酬金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報率的影響的合理估計；(ii) 公司必須保留確定合理薪酬的文件估算並向證券交易所提供此類文件。

“執行官” 是指公司的總裁、首席財務官、位首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為主計長）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的公司任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則該執行官被視為 “執行官”。為避免疑問，“執行官” 包括但不限於根據經修訂的1933年《美國證券法》S-K條例第401（b）項被認定為高管官員的任何人員。

“財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則在中確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準；但是，財務報告措施無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可獲得 a “財務報告” 資格測量。”就本政策而言，“財務報告措施” 包括但不限於股價和股東總回報。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

“證券交易所” 是指公司普通股上市的國家證券交易所。

致謝。每位執行官應在（i）上文首次規定的本政策生效日期，或（ii）個人成為高管高級管理人員之日起30個日曆天內簽署並返回公司，根據該表格，執行官同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件，中較晚者。

委員會賠償。任何委員會成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員，均不對與就本政策採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應在適用法律和公司政策的最大範圍內就任何此類行動、決定或解釋向提供全額賠償。前述句子不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

10.

可分割性。本政策中的規定旨在在法律允許的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律認定本政策的任何條款不可執行或無效，則該條款應在允許的最大範圍內適用，並在遵守適用法律要求的任何限制的必要範圍內，自動被視為以符合其目標的方式進行了修改。

11.

修正；終止。董事會可自行決定不時修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策以反映《上市規則》。董事會可以隨時終止本政策。

12.

其他追回義務；一般權利。如果本政策的適用將規定追回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回的基於激勵的薪酬，則相關執行官已經向公司償還的金額將計入本政策規定的追回額。本政策不限制公司根據情況和適用法律採取任何其他行動或尋求公司可能認為適當的其他補救措施的權利。在《上市規則》允許的最大範圍內，本政策的管理應符合《守則》第409A條（或根據豁免適用）。

13.

繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

14.

適用法律；地點。本政策及本政策下的所有權利和義務受北卡羅來納州內部法律管轄，根據北卡羅來納州內部法律進行解釋，不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的任何法律規則或原則選擇。由本政策引起或與本政策有關的所有訴訟應僅在北卡羅來納州的州和聯邦法院審理和裁決。

附錄 A

Charles & Colvard, Ltd.

基於激勵的補償回收政策

致謝表格

通過在下方簽名，下列簽署人承認並確認下列簽署人已收到並審查了 Charles & Colvard, Ltd.（以下簡稱 “公司”）基於激勵的補償回收政策（以下簡稱 “政策”）的副本。

簽署本確認表即表示下述簽署人承認並同意，以下籤署人現在和將來都受本政策的約束，並且該政策將在期間和下述簽署人受公司工作後適用。此外，通過在下方簽署，以下籤署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在政策要求的範圍內並以符合政策的方式向公司退還任何錯誤發放的補償（如政策中所定義）。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意，如果本政策與簽字人作為當事方的任何僱傭協議的條款，或授予、授予、賺取或支付任何補償的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以保單的條款為準。

	執行官員

	簽名

	打印姓名

	日期

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