附錄 99.1

渦輪能源，S.A.

回扣政策

概述

根據《納斯達克股票市場有限責任公司規則》（“納斯達克規則”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“規則10D-1”）第10D條和第10D-1條的適用規則，Turbo Energy, S.A.（“公司”）的董事會（“董事會”）通過了本政策（“政策”）) 規定從執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的應具有下文 H 節中規定的含義。

追回錯誤裁定的賠償

(1) 如果進行會計重報，公司將根據納斯達克規則和規則10D-1合理地迅速追回在收到的錯誤裁定的賠償，如下所示：

(i)

會計重報後，董事會薪酬委員會（“委員會”）應確定每位執行官收到的任何錯誤薪酬的金額，並應立即向每位執行官發出書面通知，通知每位執行官，其中包含任何錯誤裁定的薪酬金額以及償還或退還此類補償的要求（如適用）。

(a)

對於基於（或源自）公司的股價或股東總回報的激勵性薪酬，其中，錯誤發放的薪酬金額不受直接根據適用會計重報表中的信息進行數學重新計算：

償還或退還的金額應由委員會根據會計重報對公司股價或獲得激勵性薪酬所依據的股東總回報率的影響的合理估計確定；以及

ii。

公司應保存確定此類合理估算的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii)

委員會應有權根據特定事實和情況酌情決定追回錯誤裁定的賠償的適當方式。儘管如此，除非下文B（2）節另有規定，否則在任何情況下，公司都不得接受低於為履行高管官員在本協議下的義務而錯誤發放的薪酬金額的金額。

(iii)

如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤發放的補償，則應將將任何此類報銷金額記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額。

(iv)

如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤裁定的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官那裏追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的執行官向公司償還公司在根據前面的句追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。

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(2) 儘管有相反的規定，但如果委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取上文B (1) 節所設想的行動和滿足以下三個條件中的任何一個：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力，追回錯誤裁定的賠償，記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件；

(ii)

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國法律，前提是，在確定因違反本國法律而追回任何數額的錯誤賠償不切實際之前，公司已經徵求了本國律師的意見，納斯達克可以接受，該意見將導致的違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或

(iii)

復甦可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

披露要求

公司應提交適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。

禁止賠償

公司不得為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款支付、退還或追回的錯誤發放的薪酬損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，免除向執行官發放、支付或授予的任何基於激勵的薪酬適用本政策，或放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天或之後簽訂的）。特此確認，《納斯達克規則》第10D-1（b）（1）（v）條和納斯達克規則5608規定，禁止公司向任何執行官或前執行官賠償因錯誤判給的薪酬而蒙受的損失。因此，我們承認，適用法律禁止出於所有目的進行此類賠償，包括任何和所有此類協議。

管理和口譯

本政策應由委員會管理，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或可取的決定，以管理本政策，以及公司遵守納斯達克規則、第10D條、規則10D-1以及與此相關的美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。

修訂；終止

委員會可以不時地自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策。儘管本F節中有任何相反的規定，但如果該修正或終止將（考慮到公司在此類修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修正或終止均無效。

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其他追回權

本政策對所有執行官以及在美國證券交易委員會或納斯達克的適用法律或指導方針的要求範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。委員會希望在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排，均應被視為包括執行官簽訂的遵守本政策條款的協議，作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，但不能取代。

定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(1) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（“Big R” 重報）而進行的任何會計重報（“Big R” 重報），或者如果錯誤在當前報告中得到糾正，則會導致重大錯報句號或本期未更正（“小 r” 重述）。

(2) “Clawback 符合條件的激勵性薪酬” 指執行官獲得的所有基於激勵的薪酬（i）在適用的納斯達克規則生效之日當天或之後，（iii）在開始擔任執行官後，（iii）在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期內的任何時候擔任高管官員（無論該高管官員是否在納斯達克高管需要向公司償還錯誤裁定的補償金的時間），

(iv) 公司有一類證券在國家證券交易所或全國證券協會上市，以及 (v) 在適用的回收期（定義見下文）。

(3) 就任何會計重報而言，“追回期” 是指公司在重報日期（定義見下文）之前的三個已完成會計年度，如果公司更改其會計年度，則指在內或緊接着這三個已完成會計年度之後的任何少於九個月的過渡期。

(4) “錯誤地發放的薪酬” 是指每位執行官與會計重報有關的補償金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮已繳納的税款。

(5) “高管高管” 是指目前或之前被指定為公司 “高管” 的每個人，如《交易法》第16a-1（f）條中定義的。為避免疑問，就本政策而言，執行官的身份應包括根據S-K條例第401（b）項或20-F表格第6.A項（如適用）識別的每位執行官，以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則包括主計長）。

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(6) “財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的所有其他衡量標準。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報率的任何衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(7) “基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。

(8) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(9) “已收到” 是指，就任何基於激勵的薪酬而言，在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政期內，實際或被視為收到的薪酬，即使向執行官支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束之後。

(10) “重報日期” 指（i）董事會、董事會委員會或公司高管授權採取此類行動的日期，前提是董事會沒有要求、得出結論或合理地應該得出結論，認為公司需要編制一份會計重報表，或者 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準會計重報。

2023 年 11 月 22 日由董事會通過。

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