附件10.1

修訂和重述賠償協議

本協議由俄勒岡州的西北天然氣公司(“本公司”)及其全資附屬公司(“母公司”)西北天然氣公司與_

獨奏會

答：留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員對公司至關重要。

B.公司訴訟的增加使董事和高級管理人員面臨昂貴的訴訟風險，同時董事和高級管理人員責任保險的可獲得性和承保範圍都有所減少。

現在和一直是公司的明確政策，對其董事和高級管理人員進行賠償，以便為他們提供法律允許的最大可能的保護。

經修訂和重新修訂的公司章程(“重新修訂的章程”)要求在法律允許的最大程度上對公司董事和高級管理人員進行賠償。《俄勒岡州商業公司法》(以下簡稱《法案》)明確規定，該法案中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司與董事會成員和高級管理人員之間可以就董事和高級管理人員的賠償訂立合同。

因此，現在，本公司和彌償受讓人同意如下：

1.對公司的服務。只要受償人被正式推選或委任，或直至受償人提出書面辭職或被免職，受償人將一直擔任或繼續擔任董事或本公司高級職員。

2.不同的定義。如本協議所用：

(A)在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”：

(A)繼續完善以下各項：

(1)禁止涉及母公司的任何合併、合併或換股計劃(“合併”)，而母公司已發行證券的持有人通常有權立即投票選舉董事(“表決證券”)

在合併前，不得繼續持有緊接合並後尚存的法團或尚存的法團的母公司的未償還表決權證券的至少50%的合併投票權，而不考慮該等持有人就合併的任何其他一方的證券而發行或保留的任何表決權；

(2)批准涉及本公司的任何合併、合併、換股計劃或其他交易，致使母公司不繼續直接或間接持有通常有權投票選舉董事的公司至少50%的已發行證券；或

(3)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列關聯交易中)母公司或公司的全部或幾乎所有資產；

(B)在連續兩年的期間內的任何時間，在該期間開始時組成母公司董事會的個人(“現任董事”)應因任何原因停止擔任至少多數成員；但“現任董事”一詞也應包括在該兩年期間選出的每一名新董事，其提名或選舉得到當時在任董事三分之二的批准；或

(C)任何人(定義如下)將直接或間接成為投票證券的實益擁有人(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-3條的含義)，由於投標或交換要約、公開市場購買或從母公司以外的任何人私下協商的購買，該人直接或間接地代表當時未償還的投票證券的總投票權的20%(20%)或更多，但不考慮收購人已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了附表13G的任何表決證券，表明該等表決證券並非為直接或間接改變或影響公司管理層或政策的目的或效果而持有，除非及直至該實體或個人向美國證券交易委員會提交附表13D，在此情況下，此項例外將不適用於該等表決證券，包括先前受附表13G規限的證券。就本定義而言，“個人”一詞應指幷包括任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他“個人”，如交易法第14(D)條所用，但公司或母公司或由公司或母公司贊助的任何員工福利計劃除外。

儘管前述有任何相反規定，除非董事會另有決定，否則在下列情況下，就本協議而言，控制權變動不應被視為已經發生：(1)高管收購(與母公司或本公司所有其他普通股持有人相同的基準除外)收購母公司或本公司的實體的股權，或(2)高管是組成一個集團的成員，該集團的成員成為投票權證券的實益擁有人，否則將導致上文(C)分段下的控制權變更。

(B)“費用”一詞是指所有直接和間接費用，包括律師的費用和開支、會計師的費用和開支、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和開支、證人費用和開支、差旅費、印刷和裝訂費用、電話費、遞送服務費、保證金、保證金和與任何保證金(包括保證金、評估保證金或其等價物)有關的其他費用，以及與(I)訴訟程序(定義如下)的調查、準備、起訴、辯護、和解、調解、仲裁和上訴有關的所有其他付款或開支；(Ii)擔任實際證人或預期證人，或準備在法律程序中成為證人，或以其他方式參與任何法律程序或為任何法律程序作其他準備，或以其他方式被要求參與或迴應任何與法律程序有關的披露；。(Iii)與法律程序有關的任何強制性面談或書面供詞；。(Iv)與法律程序有關的任何非強制性面談或書面供詞，但須視乎獲公司事先書面批准參與該等面談或書面供詞的人；。(V)迴應或反對在任何法律程序中提供文件透露的請求；。以及(Vi)根據本協議、公司章程、重新修訂的章程、其他適用法律或其他規定確立或執行獲得賠償的權利。費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對該個人徵收的任何聯邦、州、地方和外國税。

(C)“不正當個人利益”是指某人實際上以公務身份(定義見下文)以財務利潤、金錢或其他利益的形式收受個人利益，而該經濟利潤、金錢或其他利益並非同時對本公司或一般股東有利，並且與他或她擔任董事或高級職員的通常薪酬無關，包括但不限於：(1)轉移公司機會；(2)使用或傳播與本公司或其業務或事務有關的機密信息，以從本公司的證券交易中獲利或向第三方提供利益，包括在未經董事會明確書面同意的情況下，協助試圖改變董事會組成、本公司管理層或本公司政策或戰略方向的第三方。

(D)“可賠償事件”是指任何事件或事件，無論是在本協議日期之前、當日或之後發生的，與被賠付者正在或正在以官方身份服務的事實有關，或由於被賠付者以任何此類官方身份的行為或不作為而引起的，無論該訴訟的依據是以官方身份或以任何其他身份在以官方身份服務期間被指控的行為，也不論在發生任何損失時是否以任何官方身份服務，本協議可為其提供賠償或預支費用(定義如下)。

(E)“損失”是指所有直接和間接費用、損失、負債、損害、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、僱員福利計劃對個人評估的消費税，以及與任何判決、裁決或和解相關的已支付或應支付的金額，包括任何利息、評估，以及因實際或被視為收到本合同項下的任何賠償或費用預付款而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。

(F)“公務身分”指受彌償人過去、現在或將來以董事、本公司高級職員、僱員或代理人身份擔任的任何及所有職務，或應本公司要求以董事高級職員、僱員、受信人、受託人、代理人或其他代表身份擔任的其他企業的任何及所有職務。

(G)通常提及的“其他企業”包括另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、銀行、協會或其他企業，不論是否以營利為目的，包括但不限於本公司的任何子公司或聯營公司、本公司組成的任何實體以及本公司維持或贊助的任何員工福利計劃；對“罰款”的提及包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；凡提及“應本公司要求提供服務”，包括受償人應本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的要求、為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的利益而要求、為其提供方便或代表其利益而向其他企業提供的任何服務。就本協議而言，受彌償人向其他企業提供的服務應推定為應本公司的要求提供服務，除非當時在任的本公司董事以多數票(董事中不包括任何有利害關係的董事)的多數票最終認定相反。關於這一決定，被賠付人不需要出示公司或其董事會為其他企業提供此類服務的任何實際或事先請求；善意行事並以合理地相信符合員工福利計劃最佳利益的方式行事的人，應被視為以本協議所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。所指的“個人”(“控制權變更”的定義中所指的除外)是指任何個人、公司(盈利或非盈利)、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

(H)“訴訟”一詞包括任何受威脅的、聲稱的、未決的或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟、仲裁、調解、查詢、聽證、調查(包括任何內部調查)、其他替代爭議機制或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、監管、仲裁、立法、調查或其他程序，也不論是正式或非正式的，或任何種類的上訴，包括由受償方發起的訴訟，以強制執行受償方根據本協議或《修訂細則》、公司章程或其他適用法律的任何規定獲得賠償或墊付費用的權利(定義見下文)，以及無論是由公司、政府機構、董事會、其任何授權委員會、公司某類證券持有人或任何其他方提起的，也無論是根據聯邦、州或其他法律進行的，還是由公司、政府機構、董事會、其任何委員會、某類公司證券持有人或任何其他方提起的，也無論是根據聯邦、州或其他法律進行的，還是由公司、政府機構、董事會、其任何委員會、某類公司證券持有人或任何其他方提起的。

3.在第三方訴訟中提出賠償要求。如果被補償人是任何訴訟(由公司提起的訴訟或公司有權提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為訴訟的一方，公司應按照本條第3條的規定對被賠償人進行賠償。

獲得對其有利的判決)由於(或部分產生於)一個可賠償的事件，針對所有開支、判決、罰款和為和解而支付的賠償人實際和合理地發生的與訴訟程序有關的所有費用、判決、罰款和金額，但前提是賠償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，此外，在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信賠償人的行為是非法的。

4.由公司或根據公司的權利在法律程序中提供賠償。如果被賠付者是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方，或根據本公司的權利獲得因可賠償事件而產生(或部分由於)可賠付事件而產生的有利於本公司的判決，本公司應按照本第4條的規定對被賠付者進行賠償，但前提是被賠付者必須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不違背本公司最大利益的方式行事。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

5.對中籤方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要彌償受償人在案情或其他方面勝訴，為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護，包括在不損害的情況下駁回訴訟，或根據第11條就執行本協議項下本公司義務的任何訴訟提起訴訟，本公司應就與此相關的實際和合理髮生的所有損失向彌償受償人進行賠償，儘管本公司(包括其董事、委員會成員、股東或任何獨立律師)早些時候認定，根據適用法律，被賠付者無權獲得賠償。就本協議而言，“勝訴或勝訴”一詞應包括但不限於：(I)任何針對受賠方的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而沒有明確認定受賠方有責任或有罪；(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後120(120)個日曆天屆滿時，未提出索賠或發出任何訴訟威脅，且未作出任何促成和解的承諾或付款；以及(Iii)任何訴訟的和解，根據該訴訟，受賠方有義務支付少於100,000美元的賠償金。

6.增加額外賠償。

(A)如第(6)(A)節所述，公司同意在法律允許的最大限度內向受彌償人提供賠償，即使該等賠償可能未獲有關細則、公司章程、公司法或本協議其他條文特別授權。因此，儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受彌償者是任何訴訟的一方或可能成為任何訴訟(包括

所有判決、罰款、為達成和解而支付的金額以及受償人實際和合理地產生的與訴訟相關的費用，由本公司提起或根據本公司獲得有利於其的判決)。不得因受償方違反其對本公司或其股東的忠誠義務的行為，或構成非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，而根據本條第6(A)條作出賠償。

(B)根據第6(A)節的規定，“在法律允許的最大範圍內”一語的含義包括但不限於：

(I)在該法授權或考慮通過協議獲得額外賠償的規定所允許的最大限度內，或對該法的任何修正或替代的相應規定；以及

(Ii)在最大程度上遵守本協議日期後通過的對該法的任何修正案或替代，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

(C)如因彌償人是或曾經是董事或本公司高級人員而在訴訟中被傳召為非當事人證人，則本公司同意就費用向彌償人作出彌償。

7.不排除任何例外。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償規定實際支付給彌償受償人或其代表的保險，但超出根據任何保險單或其他彌償規定支付的款額的任何超額部分除外；

(B)對被補償人從任何交易中獲得不正當個人利益的責任；

(C)對《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和購買)的利潤進行會計處理；

(D)如果對此事具有管轄權的法院最終裁定，根據任何適用的法規或公共政策，這種賠償是非法的(在這方面，公司和受賠人都已被告知，證券交易委員會認為對聯邦證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的，賠償要求應提交適當的法院進行裁決)；

(E)對受償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的一部分)，或受償人對本公司及其董事、高級職員、僱員或其他受償人提起的任何訴訟，除非(I)法律明確要求本公司作出賠償，(Ii)該訴訟獲本公司董事會授權，(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，或(Iv)受償人根據本協議第11條提起訴訟，並在訴訟中全部或部分勝訴；及

(F)就本公司根據本公司不時生效的任何獎勵補償退還或“追回”政策所規定的任何補償償還本公司的任何補償而進行任何訴訟。

8.允許墊付費用。公司應應受償方的書面要求，在下列情況下，提前支付受償方在任何訴訟中發生的費用(“預支費用”)：

(A)向公司提交書面確認書，表明受彌償人真誠地相信公司根據本協議有權獲得彌償；及

(B)向本公司提交一份書面承諾，承諾在最終確定(根據第(8)款或通過不再有上訴權利的最終司法裁定)本公司無權獲得本公司賠償的範圍內，償還墊款。

墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。本公司應在實際可行的情況下儘快向本公司支付根據本第8條支付的墊款，但無論如何，應在本公司收到本公司根據本第8條向本公司提出的書面請求後十(10)個工作日內向本公司支付墊款，並根據本第8條對該等費用進行合理的會計處理。根據本第8條規定的任何墊款應為無擔保和免息。除本第8款明文規定外，公司不得對受償方施加額外條件，以墊付費用或要求受償方提供有關還款的額外承諾。墊款應包括為根據本協議或相關條款、公司章程、法案或其他適用法律的任何規定採取行動以執行受賠方的費用墊款權利而發生或合理預期發生的任何和所有合理費用，包括為支持根據本協議提出的費用墊款要求而準備和向公司提交報表的費用。

9.提出索賠的通知和抗辯。在受賠方收到任何訴訟開始通知後三十(30)天內，如果根據本協議就該訴訟向本公司提出索賠，則受賠方應將該訴訟的開始通知本公司，並在受賠方合理可用的範圍內，包括該訴訟或事項的性質、所涉及的事實等

確定受賠方是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償所合理需要的其他文件和信息。在不限制前述一般性的情況下，受賠方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同項下可能受到賠償的任何訴訟或事項有關。遺漏通知本公司並不解除本協議以外的本公司對賠償人可能承擔的任何責任。就獲彌償人通知公司開始的任何法律程序而言：

(A)公司將有權自費參與訴訟。

(B)除非下文另有規定，否則本公司可選擇並與任何其他類似通知並選擇承擔此類抗辯的賠償方共同承擔訴訟的抗辯，並由法律顧問合理地令受償人滿意。受賠方有權在訴訟中使用單獨的法律顧問，但根據本協議(包括上文第8條)，本公司不對受賠方承擔法律顧問的費用和開支，除非(I)受賠方合理地得出結論，認為本公司和受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，(Ii)任何此類訴訟的指定當事人(包括任何被指控方)包括本公司或本公司的任何子公司和受賠方，而彌償受保人合理地斷定，他或她可能有一項或多項法律辯護與本公司或本公司任何附屬公司的法律辯護不同，或不同於本公司或本公司任何附屬公司的法律辯護，(Iii)根據當時適用的專業操守標準，不能由該等律師代為辯護，在此情況下，該彌償受償人應有權聘請獨立的律師(但不得多於一家律師事務所及任何特定法律程序的本地律師(如適用))，費用由本公司承擔，或(Iv)本公司並無使用法律顧問為該法律程序進行辯護。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何法律程序或就受償人應作出上文(I)所述結論的任何法律程序承擔抗辯責任。

(C)如有兩名或以上可能有權獲得本公司彌償的人士(包括受彌償人)是任何訴訟的當事人，本公司可要求受彌償人聘請與其他各方相同的法律顧問。受賠方有權在訴訟中使用不同的法律顧問，但本公司不對本協議項下的受賠方承擔責任，包括上文第8條所述，就本公司通知要求使用與其他各方相同的法律顧問後產生的單獨法律顧問的費用和開支，除非受賠方合理地得出結論，認為受償方與本公司要求由同一法律顧問代表的任何其他各方之間可能存在利益衝突。

(D)*本公司不承擔賠償本協議項下受償人為和解未經其書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項的責任，該等款項不得被無理扣留。受償人應允許本公司

解決其承擔的抗辯的任何訴訟，但公司不得以任何方式了結任何訴訟或索賠，在未經受償方書面同意的情況下，公司不得以任何方式對受償方施加任何懲罰或限制，該書面同意可由受償方全權酌情決定給予或不給予。

10.申請彌償時應遵循的程序。根據本協議第3、4、5或6條進行的任何賠償應在收到被賠償人的書面賠償請求後90天內作出，並且不應要求法案中指定的人員根據法案作出根據本協議要求賠償的決定。但是，除非法院在根據本協議第11條進行的強制執行行動中下令，否則，如果在該90天期限內，由(A)董事會以多數票通過由非訴訟參與方的董事(“非利益董事”)組成的法定人數作出決定，(B)如果不能獲得該法定人數，則由董事會正式指定的委員會(所有董事，不論是否有無利害關係的董事，可以參與此類指定)以多數票通過，不得作出此類賠償。(C)書面意見中的獨立法律顧問(如果不能指定該委員會，則應任命該律師)；或(D)如果不能獲得該獨立律師的裁定，則通過由不參與該訴訟的股東組成的股東的過半數投票，或如果沒有達到該法定人數，使用該等董事、委員會成員、獨立律師或股東(視屬何情況而定)，在合理的情況下，盡最大努力在合理可行的情況下儘快確定被補償者是否有權根據適用法律獲得賠償。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後三十(30)個日曆日內向受賠方支付款項。被補償者應合理地配合就被補償者的賠償權利作出決定的一人或多人，包括在合理的事先請求下，向該人或該等人提供任何文件或信息，這些文件或信息不是特權的或不受披露的，並且是被補償者合理地獲得的，並且是這種確定所合理需要的。被賠付人因與作出上述決定的人合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論被賠付人是否有權獲得賠償)，公司特此賠償並同意使被賠付人不受損害。本公司就本公司有權獲得彌償的任何裁定(包括由其董事、委員會成員、股東或任何獨立律師作出)均為最終裁定，並對本公司及彌償受償人具有約束力。本公司同意，本公司因根據第(10)款作出裁定而產生的所有費用將由本公司獨自承擔，包括但不限於法律顧問(包括根據第(10)款任職的任何獨立律師)、委託書徵集及司法裁定的費用。

11.強制執行。

(A)如果(A)本公司全部或部分拒絕賠償或墊款的索賠，(B)本公司在收到賠償或墊款的書面請求後90天內沒有處理該索賠，則受償方可在任何有管轄權的法院強制執行本協議授予受賠方的任何賠償或墊款的權利，(C)在根據第10節確定受賠人有權獲得賠償後，本公司未根據第3或4節全額支付任何金額的損失，或(D)在本公司收到根據第8節提出的請求和根據第8節作出的承諾後，本公司未根據第8節全額支付任何費用預付款。

(B)在強制執行訴訟中，如果全部或部分勝訴，受償人有權同時獲得起訴索賠的費用。對於任何此類強制執行訴訟(除根據上述第8條提出的強制執行預支費用索賠的訴訟外，如果受賠方已向本公司提交所需的確認書和承諾)，受償方無權根據本協議獲得賠償，作為抗辯理由，但證明這一抗辯的責任應由本公司承擔。本公司(包括其董事會或其股東)在強制執行行動開始之前未能確定在這種情況下對受賠償人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會或其股東)實際作出不適當的賠償決定，都不應成為對該訴訟的抗辯或建立受償人根據本協議或其他方式無權獲得賠償的推定。因判決、法院命令、和解、定罪或因不符合條件的抗辯或其等價物而終止任何訴訟，本身不應推定受償人無權根據本協議或其他方式獲得賠償。

12.彌償受彌償人在強制執行權利方面的開支。在法案和其他適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償或促使賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方要求，應根據第8和11條的規定向受賠方墊付此類費用，這些費用是受受償方實際和合理地為以下目的而提起的訴訟：(I)根據本協議的任何條款，根據任何其他協議，受賠方是本公司章程或恢復的章程的任何一方，或根據任何其他協議，此法或現行或以後生效的其他適用法律，在任何情況下均與受彌償人獲得彌償或墊付費用的權利有關，及/或(Ii)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任或其他保險單獲得追償，而不論(I)或(Ii)受彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、墊付費用或追討保險(視乎情況而定)。如果最終司法裁定由受償方提起的任何此類訴訟是輕率的或不是真誠的，則受償方應被要求向公司賠償。

13.要求部分賠償。如果根據本協議的任何規定，受賠方有權獲得公司的部分或部分費用、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額的賠償，但不包括全部

賠償金額，公司應賠償賠償對象有權獲得的部分費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

14.某些法律程序的推定及效力

根據(A)就有關受彌償人獲得賠償權利的任何裁定而言，作出該裁定的一名或多名人士應推定受彌償人已符合適用的行為標準，並在受彌償人已根據上文第(10)節提交賠償要求的情況下，根據本協議有權獲得賠償，而除非第(8)節所規定的任何承諾尚未交付本公司，否則任何尋求推翻這項推定的人士均須以清楚而令人信服的證據，負起舉證責任及説服責任。

(B)被補償人應被視為已達到適用的行為標準，並有權因下列行為或不作為而根據該法獲得賠償：(I)真誠地依賴公司的記錄，包括其財務報表，或公司或其任何子公司的高級職員或僱員在履行職責過程中、董事會委員會或任何其他人就被補償人合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向被補償人提供的信息、意見、報告或報表，或(Ii)在信賴並按照法律顧問或會計師的意見下，代表公司真誠地促進公司利益；然而，只要受償人沒有合理理由相信該等法律顧問或會計師並非由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選。此外，在確定本協議項下獲得賠償或墊付費用的權利時，不得將公司或其他企業的任何董事、高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。無論是否符合本條第(14)(B)款的前述規定，在任何情況下，均應推定受償人在任何時候均本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和説服責任，以明確和令人信服的證據。

(C)為本協定的目的，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪或在當事人抗辯或同等情況下終止任何訴訟，本身不應推定被賠者不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定賠償不為適用法律所允許。

15.未能採取行動不是一種防禦。在法律生效前，本公司(包括其董事、委員會成員、股東或任何獨立律師)未能就受彌償人是否符合任何特定行為標準或是否有任何特定信念作出決定，亦無公司(包括其董事、委員會成員、股東或任何獨立律師)實際作出決定認為受彌償人未達到或不相信該行為標準

受賠方為確保根據適用法律對受賠方作出賠償的司法裁決而提起的訴訟，應在根據本合同第11條提起的任何訴訟中，作為受賠方索賠或墊付費用的抗辯理由，或建立受賠方未達到任何特定行為標準或沒有任何特定信仰的推定。

16.強調權利的非排他性和連續性。本協議所規定的賠償不應被視為排除受償人根據相關細則、公司章程、任何其他協議、股東或董事投票、法案或其他規定享有的任何其他權利，不論是以受償人的正式身份進行訴訟，還是在任職期間以其他身份進行訴訟。即使被補償者不再是董事或高級職員，本協議項下對被補償者的賠償仍將繼續，並使被補償者的繼承人和遺產代理人受益。

17.建立新的業務組合。在控制權發生任何變更之前，公司應就控制權變更時或之前發生的行為或不作為獲得一份預付、全額且不可撤銷的“尾部”董事和高級管理人員責任保險單，理賠期為自控制權變更生效之日起六(6)年，承保對象為緊接控制權變更之前的董事和高級管理人員責任保險。承保範圍及金額及所載條款及條件對本公司及其附屬公司的董事及高級管理人員的利益不遜於緊接控制權變更前生效的董事及高級管理人員責任保險的條款及條件。任何此類尾部保單不得在控制權變更後由公司或其任何繼承人以任何不利於受償方的方式進行修改、修改、取消或撤銷。

18.不起訴、訴訟時效及免除申索的契諾。在適用法律允許的範圍內，在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)不得針對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、個人或法定代表人、管理人或遺產提起法律訴訟，除非在上述兩(2)年內及時提起訴訟，否則公司(或其任何子公司)不得對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或遺產提起法律訴訟，否則不得對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或遺產提起訴訟，或根據該權利主張訴訟事由；但條件是，如果任何較短的時效期限以其他方式適用於任何此類訴因，則以較短的時效期限為準。

19.公開資料。受賠方有權獲取公司擁有的信息，這些信息可能是執行受賠方在本協議下的權利所合理需要的。

20.非排他性等本協議項下受賠人獲得賠償和墊付費用的權利，應是對本公司章程或重新修訂的章程、法案、其他適用法律、任何保險單(受保人根據本協議或任何其他協議)、股東或董事(或董事會)投票或其他方式可能隨時享有的任何其他權利的補充，但不排除這些權利。

既包括以官方身份採取的行動，也包括以其他身份採取的行動。根據本協議獲得賠償或獲得預支費用的權利(I)是一種基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該權利，受賠方可以提起訴訟以強制執行，(Ii)對於本協議日期之前發生的事件，該權利具有追溯性，並應具有追溯性，以及(Iii)在本協議解除或限制性修改之後，對於在此之前發生的事件，該權利應繼續存在。

21.公司的陳述和保證。本公司特此向被賠付人作出如下聲明和保證：

*管理局。本公司擁有訂立本協議及受本協議條款約束所需的一切必要權力及授權，而本協議預期的各項承諾的簽署、交付及履行均已獲本公司正式授權。

(二)增強可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應是本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

22.不具備可分割性。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司應在本協議未被宣佈無效的任何適用部分或任何其他適用法律或安排允許的範圍內，就任何訴訟的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額對受賠人進行賠償。

23.行使代位權。在根據本協議付款的情況下，在付款的範圍內，公司應代位享有受償人對其他人的所有出資或追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以執行此類權利。

24.允許修改和豁免。除第29節關於擴大受賠方獲得公司賠償的權利的法案變更和第25節規定向受賠方提供其他賠償協議中包含的一個或多個更優惠條款的變更外，本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非雙方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，任何放棄也不構成持續放棄，除非在任何放棄中明確規定。

25.更有利的賠償協議。如果本公司或其任何子公司與另一位董事或本公司或其任何子公司或關聯公司的高管簽訂了一項或多項賠償協議，而該協議包含了比本協議所載條款更有利於被賠付者的條款，則應向被賠付者提供

這些更有利的條款和這些更有利的條款的好處應被視為通過引用併入本文，就好像在此全文闡述一樣。

26.貢獻。

根據(A)不論本協議第(3)或(4)款規定的賠償是否可用，就本公司與受彌償人負有共同責任的任何訴訟(或如果參與作為訴訟基礎的訴訟將會如此)，本公司應首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部金額，而不要求受彌償人分擔此類付款，本公司特此放棄並放棄其對受償人可能擁有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與被賠付人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與作為訴訟基礎的訴訟，則本公司將會承擔責任)，除非該和解規定完全和最終解除針對被賠付人的所有索賠，該解除在形式和實質上應合理地令受賠人滿意。

(B)在不減少或損害本公司第26(A)條所列義務的原則下，如因任何理由，受彌償人選擇或被要求支付與本公司與受彌償人共同負有法律責任的任何法律程序有關的任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該法律程序則會如此)，則本公司須按本公司及所有高級人員所收取的相對利益的比例，分擔受彌償人實際和合理地招致及支付或須支付的開支(包括律師費)、判決書、罰款及為和解而支付的款額，公司董事或僱員(受償人除外)，一方面與受償人(或如果參與該訴訟則會承擔)以及受償人從引起該訴訟的交易中共同承擔責任；然而，根據相對利益釐定的比例，在符合適用法律所必需的範圍內，可參考本公司及除受彌償人外的本公司所有高級人員、董事或僱員的相對過錯(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受彌償人另一方面就導致該等開支、判決、罰款或和解金額的事件而作出的相對過失，以及任何適用法律可能要求考慮的其他衡平考慮而進一步調整。本公司及除受償人外的本公司所有高級人員、董事或僱員，一方面與受償人負共同責任(或如參與該訴訟將會負上責任)，另一方面則受償人的相對過錯，除其他事項外，應參考他們的行為以獲取個人利益或利益為動機的程度，他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定。

(C)在此，本公司同意就本公司的高級職員、董事或僱員可能提出的任何供款索償要求向受彌償人作出全面彌償，並使其不受損害，但受償人可能與受彌償人負上連帶責任。

27.發佈新的通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已在下列情況下妥為發出：(A)如以專人交付通知或其他通訊的收件人，或(B)如以掛號或掛號信郵寄並預付郵資，則在上述郵寄日期後的第三個營業日內妥為發出：

(I)如為受償人，則按本協定簽署頁上註明的地址送達。

(Ii)如向本公司發出通知，則向

西北天然氣公司

泰勒街西南250號

俄勒岡州波特蘭97204

注意：首席執行官

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

28.不同的對口單位。雙方可簽署本協議一式兩份，每份均為正本。

29. 適用法律本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果法案或其解釋的變更（無論是通過法令或司法判決）允許比重述的章程、公司章程和本協議條款規定的更廣泛的費用補償或預付，則本協議雙方的意圖是，受補償人應通過本協議享受法律變更所提供的更大利益。如果法案發生任何變更（無論是通過法令或司法裁決），限制了在俄勒岡州註冊成立的公司對其董事會成員、高級職員或其他代理人進行賠償的權利，則在適用法律未要求適用於本協議的範圍內，此類變更對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務不產生任何影響。

30. 與管理文件衝突。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

31. 合作與意向。公司應與被賠償人真誠合作，並盡其合理的最大努力，確保在法案和其他適用法律、重述條款、公司章程和本協議條款允許的最大範圍內，被賠償人因本協議所述損失而獲得賠償和/或補償，並收到賠償金。

32. 互不干涉。您同意，對於因任何該等業務往來或因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何種類的任何損失或損毀，中國機械製造行業網無需負責或承擔任何責任。預付費用或本協議項下的其他義務。

33.確保協議的有效性。公司不得在任何訴訟中(包括但不限於上述第11款下的任何訴訟)斷言本協議的條款無效、具有約束力或可強制執行，或本協議的對價不足，並應在任何司法訴訟中規定公司受本協議所有條款的約束。

34.受彌償人的服務。本協議不應被視為本公司或其任何關聯公司與任何受賠方之間的僱傭協議，也不應向受賠方或本公司或其任何關聯公司施加任何義務，以繼續為本公司提供服務。受賠方明確承認，受償方受僱於本公司或其任何關聯公司是隨意的，受償方可隨時因任何原因、有無理由、有無遣散費而被解聘，除非受償方與本公司或其任何關聯公司之間的書面僱傭或類似協議或董事會或受賠方的其他僱主正式採納的其他適用的正式遣散費政策另有規定。如為董事會成員，受償人特此同意擔任或繼續擔任本公司的董事成員，直至獲償人經正式選舉或委任，或直至受償人提出辭職或根據公司細則、公司章程及適用法律被免職。

35.任命兩名繼任者和受讓人。本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人，以及通過合併或合併或以其他方式實施的適用法律的任何直接或間接繼承人)具有約束力；及(B)對受償人的個人和法定代表人、配偶、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並應有利於他們的利益。本協議將繼續有效，以造福於本公司及該等個人及法定代表、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人及管理人，而不論該受償人是否應本公司的要求繼續擔任本公司的高級職員、董事或其他代表或代理人或任何其他人士。本公司應要求並促使本公司及/或其附屬公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以合理地令受償人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與如未發生該等繼承時本公司將被要求履行的相同。除本節第35款另有規定外，未經受賠方明確書面同意，本公司不得將本協議或本協議所規定的任何職責或責任轉讓給任何其他人。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。